24/04/2013
ÿþM o d P D F 1 1 . 1
V o l e t B C o p i e à p u b l i e r a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e a p r è s d é p ô t d e l a c t e a u g r e f f e
R é s e r v é
a u
M o n i t e u r
b e l g e
* 1 3 3 0 2 4 9 6 *
D é p o s é
2 2 - 0 4 - 2 0 1 3
G r e f f e
N ° d e n t r e p r i s e : 0 5 2 6 9 8 0 9 0 7
D é n o m i n a t i o n ( e n e n t i e r ) : P H I L I P P E D E S S O Y
( e n a b r é g é ) :
F o r m e j u r i d i q u e : S o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e
S i è g e : 1 0 8 3 G a n s h o r e n , S q u a r e d e s O r i f l a m m e s 6
( a d r e s s e c o m p l è t e )
O b j e t ( s ) d e l a c t e : C o n s t i t u t i o n
D a p r è s u n a c t e r e ç u p a r M a î t r e M a t t h i e u D E R Y N C K , n o t a i r e a s s o c i é à B r u x e l l e s , l e 1 9 a v r i l 2 0 1 3 ,
i l r é s u l t e q u e :
. . . / . . .
1 . M o n s i e u r D E S S O Y P h i l i p p e , n é à S c h a e r b e e k , l e 2 3 s e p t e m b r e 1 9 5 9 , d o m i c i l i é à D u b a ï , E m i r a t s a r a b e s u n i s , S t r e e t 1 4 A J u m e i r a h I 2 5 A , t i t u l a i r e d u p a s s e p o r t n u m é r o E J 0 6 1 7 5 6 .
2 . M o n s i e u r D E S S O Y A l a i n , n é à S c h a e r b e e k , l e 2 n o v e m b r e 1 9 6 1 , d o m i c i l i é à 1 1 5 0 W o l u w e - S a i n t - P i e r r e , A v e n u e C h a r l e s T h i e l e m a n s , 1 0 9 , t i t u l a i r e d e l a c a r t e d i d e n t i t é n u m é r o 5 9 1 6 1 7 5 1 2 7 - 1 5 e t i n s c r i t a u R e g i s t r e N a t i o n a l s o u s l e n u m é r o 6 1 1 1 0 2 - 2 4 1 - 8 7 .
3 . M a d a m e D E S S O Y S a n d r i n e , n é e à S c h a e r b e e k , l e 9 n o v e m b r e 1 9 6 4 , d o m i c i l i é e à
1 0 8 2 B e r c h e m - S a i n t e - A g a t h e , C l o s d u S u r e a u , 1 0 , t i t u l a i r e d e l a c a r t e d i d e n t i t é n u m é r o 5 9 1 -
0 3 2 2 2 9 1 - 6 2 e t i n s c r i t e a u R e g i s t r e N a t i o n a l s o u s l e n u m é r o 6 4 1 1 0 9 - 2 0 6 - 7 2 .
C i - a p r è s d é n o m m é s : " l e s c o m p a r a n t s " .
. . . / . . .
C O N S T I T U T I O N .
A . F o r m e J u r i d i q u e - D é n o m i n a t i o n - S i è g e .
I l e s t c o n s t i t u é u n e s o c i é t é s o u s f o r m e d ' u n e s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e , q u i s e r a
d é n o m m é e P H I L I P P E D E S S O Y .
L e s i è g e s o c i a l e s t é t a b l i p o u r l a p r e m i è r e f o i s à 1 0 8 3 G a n s h o r e n , S q u a r e d e s O r i f l a m m e s , 6 .
B . C a p i t a l - P a r t s S o c i a l e s - L i b é r a t i o n .
L e c a p i t a l s o c i a l e s t f i x é à c i n q c e n t m i l l e e u r o s ( 5 0 0 . 0 0 0 E U R ) . I l e s t e n t i è r e m e n t s o u s c r i t e t
e s t l i b é r é à c o n c u r r e n c e d u n c i n q u i è m e .
I l e s t r e p r é s e n t é p a r m i l l e ( 1 . 0 0 0 ) p a r t s s o c i a l e s , s o u s c r i t e s e n e s p è c e s a u p r i x d e c i n q c e n t s
e u r o s ( 5 0 0 E U R ) c h a c u n e , c o m m e s u i t :
- M o n s i e u r D E S S O Y P h i l i p p e d é c l a r e s o u s c r i r e n e u f c e n t n o n a n t e - h u i t ( 9 9 8 ) p a r t s s o c i a l e s q u ' i l l i b è r e à c o n c u r r e n c e d u n c i n q u i è m e , r e s t a n t r e d e v a b l e d e l a l i b é r a t i o n d u s o l d e .
- M o n s i e u r D E S S O Y A l a i n d é c l a r e s o u s c r i r e u n e ( 1 ) p a r t s o c i a l e q u ' i l l i b è r e à c o n c u r r e n c e d u n c i n q u i è m e , r e s t a n t r e d e v a b l e d e l a l i b é r a t i o n d u s o l d e .
- M a d a m e D E S S O Y S a n d r i n e d é c l a r e s o u s c r i r e u n e ( 1 ) p a r t s o c i a l e q u e l l e l i b è r e à
c o n c u r r e n c e d u n c i n q u i è m e , r e s t a n t r e d e v a b l e d e l a l i b é r a t i o n d u s o l d e .
L e s c o m p a r a n t s d é c l a r e n t e t r e c o n n a i s s e n t q u e t o u t e s e t c h a c u n e d e c e s p a r t s s o c i a l e s o n t é t é
s o u s c r i t e s e t l i b é r é e s c o m m e d i t c i - d e s s u s e t q u ' e n c o n s é q u e n c e , l a s o c i é t é a , d è s à p r é s e n t , à s a
d i s p o s i t i o n u n e s o m m e d e c e n t m i l l e e u r o s ( 1 0 0 . 0 0 0 E U R )
. . . / . . .
S T A T U T S
C h a p i t r e I . - F o r m e j u r i d i q u e - d é n o m i n a t i o n - s i è g e - o b j e t - d u r é e .
A r t i c l e 1 . - F o r m e j u r i d i q u e - D é n o m i n a t i o n .
L a s o c i é t é a l a f o r m e d ' u n e s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e .
E l l e p o r t e l a d é n o m i n a t i o n P H I L I P P E D E S S O Y .
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 4 / 0 4 / 2 0 1 3 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 4 / 0 4 / 2 0 1 3 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
A r t i c l e 2 . - S i è g e .
L e s i è g e s o c i a l e s t é t a b l i à 1 0 8 3 G a n s h o r e n , S q u a r e d e s O r i f l a m m e s , 6 , a r r o n d i s s e m e n t
j u d i c i a i r e d e B r u x e l l e s .
I l p e u t ê t r e t r a n s f é r é e n t o u t a u t r e l i e u e n B e l g i q u e p a r d é c i s i o n d e l a g é r a n c e , e t e n s e
c o n f o r m a n t à l a l é g i s l a t i o n l i n g u i s t i q u e e n v i g u e u r .
T o u t t r a n s f e r t d u s i è g e s o c i a l s e r a p u b l i é a u x a n n e x e s a u M o n i t e u r b e l g e p a r l e s s o i n s d e l a
g é r a n c e .
L a s o c i é t é p e u t é t a b l i r , p a r d é c i s i o n d e l a g é r a n c e , d e s s i è g e s d e x p l o i t a t i o n , s i è g e s
a d m i n i s t r a t i f s , s u c c u r s a l e s , a g e n c e s e t d é p ô t s e n B e l g i q u e o u à l é t r a n g e r .
A r t i c l e 3 . - O b j e t .
L a s o c i é t é a p o u r o b j e t , e n B e l g i q u e e t à l ' é t r a n g e r , p o u r s o n c o m p t e p r o p r e u n i q u e m e n t ,
l a c c o m p l i s s e m e n t d e t o u t e s o p é r a t i o n s i m m o b i l i è r e s g é n é r a l e m e n t q u e l c o n q u e s e t , n o t a m m e n t ,
l a c h a t , l a v e n t e , l a p r o m o t i o n , l a m i s e e n v a l e u r , l a c o n s t r u c t i o n , l a p p r o p r i a t i o n , l a t r a n s f o r m a t i o n ,
l e x p l o i t a t i o n , l a l o c a t i o n o u l a p r i s e e n l o c a t i o n e t l a m i s e e n g e s t i o n , l e l o t i s s e m e n t , l a d i v i s i o n
h o r i z o n t a l e e t l a m i s e e n c o p r o p r i é t é f o r c é e d e t o u s b i e n s i m m e u b l e s , l e t o u t à l e x c l u s i o n d e s
a c t i v i t é s d o n t l e x e r c i c e e s t s o u m i s p a r l a l é g i s l a t i o n à u n e h a b i l i t a t i o n s p é c i f i q u e .
A c e t e f f e t , l a s o c i é t é p e u t d u n e f a ç o n g é n é r a l e a c c o m p l i r t o u t e s o p é r a t i o n s c i v i l e s ,
i n d u s t r i e l l e s , f i n a n c i è r e s o u c o m m e r c i a l e s , i m m o b i l i è r e s o u m o b i l i è r e s s e r a p p o r t a n t d i r e c t e m e n t o u
i n d i r e c t e m e n t , e n t o u t o u e n p a r t i e , à l ' u n e o u l ' a u t r e b r a n c h e d e s o n o b j e t o u q u i s e r a i e n t d e n a t u r e à
e n d é v e l o p p e r o u à e n f a c i l i t e r l a r é a l i s a t i o n .
E l l e p e u t s ' i n t é r e s s e r p a r t o u t e s v o i e s à t o u t e s o c i é t é o u e n t r e p r i s e a y a n t u n o b j e t s i m i l a i r e o u
c o n n e x e a u s i e n o u d o n t l ' o b j e t s e r a i t d e n a t u r e à f a c i l i t e r , m ê m e i n d i r e c t e m e n t , l a r é a l i s a t i o n d u s i e n .
E l l e p e u t d e m ê m e c o n c l u r e t o u t e s c o n v e n t i o n s d e c o l l a b o r a t i o n , d e r a t i o n a l i s a t i o n ,
d ' a s s o c i a t i o n o u a u t r e s a v e c d e t e l l e s s o c i é t é s o u e n t r e p r i s e s .
E l l e p e u t s e p o r t e r c a u t i o n e t d o n n e r t o u t e s û r e t é p e r s o n n e l l e o u r é e l l e e n f a v e u r d e t o u t e
p e r s o n n e o u s o c i é t é , l i é e o u n o n . E l l e p e u t e x e r c e r l e s f o n c t i o n s d ' a d m i n i s t r a t e u r , g é r a n t e t
l i q u i d a t e u r .
A r t i c l e 4 . - D u r é e .
L a s o c i é t é e s t c o n s t i t u é e p o u r u n e d u r é e i l l i m i t é e .
C h a p i t r e I I . - C a p i t a l s o c i a l - p a r t s s o c i a l e s .
A r t i c l e 5 . - C a p i t a l .
L e c a p i t a l s o c i a l e s t f i x é à l a s o m m e d e c i n q c e n t s m i l l e e u r o s ( 5 0 0 . 0 0 0 E U R ) . I l e s t
r e p r é s e n t é p a r m i l l e ( 1 . 0 0 0 ) p a r t s s o c i a l e s n o m i n a t i v e s s a n s d é s i g n a t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e .
. . . / . . .
C h a p i t r e I I I . - O r g a n e s d e l a s o c i é t é .
S e c t i o n 1 . - O r g a n e d e g e s t i o n .
S o u s r é s e r v e d e c e q u i e s t p r é v u a u c h a p i t r e V I I d e s p r é s e n t s s t a t u t s d a n s l e c a s o ù l a s o c i é t é
n e c o m p t e q u u n a s s o c i é , l e s d i s p o s i t i o n s s u i v a n t e s s e r o n t d a p p l i c a t i o n :
A r t i c l e 1 1 . - G é r a n c e .
L a s o c i é t é e s t a d m i n i s t r é e p a r u n o u p l u s i e u r s g é r a n t s , a s s o c i é s o u n o n , n o m m é s p a r
l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e p o u r u n e d u r é e à d é t e r m i n e r p a r e l l e .
S ' i l y a p l u s i e u r s g é r a n t s , c e u x - c i f o r m e n t u n c o l l è g e a p p e l é l e c o n s e i l d e g é r a n c e . L e g é r a n t
u n i q u e o u l e c o n s e i l d e g é r a n c e c o n s t i t u e " l a g é r a n c e " d e l a s o c i é t é .
U n e r é m u n é r a t i o n a n n u e l l e , f i x e o u v a r i a b l e , p e u t l u i o u l e u r ê t r e a t t r i b u é e p a r l ' a s s e m b l é e
g é n é r a l e .
E s t n o m m é c o m m e g é r a n t s t a t u t a i r e : M o n s i e u r D E S S O Y P h i l i p p e , d o m i c i l i é à D u b a ï ,
E m i r a t s a r a b e s u n i s , S t r e e t 1 4 A J u m e i r a h I 2 5 A , q u i d é c l a r e a c c e p t e r l a m i s s i o n .
L e g é r a n t s t a t u t a i r e n e p e u t ê t r e d é m i s q u à l u n a n i m i t é d e s v o i x d e s a s s o c i é s , e n c e c o m p r i s
l a s i e n n e , s i l e s t a s s o c i é . S a m i s s i o n p e u t ê t r e e n t i è r e m e n t o u p a r t i e l l e m e n t r é v o q u é e p o u r r a i s o n
g r a v e p a r d é c i s i o n d e l a s s e m b l é e g é n é r a l e s t a t u a n t d a n s l e s f o r m e s e t c o n d i t i o n s r e q u i s e s p o u r l e s
m o d i f i c a t i o n s a u x s t a t u t s .
A r t i c l e 1 2 . - P o u v o i r s d e ( s ) g é r a n t ( s ) .
L e s g é r a n t s p e u v e n t a c c o m p l i r t o u s a c t e s n é c e s s a i r e s o u u t i l e s à l a r é a l i s a t i o n d e l o b j e t
s o c i a l , à l e x c e p t i o n d e c e u x r é s e r v é s p a r l e C o d e d e s s o c i é t é s à l a s s e m b l é e g é n é r a l e .
A r t i c l e 1 3 . - R e p r é s e n t a t i o n à l ' é g a r d d e s t i e r s .
C h a q u e g é r a n t - a u s s i l o r s q u i l y e n a p l u s i e u r s - r e p r é s e n t e s e u l l a s o c i é t é à l ' é g a r d d e s t i e r s
e t e n j u s t i c e , t a n t c o m m e d e m a n d e u r q u e c o m m e d é f e n d e u r .
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 4 / 0 4 / 2 0 1 3 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
L a g é r a n c e p e u t d é l é g u e r d e s p o u v o i r s s p é c i a u x à t o u t m a n d a t a i r e .
S e c t i o n 2 . - A s s e m b l é e g é n é r a l e .
S o u s r é s e r v e d e c e q u i e s t p r é v u a u c h a p i t r e V I I d e s p r é s e n t s s t a t u t s d a n s l e c a s o ù l a s o c i é t é n e c o m p t e q u u n a s s o c i é , l e s d i s p o s i t i o n s s u i v a n t e s s e r o n t d a p p l i c a t i o n :
A r t i c l e 1 4 . - A s s e m b l é e a n n u e l l e - A s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e e t s p é c i a l e .
I l s e r a t e n u c h a q u e a n n é e u n e a s s e m b l é e g é n é r a l e o r d i n a i r e l e p r e m i e r j e u d i d u m o i s d e j u i n à v i n g t h e u r e s .
S i c e j o u r e s t f é r i é , l ' a s s e m b l é e s e t i e n d r a l e p r e m i e r j o u r o u v r a b l e s u i v a n t , à l a m ê m e h e u r e .
E n c a s d e r e c o u r s à l a p r o c é d u r e p a r é c r i t c o n f o r m é m e n t à l a r t i c l e 2 3 d e s s t a t u t s , l a s o c i é t é d o i t r e c e v o i r - a u p l u s t a r d l e j o u r s t a t u t a i r e m e n t f i x é p o u r l a t e n u e d e l a s s e m b l é e g é n é r a l e o r d i n a i r e - l a c i r c u l a i r e c o n t e n a n t l o r d r e d u j o u r e t l e s p r o p o s i t i o n s d e d é c i s i o n s , s i g n é e e t a p p r o u v é e p a r t o u s l e s a s s o c i é s .
L a g é r a n c e p e u t , e n o u t r e , c o n v o q u e r u n e a s s e m b l é e g é n é r a l e c h a q u e f o i s q u e l e s i n t é r ê t s d e l a s o c i é t é l ' e x i g e n t . E l l e d o i t l ê t r e s u r l a d e m a n d e d a s s o c i é s r e p r é s e n t a n t e n s e m b l e l e c i n q u i è m e d u c a p i t a l s o c i a l .
T o u t e a s s e m b l é e g é n é r a l e s e t i e n t a u s i è g e s o c i a l o u à t o u t a u t r e e n d r o i t e n B e l g i q u e i n d i q u é d a n s l e s c o n v o c a t i o n s .
A r t i c l e 1 5 . - C o n v o c a t i o n s .
L e s a s s o c i é s , l e ( s ) g é r a n t ( s ) e t l e c o m m i s s a i r e é v e n t u e l s o n t i n v i t é s q u i n z e j o u r s a v a n t l a s s e m b l é e g é n é r a l e . L a l e t t r e c o n t i e n t l o r d r e d u j o u r . C e t t e c o n v o c a t i o n s e f a i t p a r l e t t r e r e c o m m a n d é e à l a p o s t e , s a u f s i l e s d e s t i n a t a i r e s o n t , i n d i v i d u e l l e m e n t , e x p r e s s é m e n t e t p a r é c r i t , a c c e p t é d e r e c e v o i r l a c o n v o c a t i o n m o y e n n a n t u n a u t r e m o y e n d e c o m m u n i c a t i o n .
U n e c o p i e d e s d o c u m e n t s q u i d o i v e n t ê t r e m i s à l a d i s p o s i t i o n d e s a s s o c i é s , d u ( d e s ) g é r a n t ( s ) e t d u c o m m i s s a i r e é v e n t u e l e n v e r t u d u C o d e d e s s o c i é t é s , l e u r e s t a d r e s s é e e n m ê m e t e m p s q u e l a c o n v o c a t i o n .
E n c a s d e r e c o u r s à l a p r o c é d u r e p a r é c r i t c o n f o r m é m e n t à l a r t i c l e 2 3 d e s s t a t u t s , l a g é r a n c e a d r e s s e r a , e n m ê m e t e m p s q u e l a c i r c u l a i r e d o n t q u e s t i o n d a n s l e p r é c é d e n t a r t i c l e , a u x a s s o c i é s e t a u c o m m i s s a i r e é v e n t u e l u n e c o p i e d e s d o c u m e n t s q u i d o i v e n t ê t r e m i s à l e u r d i s p o s i t i o n e n v e r t u d u C o d e d e s s o c i é t é s .
L e s a s s o c i é s , l e ( s ) g é r a n t ( s ) e t l e c o m m i s s a i r e é v e n t u e l , q u i a s s i s t e n t à u n e a s s e m b l é e g é n é r a l e o u s y f o n t r e p r é s e n t e r s o n t c o n s i d é r é s c o m m e a y a n t é t é r é g u l i è r e m e n t c o n v o q u é s . L e s p e r s o n n e s p r é c i t é e s p e u v e n t é g a l e m e n t r e n o n c e r à s e p l a i n d r e d e l a b s e n c e o u d u n e i r r é g u l a r i t é d e c o n v o c a t i o n a v a n t o u a p r è s l a t e n u e d e l a s s e m b l é e g é n é r a l e à l a q u e l l e e l l e s n o n t p a s a s s i s t é .
A r t i c l e 1 6 . - R e p r é s e n t a t i o n .
T o u t a s s o c i é e m p ê c h é p e u t d o n n e r p r o c u r a t i o n à u n a u t r e a s s o c i é p o u r l e r e p r é s e n t e r à u n e r é u n i o n d e l a s s e m b l é e g é n é r a l e . L e s p r o c u r a t i o n s d o i v e n t ê t r e c o m m u n i q u é e s p a r é c r i t , p a r f a x , p a r e - m a i l o u t o u t a u t r e m o y e n m e n t i o n n é à l a r t i c l e 2 2 8 1 d u C o d e c i v i l e t s o n t d é p o s é e s s u r l e b u r e a u d e l a s s e m b l é e . E n o u t r e , l a g é r a n c e p e u t e x i g e r q u e c e l l e s - c i s o i e n t d é p o s é e s t r o i s j o u r s o u v r a b l e s a v a n t l a s s e m b l é e g é n é r a l e à l e n d r o i t i n d i q u é p a r e l l e .
A r t i c l e 1 7 . - L i s t e d e p r é s e n c e .
A v a n t d e p a r t i c i p e r à l a s s e m b l é e g é n é r a l e , l e s a s s o c i é s o u l e u r s m a n d a t a i r e s s o n t t e n u s d e s i g n e r l a l i s t e d e p r é s e n c e , l a q u e l l e m e n t i o n n e l e n o m , l e s p r é n o m s e t l a d r e s s e o u l a d é n o m i n a t i o n s o c i a l e e t l e s i è g e s o c i a l d e s a s s o c i é s e t l e n o m b r e d e p a r t s s o c i a l e s q u i l s r e p r é s e n t e n t .
A r t i c l e 1 8 . - C o m p o s i t i o n d u b u r e a u - p r o c è s - v e r b a u x .
L e s a s s e m b l é e s g é n é r a l e s s o n t p r é s i d é e s p a r l e g é r a n t o u l e p r é s i d e n t d u c o n s e i l d e g é r a n c e o u , e n c a s d e m p ê c h e m e n t d e c e l u i - c i , p a r u n g é r a n t d é s i g n é p a r s e s c o l l è g u e s o u p a r u n m e m b r e d e l a s s e m b l é e g é n é r a l e d é s i g n é p a r c e l l e - c i . S i l e n o m b r e d e p e r s o n n e s p r é s e n t e s l e p e r m e t , l e p r é s i d e n t d e l a s s e m b l é e g é n é r a l e c h o i s i t l e s e c r é t a i r e e t l a s s e m b l é e c h o i s i t d e u x s c r u t a t e u r s s u r p r o p o s i t i o n d u p r é s i d e n t d e l a s s e m b l é e g é n é r a l e .
L e s p r o c è s - v e r b a u x d e s a s s e m b l é e s g é n é r a l e s s o n t s i g n é s p a r l e s m e m b r e s d u b u r e a u e t l e s a s s o c i é s q u i l e d e m a n d e n t . C e s p r o c è s - v e r b a u x s o n t i n s é r é s d a n s u n r e g i s t r e s p é c i a l . L e s c o p i e s e t / o u e x t r a i t s d e s p r o c è s - v e r b a u x d e s a s s e m b l é e s g é n é r a l e s s o n t s i g n é e s p a r l e g é r a n t o u , s i l y a p l u s i e u r s g é r a n t s , p a r d e u x g é r a n t s .
A r t i c l e 1 9 . - O b l i g a t i o n d e r é p o n s e d u ( d e s ) g é r a n t ( s ) / c o m m i s s a i r e .
L e ( s ) g é r a n t ( s ) e t l e c o m m i s s a i r e é v e n t u e l r é p o n d e n t a u x q u e s t i o n s p o s é e s p a r l e s a s s o c i é s , e t c e l a c o n f o r m é m e n t à l a r t i c l e 2 7 4 d u C o d e d e s s o c i é t é s .
L a s o c i é t é d o i t r e c e v o i r l e s q u e s t i o n s é c r i t e s a u p l u s t a r d l e s e p t i è m e j o u r a v a n t l a s s e m b l é e g é n é r a l e .
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 4 / 0 4 / 2 0 1 3 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
A r t i c l e 2 0 . - P r o r o g a t i o n d e l a s s e m b l é e g é n é r a l e .
L a g é r a n c e a l e d r o i t d e p r o r o g e r , s é a n c e t e n a n t e , l e s d é c i s i o n s d e l a s s e m b l é e g é n é r a l e . C e t t e
p r o r o g a t i o n n a n n u l e p a s l e s d é c i s i o n s p r i s e s , s a u f s i l a s s e m b l é e g é n é r a l e e n d é c i d e a u t r e m e n t .
L a g é r a n c e d o i t c o n v o q u e r u n e n o u v e l l e a s s e m b l é e g é n é r a l e a y a n t l e m ê m e o r d r e d u j o u r d a n s l e s
t r o i s s e m a i n e s s u i v a n t l a d é c i s i o n d e p r o r o g a t i o n .
L e s f o r m a l i t é s r e l a t i v e s à l a p a r t i c i p a t i o n à l a p r e m i è r e a s s e m b l é e g é n é r a l e , y c o m p r i s l e d é p ô t
é v e n t u e l d e s p r o c u r a t i o n s , r e s t e n t d a p p l i c a t i o n p o u r l a d e u x i è m e a s s e m b l é e g é n é r a l e . D e s n o u v e a u x
d é p ô t s s e r o n t a d m i s d a n s l a p é r i o d e e t s e l o n l e s c o n d i t i o n s m e n t i o n n é e s d a n s l e s s t a t u t s .
I l n e p e u t y a v o i r q u u n e s e u l e p r o r o g a t i o n . L a d e u x i è m e a s s e m b l é e g é n é r a l e d é c i d e d e m a n i è r e
d é f i n i t i v e s u r l e s p o i n t s à l o r d r e d u j o u r a y a n t f a i t l o b j e t d u n e p r o r o g a t i o n .
A r t i c l e 2 1 . - D r o i t d e v o t e .
C h a q u e p a r t s o c i a l e d o n n e d r o i t à u n e v o i x .
L e v o t e p a r é c r i t e s t a d m i s . D a n s c e c a s l a l e t t r e d a n s l a q u e l l e l e v o t e e s t é m i s d o i t m e n t i o n n e r
c h a q u e p o s t e d e l o r d r e d u j o u r e t l e s m o t s « a c c e p t é » o u « r e j e t é » d o i v e n t ê t r e m a n u s c r i t s e t s u i v i s
d e l a s i g n a t u r e , l e t o u t d e l a m ê m e m a i n ; c e t t e l e t t r e d o i t ê t r e a d r e s s é e à l a s o c i é t é p a r e n v o i
r e c o m m a n d é e t e l l e s e r a d é l i v r é e a u s i è g e s o c i a l a u m o i n s u n j o u r a v a n t l a s s e m b l é e .
A r t i c l e 2 2 . - D é l i b é r a t i o n - q u o r u m d e p r é s e n c e - m a j o r i t é .
A u c u n e a s s e m b l é e g é n é r a l e n e p e u t d é l i b é r e r s u r u n s u j e t q u i n e s t p a s a n n o n c é à l o r d r e d u j o u r , à
m o i n s q u e t o u s l e s a s s o c i é s s o i e n t p r é s e n t s e t q u i l s l e d é c i d e n t à l u n a n i m i t é .
L a s s e m b l é e g é n é r a l e d é l i b é r e r a e t d é c i d e r a v a l a b l e m e n t s u r l o r d r e d u j o u r q u e l q u e s o i t l a p a r t i e
d u c a p i t a l r e p r é s e n t é e , s a u f s i u n q u o r u m s p é c i f i q u e e s t i m p o s é p a r l a l o i .
A m o i n s q u e l a l o i n e l e p r é v o i e d e f a ç o n a u t r e , l e s d é c i s i o n s s o n t p r i s e s à l a m a j o r i t é d e s v o i x p o u r
l e s q u e l l e s i l e s t p r i s p a r t a u v o t e . U n e a b s t e n t i o n n e s t p a s p r i s e e n c o n s i d é r a t i o n p o u r l e c a l c u l d e s
v o i x .
A r t i c l e 2 3 . - D é c i s i o n p a r é c r i t .
A l e x c e p t i o n d e s d é c i s i o n s q u i d o i v e n t ê t r e p a s s é e s p a r u n a c t e a u t h e n t i q u e , l e s a s s o c i é s
p e u v e n t , à l u n a n i m i t é , p r e n d r e p a r é c r i t t o u t e s l e s d é c i s i o n s q u i r e l è v e n t d u p o u v o i r d e l a s s e m b l é e
g é n é r a l e .
A c e t t e f i n , l a g é r a n c e e n v e r r a u n e c i r c u l a i r e , p a r c o u r r i e r , f a x , e - m a i l o u t o u t a u t r e s u p p o r t ,
a v e c m e n t i o n d e l o r d r e d u j o u r e t d e s p r o p o s i t i o n s d e d é c i s i o n s , à t o u s l e s a s s o c i é s e t a u
c o m m i s s a i r e é v e n t u e l , d e m a n d a n t a u x a s s o c i é s d a p p r o u v e r l e s p r o p o s i t i o n s d e d é c i s i o n s e t d e
r e n v o y e r l a c i r c u l a i r e d û m e n t s i g n é e d a n s l e d é l a i y i n d i q u é d a n s l a c i r c u l a i r e .
L a d é c i s i o n d o i t ê t r e c o n s i d é r é e c o m m e a y a n t é t é n o n p r i s e , s i t o u s l e s a s s o c i é s n o n t p a s
a p p r o u v é t o u s l e s p o i n t s à l o r d r e d u j o u r e t l a p r o c é d u r e é c r i t e , d a n s l e d é l a i s u s m e n t i o n n é .
. . . / . . .
C h a p i t r e V . - E x e r c i c e s o c i a l - r é p a r t i t i o n d e s b é n é f i c e s .
A r t i c l e 2 5 . - E x e r c i c e s o c i a l .
L ' e x e r c i c e s o c i a l c o m m e n c e l e p r e m i e r j a n v i e r e t s e t e r m i n e l e t r e n t e e t u n d é c e m b r e d e
c h a q u e a n n é e .
A c e t t e d e r n i è r e d a t e , l e s é c r i t u r e s s o n t a r r ê t é e s e t l a g é r a n c e d r e s s e u n i n v e n t a i r e e t é t a b l i t
l e s c o m p t e s a n n u e l s .
L a g é r a n c e é t a b l i t e n o u t r e a n n u e l l e m e n t u n r a p p o r t d e g e s t i o n c o n f o r m é m e n t a u x a r t i c l e s 9 5
e t 9 6 d u C o d e d e s s o c i é t é s . T o u t e f o i s , l a g é r a n c e n e s t p a s t e n u e d e r é d i g e r u n r a p p o r t d e g e s t i o n s i l a
s o c i é t é r é p o n d a u x c r i t è r e s p r é v u s à l a r t i c l e 9 4 , p r e m i e r a l i n é a d u C o d e d e s s o c i é t é s .
A r t i c l e 2 6 . - R é p a r t i t i o n d e s b é n é f i c e s .
S u r l e s o l d e b é n é f i c i a i r e , i l e s t p r é l e v é c i n q p o u r c e n t a u m o i n s p o u r l a c o n s t i t u t i o n d u f o n d s
d e r é s e r v e l é g a l e ; c e p r é l è v e m e n t c e s s e d ' ê t r e o b l i g a t o i r e d è s q u e c e f o n d s a t t e i n t l e d i x i è m e d u
c a p i t a l s o c i a l .
L e s u r p l u s r e c e v r a l ' a f f e c t a t i o n l u i d o n n é e p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e , s u r p r o p o s i t i o n d e l a
g é r a n c e .
A p r è s l ' a d o p t i o n d e s c o m p t e s a n n u e l s , l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e s e p r o n o n c e p a r u n v o t e d i s t i n c t
s u r l a d é c h a r g e à d o n n e r a u ( x ) g é r a n t ( s ) e t a u c o m m i s s a i r e é v e n t u e l .
C h a p i t r e V I . - D i s s o l u t i o n - L i q u i d a t i o n .
A r t i c l e 2 7 . - D i s s o l u t i o n .
L a s o c i é t é p e u t ê t r e d i s s o u t e e n t o u t t e m p s p a r d é c i s i o n d e l a s s e m b l é e g é n é r a l e d é l i b é r a n t
d a n s l e s f o r m e s e t c o n d i t i o n s r e q u i s e s p o u r l e s m o d i f i c a t i o n s a u x s t a t u t s .
L a r é u n i o n d e t o u t e s l e s p a r t s s o c i a l e s e n t r e l e s m a i n s d u n e s e u l e p e r s o n n e n e n t r a î n e p a s l a
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 4 / 0 4 / 2 0 1 3 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
d i s s o l u t i o n d e l a s o c i é t é . L a s s o c i é u n i q u e n e s t p a s r e s p o n s a b l e p o u r l e s e n g a g e m e n t s d e l a s o c i é t é q u à c o n c u r r e n c e d e s o n a p p o r t .
S i l a s s o c i é u n i q u e e s t u n e p e r s o n n e m o r a l e e t q u e , d a n s u n d é l a i d u n a n , u n n o u v e l a s s o c i é n e s t p a s e n t r é d a n s l a s o c i é t é , o u s i c e l l e - c i n e s t p a s d i s s o u t e , l a s s o c i é u n i q u e e s t r é p u t é c a u t i o n s o l i d a i r e d e t o u t e s l e s o b l i g a t i o n s d e l a s o c i é t é n é e s a p r è s l a r é u n i o n d e t o u t e s l e s p a r t s s o c i a l e s e n t r e s e s m a i n s , j u s q u à l e n t r é e d u n n o u v e l a s s o c i é d a n s l a s o c i é t é o u l a p u b l i c a t i o n d e s a d i s s o l u t i o n .
S i , p a r s u i t e d e p e r t e , l a c t i f n e t e s t r é d u i t à u n m o n t a n t i n f é r i e u r à l a m o i t i é d u c a p i t a l s o c i a l , l a s s e m b l é e g é n é r a l e d o i t ê t r e r é u n i e d a n s u n d é l a i n e x c é d a n t p a s d e u x m o i s à d a t e r d u m o m e n t o ù l a p e r t e a é t é c o n s t a t é e o u a u r a i t d û l ê t r e e n v e r t u d e s o b l i g a t i o n s l é g a l e s o u s t a t u t a i r e s , e n v u e d e d é l i b é r e r , l e c a s é c h é a n t , d a n s l e s f o r m e s p r e s c r i t e s p o u r l a m o d i f i c a t i o n d e s s t a t u t s , d e l a d i s s o l u t i o n é v e n t u e l l e d e l a s o c i é t é e t é v e n t u e l l e m e n t d a u t r e s m e s u r e s a n n o n c é e s d a n s l o r d r e d u j o u r .
L a g é r a n c e j u s t i f i e s e s p r o p o s i t i o n s d a n s u n r a p p o r t s p é c i a l t e n u à l a d i s p o s i t i o n d e s a s s o c i é s a u s i è g e d e l a s o c i é t é , q u i n z e j o u r s a v a n t l a s s e m b l é e g é n é r a l e .
S i l a g é r a n c e p r o p o s e l a p o u r s u i t e d e s a c t i v i t é s , i l e x p o s e d a n s s o n r a p p o r t l e s m e s u r e s q u i l c o m p t e a d o p t e r e n v u e d e r e d r e s s e r l a s i t u a t i o n f i n a n c i è r e d e l a s o c i é t é . C e r a p p o r t e s t a n n o n c é d a n s l o r d r e d u j o u r . U n e c o p i e e n e s t a d r e s s é e c o n f o r m é m e n t à l a r t i c l e 2 6 9 d u C o d e d e s s o c i é t é s e n m ê m e t e m p s q u e l a c o n v o c a t i o n .
L e s m ê m e s r è g l e s s o n t o b s e r v é e s s i , p a r s u i t e d e p e r t e , l a c t i f n e t e s t r é d u i t à u n m o n t a n t i n f é r i e u r a u q u a r t d u c a p i t a l s o c i a l m a i s , e n c e c a s , l a d i s s o l u t i o n a u r a l i e u s i e l l e e s t a p p r o u v é e p a r l e q u a r t d e s v o i x é m i s e s à l a s s e m b l é e g é n é r a l e .
L o r s q u e l a c t i f n e t e s t r é d u i t à u n m o n t a n t i n f é r i e u r m i n i m u m f i x é p a r l a r t i c l e 3 3 3 d u C o d e d e s s o c i é t é s , t o u t i n t é r e s s é p e u t d e m a n d e r a u t r i b u n a l l a d i s s o l u t i o n d e l a s o c i é t é .
A r t i c l e 2 8 . - D i s s o l u t i o n - L i q u i d a t i o n .
E n c a s d e d i s s o l u t i o n p o u r q u e l q u e c a u s e e t à q u e l q u e m o m e n t q u e c e s o i t , l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d é s i g n e r a l e o u l e s l i q u i d a t e u r s e t d é t e r m i n e r a l e u r s p o u v o i r s , l e u r s é m o l u m e n t s é v e n t u e l s e t l e m o d e d e l i q u i d a t i o n .
S i r i e n n e s t d é c i d é à c e s u j e t , l e ( s ) g é r a n t ( s ) e n f o n c t i o n s e r a ( s e r o n t ) c o n s i d é r é ( s ) d e p l e i n d r o i t c o m m e l i q u i d a t e u r ( s ) .
L a s o c i é t é n ' e s t p o i n t d i s s o u t e p a r l e d é c è s , l ' i n c a p a c i t é , l a f a i l l i t e o u l a d é c o n f i t u r e d ' u n a s s o c i é .
A r t i c l e 2 9 . - R é p a r t i t i o n .
A p r è s r é a l i s a t i o n d e l ' a c t i f e t a p u r e m e n t d u p a s s i f o u c o n s i g n a t i o n d e s s o m m e s n é c e s s a i r e s à c e t e f f e t , l e s o l d e b é n é f i c i a i r e s e r a a f f e c t é a u r e m b o u r s e m e n t d e s p a r t s à c o n c u r r e n c e d e l e u r l i b é r a t i o n e t l e s o l d e s e r a r é p a r t i e n t r e l e s a s s o c i é s p r o p o r t i o n n e l l e m e n t a u n o m b r e d e p a r t s s o c i a l e s p o s s é d é e s p a r e u x .
C h a p i t r e V I I . D i s p o s i t i o n s a p p l i c a b l e s l o r s q u e l a s o c i é t é n e c o m p t e q u u n a s s o c i é . A r t i c l e 3 0 . - D i s p o s i t i o n g é n é r a l e .
T o u t e s l e s d i s p o s i t i o n s d e s p r é s e n t s s t a t u t s s o n t a p p l i c a b l e s l o r s q u e l a s o c i é t é n e c o m p t e q u u n a s s o c i é e t p o u r a u t a n t q u e l l e s n e s o i e n t p a s c o n t r a d i c t o i r e s a u x r è g l e s f i x é e s p o u r l a s o c i é t é u n i p e r s o n n e l l e .
A r t i c l e 3 1 . - C e s s i o n d e p a r t s s o c i a l e s e n t r e v i f s .
L a s s o c i é u n i q u e d é c i d e s e u l s u r l a c e s s i o n t o t a l e o u p a r t i e l l e d e s e s p a r t s s o c i a l e s .
A r t i c l e 3 2 . - D é c è s d e l a s s o c i é u n i q u e a v e c s u c c e s s i b l e s .
L e d é c è s d e l a s s o c i é u n i q u e n e n t r a î n e p a s l a d i s s o l u t i o n d e l a s o c i é t é .
L o r s q u e l a s s o c i é u n i q u e e s t d é c é d é , l e s d r o i t s a f f é r e n t s a u x p a r t s s o c i a l e s s o n t e x e r c é s p a r
l e s h é r i t i e r s e t l é g a t a i r e s r é g u l i è r e m e n t s a i s i s o u e n v o y é s e n p o s s e s s i o n , p r o p o r t i o n n e l l e m e n t à l e u r s
d r o i t s d a n s l a s u c c e s s i o n , j u s q u a u p a r t a g e d e s d i t e s p a r t s s o c i a l e s o u j u s q u à l a d é l i v r a n c e d e s l e g s
p o r t a n t s u r c e l l e s - c i .
P a r d é r o g a t i o n a u p r e m i e r a l i n é a , c e l u i q u i h é r i t e d e l u s u f r u i t d e s p a r t s s o c i a l e s d u n a s s o c i é
u n i q u e e x e r c e l e s d r o i t s a t t a c h é s à c e l l e s - c i .
A r t i c l e 3 3 . - D é c è s d e l a s s o c i é u n i q u e s a n s s u c c e s s i b l e s .
E n c a s d e d é c è s d e l a s s o c i é u n i q u e s a n s q u e l e s p a r t s s o c i a l e s p a s s e n t à u n s u c c e s s i b l e , l a
s o c i é t é s e r a d i s s o u t e d e p l e i n d r o i t e t l a r t i c l e 3 4 4 d u C o d e d e s s o c i é t é s s e r a a p p l i c a b l e .
A r t i c l e 3 4 . - A u g m e n t a t i o n d e c a p i t a l - d r o i t d e p r é f é r e n c e .
S i l a s s o c i é u n i q u e d é c i d e d a u g m e n t e r l e c a p i t a l e n e s p è c e s , l a r t i c l e 8 d e s p r é s e n t s s t a t u t s
n e s t p a s d a p p l i c a t i o n .
A r t i c l e 3 5 . - G é r a n t - n o m i n a t i o n .
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 4 / 0 4 / 2 0 1 3 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
S i a u c u n g é r a n t n e s t n o m m é , l a s s o c i é u n i q u e e x e r c e r a d e p l e i n d r o i t , t o u s l e s d r o i t s e t o b l i g a t i o n s d u n g é r a n t . T a n t l a s s o c i é u n i q u e q u u n t i e r s p e u v e n t ê t r e n o m m é s g é r a n t .
A r t i c l e 3 6 . - D é m i s s i o n .
S i u n t i e r s e s t n o m m é g é r a n t , m ê m e d a n s l e s s t a t u t s e t s a n s l i m i t a t i o n d e d u r é e , i l p o u r r a à c h a q u e i n s t a n t ê t r e r é v o q u é p a r l a s s o c i é u n i q u e , à m o i n s q u i l n e s o i t n o m m é p o u r u n e d u r é e d é t e r m i n é e o u p o u r u n e d u r é e i n d é t e r m i n é e m a i s a v e c p r é a v i s .
A r t i c l e 3 7 . - C o n t r ô l e .
A u s s i l o n g t e m p s q u e l a s o c i é t é n a p a s d e c o m m i s s a i r e e t q u u n t i e r s e s t g é r a n t , l a s s o c i é u n i q u e e x e r c e r a t o u t e s l e s c o m p é t e n c e s d u n c o m m i s s a i r e , t e l q u e p r é v u à l a r t i c l e 2 4 d e s p r é s e n t s s t a t u t s .
C e p e n d a n t , a u s s i l o n g t e m p s q u e l a s s o c i é u n i q u e e x e r c e l a f o n c t i o n d e g é r a n t e t q u a u c u n c o m m i s s a i r e n a é t é n o m m é , i l n e x i s t e p a s d e c o n t r ô l e d a n s l a s o c i é t é .
A r t i c l e 3 8 . - A s s e m b l é e g é n é r a l e .
L a s s o c i é u n i q u e e x e r c e t o u s l e s p o u v o i r s , r é s e r v é s à l a s s e m b l é e g é n é r a l e . I l n e p e u t p a s d é l é g u e r c e s p o u v o i r s , s a u f p o u r d e s o b j e t s p r é c i s . L e s d é c i s i o n s d e l a s s o c i é u n i q u e f e r o n t l o b j e t d u n p r o c è s - v e r b a l , s i g n é p a r l u i e t r e p r i s d a n s u n r e g i s t r e , q u i s e r a c o n s e r v é a u s i è g e d e l a s o c i é t é .
S i l a s s o c i é u n i q u e e s t é g a l e m e n t g é r a n t , l e s f o r m a l i t é s d e c o n v o c a t i o n à l a s s e m b l é e g é n é r a l e d e v r o n t ê t r e r e m p l i e s c o n f o r m é m e n t à l a r t i c l e 2 6 8 d u C o d e d e s s o c i é t é s s a u f l e s f o r m a l i t é s c o n c e r n a n t l a s s o c i é m ê m e .
C h a p i t r e V I I I . - D r o i t c o m m u n .
A r t i c l e 3 9 . - D r o i t c o m m u n .
P o u r t o u t c e q u i n ' e s t p a s p r é v u d a n s l e s p r é s e n t s s t a t u t s , i l e s t r é f é r é a u x d i s p o s i t i o n s l é g a l e s . D I S P O S I T I O N S F I N A L E S
A . C o m m i s s a i r e .
I l n ' e s t p a s n o m m é d e c o m m i s s a i r e é t a n t d o n n é q u e , s u i v a n t l e s e s t i m a t i o n s f a i t e s , l a s o c i é t é r é p o n d p o u r s o n p r e m i e r e x e r c i c e s o c i a l a u x c r i t è r e s v i s é s p a r l ' a r t i c l e 1 4 1 d u C o d e d e s s o c i é t é s .
B . P r e m i e r e x e r c i c e s o c i a l .
L e p r e m i e r e x e r c i c e s o c i a l c o m m e n c e r a l e j o u r d e l ' a c q u i s i t i o n p a r l a s o c i é t é d e l a
p e r s o n n a l i t é m o r a l e e t f i n i r a l e t r e n t e e t u n d é c e m b r e d e u x m i l l e q u a t o r z e .
L a p r e m i è r e a s s e m b l é e g é n é r a l e o r d i n a i r e a u r a d o n c l i e u e n d e u x m i l l e q u i n z e .
C . D é b u t d e s a c t i v i t é s .
L e d é b u t d e s a c t i v i t é s d e l a s o c i é t é e s t f i x é à s o n i m m a t r i c u l a t i o n e n q u a l i t é d e c o m m e r ç a n t .
. . . / . . .
P o u r e x t r a i t a n a l y t i q u e c o n f o r m e .
D é p o s é e n m ê m e t e m p s : e x p é d i t i o n
( s i g n é ) D a m i e n H I S E T T E , n o t a i r e a s s o c i é à B r u x e l l e s .
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 4 / 0 4 / 2 0 1 3 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
R é s e r v é
a u
M o n i t e u r
b e l g e
V o l e t B - S u i t e
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e