PLAN.NET.BELGIUM

Dénomination : PLAN.NET.BELGIUM

Forme juridique : société coopérative à responsabilité à finalité sociale

N° entreprise : 474.732.450

Publication

17/06/2014

��mod 11.1

~

17/06/2014

1111111

*14117560*

Ondernemingsnr: 0474.732.450

Il

1i Benaming (voluit) ; Plan.Net Benelux I

(verkort) :

i

Rechtsvorm : Besloten Vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid

Zetel : Spiegellaan 63

1785 Merchtem

ii Onderwerp akte : Kapitaalverhoging - Wijziging datum jaarvergadering - Creatie klassen van aandelen - Omzetting in een naamloze vennootschap - Naamswijziging - Ontslagen en benoemingen

s Het proces-verbaal opgesteld op 27 mei 2014 door Meester Stijn RAES, geassocieerd notaris, tel Gent luidt als volgt:

ii

Het jaar TWEEDU1ZEND EN VEERTIEN.

s Op zevenentwintig mei. I

't Voor Ons, Meester Stijn RAES, geassocieerd Notaris te Gent. i

ii Is bijeengekomen de buitengewone algemene vergadering der vennoten van de Besloten Vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid "PLAN.NET BENELUX" gevestigd te 1785;

Merchtem, Spiegellaan 63; BTW BE 0474.732.450 RPR Brussel, i

Opgericht bij akte verleden voor notaris Frank Ghys destijds te Kluisbergen op 23 april 2001,; Il bekendgemaakt in de Bijlage tot het Belgisch Staatsblad van 15 mei 2001 onder nummer 283.

Ii Waarvan de statuten meermaals werden gewijzigd en voor het laatst volgens notulen opgemaakte

door notaris Floris Ghys te Kluisbergen op 5 maart 2013, waarvan een uittreksel werds sI bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 19 maart nadien, onder nummers ;I 13044237.

BUREAU

De vergadering is geopend om tien uur tien minuten. s

,i Onder voorzitterschap van Mevrouw Nancy DELHALLE, hierna genoemd, die eveneens de taak van; s secretaris zal waarnemen, it Gezien het beperkte aantal aanwezige vennoten, worden er geen stemopnemers aangesteld, fl SAMENSTELLING VAN DE VERGADERING

iI Zijn aanwezig of vertegenwoordigd, volgende vennoten, eigenaars van volgend aantal aandelen:

EI 1. Serviceplan International GmbH & Co KG, besloten vennootschap naar Duits recht, met; ii maatschappelijke zetel te M�nchen (Duitsland), ingeschreven in het rechtspersonenregister te

ii M�nchen (Duitsland) onder nummer HRA 92063, eigenares van zestig aandelen i

ii 2, Mevrouw. DELHALLE Nancy Maggy Jeannine, geboren te Recourt op 28 maart 1972, wonendei

i te 4367 Crisn�e, Rue Louis Happart 9, eigenares van twintig aandelen.

Ii 3s De Heer VANDE GRAVEELE Peter Gentiel, geboren te Tielt op 29 maart 1970, wonende tel ii 4367 Crisn�e, Rue Louis Happart 9, eigenaar van twintig aandelen.

i Samen: honderd aandelen s

�s VERTEGENWOORDIGING - VOLMACHTEN I

si Alle vennoten zijn hier vertegenwoordigd door Mevrouw Nancy DELHALLE, voornoemd, ingevolge? twee (2) onderhandse volmachten, die hieraan gehecht zullen blijven om geregistreerd te worden;

samen met deze notulen. I

fi De lasthebber erkent dat de notaris gewezen heeft op de gevolgen van een ongeldige lastgeving.

iI UITEENZETTING VAN DE VOORZITTER

ii De voorzitter deelt mee en verzoekt de notaris te akteren wat volgt: i

il

ln de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na meerlegging ter griffie va de akte

~eer~~'ed/o

Evengen op

0 51e1 2014

9'

ter grre ~

eehbank~ia'

hr~C3afa~ei_sSfa1.r~s ~!

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

mad 11.1

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -17/06/2014 - Annexes du Moniteur belge

Voorbehouden aan het Belgisch Staatsblad

I. Deze vergadering heeft ais agenda

1, (a) Bijzonder verslag door de bedrijfsrevisor over de staat van de activa en passiva van de

vennootschap afgesloten op minder dan drie maand v��r de datum van de te houden algemene vergadering. (b) Verslag door het bestuursorgaan over de voorgestelde omzetting van de vennootschap in een naamloze vennootschap, voorwerp van punten 8 en 9 hierna, bij welk verslag voormelde staat is gevoegd.

2. Tweede verslag van het bestuursorgaan met betrekking tot de creatie van verschillende klassen van aandelen, overeenkomstig artikel 288 van het Wetboek van Vennootschappen.

3. Kapitaalverhoging door inbreng in geld ten belope van tweeenveertigdu�zend negenhonderd euro nul cent (� 42.900, 00) om het kapitaal te brengen van achttienduizend zeshonderd euro nul cent (� 18.600,00) naar eenenzestigduizend vijfhonderd euro nul cent (� 61.500,00) zonder aanmaak van nieuwe aandelen.

4. Onderschrijving en volstorting van de kapitaalverhoging.

5. Vaststelling dat de kapitaalverhoging is verwezenlijkt.

6. Wijziging van de datum van de jaarvergadering om deze op de tweede vrijdag van de maand december, om tien uur vast te stellen.

7. Creatie van verschillende klassen van aandelen.

8. Omzetting van de vennootschap in een naamloze vennootschap.

9. Wijziging van de naam van de vennootschap in "Plan.Net Belgium".

10. Goedkeuring van de statuten van de vennootschap onder haar nieuwe rechtsvorm.

11. Vaststelling van verwezenlijking van de opschortende voorwaarde inzake de creatie van klassen van aandelen.

12. Ontslag van de zaakvoerder van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid.

13, Benoeming van de bestuurders van de naamloze vennootschap.

14. Machten te verlenen tot uitvoering van de genomen besluiten.

15. Vragen van de vennoten,

II. Er bestaan thans honderd (100) aandelen, allen op naam, en er werden door de vennootschap geen obligaties uitgegeven, noch andere effecten gecre�erd.

111. Gezien het maatschappelijk kapitaal volledig vertegenwoordigd is, moet geen bewijs worden voorgelegd van een oproeping ten aanzien van de vennoten.

IV. De vennootschap heeft geen commissaris.

V. De zaakvoerder van de vennootschap, thans een (1) in aantal, zijnde de besloten

vennootschap met beperkte aansprakelijkheid GRAVITY CONSULTiNG, met maatschappelijke zetel te 4367 Crisn�e, Rue Louis Happait 9, BTW BE 0473.128,485, RPR Luik, vertegenwoordigd door haar zaakvoerder de Heer Peter VANDE GRAVEELE, voornoemd, werd op de hoogte gebracht van het houden van deze vergadering en van haar agenda. Zij heeft, bij een schrijven gericht aan de vennootschap (a) deze'laatste uitdrukkelijk vrijgesteld van enige oproeping wat haar betreft, zoals voorgeschreven door artikel 268 van het Wetboek van vennootschappen en (b) verklaard kennis genomen te hebben van zowel het ontwerp van deze notulen als van de stukken bedoeld in artikel 269 van het Wetboek van vennootschappen.

De voorzitter overhandigt aan de notaris een afschrift van voormelde schriftelijke vrijstelling, met verzoek deze te bewaren in zijn dossier,

VI. Om te worden aangenomen, moeten de besluiten tot omzetting van de vennootschap en de

goedkeuring van haar nieuwe statuten minstens de vier vijfden van de stemmen die aan de stemming deelnemen bekomen, de andere besluiten die een wijziging aan de statuten tot gevolg hebben, minstens de drie vierden van de stemmen, en de besluiten met betrekking tot de overige agendapunten, de gewone meerderheid van stemmen.

VII. Ieder aandeel geeft recht op ��n stem.

VIII. De statuten bevatten geen enkele bepaling die belet dat de vennootschap een andere

rechtsvorm mag aannemen.

VASTSTELLING DAT DE VERGADERING GELDIG IS SAMENGESTELD

AI deze feiten zijn nagezien en juist bevonden door de vergadering, die erkent geldig te zijn

samengesteld en bevoegd om over de agenda te beraadslagen.

De voorzitter zet de redenen uiteen die de grondslag vormen van de inhoud van de agenda.

TAALWETGEVING

De vennoten, aanwezig en vertegenwoordigd zoals gezegd, erkennen dat de notaris hen ingelicht

heeft over de thans geldende taalwetgeving betreffende handelsvennootschappen.

De vergadering vat de agenda aan.

VERSLAGEN

Over de creatie van klassen van aandelen

Op de laatste brz, van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

mal 11.1

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -17/06/2014 - Annexes du Moniteur belge

Voorbehouden aan het Belgisch Staatsblad

Overeenkomstig artikel 288 van het Wetboek van Vennootschappen, heeft het bestuursorgaan op 27' mei 2014, het verslag opgemaakt, waarin het voorstel tot creatie van verschillende klassen van aandelen wordt toegelicht.

Over de omzetting

a) Overeenkomstig artikel 776 van het Wetboek van vennootschappen, heeft het bestuursorgaan een samenvattende staat opgemaakt over de actieve en passieve toestand van de vennootschap zijnde de balans afgesloten per 28 februari 2014.

b) De door het bestuursorgaan aangestelde bedrijfsrevisor, zijnde de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "De Mol, Meuldermans & Partners", te 2850 Boom, Vrijheidstraat 91, vertegenwoordigd door de Heer Johan De Mot, bedrijfsrevisor, heeft op 26 mei 2014, het verslag opgemaakt over voormelde staat van activa en passiva, zoals voorgeschreven door artikel 777 van het Wetboek van vennootschappen.

Dit verslag bevat de hierna letterlijk overgenomen conclusies:

"Ondergetekende, BVBA De Mol, Meuldermans & Partners, vertegenwoordigd door Johan De Mol, bedrijfsrevisor, kantoor houdende te 2850 Boom, Vrijheidstraat 91, aangesteld door de zaakvoerder van de BVBA PLAN.NET BENELUX, heeft met het oog op de omzetting naar een naamloze vennootschap, conform de bepalingen van artikel 777 van het Wetboek van Vennootschappen, de activa- en passivabestanddelen afgesloten per 28 februari 2014 onderzocht.

Onze werkzaamheden zijn er enkel op gericht na te gaan of er enige overwaardering van het netto-actief, zoals dat blijkt uit de staat van activa en passiva per 28 februari 2014 die het bestuursorgaan van de vennootschap heeft opgesteld, heeft plaatsgehad.

Aangezien wij aangesteld werden na balansdatum, konden wij niet aanwezig zijn bij de fysieke kastelling. Om deze reden maken wij voorbehoud voor de rubriek 'liquide middelen' ten bedrage van � 6.124,68.

Uit onze werkzaamheden, uitgevoerd overeenkomstig de normen inzake het verslag op te stellen bij omzetting van een vennootschap, en rekening houdend met het hiervoor vermelde voorbehoud, is niet gebleken dat er enige overwaardering van het netto-actief heeft plaatsgehad.

Het netto-actief volgens de ons voorgelegde staat van � 19.537,08 is niet kleiner dan het maatschappelijk kapitaal van � 18.600,00,

Alvorens tot de omzetting over te gaan zal het kapitaal verhoogd worden met � 42.900,00 om het te brengen op � 61.500,00. Deze kapitaalverhoging zal doorgevoerd worden door een inbreng in speci�n ten bedrage van � 42.900,00. Aldus zal voldaan zijn aan de vereisten inzake minimum kapitaal voor een naamloze vennootschap.

Overeenkomstig artikel 785 van het Wetboek van Vennootschappen zijn de leden van het bestuursorgaan van de om te zetten vennootschap jegens de betrokkenen hoofdelijk gehouden tot betaling van het eventuele verschil tussen het netto-actief van de vennootschap na omzetting en het bij dit Wetboek voorgeschreven minimum bedrag van het maatschappelijk kapitaal.

Dit verslag mag niet voor andere doeleinden aangewend worden dan met het oog op de omzetting van de BVBA PLAN.NET BELENUX naar een naamloze vennootschap.",

c) Overeenkomstig artikel 778 van het Wetboek van vennootschappen, heeft het bestuursorgaan, op 27 mei 2014, het verslag opgemaakt, waarin het voorstel tot omzetting wordt toegelicht. Bij dat verslag werd voormelde samenvattende staat gevoegd over de actieve en passieve toestand van de vennootschap.

Lezing, neerlegginq en bewaring van de verslagen

d) De voorzitter en de notaris worden door de vergadering vrijgesteld om lezing te geven van voormelde verslagen, documenten waarvan aile vennoten, aanwezig en vertegenwoordigd zoals gezegd, verklaren kennis genomen te hebben door voorafgaandelijk dezer een afschrift ervan ontvangen te hebben.

De notaris doet hier opmerken dat de termijn van vijftien dagen voorzien door artikel 268 juncto 269 van het Wetboek van vennootschappen, met betrekking tot het opmaken van voormelde verslagen, niet werd nageleefd en wijst de vergadering op de draagwijdte van artikel 64 van het Wetboek van vennootschappen. De leden van de vergadering, aanwezig en vertegenwoordigd zoals gezegd, verklaren daarover geen bezwaar te hebben en voldoende Ingelicht te zijn geweest.

De vergadering stelt vast dat op voormelde verslagen en staat van activa en passiva geen enkele opmerking wordt gemaakt door de vennoten en verklaart zich aan te sluiten bij de inhoud ervan. Deze verslagen zullen worden neergelegd in het dossier van de vennootschap ter griffie van de Rechtbank van Koophandel waaronder de vennootschap ressorteert.

BERAADSLAGING

Na beraadslaging neemt de vergadering de volgende besluiten:

EERSTE BESLUIT: KAPITAALVERHOGING

De vergadering besluit het kapitaal te verhogen met het bedrag en aan de voorwaarden voorzien in het derde agendapunt.

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

ti

mod 11.1

Voorbehouden

aan het Belgisch Staatsblad

TWEEDE BESLUIT: ONDERSCHRIJVING EN VOLSTORTING

Zijn alhier tussengekomen:

- Serviceplan International GmbH & Co KG, voornoemde besloten vennootschap naar Duits

recht,

Mevrouw Nancy DELHALLE, voornoemd, en

de Heer Peter VANDE GRAVEELE, voornoemd.

Welke verklaren op de hoogte te zijn van de statuten en de financi�le situatie van de Besloten

Vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid "PLAN.NET BENELUX".

Na deze uiteenzetting verklaren zij in te schrijven op de kapitaalverhoging als volgt:

- door Serviceplan International GmbH & Co KG, voornoemd, ten belope van vijfentwintigduizend

zevenhonderd veertig euro nul cent (� 25.740,00).

- door Mevrouw Nancy DELHALLE, voornoemd, ten beiope van achtduizend vijfhonderd tachtig

euro nul cent (� 8.580,00).

- door de Heer Peter VANDE GRAVEELE, voornoemd, ten belope van achtduizend vijfhonderd

tachtig euro nul cent (� 8.580,00).

Het totaalbedrag van twee�nveertigduizend negenhonderd euro nui cent (� 42.900,00) is volgestort,

zoals blijkt uit het bankattest afgeleverd aan ondergetekende notaris en welke in zijn dossier

bewaard zal blijven en waaruit blijkt dat voormelde bedragen gestort werden op rekening nummer

BE87 0017 2855 9194 bij de naamloze vennootschap BNP Paribas Fortis,

DERDE BESLUIT: VASTSTELLING KAPITAALVERHOGING

De vergadering stelt vast dat ingevolge de kapitaalverhoging het kapitaal gebracht is op

eenenzestigduizend vijfhonderd euro nul cent (� 61.500,00), vertegenwoordigd door honderd (100)

gelijke aandelen, zonder vermelding van waarde.

ViERDE BESLUIT: WIJZIGING VAN DE DATUM VAN DE JAARVERGADERING

De vergadering besluit de datum van de jaarvergadering te wijzigen en deze te verplaatsen naar de

tweede vrijdag van de maand december, om tien uur,

VIJFDE BESLUIT: CREATIE VAN KLASSEN VAN AANDELEN

Onder de opschortende voorwaarde van de omzetting van de vennootschap in een naamloze

vennootschap besluit de vergadering de honderd (100) bestaande aandelen om te zetten in

aandelen van klasse A en klasse B.

De aandelen zullen dus verdeeld worden als volgt

- de aandelen genummerd 1 tot en met 60 zullen aandelen van klasse A worden en zullen

toebehoren aan Serviceplan International GmbH & Co KG, voornoemd;

de aandelen genummerd 61 tot en met 100 zullen aandelen van klasse B worden en zullen

toebehoren aan Mevrouw Nancy DELHALLE, voornoemd, en aan de Heer Peter VANDE

GRAVEELE, ieder voor 20 aandelen.

ZESDE BESLUIT: OMZETTING IN EEN NAAMLOZE VENNOOTSCHAP

De vergadering besluit de vorm van de vennootschap te wijzigen zonder te raken aan haar

rechtspersoonlijkheid en de vorm van een naamloze vennootschap aan te nemen.

Aile activa en passiva, afschrijvingen, waardeverminderingen en -vermeerderingen blijven

ongewijzigd, en de naamloze vennootschap zal de boeken en de boekhouding, die door de besloten

vennootschap met beperkte aansprakelijkheid werden gehouden, voortzetten.

Alle aandelen van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid zullen worden

omgeruild in dezelfde verhouding en tegen een identiek aantal aandelen van de naamloze

vennootschap, met behoud van dezelfde rechten voor hun eigenaars.

ZEVENDE BESLUIT: NAAMSWIJZIGING

De vergadering besluit de naam van de vennootschap te wijzigen in "PLAN.NET BELGIUtte, De

vergadering erkent op de hoogte te zijn van de inhoud van artikel 65 van het Wetboek van

vennootschappen.

ACHTSTE BESLUIT: GOEDKEURING VAN DE NIEUWE STATUTEN

De vergadering erkent dat de notaris haar heeft ingelicht over de mogelijkheid in een naamloze

vennootschap:

" om aan de raad van bestuur de bevoegdheid toe te kennen om het maatschappelijk kapitaal in ��n of meer malen met een bepaald bedrag te verhogen;

" om, binnen het kader van het "toegestane kapitaal'', aan de raad van bestuur de bevoegdheid toe te kennen om tot de uitgifte over te gaan van converteerbare obligaties of warrants;

" om terugbetaling te doen van het gestorte kapitaal zonder vermindering ervan, door een vooraf bepaalde voorafneming van de winst (aflossing van kapitaal);

" om de raad van bestuur te machtigen een "directiecomit�" op te richten;

" om aandelen zonder stemrecht uit te geven;

" om de raad van bestuur te machtigen om aandelen van de vennootschap te verkrijgen om te voorkomen dat de vennootschap een ernstig en dreigend nadeel zou lijden;

" om het stemrecht te beperken;.

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen Verso : Naam en handtekening

BJfagen billet BeTgisch Staatsblad -17/06/2014 - Annexes du Moniteur belge

mod 11.1

Voor-

behouden

aan het

Belgisch

Staatsblad

" om de stemming per brief op de algemene vergaderingen in de statuten op te nemen.

Vervolgens besluit de vergadering en daarbij eveneens rekening houdende met de besluiten die voorafgaan, de statuten van de vennootschap onder haar nieuwe rechtsvorm, als volgt vast te stellen en goed te keuren:

WAARVAN HIERNA EEN UITTREKSEL

* De vennootschap heeft de vorm van een naamloze vennootschap. Zij draagt de naam "PLAN.NET BELGIUM", met maatschappelijke zetel te 1785 Merchtem, Spiegellaan 63.

* De vennootschap heeft tot doel:

1. onderneming in onroerende goederen, welke onder meer omvat: de verwerving, de vervreemding, het beheer, de borgstelling, de uitbating, de valorisatie, de verkaveling, de ordening, de huur en verhuring, het doen bouwen en verbouwen, evenals welkdanige onroerende verhandelingen in de meest brede zin, met inbegrip van de onroerende leasing;

2. onderneming in het beheer van eigen beleggingen en vermogens;

3. de participatie, onder welke vorm het ook zij, in de oprichting, ontwikkeling, omvorming en

controle van alle ondernemingen, Belgische of buitenlandse, commerci�le, financi�le, industri�le of andere; de verwerving voor eigen rekening van eender welke titels of rechten door middel van participaties, inbreng, onderschrijving, koop op vaste levering of aankoopoptie, verhandeling, of op iedere andere wijze;

4. het verlenen van advies met betrekking tot het beheer van vennootschappen en ondernemingen, het verlenen van managementbijstand aan en de uitvoering van het dagelijks beheer en managementtaken in vennootschappen en ondernemingen evenals het waarnemen van het bestuur en andere mandaten in vennootschappen en ondernemingen.

5. alle verrichtingen, zowel in Belgi� ais in het buitenland, die, algemeen genomen, op een of andere wijze verband houden met:

" alle mogelijke advies- en/of dienstenfunkties op het vlak van strategisch management en marketing, consulting aan derden op het vlak van verkoopstrategie en salesmanagement in het algemeen,

" het verstrekken van consulting in de keuze en het gebruik van informatica,

" het verzorgen van allerhande drukwerk,

" de ontwikkeling, commercialisatie, aan- en verkoop van bureelmateriaal, computermateriaal, software en diensten,

" de commercialisatie, import en export, aan- en verkoop van relatiegeschenken,

" het cre�ren, aanpassen, verkopen, aankopen, bewerken, publiceren, vermenigvuldigen en verspreiden van teksten, foto's, tekeningen en beeldmateriaal in de meest brede zin,

" de produktie en creatie van CD's met daartoe dienende apparatuur,

" het produceren van beeldmateriaal het cre�ren en realiseren van events en alles wat daarmee verband houdt,

" consultancy, opleiding, technische expertise en bijstand op voornoemde gebieden,

" het geven van advies en verstrekken van diensten met betrekking tot de organisatie en het beheer van vennootschappen en ondernemingen die op deze domeinen actief zijn, de vertegenwoordiging en het optreden als commercieel tussenpersoon.

6< Het inplannen en aankopen van alle mediaruimte als adviserend en commercieel tussenpersoon. Onder media wordt verstaan alle toepassingen van media in de ruimste zin van het woord.

De vennootschap mag al deze verrichtingen uitvoeren in Belgi� of in het buitenland, voor eigen rekening of voor rekening van derden, alles in de meest uitgebreide zin.

Zij is voorts bevoegd om bij wijze van overname, fusie inbreng of participatie, deel te nemen in andere ondernemingen die geheel of gedeeltelijk een gelijkaardige of gelijklopende aktiviteit ontwikkelen of die van aard zijn de doelstellingen van de vennootschap bevorderen.

De vennootschap mag in het algemeen alle industri�le, commerci�le, financi�le, roerende en onroerende operaties verrichten die geheel of ten dele verband houden met haar maatschappelijk doel of bevorderlijk kunnen zijn voor verwezenlijking ervan.

* Het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap bedraagt eenenzestigduizend vijfhonderd euro (EUR 61.500), vertegenwoordigd door honderd (100) aandelen, zonder nominale waarde. Het maatschappelijk kapitaal moet volledig en onvoorwaardelijk onderschreven worden. De aandelen zijn genummerd van 1 tot en met 100. De aandelen zijn verdeeld in klasse A aandelen en klasse B aandelen en de aandelen genummerd van 1 tot en met 60 zijn klasse A aandelen en de aandelen genummerd van 61 tot en met 100 zijn klasse B aandelen.

* De vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur die samengesteld is uit maximum vijf (5) bestuurders.

* De bestuurders zijn verplicht om de bedrijfsactiviteiten uit te voeren in overeenstemming met de toepasselijke wetgeving, met deze statuten, met de procedureregels voor het bestuur, indien

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -17/06/2014 - Annexes du Moniteur belge

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Voor- mod 11.1

behouden

aan het

Belgisch

Staatsblad

dergelijke regels door de algemene vergadering van aandeelhouders aangenomen zijn, en met de besluiten van de algemene vergadering van aandeelhouders,

* De raad van bestuur vertegenwoordigt, als college, de vennootschap in aile handelingen ten aanzien van derden, in en buiten rechte. Onverminderd de algemene machten van de raad van bestuur als college, wordt de vennootschap in rechte en ten aanzien van derden rechtsgeldig vertegenwoordigd;

" hetzij door twee bestuurders, die samen optreden;

" hetzij door een bestuurder, samen met een Prokurist (mits deze Prokurist de bevoegdheden verleend is om dat te doen); of

" hetzij door een gedelegeerd bestuurder,

* De jaarlijkse vergadering vindt plaats op de tweede vrijdag van december om 10:00 uur. indien dergelijke datum een wettelijke feestdag is, wordt de vergadering op hetzelfde tijdstip op de eerstvolgende werkdag, zaterdag niet inbegrepen, gehouden.

* Eik aandeel geeft de houder daarvan recht op ��n (1) stem op de vergadering van aandeelhouders.

* Het boekjaar van de vennootschap begint op 1 juli van een kalenderjaar en eindigt op 30 juni van het volgende kalenderjaar,

* Ten minste vijf procent (5%) van de nettowinst wordt jaarlijks ingehouden om de wettelijke reserve te cre�ren. Deze inhouding is niet langer verplicht zodra de wettelijke reserve tien procent (10%) van het maatschappelijk kapitaal heeft bereikt. Het saldo wordt ter beschikking gesteld van de algemene vergadering van aandeelhouders, die over de bestemming beslist op voorstel van het bestuur, in overeenstemming met de toepasselijke wettelijke bepalingen.

* De vennootschap is opgericht voor onbepaalde duur.

* In het geval dat de vennootschap wordt ontbonden en in vereffening wordt gesteld in overeenstemming met de toepasselijke wetgeving, zal het saldo na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening, evenredig verdeeld worden op een pro rata basis onder alle aandeelhouders.

Indien de aandelen niet in gelijke mate zijn volgestort, zalfzullen de vereffenaar(s), voorafgaand aan de verdeling, eerst de balans herstellen door alle aandelen op gelijke voet te plaatsen, hetzij door een bijkomende betaling te vragen aan de houders van die aandelen die niet volledig volstort zijn, hetzij door eerst de aandelen die volstort zijn voor een groter bedrag, in geld of in effecten te vergoeden. Het saldo wordt gelijk verdeeld onder alle aandelen.

NEGENDE BESLUIT: VASTSTELLING VAN DE VERWEZENLIJKING VAN DE OPSCHORTENDE VOORWAARDE INZAKE CREATIE VAN KLASSEN VAN AANDELEN

De vergadering stelt vast dat de opschortende voorwaarde in het kader van de creatie van verschillende klassen van aandelen overeenkomstig het vijfde besluit verwezenlijkt is en stelt vast dat de aandelen verdeeld zijn in 2 klassen aandelen met name klasse A en B en waarbij de aandelen toebehoren aan de aandeelhouders zoals voorzien in het vijfde besluit,

TIENDE BESLUIT: ONTSLAG VAN DE ZAAKVOERDER

De statuten van de vennootschap onder haar nieuwe rechtsvorm vastgesteld zijnde, neemt de vergadering akte van het ontslag van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid GRAVITY CONSULTING, vertegenwoordigd door haar zaakvoerder de Heer Peter VANDE GRAVEELE, voornoemd, in haar hoedanigheid van zaakvoerder van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, omwille van de omzetting van deze laatste in een naamloze vennootschap.

ELFDE BESLUIT: BENOEMINGEN

De vergadering besluit vervolgens tot bestuurders te benoemen:

de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid GRAVITY CONSULTING, met maatschappelijke zetel te 4367 Crisn�e, Rue Louis Happart 9, BTW BE 0473.128.485, RPR Luik, dewelke voor het waarnemen van haar bestuursopdracht zal vertegenwoordigd zijn door haar vaste vertegenwoordiger, aangesteld conform artikel 61, �2 van het Wetboek van vennootschappen, zijnde de Heer Peter VANDE GRAVEELE, voornoemd,

de Heer Markus Noder, geboren op 19 oktober 1973 (van Duitse nationaliteit, nationaal ID nummer LF089Z0P2), wonende te 81373 M�nchen, Pfeuferstr. 32 (Duitsland), en

de Heer Florian Freiherr von Hornstein, geboren op 28 mei 1956 (van Duitse nationaliteit, nationaal ID nummer 802818559), wonende te 81335 M�nchen, Linprunstr. 51 (Duitsland).

Hun opdracht wordt niet vergoed en zal eindigen onmiddellijk na de jaarvergadering van 2019, die zich zal uitspreken over de jaarrekening afgesloten per 30 juni 2019,

TWAALFDE BESLUIT: MACHTIGING

De vergadering besluit alle machten te verlenen aan elke bestuurder voor de uitvoering van de genomen besluiten, en aan ondergetekende notaris of zijn vennoot om de geco�rdineerde statuten van de vennootschap op te stellen, te ondertekenen en neer te leggen, conform het Wetboek van vennootschappen.

Bijlagen bij fi�e Belgisch Staatsblad -17/06/2014 - Annexes du Moniteur belge

Op de laatste blz. van Luik B vermelden ; Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

mod 1 i.1

VRAGEN VAN DE VENNOTEN

De vergadering stelt vast dat er geen vragen worden gesteld door de vennoten aan de zaakvoerder van de vennootschap, overeenkomstig artikel 274 van het Wetboek van vennootschappen. STEMMING

Aile voorafgaande besluiten worden afzonderlijk en achtereenvolgens - en artikeisgewijs voor wat betreft de goedkeuring van de geactualiseerde versie van de statuten van de vennootschap onder haar nieuwe rechtsvorm - aangenomen met eenparigheid van stemmen.

PRO FISCO

Deze omzetting geschiedt met toepassing van artikel 210, paragraaf 1-3� van het Wetboek van inkomstenbelasting en van artikel 11 van het Wetboek van de belasting over de toegevoegde waarde.

VERKLARINGEN

De leden van de vergadering, aanwezig en vertegenwoordigd zoals gezegd, verklaren en bevestigen dat de notaris:

a) hen naar behoren heeft ingelicht over de rechten, verplichtingen en lasten, die voortvloeien uit deze notulen en hen op een onpartijdige wijze raad heeft verstrekt;

b) hun aandacht heeft gevestigd op de tegenstrijdige belangen en onevenwichtige bedingen

die hij zou hebben vastgesteld en op het recht van elke partij om een andere notaris aan te wijzen of

zich te laten bijstaan door een raadsman.

De voorzitter van de vergadering en de personen die deze vergadering bijwonen verklaren het

ontwerp van deze notulen ontvangen te hebben niet minder dan vijf werkdagen vb�r deze

vergadering en dat deze termijn voldoende is geweest om het ontwerp goed te onderzoeken.

SLOT

De agenda uitgeput zijnde wordt de vergadering geheven om elf uur.

RECHTEN OP GESCHRIFTEN (WETBOEK DIVERSE RECHTEN EN TAKSEN)

Het recht op geschriften bedraagt vijfennegentig euro (95,00 EUR).

WAARVAN PROCES-VERBAAL.

Opgemaakt plaats en datum als boven,

Na voorlezing met toelichting van deze notulen, integraal met betrekking tot de bij wet bedoelde

vermeldingen, en gedeeltelijk voor wat de overige bepalingen betreft, ondertekent de voorzitter van

de vergadering, qualitate qua, met Ons, notaris

(volgen de handtekeningen)"

VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL UIT DE NIET-GEREGISTREERDE AKTE, MET ALS ENIG

DOEL NEERLEGGING TER GRIFFIE VAN DE RECHTBANK VAN KOOPHANDEL.

Stijn RAES,

geassocieerd notaris.

Voorbehouden

aan het

Belgisch Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -17/06/2014 - Annexes du Moniteur belge

Tegelijk hiermee neergelegd:

expeditie akte

2 volmachten

verslag van de zaakvoerder overeenkomstig artikel 288 van het Wetboek van vennootschappen

verslag van de zaakvoerder overeenkomstig artikel 778 van het Wetboek van vennootschappen

verslag bedrijfsrevisor.

Op de laatste biz, van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

19/09/2014

�� ModWOU.111.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

neergelegctiontvengen op

I SEP. 2014

ter griffie vaneeederlandstalige

ii a. ni arma te

Ondernemingsnr : 0474.732.450

Benaming

(voluit) Plan.Net Belgium

(verkort) :

Rechtsvorm: Naamloze vennootschap

Zetel: Spiegellaan 63,1785 Merchterh

(volledig adres)

Onderwerp akte: Benoeming

Uittreksel uit de schriftelijke besluiten van de aandeelhouders van 28 augustus 2014*.

1. De Aandeelhouders besluiten de heer Florian Haller, wonende te Kaiserstrasse 10, 80801 M�nchen (Duitsland), te benoemen ais bestuurder van de Vennootschap met onmiddellijke ingang en voor een termijn die zal aflopen na de algemene aandeelhoudersvergadering te houden in 2019, Zijn mandaat als bestuurder van de Vennootschap zal niet worden vergoed,

2. De Aandeelhouders besluiten (i) Gravity Consulting BVBA, met maatschappelijke zetei te 4367 Crisn�e, Rue Louis Happart 9, BTW BE 0473,128.486, RPR Luik, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger de heer Peter Vende Graveele, en (il) de heer Florian Haller, wonende te Kaiserstrasse 10, 80801 M�nchen (Duitsland), te benoemen als gedelegeerde bestuurders van de Vennootschap met onmiddellijke ingang en voor de duur van hun mandaat ais bestuurder van de Vennootschap (tenzij zulk mandaat eerder zou worden ingetrokken).

Uittreksel uit de notulen van de vergadering van de raad van bestuur gehouden op 28 augustus 2014:

(f) De Raad van Bestuur besluit Gravity Consulting BVBA, met maatschappelijke zetel te 4367 Crisn�e, Rue Louis Happait 9, BTW BE 0473,128.485, RPR Luik, te benoemen als Prokurist van de Vennootschap met onmiddellijke ingang en voor een onbeperkte duur (tenzij ingetrokken). ln de hoedanigheid van Prokurist van de Vennootschap, zal Gravity Consulting BVBA vertegenwoordigd worden door de heer Peter Vende Graveele en mevrouw Nancy Dehalle, samen handelend.

(g) De Raad van Bestuur besluit Gravity Consulting BVBA, met maatschappelijke zetel te 4367 Crisn�e, Rue Louis Happait 9, BTW BE 0473.128,485, RPR Luik, te benoemen als gedelegeerd bestuurder van de Vennootschap niet onmiddellijke ingang en voor de duur van haar mandaat als bestuurder van de Vennootschap (tenzij zulk mandaat eerder zou worden ingetrokken). Haar mandaat als gedelegeerd bestuurder zal niet worden vergoed, ln de hoedanigheid van gedelegeerd bestuurder van de Vennootschap, zal Gravity Consulting BVBA vertegenwoordigd worden door haar vaste vertegenwoordiger de heer Peter Vende Graveele, alleen handelend.

(h) De Raad van Bestuur besluit de heer Florian Haller, wonende te Kaiserstrasse 10, 80801 M�nchen (Duitsland), te benoemen als gedelegeerd bestuurder van de Vennootschap met onmiddellijke ingang en voor de duur van zijn mandaat als bestuurder van de Vennootschap (tenzij zulk mandaat eerder zou worden ingetrokken). Zijn mandaat als gedelegeerd bestuurder zat niet worden vergoed.

De Raad van Bestuur besluit dat elk van (i) de Prokurist vermeld in besluit (f) hierboven, (ii) de gedelegeerd bestuurder vermeld in besluit (g) hierboven, en (iii) de gedelegeerd bestuurder vermeld in besluit (h) hierboven, gemachtigd zijn om, elk alleen handelend, de Vennootschap te vertegenwoordigen in aangelegenheden betreffende het dagelijks bestuur van de Vennootschap, waarbij de term "dagelijks bestuur" beperkt zef zijn tot de volgende aangelegenheden, met die verstande dat enige aangelegenheden met betrekking tot de Voorbehouden Materies vermeld in artikel 6.2 van de statuten van de Vennootschap in ieder geval geacht zullen worden geen betrekking te hebben op het dagelijks bestuur van de Vennootschap:

Op de laatste blz. van Luik B vermelden: Recto : Naam en hoedanigheid van de Instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

(i)

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 19/09/2014 - Annexes du Moniteur belge

. het vervullen van formaliteiten voor de registratie en/of wijziging van de registratie bij de autoriteiten en leveranciers van openbare nutsgoederen en -diensten (telefoon, gas, elektriciteit, internettoegang, post, bijzondere koeriers, wegennetwerken etc.);

" het tekenen van enige verbintenis in het kader van de normale bedrijfsuitoefening met de autoriteiten, daarbij inbegrepen fiscale autoriteiten (daarbij Inbegrepen de F.O.D. Financi�n en de BTW Administratie) en het Nationaal Bureau voor Sociale Zekerheid, zowel ais de voormelde leveranciers van openbare nutsgoederen en -diensten;

" in het algemeen, het aangaan van enige verbintenis met betrekking tot de structurele kosten van de vennootschap (dienstverleners, onderhoud, veiligheid, comfort, leveringen, logistiek, kantoorbenodigdheden, voorzieningen, kantoor meubilair en versieringen, etc.), uitgezonderd het aangaan of wijzigen van dienstverleningsovereenkomsten tussen de vennootschap, andere vennootschappen waarin de vennootschap aandelen houdt en andere verbonden vennootschappen, voor zover dat deze overeenkomsten een duur hebben van meer dan ��n jaar;

. het verkrijgen en het wijzigen van de registratie van de vennootschap bij de Kruispuntenbank voor Ondernemingen en het ondertekenen van de vereiste publIcatieformulleren ter publicatie in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad;

. het overmaken van de rekeningen en jaarrekeningen en, ln het algemeen, alle boekhoudkundige en financi�le informatie van de vennootschap, of informatie met betrekking tot de interne audit van de vennootschap, aan de autoriteiten;

. ontvangstbewijzen tekenen voor alle ontvangen bedragen, en voor aangetekende brieven of pakketten geadresseerd aan de vennootschap door bpost, douane, spoorwegbedrilven, luchtvaartmaatschappijen en andere transportbedrilven en het delegeren van zulke machten aan , werknemers van de vennootschap;

" het aanvaarden van alle facturen door leveranciers en andere schuldeisers, daarbij uitgesloten het . aanvaarden van aansprakelijkheden buiten het kader van de normale bedrijfsuitoefening voor een bedrag hoger dan 25.000 euro per Individueel geval;

. het uitvoeren of het ontvangen van betalingen en in het algemeen het stellen van aile soorten van bancaire handelingen, daarbij inbegrepen alle transacties op de rekeningen van de vennootschap, domicili�ringen, administratieve opvolging, etc.;

" alle vrachtbrieven en andere transportdocumenten endosseren;

" het onderschrijven en tekenen van enig verzekeringscontract;

" het uitvoeren van enige bancaire transactie, daarbij inbegrepen betalingen, ontvangsten, doorlopende opdrachten en andere transacties met bancaire instellingen;

4 het onderhandelen van, instemmen met, wijzigen en/of be�indigen van stageovereenkomsten, tewerkstellingsovereenkomsten, contracten van zelfstandige samenwerking, het uitvoeren van ontslagen of het be�indigen van zulke contracten, zelfs in gavai van zware fout, de relatie beheren met de sociale secretariaten, de inspectiediensten, de Rijksdienst voor Arbeidsvoorziening, het National Bureau voor Sociale Zekerheid en de fiscale autoriteiten (voor wat betreft personeelszaken), daarbij uitgesloten, echter, (I) enige beslissing met betrekking tot de remuneratie van bestuurders, (ii) het toekennen van bonussen of pensioenverplichtingen en (Ili) het aanwerven van werknemers of ander personeel en het aanwerven van freelancers met een jaarlijks inkomen inclusief voordelen in nature van meer dan 250.000 euro bruto; en

" het vertegenwoordigen van de vennootschap in aile overheidsopdrachten (tenders, toekenningen, gunningen, aanbieding van diensten). Deze machtiging omvat het opstellen, de onderhandeling en de uitvoering van overheidsopdrachten in de voormelde betekenis.

Voor eensluidend uittreksel,

Gravity Consulting BVBA

Gedelegeerd bestuurder

vertegenwoordigd door Peter Vende Graveele

vast vertegenwoordiger

Op de laatste blz. van Luik B vermelden: Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso{o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 19/09/2014 - Annexes du Moniteur belge

Voor-

behouden aan het Belgisch

Staatsblad

19/09/2014

��111111 II

Mod Word 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

neergelegd/ontvangen

10 SEP. 201h

ter griffie vaweipecierlandstalige

rechtbank van koophenripi Rnissei

1111

I 1I

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 19/09/2014 - Annexes du Moniteur belge

Onciernemingsnr : 0474.732.450

Benaming

(voluit) (verkort) :

Rechtsvorm Naamloze vennootschap

Zetel: Spiegellaan 63, 1785 Merchtern

(volledig adres)

s Onderwerp akte : Fusievoorstel

Uittreksel uit het fusievoorstel dd. 28 augustus 2014.

Huidig fusievoorstel werd overeenkomstig artikel 719 van het Wetboek van vennootschappen In gezamenlijk overleg opgemaakt door de zaakvoerder van Mosterd BVBA, een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid naar Belgisch recht, met maatschappelijke zetel te Kroonwinningstraat 57, Bus A, 3500 Hasselt, Belgi�, en ondernemingsnummer BTW BE 0880.787.912 RPR Hasselt ("Mosterd"), en de raad van bestuur van Plan.Net Belgium NV, een naamloze vennootschap naar Belgisch recht, met maatschappelijke zetel te Spiegellaan 63, 1785 Merchtem, Belgi�, en ondernemingsnummer BTW BE 0474.732.450 RPR Brussel ("Plan.Net Belgium").

Structuur van de voorgestelde fusie

Aangezien Plan.Net Belgium op het ogenblik van de fusie eigenaar zal zijn van alle aandelen van Mosterd, zal de voorgestelde fusie een met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting in de zin van artikel 676,1� van het Wetboek van vennootschappen uitmaken, en plaatsvinden overeenkomstig artikel 719 en volgende van het Wetboek van vennootschappen.

Krachtens artikel 676, 1� en artikel 682, 30 van het Wetboek van vennootschappen, zal de voorgestelde verrichting tot gevolg hebben dat alle activa en passiva, aile rechten en verplichtingen, niets uitgezonderd of voorbehouden, van Mosterd van rechtswege zullen overgaan op Plan.Net Belgium. Bij voltrekking van de voorgestelde fusie zal Mosterd van rechtswege en zonder vereffening worden ontbonden.

De in dit voorstel beschreven met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting blijft onder voorbehoud van de goedkeuring van de voorgestelde fusie door de algemene vergaderingen van de aandeelhouders, respectievelijk de algemene vergadering van de vennoten van Plan.Net Belgium en Mosterd, die minstens zes weken na publicatie van de neerlegging van huidig fusievoorstel op de griffie van de rechtbank van koophandel van Brussel, respectievelijk Hasselt, voor notaris zullen worden gehouden.

H. Modaliteiten van de voorgestelde fusie

Alle informatie met betrekking tot de fuserende vennootschappen (zijnde Mosterd en Plan.Net Belgium) die krachtens artikel 719, lid 2 Van het Wetboek van vennootschappen moet worden vermeld in huidig fusievoorstel, wordt hierna uiteengezet.

1. De rechtsvorm, de naam, het doel en de zetel van de te fuseren vennootschappen

1.1. De opgeslorpte vennootschap - Mosterd BVBA

Flechtsvorm: Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid naar Belgisch recht

Naam: Mosterd

Op de laatste blz. van Lie B vermelden: Recto: Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden le vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Plan.Net Belgium

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 19/09/2014 - Annexes du Moniteur belge

Doel: "De vennootschap heeft tot doel;

het verzorgen van publiciteit via de verschillende media;

het ontwerpen en voeren van reclame- en promotiecampagnes voor

derden via de verschillende media;

- het ontwerpen en plaatsen van buitenreclame, reclameborden en-

panelen, lichtkranten en neonreclame, aanbrengen van reclame op

bussen enz.

- het ontwerpen van publicitaire teksten en slogans (copywriters),

- het ontwerpen van publicitaire films,

_ het ontwerpen van publicitaire artikelen,

- het ontwerpen van publicitaire websites;

het concipi�ren van reciametechnieken die ernaar streven de individuele consument te benaderen (direct marketing) door middel van geadresseerde reclame (d)rect mailing), telefonische koopvoorstellen,

- het verkopen van tijd en ruimte voor publiciteit in de diverse media

(advertentie-acquisitie);

het aanbieden van reclameruimte op panelen, rond sportvelden, in

stationshallen enz,

het verspreiden en thuisbezorgen van monsters en reclamemateriaal,

inclusief streekkrantjes en dergelijke;

etaiateurswerkzaamheden,

het ontwerpen van showrooms enz.

,.. het inrichten en verzorgen van opleidingen met betrekking tot de voormelde activiteiten,

- de verwerking en opslag van geautomatiseerde gegevens met betrekking tot de voormelde activiteiten

Dit alles in de meest ruime zin

De vennootschap handelt voor eigen rekening, in consignatie, in commissie, als tussenpersoon of als vertegenwoordiger.

Zij mag deelnemen in alle ondernemingen die een gelijkaardig doel nastreven, ook aanverwant, of die de verwezenlijking van het maatschappelijk doel vergemakkelijken.

In de algemene regel mag de vennootschap alle daden stellen zowel van burgerlijke als commerci�le aard, roerende, onroerende, industri�le of financi�le aard, welke rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk in verband staan met het maatschappelijk doef."

Zetel: Kroonwinningstraat 57, Bus A, 3500 Hasselt, Belgi�

1.2. De opslorpende vennootschap - Plan.Net Beigium NV

Rechtsvorm: Naamloze vennootschap naar Belgisch recht

Naam: Plan.Net Belgium

Doet eDe vennootschap heeft tot doel:

1. onderneming in onroerende goederen, welke onder meer omvat; de verwerving, de vervreemding, het beheer, de borgsteiling, de uitbating, de valorisatie, de verkavellng, de ordening, de huur en verhuring, het doen bouwen en verbouwen, evenals welkdanige onroerende verhandelingen in de meest brede zin, met inbegrip van de onroerende leasing;

2. onderneming voor het beheer van eigen beleggingen en vermogen

3. de participatie, onder welke vorm het ook zij, in de oprichting, ontwikkeling, omvorming en controle van aile ondernemingen, Belgische of buitenlandse, commerci�le, financi�le, industri�le of andere; de verwerving voor eigen rekening van eender welke titels of rechten door middel van participaties, inbreng, onderschrijving, koop op vaste levering of aankoopoptie, verhandeling, of op ledere andere wijze;

4. het verlenen van advies met betrekking tot het beheer van vennootschappen en ondernemingen, het verlenen van managementbijstand aan en de uitvoering van het dagelijks beheer en managementtaken in vennootschappen en ondernemingen evenals het waarnemen van het bestuur en andere mandaten in vennootschappen en ondernemingen.

5. alle verrichtingen, zowel in Belgi� als ln het buitenland, die algemeen genomen, op een of andere wijze verband houden met:

- aile mogelijke advies- en/of dienstenfunkties op het vlak van strategisch management en marketing, consulting aan derden op het vlak van verkoopsstrategie en salesmanagement in het algemeen,

1., .

41

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 19/09/2014 - Annexes du Moniteur belge

het verstrekken van consulting in de keuze en het gebruik van informatica,

het verzorgen van allerhande drukwerk,

de ontwikkeling, commercialisatie, aan- en verkoop van relatiegeschenken,

het cre�ren, aanpassen, verkopen, aankopen, bewerken, publiceren, vermenigvuldigen en verspreiden van teksten, foto's, tekeningen en beeldmateriaal in de meest brede zin, de produktie en creatie van CD's met inbegrip van daartoe dienende apparatuur,

het produceren van beeldmateriaal het cre�ren en realiseren van avents en alles wat daarmee verband houdt,

consultancy, opleiding, technische expertise en bijstand op voornoemde gebieden,

het geven van advies en verstrekken van diensten met betrekking tot de organisatie en het beheer van vennootschappen en ondernemingen die op die domeinen actief zijn, de vertegenwoordiging en het optreden als commercieel tussenpersoon.

6. Het inplannen en aankopen van aile mediaruimte als adviserend en

commercieel tussenpersoon. Onder media wordt verstaan aile toepassingen van media in de ruimste zin van het woord.

De vennootschap mag al deze verrichtingen uitvoeren in Belgi� of in het buitenland, voor eigen rekening of voor rekening van derden, alles in de meest uitgebreide zin.

ZIJ is voorts bevoegd om bij wijze van overname, fusie inbreng of participatie,

deel te nemen in andere ondernemingen die geheel of gedeeltelijk een gelijkaardige of gelijklopende aktivitelt ontwikkelen of die van aard zijn de doelstellingen van de vennootschap te bevorderen.

De vennootschap mag in het algemeen aile industri�le, commerci�le, financi�le, roerende en onroerende operaties verrichten die geheel of ten dele verband houden met haar maatschappelijk doel of bevorderlijk kunnen zijn voor de verwezenlijking ervan."

Zetel: Spiegellaan 63, 1785 Merchtem, Belgi�

Gelet op het feit dat de activiteiten van Mosterd begrepen zijn in het maatschappelijk doel van Plan.Net Belgium, is er geen wijziging nodig van het maatschappelijk doei van Plan.Net Belgium naar aanleiding van de fusie.

2. De datum vanaf welke de handelingen van de over te nemen vennootschap boekhoudkundig geacht worden te zijn verricht voor rekening van de overnemende vennootschap

De voorgestelde fusie zal voor boekhoudkundige doeleinden ingaan vanaf 1 juli 2014. Dit houdt in dat alle handelingen die door Mosterd werden verricht sinds (en met inbegrip van) 1 juli 2014 boekhoudkundig zullen geacht worden te zijn verricht voor rekening van Plan.Net Belgium,

3. De rechten die de overnemende vennootschap toekent aan de vennoten van de over te nemen vennootschap, die bijzondere rechten hebben, alsook aan de houders van andere effecten dan aandelen, of de jegens hen voorgestelde maatregelen

Aangezien de statuten van Mosterd niet voorzien in bijzondere rechten voor haar vennoten en Mosterd geen andere effecten heeft uitgegeven dan gewone aandelen, zijn er geen vennoten van de over te nemen vennootschap die bijzondere rechten hebben, noch houders van enige effecten andere dan gewone aandelen. Bijgevolg worden geen rechten toegekend aan dergelijke personen en zullen jegens hen geen andere maatregelen worden getroffen.

4. Bijzondere voordelen toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de te fuseren vennootschappen

Geen bijzondere voordelen werden of zullen worden toegekend aan de leden van de bestuursorganen van Mosterd of Plan.Net Belgium in het kader van onderhavig voorstel tot fusie.

Varia

1. Neerlegging ter griffie

Dit fusievoorstel zal zo snel als mogelijk, doch ten laatste zes (6) weken voorafgaand aan de buitengewone algemene vergaderingen van vennoten waarnaar wordt verwezen in 111.2 hieronder, worden

neergelegd (ter publicatie (bij uittreksel)) bij de griffie van de Rechtbank van Koophandel te Brussel door Plan,Net Belgium en bij de griffie van de Rechtbank van Koophandel te Hasselt door Mosterd.

2. Goedkeuring door de buitengewone algemene vergaderingen van vennoten van Plan.Net

Belgium en Mosterd

De buitengewone algemene vergaderingen van aandeelhouders, respectievelijk vennoten van plan.Net Belgium en Mosterd, waaraan huidig fusievoorstel ter goedkeuring zal worden voorgelegd, zullen ten vroegste worden gehouden zes (6) weken volgend op de neerlegging en publicatie (bij uittreksel) in het Belgisch Staatsblad van dit fusievoorstel, zoals beschreven in paragraaf 111.1 hierboven.

3. Pro fisco

De voorgestelde fusie zal plaatsvinden overeenkomstig artikelen 117 �1 en artikel 120 in fine van het Wetboek der Registratierechten, artikel 211 en volgende van het Wetboek van de Inkomstenbelastingen, en artikelen 11 en 16 �3 van het BTW-Wetboek.

Voor eensluidend uittreksel,

Gravity Consulting BVBA

Gedelegeerd bestuurder

vertegenwoordigd door Peter Vende Graveele

vast vertegenwoordiger

Tegelijk hiermee neergelegd: het fusievoorstel

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 19/09/2014 - Annexes du Moniteur belge

" Voor- behouden een hot Belgisch Steetsbied

Op de laatste blz. van Luik B vetmelden Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso: Naam en handtekening

20/02/2014 : ME. - JAARREKENING 30.06.2013, GGK 21.09.2013, NGL 17.02.2014 14041-0024-015
07/01/2014

�� Mod2.t

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 07/01/2014 - Annexes du Moniteur belge

Voor

behoud

aan h+

Bolgis.

Staatsti

26DEC 2013

Griffie

Ondernemingsnr : 0474.732.450

Benaming

(voluit) ; PLAN. NET BENELUX

Rechtsvorm : BESLOTEN VENNOOTSCHAP MET BEPERKTE AANSPRAKELIJKHEID

Zetel : SPIEGELLAAN 63, 1785 MERCHTEM

Onderwerp akte : ONTSLAG ZAAKVOERDER

UITTREKSEL_ UIT HET VERSLAG VAN DE ALGEMENE VERGADERING VAN 31 DECEMBER 2011: MET EENPARIGHEID VAN STEMMEN WORDT BESLIST DAT:

- MEVROUW DELHALLE NANCY, RUE LOUIS HAPPART 9, 4367 CRISNEE WORDT ONTSLAGEN ALS ZAAKVOERDER. HET ONTSLAG GAAT IN OP 31 DECEMBER 2011.

BVBA GRAVITY CONSULTING,

VERTEGENWOORDIGD DOOR

DE HEER VANDE GRAVEELE PETER

18/11/2014

��a

>~

~_~. ~....~ .,

mo� 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie

na neerlegging ter griffie valser egd/ontvangen op

"

v~

behi

aai

Bel, Staa

0 s NU, 2014

;fer graffte van de Nederiandstalige

ver4mPD[s eu/ it.ltfireHt14l frtrssel

iiJl!1RIM~!uu11

Ondernemingsnr Benaming (voluit) : 0474.732.450

PIan.Net Belgium

(verkort) : Naamloze Vennootschap

Rechtsvorm : Spiegellaan 63

Zetel 1785 Merchtem

Onderwerp akte :MET FUSiE DOOR OVERNEMING GELIJKGESTELDE VERRICHTING ALGEMENE VERGADERING VAN DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP -

;? AANNEMING NIEUWE STATUTEN

Er blijkt uit een proces-verbaal opgesteld op 3 november 2014, door meester Stijn RAES, notaris te Gent, neergelegd ter registratie,

dat de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de naamloze vennootschap "PLAN.NET BELGIUM", gevestigd te Merchtem (B-1785 Merchtem), Spiegellaan, 63, volgende beslissingen genomen heeft:

1/ overeenkomstig de bepalingen van het fusievoorstel en binnen de wettelijke voorwaarden en modaliteiten, tot goedkeuring over te gaan van de met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting in de zin van artikel 676, 1� van het Wetboek van vennootschappen van huidige vennootschap "PLAN.NET BELGIUM" (overnemende vennootschap), met en door overneming van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "MOSTERD", waarvan de zetel gevestigd is te Hasselt (B-3500 Hasselt), Kroonwinningstraat, 57, bus A, met ondernemingsnummer BTW BE 0880.787.912 RPR Antwerpen, afdeling Hasselt (overgenomen vennootschap), bij wijze van overgang onder algemene titel van het gehele vermogen van de overgenomen vennootschap als gevolg van een ontbinding zonder vereffening, in de overnemende vennootschap.

Conform artikel 726 van het Wetboek van vennootschappen, zal de overnemende vennootschap geen nieuwe aandelen uitgeven, aangezien deze laatste de enige vennoot is van de overgenomen vennootschap.

Deze fusie wordt verwezenlijkt op basis van de balans per 30 juni 2014. Alle handelingen gesteld door de overgenomen vennootschap sinds (en met inbegrip van) 1 juli 2014, worden boekhoudkundig geacht te zijn verricht voor rekening van de overnemende vennootschap.

Het doel van de overnemende vennootschap zal ongewijzigd blijven, aangezien haar activiteiten overeenstemmen met deze van de overgenomen vennootschap.

Vaststelling van de effectieve verwezenlijking van de fusie

De vergadering heeft vastgesteld en de notaris verzocht te notuleren dat, als gevolg van de besluiten die voorafgaan:

a) de opschortende voorwaarde waaraan de besluiten genomen door de buitengewone vergadering van de enige vennoot van de overgenomen vennootschap, met betrekking tot haar fusie (in de zin van een met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting in de zin van artikel 676, 1� van het Wetboek van vennootschappen), op dezelfde dag gehouden voorafgaandelijk aan deze vergadering, werden onderworpen, verwezenlijkt is;

b) de met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting in de zin van artikel 676, 1� van het Wetboek van vennootschappen van de vennootschap met en door overneming van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "MOSTERD" effectief tot stand is gekomen;

c) de met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting in de zin van artikel 676, 1� van het Wetboek van vennootschappen, bijgevolg, definitief is en haar volledige uitwerking heeft; en

d) de overgenomen vennootschap vanaf 3 november 2014 opgehouden heeft te bestaan.

2/ de zetel van de vennootschap te verplaatsen naar 1150 Brussel (Sint-Pieters-Woluwe), Bovenberg 1124, met ingang van 3 november 2014.

3/ de oude statuten volledig te herwerken, rekening houdende met voormeld besluit bij wijze van

amendement aan de agenda toegevoegd door de voorzitter van de vergadering, zonder evenwel te raken aan

de duur, het doel en het kapitaal van de vennootschap.

Een uittreksel van de nieuwe statuten luidt als volgt:

NAAM EN MAATSCHAPPELIJKE ZETEL

1. De vennootschap heeft de vorm van een naamloze vennootschap. Ze heeft de naam "PLAN.NET BELGIUM". Deze naam mcet altijd onmiddellijk voorafgegaan of gevolgd worden door de woorden: "naamloze

Op de laatste blz. van Luik B vernielden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso ; Naam en handtekening

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -18/11/2014 - Annexes du Moniteur belge

mod 11.1

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -18/11/2014 - Annexes du Moniteur belge

Voorbehouden aan het Selgisch Staatsblad

4

2. De maatschappelijke zetel van de vennootschap is gevestigd te 1150 Brussel (Sint-Pieters-Woluwe),

Bovenberg 124.

DOEL

De vennootschap heeft tot doel:

1. onderneming in onroerende goederen, welke onder meer omvat: de verwerving, de vervreemding, het beheer, de borgstelling, de uitbating, de valorisatie, de verkaveling, de ordening, de huur en verhuring, het doen bouwen en verbouwen, evenals welkdanige onroerende verhandelingen in de meest brede zin, met inbegrip van de onroerende leasing;

2. onderneming in het beheer van eigen beleggingen en vermogens;

3. de participatie, onder welke vorm het ook zij, in de oprichting, ontwikkeling, omvorming en controle van alle ondernemingen, Belgische of buitenlandse, commerci�le, financi�le, industri�le of andere; de verwerving voor eigen rekening van eender welke titels of rechten door middel van participaties, inbreng, onderschrijving, koop op vaste levering of aankoopoptie, verhandeling, of op iedere andere wijze;

4. het verlenen van advies met betrekking tot het beheer van vennootschappen en ondernemingen, het verlenen van managementbijstand aan en de uitvoering van het dagelijks beheer en managementtaken in vennootschappen en ondernemingen evenals het waarnemen van het bestuur en andere mandaten in vennootschappen en ondernemingen.

5. alle verrichtingen, zowel in Belgi� als in het buitenland, die, algemeen genomen, op een of andere wijze verband houden met:

" alle mogelijke advies- en/of dienstenfunkties op het vlak van strategisch management en marketing, consulting aan derden op het vlak van verkoopstrategie en salesmanagement in het algemeen,

" het verstrekken van consulting in de keuze en het gebruik van informatica,

" het verzorgen van allerhande drukwerk,

" de ontwikkeling, commercialisatie, aan- en verkoop van bureelmateriaal, computermateriaal, software en diensten,

" de commercialisatie, import en export, aan- en verkoop van relatiegeschenken,

" het cre�ren, aanpassen, verkopen, aankopen, bewerken, publiceren, vermenigvuldigen en verspreiden van teksten, foto's, tekeningen en beeldmateriaal in de meest brede zin,

" de produktie en creatie van CD's met daartoe dienende apparatuur,

" liet produceren van beeldmateriaal het cre�ren en realiseren van events en alles wat daarmee verband houdt,

" consultancy, opleiding, technische expertise en bijstand op voornoemde gebieden,

" het geven van advies en verstrekken van diensten met betrekking tot de organisatie en het beheer van vennootschappen en ondernemingen die op deze domeinen actief zijn, de vertegenwoordiging en het optreden als commercieel tussenpersoon.

6. Het inplannen en aankopen van alle mediaruimte als adviserend en commercieel tussenpersoon. Onder media wordt verstaan alle toepassingen van media in de ruimste zin van het woord.

De vennootschap mag al deze verrichtingen uitvoeren in Belgi� of in het buitenland, voor eigen rekening of voor rekening van derden, alles in de meest uitgebreide zin.

Zij is voorts bevoegd om bij wijze van overname, fusie inbreng of participatie, deel te nemen in andere ondernemingen die geheel of gedeeltelijk een gelijkaardige of gelijklopende aktiviteit ontwikkelen of die van aard zijn de doelstellingen van de vennootschap bevorderen.

" De vennootschap mag in het algemeen alle industri�le, commerci�le, financi�le, roerende en onroerende operaties verrichten die geheel of ten dele verband houden met haar maatschappelijk doel of bevorderlijk kunnen zijn voor de verwezenlijking ervan.

MAATSCHAPPELIJK KAPITAAL

1. Het maatsohappelijk kapitaal van de vennootschap bedraagt eenenzestigduizend vijfhonderd euro (EUR 51.500), vertegenwoordigd door honderd (100) aandelen, zonder nominale waarde. Het maatschappelijk kapitaal moet volledig en onvoorwaardelijk onderschreven worden. De aandelen zijn genummerd van 1 tot en met 100. De aandelen zijn verdeeld in klasse A aandelen en klasse B aandelen en de aandelen genummerd van 1 tot en met 60 zijn klasse A aandelen en de aandelen genummerd van 61 tot en met 100 zijn klasse B aandelen.

2. De aandelen zijn altijd op naam. Een aandelenregister wordt op de maatschappelijke zetel van de vennootschap gehouden. Elke aandeelhouder of derde met een legitiem belang kan dit register inzien. BESTUUR EN VERTEGENWOORDIGING

1. De vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur die samengesteld is uit maximum vijf (5) bestuurders, waarvan minstens ��n (1) bestuurder zal worden benoemd uit een lijst van kandidaten gezamenlijk voorgedragen door de houders van klasse B aandelen. De bestuurders zijn benoemd door de algemene vergadering van aandeelhouders, voor een termijn die moet worden vastgesteld door de algemene vergadering van aandeelhouders en die zes jaar niet mag overschrijden. De algemene vergadering kan de bestuurders te allen tijde ontslaan.

2" De bestuurders zijn verplicht om de bedrijfsactiviteiten uit te voeren in overeenstemming met de toepasselijke wetgeving, met deze statuten, met de procedureregels voor het bestuur, indien dergelijke regels door de algemene vergadering van aandeelhouders aangenomen zijn, en met de besluiten van de algemene vergadering van aandeelhouders.

3. Verschillende bestuurders tezamen vormen de raad van bestuur van de vennootschap. De vergadering van aandeelhouders kan ��n of meerdere gedelegeerd bestuurders benoemen, die verantwoordelijk zullen zijn voor de leiding en de coordinatie van het bestuur. De details kunnen bepaald worden in de procedureregels van het bestuur, die aangenomen worden door de algemene vergadering van aandeelhouders van de vennootschap.

4. De bestuurders, handelend in overeenstemming met Artikel 4.7 hieronder, kunnen bijzondere gevolmachtigden van de vennootschap aanstellen. Dergelijke gevolmachtigden zullen worden aangeduid als "Prokuristen". De Prokuristen verbinden de vennootschap binnen de grenzen van hun bevoegdheden,

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

mod 11.1

onverminderd de bestuursaansprakelijkheid in het geval van overschrijding van de aan hen toegekende bevoegdheden.

5. De raad van bestuur vertegenwoordigt, als college, de vennootschap in alle handelingen ten aanzien van derden, in en buiten rechte. Onverminderd de algemene machten van de raad van bestuur als college, wordt de vennootschap in rechte en ten aanzien van derden rechtsgeldig vertegenwoordigd:

- hetzij door twee bestuurders, die samen optreden;

- hetzij door een bestuurder, samen met een Prokurist (mits deze Prokurist de bevoegdheden verleend is om dat te doen); of

- hetzij door ��n gedelegeerd bestuurder, alleen handelend, voor alle zaken die het dagelijks bestuur aanbelangen, waarbij het begrip "dagelijks bestuur" beperkt zal zijn tot de volgende handelingen, met dien verstande dat enige handeling die een Voorbehouden Materie uitmaakt zoals omschreven in Artikel 6.2 in ieder geval zal worden verondersteld het dagelijks bestuur van de vennootschap niet aan te belangen:

" het vervullen van formaliteiten voor de registratie en/of wijziging van de registratie bij de autoriteiten en leveranciers van openbare nutsgoederen en -diensten (telefoon, gas, elektrioiteit, internettoegang, post, bijzondere koeriers, wegen netwerken etc.);

" het tekenen van enige verbintenis in het kader van de normale bedrijfsuitoefening met de autoriteiten, daarbij inbegrepen fiscale autoriteiten (daarbij inbegrepen de F.O.D. Financi�n en de BTW Administratie) en het Nationaal Bureau voor Sociale Zekerheid, zowel als de voormelde leveranciers van openbare nutsgcederen en -diensten;

" in het algemeen, het aangaan van enige verbintenis met betrekking tot de structurele kosten van de vennootschap (dienstverleners, onderhoud, veiligheid, comfort, leveringen, logistiek, kantoorbenodigdheden, voorzieningen, kantoor meubilair en versieringen, etc.), uitgezonderd het aangaan of wijzigen van dienstverleningsovereenkomsten tussen de vennootschap, andere vennootschappen waarin de vennootschap aandelen houdt en andere verbonden vennootschappen, voor zover dat deze overeenkomsten een duur hebben van meer dan ��n jaar;

" het verkrijgen en het wijzigen van de registratie van de vennootschap bij de Kruispuntenbank voor Ondernemingen en het ondertekenen van de vereiste publicatieformulieren ter publicatie in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad;

" het overmaken van de rekeningen en jaarrekeningen en, in het algemeen, alle boekhoudkundige en financi�le informatie van de vennootschap, of informatie met betrekking tot de interne audit van de vennootschap, aan de autoriteiten;

" ontvangstbewijzen tekenen voor alle ontvangen bedragen, en voor aangetekende brieven of pakketten geadresseerd aan de vennootschap door bpost, douane, spoorwegbedrijven, luchtvaartmaatschappijen en andere transportbedrijven en het delegeren van zulke machten aan werknemers van de vennootschap;

�% het aanvaarden van alle facturen door leveranciers en andere schuldeisers, daarbij uitgesloten het aanvaarden van aansprakelijkheden buiten het kader van de normale bedrijfsuitoefening voor een bedrag hoger dan 25.000 euro per individueel geval;

" het uitvoeren of het ontvangen van betalingen en in het algemeen het stellen van alle soorten van bancaire handelingen, daarbij inbegrepen alle transacties op de rekeningen van de vennootschap, domicili�ringen, administratieve opvolging, etc.;

" alle vrachtbrieven en andere transportdocumenten endosseren;

" het onderschrijven en tekenen van enig verzekeringscontract;

" het uitvoeren van enige bancaire transactie, daarbij inbegrepen betalingen, ontvangsten, doorlopende opdrachten en andere transacties met bancaire instellingen;

" het onderhandelen van, instemmen met, wijzigen en/of be�indigen van stageovereenkomsten, tewerkstellingsovereenkomsten, contracten van zelfstandige samenwerking, het uitvoeren van ontslagen of het be�indigen van zulke contracten, zelfs in geval van zware fout, de relatie beheren met de sociale secretariaten, de inspectiediensten, de Rijksdienst voor Arbeidsvoorziening, het National Bureau voor Sociale Zekerheid en de fiscale autoriteiten (voor wat betreft personeelszaken), daarbij uitgesloten, echter, (i) enige beslissing met betrekking tot de remuneratie van bestuurders, (ii) het toekennen van bonussen of pensioenverplichtingen en (iii) het aanwerven van werknemers of ander personeel en het aanwerven van freelancers met een jaarlijks inkomen inclusief voordelen in natura van meer dan 250.000 euro bruto; en

" het vertegenwoordigen van de vennoctschap in aile overheidsopdrachten (tenders, toekenningen, gunningen, aanbieding van diensten). Deze machtiging omvat het opstellen, de onderhandeling en de uitvcering van overheidsopdrachten in de voormelde betekenis.

6. V��r de start van elk boekjaar, tenzij de algemene vergadering van aandeelhouders afziet van deze plicht, moet het bestuur een budget voorbereiden dat bestaat uit een personeelsplan, een financieel plan en een winstverwachting voor dat boekjaar en dat de individuele onderwerpen toont volgens hun type. Het budget moet aan de vergadering van aandeelhouders ter goedkeuring worden voorgelegd. Maatregelen die zijn opgenomen in een reeds goedgekeurd budget, moeten niet goedgekeurd worden in overeenstemming met dit Artikel 4.6.

7. Besluitvorming

Onverminderd enige toepasselijke dwingende wetgevingen, worden alle besluiten van de raad van bestuur genomen met een gewone meerderheid van de aanwezige of vertegenwoordigde bestuurders (d.w.z. met de goedkeuring door meer dan de helft van het totale aantal aanwezige of rechtsgeldig vertegenwoordigde bestuurders), met uitzondering van de Voorbehouden Materies (zoals gedefinieerd in Artikel 6 hieronder) die de voorafgaande goedkeuring door de vergadering van aandeelhouders vereisen met een gewone meerderheid van stemmen (d.w.z. met de goedkeuring van meer dan de helft van het totale aantal uitgebrachte positieve of negatieve stemmen (onthoudingen worden niet beschouwd als een uitgebrachte stem)), op voorwaarde echter dat ten minste de aandeelhouders die de meerderheid van de klasse A aandelen vertegenwoordigen, ten gunste van de relevante materie stemmen, zoals uiteengezet in Artikel 6.2 _bierander

f Voorbehouden aan het Belgisch Staatsblad

lijIagen Ili liet Belgisch Staatsblad -18/11/2014 - Annexes du Moniteur belge

Op de laatste blz, van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

4

mOd 11.1

Elke bestuurder heeft ��n (1) stem op de vergaderingen van de raad van bestuur.

8. Het mandaat van de bestuurders is al dan niet bezoldigd, zoals de algemene vergadering zal beslissen.

VERGADERINGEN VAN AANDEELHOUDERS

De jaarlijkse vergadering vindt plaats op de tweede vrijdag van december om 10:00 uur. Indien dergelijke datum een wettelijke feestdag is, wordt de vergadering op hetzelfde tijdstip op de eerstvolgende werkdag, zaterdag niet inbegrepen, gehouden.

STEMRECHT

Elk aandeel geeft de houder daarvan recht op ��n (1) stem op de vergadering van aandeelhouders. BOEKJAAR

Het boekjaar van de vennootschap begint op 1 juli van een kalenderjaar en eindigt op 30 juni van het volgende kalenderjaar.

BESTEMMING VAN DE W1NST

Ten minste vijf procent (5%) van de nettowinst wordt jaarlijks ingehouden om de wettelijke reserve te cre�ren. Deze inhouding is niet langer verplicht zodra de wettelijke reserve tien procent (10%) van het maatschappelijk kapitaal heeft bereikt. Het saldo wordt ter beschikking gesteld van de algemene vergadering van aandeelhouders, die over de bestemming beslist op voorstel van het bestuur, in overeenstemming met de toepasselijke wettelijke bepalingen.

DUUR

De vennootschap is opgericht voor onbepaalde duur.

VERDELING VAN HET VEREFFENINGSSALDO

In het geval dat de vennootschap wordt ontbonden en in vereffening wordt gesteld in overeenstemming met de toepasselijke wetgeving, zal het saldo na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening, evenredig verdeeld worden op een pro rata basis onder alle aandeelhouders.

Indien de aandelen niet in gelijke mate zijn volgestort, zal/zullen de vereffenaar(s), voorafgaand aan de verdeling, eerst de balans herstellen door alle aandelen op gelijke voet te plaatsen, hetzij door een bijkomende betaling te vragen aan de houders van die aandelen die niet volledig volstort zijn, hetzij door eerst de aandelen die volstort zijn voor een groter bedrag, in geld of in effecten te vergoeden. Het saldo wordt gelijk verdeeld onder alle aandelen.

4/ alle machten te verlenen aan elke bestuurder voor de uitvoering van de genomen besluiten, en aan

ondergetekende notaris of zijn vennoot om de geco�rdineerde statuten van de vennootschap op te stellen, te ondertekenen en neer te leggen, conform het Wetboek van vennootschappen. Alle machten, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, werden bovendien verleend aan mevrouw Marie VAN DEN BRANDE, mevrouw Kim STAS en mevrouw Astrid VAN DE MAELE, met keuze van woonplaats bij de co�peratieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "BAKER & MCKENZ1E" burgerlijke vennootschap met handelsvorm, te Brussel (B1050 Brussel), Louizalaan 149, die afzonderlijk mogen optreden, om namens en voor rekening van de vennootschap ten aanzien van alle administraties, naar aanleiding van de bij deze vergadering genomen besluiten, alle noodzakelijke stappen te ondernemen met het oog op de aanpassing van identificatiegegevens en basisinformatie van de vennootschap in de Kruispuntbank van Ondernemingen en zo nodig, bij de administratie van de belasting over de toegevoegde waarde.

VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.

(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd: een uitgifte van het proces-verbaal, drie (3) volmachten, de

geco�rdineerde statuten).

Uitgereikt v��r registratie in toepassing van artikel 173, 1� bis van het Wetboek registratierechten.

Stijn RAES,

Notaris.

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

ij�agen' j het Belgisch Staatsblad -18/11/2014 - Annexes du Moniteur belge

Voor-

behouden

aan het

Belgisch

Staatsblad

20/01/2015 : ME. - JAARREKENING 30.06.2014, GGK 12.12.2014, NGL 09.01.2015 15011-0015-014
19/03/2013

��:

1 04923~R

Ondernerningsnr :

Benaming (voluit)

(verkort) :

Rechtsvorm :

Zetel (volledig adres) :

Onderwerp(en) akte :

Mod Word 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

19�~ iLISSEL

Grif-tg 8 Ee 913

0474.732.450

PLAN.NET BENELUX

besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid

Spiegellaan 63 -1765 Merchtem

Doelsuitbreiding

Er blijkt uit een akte verleden voor Floris GHYS, geassocieerd notaris te Kluisbergen, op 5 maart 2013, neergelegd ter registratie, dat de buitengewone algemene vergadering van de vennoten van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "PLAN.NET BENELUX" is bijeengekomen en volgend te publiceren besluit heeft genomen:

De vergadering beslist het doel van de vennootschap uit te breiden met volgende tekst, in te voegen na punt 5 in artikel 3 van de statuten:

"6. Het inplannen en aankopen van alle mediaruimte als adviserend en commercieel tussenpersoon. Onder media wordt verstaan alle toepassingen van media in de ruimste zin van het woord."

Zodat de tekst van artikel 3 van de statuten voortaan zal luiden als volgt:

"De vennootschap heeft tot doel:

?. onderneming in onroerende goederen, welke onder meer omvat: de verwerving, de vervreemding, het beheer, de borgstelling, de uitbating, de valorisatie, de verkaveling, de ordening, de huur en verhuring, het doen bouwen en verbouwen, evenals welkdanige onroerende verhandelingen in de meest brede zin, met inbegrip van de onroerende leasing;

2. onderneming voor het beheer van eigen beleggingen en vermogens;

3. de participatie, onder welke vorm het ook zij, in de oprichting, ontwikkeling, omvorming en controle van alle ondernemingen, Belgische of buitenlandse, commerci�le, financi�le, industri�le of andere; de verwerving' voor eigen rekening van eender welke titels of rechten door middel van participaties, inbreng, onderschrijving, koop op vaste levering of aankoopoptie, verhandeling, of op iedere andere wijze;

4. het verlenen van advies met betrekking tot het beheer van vennootschappen en ondernemingen, het verlenen van managementbijstand aan en de uitvoering van het dagelijks beheer en managementtaken in vennootschappen en ondernemingen evenals het waarnemen van het bestuur en andere mandaten in vennootschappen en ondernemingen.

5. alle verrichtingen, zowel in Belgi� als in het buitenland, die, algemeen genomen, op een of andere wijze

verband houden met:

-alle mogelijke advies- en/of dienstenfunkties op het vlak van strategisch management en marketing,

consulting aan derden op het vlak van verkoopsstrategie en salesmanagement in het algemeen,

-het verstrekken van consulting in de keuze en het gebruik van informatica,

-het verzorgen van allerhande drukwerk,

-de ontwikkeling, commercialisatie, aan- en verkoop van bureelmateriaal,computermateriaal,software en

diensten,

-de commercialisatie, import en export, aan- en verkoop van relatiegeschenken,

-het cre�ren, aanpassen, verkopen, aankopen, bewerken, publiceren, vermenigvuldigen en verspreiden van

teksten, foto's, tekeningen en beeldmateriaal in de meest brede zin,

-de produktie en creatie van CD's met inbegrip van daartoe dienende apparatuur,

-het produceren van beeldmateriaal het cre�ren en realiseren van events en alles wat daarmee verband

houdt,

-consultancy, opleiding, technische expertise en bijstand op voornoemde gebieden,

-het geven van advies en verstrekken van diensten met betrekking tot de organisatie en het beheer van

vennootschappen en ondernemingen die op die domeinen actief zijn, de vertegenwoordiging en het optreden"

als commercieel tussenpersoon.

6. Het inplannen en aankopen van alle mediaruimte als adviserend en commercieel tussenpersoon. Onder' media wordt verstaan alle toepassingen van media in de ruimste zin van het woord.

De vennootschap mag al deze verrichtingen uitvoeren in Belgi� of in het buitenland, voor eigen rekening of voor rekening van derden, alles in de meest uitgebreide zin.

Zij is voorts bevoegd om bij wijze van overname, fusie inbreng of participatie, deel te nemen in andere ondernemingen die geheel of gedeeltelijk een gelijkaardige of gelijklopende aktiviteit ontwikkelen of die van aard zijn de doelstellingen van de vennootschap te bevorderen.

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -19/03/2013 - Annexes du Moniteur belge

Luik B - Vervnln

De vennootschap mag in het algemeen alle industri�le, commerci�le, financi�le, roerende en onroerende' operaties verrichten die geheel of ten dele verband houden met haar maatschappelijk doel of bevorderlijk kunnen zijn voor de verwezenlijking ervan."

VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL

Floris GHYS, geassocieerd notaris

Samen hiermee neergelegd:

- uitgifte van het proces-verbaal van 5 maart 2013, inbegrepen de bijzondere onderhandse volmachten

verleend door mevrouw Nancy Delhalle, de heer Jeroen De Jong en de vennootschap "CAXTON PLAN.NET"

aan de heer Peter Vande Graveele, tot uitoefening van de stemrechten verbonden aan hun aandelen op de

buitengewone algemene vergadering;

- verslag aangaande de doelsuitbreiding, met bijhorende staat van actief en passief; '

- geco�rdineerde statuten,

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso :Naam en handtekening

-% r Voor-

behouden

aan het

4'" Belgisch

Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -19/03/2013 - Annexes du Moniteur belge

03/01/2013 : ME. - JAARREKENING 30.06.2012, GGK 22.09.2012, NGL 28.12.2012 12682-0546-016
02/10/2012 : BL088610
07/02/2012 : BL088610
17/12/2010 : BL088610
27/08/2009 : BL088610
19/02/2009 : BL088610
07/07/2008 : BL088610
12/06/2015

�� etad w�d 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

411111111e114111

neergelegd/ontvangen op

0 3 JUNI 2015

te- griffie van de Nedatgandstaljge

rechtbank v�n oc,pf BrusseF

Ondernemingsnr : 0474.732.450

Benaming

(voluit) : PLAN.NET BELGIUM

(verkort) :

Rechtsvorm : Naamloze vennootschap

Zetel : Bovenberg, 124 1150 Sint-Pieters Woluwe - Belg�e

(volledig adres)

Onderwerp akte : Benoeming van een commisaris

Uittreksel uit de notulen van de buitengewone vergadering van aandeelhouders gehouden op de maatschappelijke zetel op 29 mei 2015

De buitengewone vergadering benoemt de BV CVBA Ernst & Young Assurance Services, met maatschappelijke zetel te 1831 Diegem De Kleetlaan 2, als commissaris voor een termijn van drie jaar (jaarrekeningen : 30/06/2015 30/06/2016 3010612017),

Deze vennootschap heeft de BVBA Marleen Defoer, met als vaste vertegenwoordiger Mevrouw Leen Defoer, bedrijfsrevisor, aangeduid ais vertegenwoordiger die gemachtigd is haar te vertegenwoordigen In naam en voor de rekening van de BV CVBA Ernst & Young Assurance Services.

Het mandaat vervalt na de algemene vergadering der aandeelhouders die de jaarrekening per 30 juni 2017 dient goed te keuren.

Gravity Consulting BVBA

Bestuurder

vertegenwoordigd door Peter Vande Graveele

vast vertegenwoordiger

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -12/06/2015 - Annexes du Moniteur belge

Op de laatste blz. van Luik B vermelden ; Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

28/08/2006 : BL088610
27/07/2006 : ME088610
03/03/2006 : ME088610
01/08/2005 : ME088610
26/07/2004 : ME088610
07/08/2003 : ME088610
15/05/2001 : MEA014398

Coordonnées
PLAN.NET.BELGIUM

Adresse
BOVENBERG 124 1150 SINT-PIETERS-WOLUWE

Code postal : 1150
Localité : WOLUWE-SAINT-PIERRE
Commune : WOLUWE-SAINT-PIERRE
Région : Région de Bruxelles-Capitale

société coopérative à responsabilité à finalité sociale

Publication

Coordonnées PLAN.NET.BELGIUM

Coordonnées
PLAN.NET.BELGIUM