04/08/2014
ÿþ C o p i e à p u b l i e r a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e a p r è s d é p ô t d e l ' a c t e a u g r e f f e M O D W O R D 1 1 . 1
N ° d ' e n t r e p r i s e : 0 5 2 6 . 9 0 0 . 4 3 6 D é n o m i n a t i o n
( e n e n t i e r ) : E U R O P E A N V O I C E
R é s e r v é
a u
M o n i t e u r
b e l g e
e t e e e e
2 4 J U I L , 2 0 1 4
G r e f f e
( e n a b r é g é ) :
F o r m e j u r i d i q u e : S o c i é t é A n o n y m e
S i è g e : R u e d e l a L o i n u m é r o 1 5 5 à 1 0 4 0 B r u x e l l e s
( a d r e s s e c o m p l è t e )
O b i e t f s l d e l ' a c t e : A U G M E N T A T I O N D E C A P I T A L - R E D U C T I O N D E C A P I T A L - M O D I F I C A T I O N D E S S T A T U T S
D u p r o c è s - v e r b a l d e r a s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e d e s a c t i o n n a i r e s d e i a s o c i é t é a n o n y m e « E U R O P E A N V O I C E » , d o n t l e s i è g e s o c i a l e s t é t a b l i à 1 0 4 0 B r u x e l l e s , R u e d e l a L o i , 1 5 5 , i n s c r i t e a u R e g i s t r e d e s P e r s o n n e s M o r a l e s ( B r u x e l l e s ) s o u s l e n u m é r o 0 5 2 6 . 9 0 0 . 4 3 6 , r e ç u p a r M a î t r e D i m i t r i C L E E N E W E R C K d e C R A Y E N C O U R , N o t a i r e a s s o c i é r é s i d a n t à B r u x e l l e s ( 1 0 5 0 B r u x e l l e s ) , A v e n u e L o u i s e , 1 2 6 , f a i s a n t p a r t i e d e l a S o c i é t é C i v i l e s o u s f o r m e d e S o c i é t é P r i v é e à R e s p o n s a b i l i t é L i m i t é e " G é r a r d I N D E K E U - D i m i t r i C L E E N E W E R C K d e C R A Y E N C O U R " , 8 C E n ° 0 8 9 0 . 3 8 8 . 3 3 8 , l e d i x - n e u f j u i n d e u x m i l q u a t o r z e , e n r e g i s t r é a u t e r b u r e a u d e l ' E n r e g i s t r e m e n t d e B r u x e l l e s 3 , l e p r e m i e r j u i l l e t s u i v a n t , v o l u m e 5 1 2 f o l i o 9 3 c a s e 1 7 , a u x d r o i t s d e c i n q u a n t e e u r o s ( 5 0 E U R ) , p e r ç u s p a r l e C o n s e i l l e r a . i . W i m A R N A U T , i l r é s u l t e q u e l ' a s s e m b l é e , a p r è s d é l i b é r a t i o n , a p r i s à l ' u n a n i m i t é d e s v o i x l e s r é s o l u t i o n s s u i v a n t e s :
P r e m i è r e r é s o l u t i o n : A u g m e n t a t i o n d e c a p i t a l
L ' a s s e m b l é e d é c i d e d ' a u g m e n t e r l e c a p i t a l s o c i a l à c o n c u r r e n c e d e s i x c e n t d e u x m i l l e e u r o s ( 6 0 2 . 0 0 0 , 0 0 ¬ ) p o u r l e p o r t e r d e d e u x c e n t m i l l e e u r o s ( 2 0 0 . 0 0 0 , 0 0 ¬ ) à h u i t c e n t d e u x m i l l e e u r o s ( 8 0 2 . 0 0 0 , 0 0 ¬ ) p a r a p p o r t e n e s p è c e s p a r l ' a c t i o n n a i r e m a j o r i t a i r e , a p r è s q u e l ' a u t r e a c t i o n n a i r e a i t e x p r e s s é m e n t r e n o n c é à s o n d r o i t d e s o u s c r i p t i o n p r é f é r e n t i e l l e , d ' u n m o n t a n t t o t a l d e s i x c e n t d e u x m i l l e e u r o s ( 6 0 2 . 0 0 0 , 0 0 E ) i n t é g r a l e m e n t l i b é r é , a v e c c r é a t i o n d e s i x c e n t d e u x m i l l e ( 6 0 2 . 0 0 0 ) , i d e n t i q u e s a u x a c t i o n s e x i s t a n t e s , d o n n a n t d r o i t a u m ê m e d r o i t d e v o t e à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e t p a r t i c i p a n t a u x b é n é f i c e s p r o r a t a t e m p o r i s .
D e u x i è m e r é s o l u t i o n
S u p p r e s s i o n d e l a v a l e u r n o m i n a l e d e s a c t i o n s
L ' a s s e m b l é e d é c i d e d e s u p p r i m e r l a v a l e u r n o m i n a l e d e s a c t i o n s .
T r o i s i è m e r é s o l u t i o n : R é d u c t i o n d e c a p i t a l
E n v u e d ' a s s a i n i r l e s é c r i t u r e s c o m p t a b l e s , l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d é c i d e d e r é d u i r e l e c a p i t a l s o c i a l à c o n c u r r e n c e d e q u a t r e c e n t t r e n t e - s e p t m i l l e e u r o s ( 4 3 7 . 0 0 0 , 0 0 ¬ ) p o u r l e p o r t e r d e h u i t c e n t d e u x m i l l e e u r o s ( 8 0 2 . 0 0 0 , 0 0 ¬ ) à t r o i s c e n t s o i x a n t e - c i n q m i l l e e u r o s ( 3 6 5 . 0 0 0 , 0 0 ¬ ) , s a n s s u p p r e s s i o n d ' a c t i o n s e x i s t a n t e s , p a r a p u r e m e n t p a r t i e l d e s p e r t e s r e p o r t é e s , t e l l e s q u e c e s p e r t e s f i g u r e n t d a n s l e s c o m p t e s a n n u e l s a p p r o u v é s l o r s d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e o r d i n a i r e d u 3 1 d é c e m b r e 2 0 1 3 , e t c e c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 6 1 2 d u C o d e d e s s o c i é t é s .
C e t t e r é d u c t i o n d e c a p i t a l s ' e f f e c t u e s o u s l e b é n é f i c e d e l ' a r t i c l e 1 8 , 2 ° d u C o d e d ' i m p ô t s s u r l e s R e v e n u s d e m i l n e u f c e n t n o n a n t e - d e u x e t s ' i m p u t e f i s c a l e m e n t , p a r p r i o r i t é , s u r l e c a p i t a l l i b é r é s u s c e p t i b l e d ' ê t r e r e m b o u r s é s a n s c h a r g e f i s c a l e e t l e s o l d e é v e n t u e l s u r l e s r é s e r v e s t a x é e s .
Q u a t r i è m e r é s o l u t i o n : M o d i f i c a t i o n d e s s t a t u t s
L ' a s s e m b l é e d é c i d e d e m o d i f i e r l ' a r t i c l e 5 d e s s t a t u t s a f i n d e l e m e t t r e e n c o n f o r m i t é a v e c l e s r é s o l u t i o n s
p r i s e s c i - d e s s u s e t t e C o d e d e s s o c i é t é s , c o m m e s u i t :
A r t i c l e 5 : C A P I T A L S O C I A L .
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 4 / 0 8 / 2 0 1 4 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
, V o l e t B - S u i t e
L e c a p i t a l s o c i a l e s t f i x é à l a s o m m e d e t r o i s c e n t s o i x a n t e - c i n q m i l l e e u r o s ( 3 6 5 . 0 0 0 E ) , r e p r é s e n t é p a r h u i t c e n t d e u x m i l l e a c t i o n s ( 8 0 2 . 0 0 0 ) , s a n s v a l e u r n o m i n a l e , r e p r é s e n t a n t c h a c u n e u n / h u i t c e n t d e u x m i l l i è m e ( 1 / 8 0 2 0 0 0 è m e ) d u c a p i t a l s o c i a l . E l l e s s o n t n u m é r o t é e s d e 1 à 8 0 2 . 0 0 0 .
C i n q u i è m e r é s o l u t i o n : P o u v o i r s
L ' a s s e m b l é e c o n f è r e t o u s p o u v o i r s
- a u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n , a u x f i n s d ' e f f e c t u e r l e s d é m a r c h e s a d m i n i s t r a t i v e s s u b s é q u e n t e s à l a p r é s e n t e
a s s e m b l é e , n o t a m m e n t p o u r l a m i s e à j o u r d u r e g i s t r e d e s a c t i o n n a i r e s .
- a u N o t a i r e s o u s s i g n é p o u r l ' é t a b l i s s e m e n t d ' u n e v e r s i o n c o o r d o n n é e d e s s t a t u t s .
A c e s f i n s , c h a q u e m a n d a t a i r e p o u r r a a u n o m d e l a s o c i é t é , f a i r e t o u t e s d é c l a r a t i o n s , s i g n e r t o u s d o c u m e n t s
e t p i è c e s e t , e n g é n é r a l , f a i r e l e n é c e s s a i r e .
P O U R E X T R A I T A N A L Y T I Q U E C O N F O R M E
D i m i t r i C L E E N E W E R C K d e C R A Y E N C O U R , N o t a i r e a s s o c i é
D é p o s é e n m ê m e t e m p s : e x p é d i t i o n c o n f o r m e d e l ' a c t e , p r o c u r a t i o n s , s t a t u t s c o o r d o n n é s .
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 4 / 0 8 / 2 0 1 4 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
R 4 f i e l ' v t i
` a u s
M o n i t e u r b e l g e
18/09/2013
ÿþ M O D W O R D 1 1 . 1
L C o p i e à p u b l i e r a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e a p r è s d é p ô t d e l ' a c t e a u g r e f f e
1 F I U X E L L I S
0 9 e 2 0 1 3
G r e f f e
I
I I
I ' I
N ° d ' e n t r e p r i s e : 0 5 2 6 . 9 0 0 . 4 3 6
D é n o m i n a t i o n
( e n e n t i e r ) : E U R O P E A N V O I C E
( e n a b r é g é ) :
F o r m e j u r i d i q u e : S o c i é t é a n o n y m e
S i è g e : r u e d e l a L o i , 1 5 5 1 0 4 0 B r u x e l l e s
( a d r e s s e c o m p l è t e )
O b i e t ( s ) _ d e l ' a c t e : D é m i s s i o n e t n o m i n a t i o n
i l r é s u l t e d u p r o c è s - v e r b a l d e l ' A s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e d u 2 9 a o û t 2 0 1 3 d e l a s o c i é t é a n o n y m e E U R O P E A N V O I C E , d o n t l e s i è g e s o c i a l e s t s i s r u e d e l a L o i 1 5 5 à 1 0 4 0 B r u x e l l e s e t e n r e g i s t r é e a u p r è s d u R e g i s t r e d e s P e r s o n n e s M o r a l e s d e B r u x e l l e s s o u s l e n u m é r o B C E 0 5 2 6 . 9 0 0 . 4 3 6 ( c i - a p r è s l a " S o c i é t é " ) , q u e l e s d é c i s i o n s s u i v a n t e s o n t é t é p r i s e s :
1 . L ' A s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e a p r i s a c t e d e l a d é m i s s i o n d e M a d a m e S h e h e r a z a d e S E M S A R d e s o n m a n d a t d ' a d m i n i s t r a t e u r a v e c e f f e t a u 1 e r s e p t e m b r e 2 0 1 3 e t l a r e m e r c i e p o u r l e s s e r v i c e s r e n d u s .
A f i n d e p o u r v o i r à s o n r e m p l a c e m e n t , l ' A s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e a d é c i d é d e n o m m e r e n q u a l i t é d ' a d m i n i s t r a t e u r l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e S S B C O R P . B E L G I U M , d o n t l e s i è g e s o c i a l e s t s i s A v e n u e d e l a S a p i n i è r e 3 3 A , à 1 1 8 0 U c c l e , e t i n s c r i t e a u R e g i s t r e d e s P e r s o n n e s M o r a l e s d e B r u x e l l e s s o u s l e ' n u m é r o B C E 0 5 3 6 . 3 2 8 . 5 3 9 , a v e c e f f e t a u f a r s e p t e m b r e 2 0 1 3 , p o u r u n e d u r é e d e 6 a n s , s o i t j u s q u ' à l ' A s s e m b l é e g é n é r a l e o r d i n a i r e a p p e l é e e n 2 0 1 9 à s t a t u e r s u r l e s c o m p t e s d e l ' e x e r c i c e 2 0 1 8 .
L a S P R L S S B C O R P . B E L G I U M a u r a p o u r r e p r é s e n t a n t p e r m a n e n t e M a d a m e S h e h e r a z a d e S E M S A R , n é e l e 2 7 d é c e m b r e 1 9 6 8 à T é h é r a n ( I r a n ) e t d o m i c i l i é e A v e n u e d e l a S a p i n i è r e 3 3 A à 1 1 8 0 U c c l e .
2 . L ' A s s e m b l é e g é n é r a l e a d o n n é m a n d a t à M e T h o m a s D A E N E N e t M e C l é m e n t P I R E N N E , a v o c a t s a u s e i n d u c a b i n e t d ' a v o c a t s K O A N , d o n t ( e s b u r e a u x s o n t s i s 1 0 0 b o u l e v a r d d u S o u v e r a i n à 1 1 7 0 B r u x e l l e s , c h a c u n a g i s s a n t s e u l a v e c p o u v o i r d e s u b s t i t u t i o n , a f i n d e p r o c é d e r a u x f o r m a l i t é s e n v u e d e l a p u b l i c a t i o n d e l a , d é c i s i o n s u s m e n t i o n n é e a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e .
I l r é s u l t e d u p r o c è s - v e r b a l d e l a r é u n i o n d u C o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n d u 3 0 a o û t 2 0 1 3 d e l a s o c i é t é a n o n y m e E U R O P E A N V O I C E , d o n t l e s i è g e s o c i a l e s t s i s r u e d e l a L o i 1 5 5 à 1 0 4 0 B r u x e l l e s e t e n r e g i s t r é e a u p r è s d u ' R e g i s t r e d e s P e r s o n n e s M o r a l e s d e B r u x e l l e s s o u s l e n u m é r o B C E 0 5 2 6 . 9 0 0 . 4 3 6 ( c i - a p r è s l a " S o c i é t é " ) , q u e ' , l e s d é c i s i o n s s u i v a n t e s o n t é t é p r i s e s :
1 . L e P r é s i d e n t a r a p p e l l é a u C o n s e i l q u e M a d a m e S h e h e r a z a d e S E M S A R , a d m i n i s t r a t e u r - d é l é g u é , a ' d é c i d é d e d é m i s s i o n n e r d e s o n m a n d a t d ' a d m i n i s t r a t e u r - d é l é g u é à c o m p t e r d u l e r s e p t e m b r e 2 0 1 3 . I l y a l i e u e n c o n s é q u e n c e d e p r o c é d e r à s o n r e m p l a c e m e n t .
A p r è s e n a v o i r d é l i b é r é , l e C o n s e i l a d é c i d é , à l ' u n a n i m i t é , d e n o m m e r l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é ' l i m i t é e S S B C O R P . B E L G I U M , d o n t l e s i è g e s o c i a l e s t s i s A v e n u e d e l a S a p i n i è r e 3 3 A , 1 1 8 0 U c c l e , e t i n s c r i t e ' a u r e g i s t r e d e s p e r s o n n e s m o r a l e s d e B r u x e l l e s s o u s l e n u m é r o B C E 0 5 3 6 . 3 2 8 . 5 3 9 , e n q u a l i t é d ' a d m i n i s t r a t e u r - d é l é g u é à c o m p t e r d u 1 e r s e p t e m b r e 2 0 1 3 . S o n m a n d a t d ' a d m i n i s t r a t e u r - d é l é g u é p r e n d r a ; a u t o m a t i q u e m e n t f i n e n m ê m e t e m p s q u e s o n m a n d a t d ' a d m i n i s t r a t e u r .
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 8 / 0 9 / 2 0 1 3 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
V o l e t B - S u i t e
L a S P R L S S B C O R P . B E L G I U M s e r a r e p r é s e n t é e d a n s ' s e s f o n c t i o n s d e d é l é g u é à f a g e s t i o n j o u r n a l i è r e p a r s o n r e p r é s e n t a n t p e r m a n e n t , M a d a m e S h e h e r a z a d e S E M S A R , n é e l e 2 7 d é c e m b r e 1 9 6 8 à T é h é r a n ( I r a n ) e t d o m i c i l i é e A v e n u e d e l a S a p i n i è r e 3 3 A à 1 1 8 0 U c c l e .
L a S P R L S S B C O R P . B E L G I U M e n q u a l i t é d ' a d m i n i s t r a t e u r - d é l é g u é d e E U R O P E A N V O I C E S A p o u r r a . d o n c d e p l e i n d r o i t p r e n d r e t o u t e s d é c i s i o n s r e l e v a n t d e ! a v i e q u o t i d i e n n e d e l a s o c i é t é o u t o u t e s d é c i s i o n s q u i p a r l e u r p e u d ' i m p o r t a n c e e t l e u r u r g e n c e n e r e q u i è r e n t p a s l ' i n t e r v e n t i o n d u C o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n , E l l e p o u r r a s e u l e r e p r é s e n t e r l a s o c i é t é à c e t e f f e t .
2 . L e C o n s e i l a d o n n é m a n d a t à M e T h o m a s D A E N E N e t M e C l é m e n t P I R E N N E , a v o c a t s a u s e i n d u c a b i n e t d ' a v o c a t s K O A N , d o n t l e s b u r e a u x s o n t s i s 1 0 0 b o u l e v a r d d u S o u v e r a i n à 1 1 7 0 B r u x e l l e s , c h a c u n a g i s s a n t s e u l a v e c p o u v o i r d e s u b s t i t u t i o n , a f i n d e p r o c é d e r a u x f o r m a l i t é s e n v u e d e l a p u b l i c a t i o n d e l a d é c i s i o n s u s m e n t i o n n é e a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e .
C l é m e n t P I R E N N E
M a n d a t a i r e
R s e r v é
- o u M o n i t e u r
b e l g e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 8 / 0 9 / 2 0 1 3 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
29/04/2013
ÿþ M O D W O R D 1 1 . 1
1 a 0 f f l e C o p i e à p u b l i e r a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e a p r è s d é p ô t d e l ' a c t e a u g r e f f e
B R U X E L L E S
G r e f f e 1 8 A V R . 2 0 1 3
L I I , i 1 1 6 1 1 1 1 1 1
i
I
N ° d ' e n t r e p r i s e : D é n o m i n a t i o n 0 5 2 C o u
( e n e n t i e r ) : E U R O P E A N V O I C E
( e n a b r é g é ) : F o r m e j u r i d i q u e : S o c i é t é A n o n y m e
S i è g e : R u e d e l a L o i n u m é r o 1 5 5 à B r u x e l l e s ( 1 0 4 0 B r u x e l l e s )
( a d r e s s e c o m p l è t e )
O b l e t ( s ) d e l ' a c t e : C O N S T I T U T I O N
A u x t e r m e s d ' u n a c t e r e ç u p a r M a î t r e G é r a r d I N D E K E U , N o t a i r e a s s o c i é r é s i d a n t à B r u x e l l e s ( 1 0 5 0 B r u x e l l e s ) , A v e n u e L o u i s e , 1 2 6 , f a i s a n t p a r t i e d e l a S o c i é t é C i v i l e à f o r m e d e S o c i é t é P r i v é e à R e s p o n s a b i l i t é L i m i t é e " G é r a r d I N D E K E U - D i m i t r i C L E E N E I E R C K d e C R A Y E N C O U R " , B C E n ° 0 8 9 0 . 3 8 8 . 3 3 8 , l e d i x - h u i t a v r i l d e u x m i l t r e i z e , a é t é c o n s t i t u é e l a S o c i é t é a n o n y m e d é n o m m é e « E U R O P E A N V O I C E » , d o n t l e s i è g e s o c i a l s e r a é t a b l i à B r u x e l l e s ( 1 0 4 0 B r u x e l l e s ) , R u e d e l a L o i 1 5 5 e t a u c a p i t a l d e d e u x c e n t m i l l e e u r o s ( 2 0 0 . 0 0 0 , 0 0 ¬ ) , r e p r é s e n t é p a r d e u x c e n t m i l l e a c t i o n s ( 2 0 0 . 0 0 0 ) , c h a c u n e d ' u n e v a l e u r n o m i n a l e d ' u n e u r o ( 1 , 0 0 ¬ ) .
A c t i o n n a i r e s
- L a s o c i é t é à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é d e d r o i t l u x e m b o u r g e o i s « E . V . L u x e m b o u r g » , a y a n t s o n s i è g e s o c i a l à L -
1 8 8 2 L u x e m b o u r g ( L u x e m b o u r g ) , R u e G u i l l a u m e K r o l l , 5 , e n r e g i s t r é e a u p r è s d U R e g i s t r e d e C o m m e r c e e t d e s
S o c i é t é s d e L u x e m b o u r g s o u s l e n u m é r o B 1 7 6 5 9 3 .
- M a d a m e S E M S A R S h e h e r a z a d e d o m i c i l i é e à F - 7 5 0 0 7 P a r i s ( F r a n c e ) , Q u a i d ' O r s a y , 7 9 .
F o r m e - d é n o m i n a t i o n
L a s o c i é t é a a d o p t é l a f o r m e j u r i d i q u e d e s o c i é t é a n o n y m e .
E l l e e s t d é n o m m é e « E U R O P E A N V O I C E » .
S i è g e s o c i a l
L e s i è g e s o c i a l e s t é t a b l i à B r u x e l l e s ( 1 0 4 0 B r u x e l l e s ) , R u e d e l a L o t 1 5 5 .
O b j e t s o c i a l
L a s o c i é t é a p o u r o b j e t , t a n t e n B e l g i q u e q u ' à l ' é t r a n g e r , p o u r c o m p t e p r o p r e , p o u r c o m p t e d ' a u t r u i o u e n p a r t i c i p a t i o n , l a s é l e c t i o n e t l a m i s e e n v a l e u r d ' i n f o r m a t i o n s é c o n o m i q u e s , f i n a n c i è r e s e t r é g l e m e n t a i r e s t a n t a u n i v e a u e u r o p é e n q u ' i n t e r n a t i o n a l .
S ' a d r e s s a n t a u x d é c i d e u r s c l é s i s s u s d e s e n t r e p r i s e s p r i v é e s , d e s i n s t i t u t i o n s p u b l i q u e s , d e s O N G , d e s u n i v e r s i t é s e t d e t o u t e a u t r e i n s t i t u t i o n , l e s p r o d u i t s e t s e r v i c e s d e l a s o c i é t é s o n t n o t a m m e n t l ' é d i t i o n d e p u b l i c a t i c n s d e p r e s s e , d e s e r v i c e s d ' i n f o r m a t i o n e n l i g n e , d ' é t u d e s e t s o n d a g e s a i n s i q u e l a m i s e e n p l a c e d e c o n f é r e n c e s , s é m i n a i r e s , f o r m a t i o n s , v i d é o s , s i t e s i n t e r n e t p r o f e s s i o n n e l s e t a p p l i c a t i o n s m o b i l e s e t t o u t a u t r e s u p p o r t p r o p r e à r e l a y e r e t p a r t a g e r l ' i n f o r m a t i o n .
C e t t e é n u m é r a t i o n e s t e x e m p l a t i v e e t n u l l e m e n t l i m i t a t i v e .
A u c a s o ù l a p r e s t a t i o n d e c e r t a i n s a c t e s s e r a i t s o u m i s e à d e s c o n d i t i o n s p r é a l a b l e s d ' a c c è s à l a p r o f e s s i o n , l a s o c i é t é s u b o r d o n n e r a s o n a c t i o n , e n c e q u i c o n c e r n e c e s p r e s t a t i o n s , à l a r é a l i s a t i o n d e c e s c o n d i t i o n s .
L a s o c i é t é p e u t a c c e p t e r t o u t m a n d a t d e g e s t i o n e t d ' a d m i n i s t r a t i o n d a n s t o u t e s o c i é t é e t a s s o c i a t i o n q u e l c o n q u e e t s e p o r t e r c a u t i o n p o u r a u t r u i .
E l l e p e u t a c c o m p l i r t o u t e s o p é r a t i o n s g é n é r a l e m e n t q u e l c o n q u e s , c o m m e r c i a l e s , i n d u s t r i e l l e s , f i n a n c i è r e s , m o b i l i è r e s ` o u i m m o b i l i è r e s , s e r a p p o r t a n t d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t à s o n o b j e t .
L a s o c i é t é p e u t s ' i n t é r e s s e r p a r t o u t e s v o i e s , d a n s t o u t e s a f f a i r e s , e n t r e p r i s e s o u s o c i é t é s a y a n t u n o b j e t i d e n t i q u e , a n a l o g u e , s i m i l a i r e o u c o n n e x e , o u q u i s o i t d e n a t u r e à f a v o r i s e r l e d é v e l o p p e m e n t d e s o n e n t r e p r i s e . S e u l e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d e s a c t i o n n a i r e s a q u a l i t é p o u r i n t e r p r é t e r c e t o b j e t .
C a p i t a l s o c i a l
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 9 / 0 4 / 2 0 1 3 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 9 / 0 4 / 2 0 1 3 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
L e c a p i t a l s o c i a l e s t f i x é à l a s o m m e d e d e u x c e n t m i l l e e u r o s ( 2 0 0 . 0 0 0 , 0 0 ¬ ) , r e p r é s e n t é p a r d e u x c e n t m i l l e a c t i o n s ( 2 0 0 . 0 0 0 ) , c h a c u n e d ' u n e v a l e u r n o m i n a l e d ' u n e u r o ( 1 , 0 0 ¬ ) , r e p r é s e n t a n t c h a c u n e u n / d e u x c e n t m i l l i è m e ( 1 / 2 0 0 . 0 0 0 i è m e ) d u c a p i t a l s o c i a l s o u s c r i t i n t é g r a l e m e n t e t l i b é r é p a r t i e l l e m e n t d e l a m a n i è r e s u i v a n t e :
- L a s o c i é t é à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é d e d r o i t l u x e m b o u r g e o i s « E , V . L u x e m b o u r g » , p r é c i t é e , à c o n c u r r e n c e d e c e n t n o n a n t e - n e u f m i l l e n e u f c e n t n o n a n t e - n e u f a c t i o n s ( 1 9 9 . 9 9 9 ) , p o u r u n a p p o r t d e c e n t n o n a n t e - n e u f m i l l e n e u f c e n t n o n a n t e - n e u f e u r o s ( 1 9 9 . 9 9 9 , 0 0 ¬ ) l i b é r é à h a u t e u r d e c e n t d i x - n e u f m i l e n e u f c e n t n o n a n t e - n e u f e u r o s ( 1 1 9 . 9 9 9 ¬ ) ;
- M a d a m e S E M S A R S h e h e r a z a d e , p r é n o m m é e , à c o n c u r r e n c e d ' u n e a c t i o n ( 1 ) , p o u r u n a p p o r t d ' u n e u r o s ( 1 , 0 0 ¬ ) , l i b é r é i n t é g r a l e m e n t .
T o t a l : d e u x c e n t m i l l e a c t i o n s ( 2 0 0 . 0 0 0 ) .
R é p a r t i t i o n b é n é f i c i a i r e
S u r t e b é n é f i c e n e t , d é t e r m i n é c o n f o r m é m e n t a u x d i s p o s i t i o n s l é g a l e s , i l e s t p r é l e v é c i n q p o u r c e n t p o u r l a r é s e r v e l é g a l e . C e p r é l è v e m e n t c e s s e d ' ê t r e o b l i g a t o i r e l o r s q u e l e f o n d s d e r é s e r v e a t t e i n t u n d i x i è m e d u c a p i t a l s o c i a l ; i l d o i t ê t r e r e p r i s s i l a r é s e r v e l é g a l e v i e n t à ê t r e e n t a m é e .
L e s o l d e r e s t a n t r e c e v r a l ' a f f e c t a t i o n q u e l u i d o n n e r a l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e s t a t u a n t à l a m a j o r i t é , d e s v o i x s u r p r o p o s i t i o n d u C o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n .
E n c a s d e d i s s o l u t i o n , a p r è s a p u r e m e n t d e t o u t e s l e s d e t t e s , c h a r g e s e t f r a i s d e l i q u i d a t i o n o u c o n s i g n a t i o n d e s s o m m e s n é c e s s a i r e s à c e t e f f e t , l ' a c t i f n e t s e r t d ' a b o r d à r e m b o u r s e r , e n e s p è c e s o u e n t i t r e s , l e m o n t a n t l i b é r é n o n a m o r t i d e s a c t i o n s .
S i l e s a c t i o n s n e s o n t p a s t o u t e s l i b é r é e s d a n s u n e é g a l e p r o p o r t i o n , l e s l i q u i d a t e u r s , a v a n t d e p r o c é d e r a u x r é p a r t i t i o n s , t i e n n e n t c o m p t e d e c e t t e d i v e r s i t é d e s i t u a t i o n e t r é t a b l i s s e n t l ' é q u i l i b r e e n m e t t a n t t o u t e s l e s a c t i o n s s u r u n p i e d d ' é g a l i t é a b s o l u e , s o i t p a r d e s a p p e l s d e f o n d s c o m p l é m e n t a i r e s à c h a r g e d e s t i t r e s i n s u f f i s a m m e n t l i b é r é s , s o i t p a r d e s r e m b o u r s e m e n t s p r é a l a b l e s e n e s p è c e s a u p r o f i t d e s a c t i o n s l i b é r é e s d a n s u n e p r o p o r t i o n s u p é r i e u r e .
L e s o l d e e s t r é p a r t i é g a l e m e n t e n t r e t o u t e s l e s a c t i o n s .
E x e r c i c e s o c i a l
L ' e x e r c i c e s o c i a l c o m m e n c e i e p r e m i e r j a n v i e r e t s e c l ô t u r e l e t r e n t e e t u n d é c e m b r e d e c h a q u e a n n é e .
A s s e m b l é e g é n é r a l e o r d i n a i r e
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e a n n u e l l e s e r é u n i t l e p r e m i e r l u n d i d u m o i s d e j u i n à o n z e h e u r e s .
S i c e j o u r e s t u n j o u r f é r i é l é g a l , l ' a s s e m b l é e a l i e u l e p r e m i e r j o u r o u v r a b l e s u i v a n t , a u t r e q u ' u n s a m e d i , à l a
m ê m e h e u r e ,
C h a q u e a c t i o n d o n n e d r o i t à u n e v o i x , s o u s r é s e r v e d e s d i s p o s i t i o n s l é g a l e s ,
S a u f d a n s l e s c a s p r é v u s p a r l a l o i , l e s d é c i s i o n s s o n t p r i s e s , q u e l q u e s o i t l e n o m b r e d e t i t r e s r e p r é s e n t é s à
l ' a s s e m b l é e , à l a m a j o r i t é s i m p l e d e s v o i x , s a n s t e n i r c o m p t e d e s a b s t e n t i o n s ,
D é s i g n a t i o n d e s p e r s o n n e s a u t o r i s é e s à g é r e r e t l e u r s p o u v o i r s
L a s o c i é t é e s t a d m i n i s t r é e p a r u n C o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n c o m p o s é a u m o i n s d u n o m b r e m i n i m u m
d ' a d m i n i s t r a t e u r s r e q u i s p a r l a l o i , a c t i o n n a i r e s o u n o n , n o m m é s p o u r s i x a n s a u p l u s p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e
d e s a c t i o n n a i r e s e t e n t o u t t e m p s r é v o c a b l e s p a r e l l e .
L e s a d m i n i s t r a t e u r s s o r t a n t s s o n t r é é l i g i b l e s .
L a s o c i é t é e s t r e p r é s e n t é e d a n s t o u s l e s a c t e s , y c o m p r i s c e u x o ù i n t e r v i e n n e n t u n f o n c t i o n n a i r e p u b l i c o u
u n o f f i c i e r m i n i s t é r i e l e t e n j u s t i c e ;
- s o i t p a r d e u x a d m i n i s t r a t e u r s a g i s s a n t c o n j o i n t e m e n t , s o i t p a r u n a d m i n i s t r a t e u r d é l é g u é a g i s s a n t s e u l ,
l e s q u e l s n e d o i v e n t p a s j u s t i f i e r d ' u n e d é l i b é r a t i o n p r é a l a b l e d u C o n s e i l e n v e r s l e s t i e r s , e n c e c o m p r i s
M e s s i e u r s l e s C o n s e r v a t e u r s d e s H y p o t h è q u e s ;
- s o i t , d a n s l e s l i m i t e s d e l a g e s t i o n j o u r n a l i è r e , p a r c h a q u e d é l é g u é à c e t t e g e s t i o n , a g i s s a n t s e u l .
E l l e e s t e n o u t r e v a l a b l e m e n t e n g a g é e p a r d e s m a n d a t a i r e s s p é c i a u x d a n s l e s l i m i t e s d e l e u r s m a n d a t s .
L e c o n t r a t d e s o c i é t é é t a n t c l ô t u r é e t l e s s t a t u t s s o c i a u x é t a n t a r r ê t é s , l e s c o m p a r a n t s o n t p r i s , à t e r m e , l e s d é c i s i o n s s u i v a n t e s , l e s q u e l l e s d e v i e n d r o n t e f f e c t i v e s l o r s d e l ' o b t e n t i o n p a r l a s o c i é t é d e l a p e r s o n n a l i t é j u r i d i q u e , c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 2 § 4 d u C o d e d e s S o c i é t é s :
1 . A d m i n i s t r a t e u r s
L e n o m b r e d ' a d m i n i s t r a t e u r s e s t f i x é à t r o i s ( 3 ) e t s o n t a p p e l é s à c e s f o n c t i o n s p o u r u n e d u r é e d e s i x
a n n é e s :
- L a s o c i é t é à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é d e d r o i t l u x e m b o u r g e o i s « E . V . L u x e m b o u r g » , p r é c i t é e , r e p r é s e n t é e p a r
s o n r e p r é s e n t a n t p e r m a n e n t , M a d a m e S E M S A R S h e h e r a z a d e , p r é n o m m é e ;
- M a d a m e S E M S A R S h e h e r a z a d e , p r é n o m m é e ;
- M a d a m e B A U D O I N S t é p h a n e , d o m i c i l i é e à 7 5 0 0 8 P a r i s ( F r a n c e ) , R u e d e l a P é p i n i è r e , 1 0 , q u i o n t
a c c e p t é s .
L e m a n d a t d e s a d m i n i s t r a t e u r s a i n s i n o m m é s p r e n d r a f i n i m m é d i a t e m e n t a p r è s l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e
a n n u e l l e d e d e u x m i l d i x - n e u f .
L e m a n d a t d e s a d m i n i s t r a t e u r s a i n s i n o m m é s e s t e x e r c é à t i t r e g r a t u i t ,
4
R é s é r v é
a u
M o n i t e u r
b e l g e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 9 / 0 4 / 2 0 1 3 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
2 . C o m m i s s a i r e s
` L e s c o m p a r a n t s c o n s t a t e n t e t d é c l a r e n t q u ' i l r é s u l t e d ' e s t i m a t i o n s f a i t e s d e b o n n e f o i q u ' à t o u t l e m o i n s p o u r s o n p r e m i e r e x e r c i c e , l a s o c i é t é r é p o n d r a a u x c r i t è r e s é n o n c é s à l ' a r t i c l e 1 4 1 , 2 ° d u C o d e d e s S o c i é t é s , d u f a i t q u ' e l l e e s t c o n s i d é r é e c o m m e " p e t i t e s o c i é t é " a u s e n s d e l ' a r t i c l e 1 5 d u d i t C o d e , E n c o n s é q u e n c e , i l s d é c i d e n t à l ' u n a n i m i t é d e n e p a s n o m m e r d e c o m m i s s a i r e ,
3 . P r e m i è r e a s s e m b l é e g é n é r a l e a n n u e l l e
L a p r e m i è r e a s s e m b l é e g é n é r a l e a n n u e l l e e s t f i x é e a u l u n d i d e u x j u i n d e u x m i l q u a t o r z e à o n z e h e u r e s ,
4 . C l ô t u r e d u p r e m i e r e x e r c i c e s o c i a l
L e p r e m i e r e x e r c i c e s o c i a l s e c l ô t u r e l e t r e n t e e t u n d é c e m b r e d e u x m i l t r e i z e .
5 . P r é s i d e n t d u C o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n
L e s c o m p a r a n t s d é c i d e n t d ' a p p e l e r a u x f o n c t i o n s d e P r é s i d e n t d u C o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n e t c e p o u r t o u t e
l a d u r é e d e s o n m a n d a t d ' a d m i n i s t r a t e u r : E . V . L u x e m b o u r g S . à r . l . p r é n o m m é e , r e p r é s e n t é e p a r s o n
r e p r é s e n t a n t p e r m a n e n t M a d a m e S E M S A R S h e h e r a z a d e , p r é n o m m é e .
L e m a n d a t d u P r é s i d e n t a i n s i n o m m é e s t e x e r c é à t i t r e g r a t u i t .
6 . A d m i n i s t r a t e u r d é l é g u é
L e s c o m p a r a n t s d é c i d e n t d ' a p p e l e r a u x f o n c t i o n s d ' a d m i n i s t r a t e u r d é l é g u é e t c e p o u r t o u t e l a d u r é e d e s o n
m a n d a t d ' a d m i n i s t r a t e u r : M a d a m e S E M S A R S h e h e r a z a d e , p r é n o m m é e .
L ' a d m i n i s t r a t e u r d é l é g u é e s t c h a r g é d e l a g e s t i o n j o u r n a l i è r e d e l a s o c i é t é e t d e l a r e p r é s e n t a t i o n d e l a
s o c i é t é e n c e q u i c o n c e r n e c e t t e g e s t i o n c o n f o r m é m e n t a u x s t a t u t s .
L e m a n d a t d e l ' a d m i n i s t r a t e u r d é l é g u é a i n s i n o m m é e s t e x e r c é à t i t r e g r a t u i t .
7 . D é l é g a t i o n d e p o u v o i r s
L e s c o m p a r a n t s d é c l a r e n t c o n s t i t u e r p o u r m a n d a t a i r e s p é c i a l d e l a s o c i é t é , a v e c p o u v o i r d ' a g i r i n d i v i d u e l l e m e n t e t a v e c f a c u l t é d e s u b s t i t u t i o n , M a î t r e T h o m a s D A E N E N e t M a î t r e C l é m e n t P i r e n n e , c h a c u n a v o c a t a u s e i n d u c a b i n e t d ' a v o c a t K O A N , d o n t l e s i è g e e s t s i s à 1 0 0 b o u l e v a r d d u S o u v e r a i n à 1 1 7 0 B r u x e l l e s , e t c e e n v u e d e p r o c é d e r à l ' i m m a t r i c u l a t i o n d e l a p r é s e n t e s o c i é t é a u p r è s d e l a B a n q u e C a r r e f o u r d e s E n t r e p r i s e s . A c e s f i n s , l e m a n d a t a i r e p o u r r a a u n o m d e l a s o c i é t é , f a i r e t o u t e s d é c l a r a t i o n s , s i g n e r t o u s d o c u m e n t s e t p i è c e s e t , e n g é n é r a l , f a i r e l e n é c e s s a i r e a u p r è s d e t o u t e a d m i n i s t r a t i o n e t s o c i é t é g é n é r a l e m e n t q u e l c o n q u e .
8 , R e p r i s e d ' e n g a g e m e n t s p r i s a u n o m d e l a s o c i é t é e n f o r m a t i o n
L e s c o m p a r a n t s d é c l a r e n t , c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 6 0 d u c o d e d e s S o c i é t é s , r e p r e n d r e e t h o m o l o g u e r , a u n o m d e l a s o c i é t é p r é s e n t e m e n t c o n s t i t u é e , t o u s l e s a c t e s , o p é r a t i o n s e t f a c t u r a t i o n s e f f e c t u é s a u n o m d e l a s o c i é t é e n f o r m a t i o n , p a r e u x - m ê m e s o u l e u r s p r é p o s é s d e p u i s l e p r e m i e r j a n v i e r d e u x m i l t r e i z e .
L e s e x p é d i t i o n s e t e x t r a i t s s o n t d é p o s é s a v a n t e n r e g i s t r e m e n t d e l ' a c t e d a n s l ' u n i q u e b u t d u d é p ô t a u G r e f f e d u T r i b u n a l d e C o m m e r c e e t p o u r l e s f o r m a l i t é s e n r a p p o r t a v e c l a T V A .
P O U R E X T R A I T A N A L Y T I Q U E C O N F O R M E
G é r a r d I N D E K E U , N o t a i r e A s s o c i é .
D é p o s é e n m ê m e t e m p s : e x p é d i t i o n c o n f o r m e d e l ' a c t e , p r o c u r a t i o n s .
V o l e t B - S u i t e
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
02/04/2015
ÿþ M a o W O R D 1 5 . 1
C o p i e à p u b l i e r a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e a p r è s d é p ô t d e l ' a c t e a u g r e f f e
1 5 4 6 3 6
N ° d ' e n t r e p r i s e : 0 5 2 6 . 9 0 0 . 4 3 6 D é n o m i n a t i o n
( e n e n t i e r ) : E u r o p e a n V o i c e
"
D é p o s é / R e ç u f e
2 3 M A R S 2 0 1 5
a u g r e f f e d u e i e t f e a l d e c o m m e r c e
- - f r a n c o p h o n e d e ~ l l ~ ~ e ~ l e s
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 2 / 0 4 / 2 0 1 5 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
( e n a b r é g é ) :
F o r m e j u r i d i q u e : S o c i é t é A n o n y m e
S i è g e : R u e d e l a L o i n u m é r o 1 5 5 à E t t e r b e e k ( 1 0 4 0 B r u x e l l e s )
( a d r e s s e c o m p l è t e )
O b i e t ( s ) d e l ' a c t e : T R A N S F O R M A T I O N E N S O C I E T E P R I V E E A R E S P O N S A B I L I T E L 1 M I T E E - D E M I S S I O N E T D E C H A R G E D E S A D M I N I S T R A T E U R S - N O M I N A T I O N D U G E R A N T - N O M I N A T I O N D ' U N M A N D A T A I R E A D H O C
D u p r o c è s - v e r b a l d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e d e s a c t i o n n a i r e s d e l a s o c i é t é a n o n y m e " E U R O P E A N V O I C E " , a y a n t s o n s i è g e s o c i a l à E t t e r b e e k ( 1 0 4 0 B r u x e l l e s ) , R u e d e l a L o i 1 5 5 , i n s c r i t e a u r e g i s t r e d e s p e r s o n n e s m o r a l e s ( B r u x e l l e s ) s o u s l e n u m é r o 0 5 2 6 . 9 0 0 . 4 3 6 , r e ç u p a r M a î t r e G é r a r d I N D E K E U , N o t a i r e a s s o c i é r é s i d a n t à B r u x e l l e s ( 1 0 5 0 B r u x e l l e s ) , A v e n u e L o u i s e , 1 2 6 , f a i s a n t p a r t i e d e l a S o c i é t é C i v i l e s o u s f o r m e d e S o c i é t é P r i v é e à R e s p o n s a b i l i t é L i m i t é e " G é r a r d I N D E K E U - D i m i t r i C L E E N E W E R C K d e C R A Y E N C O U R " , B C E n ° 0 8 9 0 . 3 8 8 . 3 3 8 , l e t r o i s f é v r i e r d e u x m i l q u i n z e , i l r é s u l t e q u e l ' a s s e m b l é e , a p r è s d é l i b é r a t i o n , a p r i s à l ' u n a n i m i t é d e s v o i x l e s r é s o l u t i o n s s u i v a n t e s :
P r e m i è r e r é s o l u t i o n
A p p r o b a t i o n d e s r a p p o r t s
L ' a s s e m b l é e a p p r o u v e :
a ) l e r a p p o r t d u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n , c o n f o r m é m e n t a u x a r t i c l e s 7 7 8 e t 7 7 9 d u C o d e d e s S o c i é t é s , e x p o s a n t l a j u s t i f i c a t i o n d e l a t r a n s f o r m a t i o n d e l a s o c i é t é e n s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e ; à c e r a p p o r t e s t j o i n t u n é t a t r é s u m a n t l a s i t u a t i o n a c t i v e e t p a s s i v e d e l a s o c i é t é a r r ê t é e a u 3 1 d é c e m b r e 2 0 1 4 ;
b ) l e r a p p o r t d u R é v i s e u r d ' E n t r e p r i s e s , l a s o c i é t é c i v i l e s o u s f o r m e d e s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e « B o s s a e r t M o r e a u S a m a n & C ° » , e n a b r é g é " B . M . S , & C ° " , d o n t l e s i è g e s o c i a l e s t s i t u é C h a u s s é e d e : W a t e r l o o 7 5 7 à 1 1 8 0 B r u x e l l e s , i n s c r i t e a u r e g i s t r e d e s p e r s o n n e s m o r a l e s ( B r u x e l l e s ) s o u s l e n u m é r o 0 8 8 8 . 9 7 1 . 8 4 1 , r e p r é s e n t é e p a r M a d a m e A n n i k B o s s a e r t , r é v i s e u r d ' e n t r e p r i s e s , e n d a t e d u 2 f é v r i e r 2 0 1 5 , e n , a p p l i c a t i o n d e s a r t i c l e s 7 7 7 e t 7 7 9 d u C o d e d e s S o c i é t é s s u r l ' é t a t r é s u m a n t l a s i t u a t i o n a c t i v e e t p a s s i v e d e l a ' s o c i é t é , j o i n t a u r a p p o r t d u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n .
L e s c o n c l u s i o n s d u d i t r a p p o r t d u R e v i s e u r s o n t t e x t u e l l e m e n t l i b e l l é e s e n c e s t e r m e s :
« S u i t e a u x i n v e s t i g a t i o n s a u x q u e l l e s e l l e a p r o c é d é e t à l ' e x a m e n d e s d o c u m e n t s q u i l u i o n t é t é s o u m i s , l a s p r l B . M . S . & C ° r e p r é s e n t é e p a r A n n i k B O S S A E R T , r é v i s e u r d ' e n t r e p r i s e s , a t t e s t e q u e :
- l a s i t u a t i o n d e l ' a c t i f e t d u p a s s i f a r r ê t é e a u 3 1 d é c e m b r e 2 0 1 4 c o m m e e l l e a é t é é t a b l i e p a r l e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n d e l a s o c i é t é a n o n y m e « E U R O P E A N V O I C E » e n v u e d e l a t r a n s f o r m a t i o n d e s o c i é t é a n o n y m e e n s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e , n e l a i s s e a p p a r a î t r e a u c u n e s u r e s t i m a t i o n d e l ' a c t i f n e t ;
- c e t t e s i t u a t i o n f a i t a p p a r a î t r e u n a c t i f n e t d e 1 9 4 . 2 3 9 , 3 5 ¬ , m o n t a n t i n f é r i e u r d e 1 7 0 . 7 6 0 , 6 5 ¬ a u c a p i t a l , s o c i a l d e 3 6 5 . 0 0 0 ¬ .
- L e c a p i t a l s o c i a l e t l ' a c t i f n e t s o n t s u p é r i e u r s a u m i n i m u m r e q u i s p o u r l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e .
B r u x e l l e s , l e 2 f é v r i e r 2 0 1 5 »
D e u x i è m e r é s o l u t i o n
T r a n s f o r m a t i o n e n s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e
L ' a s s e m b l é e , a p r è s a v o i r c o n s t a t é q u ' a u c u n e d i s p o s i t i o n s t a t u t a i r e n ' i n t e r d i t l a t r a n s f o r m a t i o n d e l a f o r m e j u r i d i q u e d e l a s o c i é t é e t f a i s a n t a p p l i c a t i o n d e s d i s p o s i t i o n s d u l i v r e X I I d u C o d e d e s S o c i é t é s , d é c i d e d e t r a n s f o r m e r l a p r é s e n t e s o c i é t é a n o n y m e e n u n e s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e a y a n t l a m ê m e p e r s o n n a l i t é j u r i d i q u e , l a m ê m e d é n o m i n a t i o n s o c i a l e , l e s m ê m e s a c t i o n n a i r e s , d ' u n e d u r é e i l l i m i t é e , s a n s c h a n g e m e n t n i à l ' o b j e t s t a t u t a i r e , n i a u c a p i t a l o u r é s e r v e s , n i à l ' é v a l u a t i o n d e s é l é m e n t s a c t i f s o u p a s s i f s d u p a t r i m o i n e s o c i a l . "
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t 1 3 : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 2 / 0 4 / 2 0 1 5 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
" L e c a p i t a l s o c i a l s e r a d é s o r m a i s r e p r é s e n t é p a r h u i t c e n t d e u x m i l l e ( 8 0 2 . 0 0 0 ) p a r t s s o c i a l e s , s a n s 4 ' d é s i g n a t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e , q u i s e r o n t s u b s t i t u é e s a u x h u i t c e n t d e u x m i l l e ( 8 0 2 . 0 0 0 ) a c t i o n s a c t u e l l e m e n t e x i s t a n t e s , l ' é c h a n g e s e f a i s a n t t i t r e p a r t i t r e .
L a t r a n s f o r m a t i o n a l i e u s u r b a s e d e l a s i t u a t i o n a c t i v e e t p a s s i v e d e l a s o c i é t é , a r r ê t é e à l a d a t e d u 3 1 d é c e m b r e 2 0 1 4 e t f i g u r a n t à l ' é t a t d o n t q u e s t i o n c i - a v a n t . C e t t e t r a n s f o r m a t i o n p r o d u i r a s e s e f f e t s à c o m p t e r d u j o u r d e l ' a c t e .
T r o i s i è m e r é s o l u t i o n
D é m i s s i o n e t d é c h a r g e d e s a d m i n i s t r a t e u r s
S u i t e à l a t r a n s f o r m a t i o n d e l a f o r m e j u r i d i q u e d e l a s o c i é t é e n s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e , l ' a s s e m b l é e p r e n d a c t e d e l a d é m i s s i o n d e s a d m i n i s t r a t e u r s e n f o n c t i o n d e l a s o c i é t é
- L a s o c i é t é à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é d e d r o i t l u x e m b o u r g e o i s « E . V . L u x e m b o u r g » , a y a n t s o n s i è g e s o c i a l à L 1 8 8 2 L u x e m b o u r g ( G r a n d - D u c h é d e L u x e m b o u r g ) , R u e G u i l l a u m e K r o l l , 5 , e n r e g i s t r é e a u p r è s d u R e g i s t r e d e C o m m e r c e e t d e s S o c i é t é s d e L u x e m b o u r g s o u s l e n u m é r o B 1 7 6 5 9 3 e t i n s c r i t e à l a b a n q u e c a r r e f o u r d e s e n t r e p r i s e s b e l g e s o u s l e n u m é r o 0 5 5 2 . 9 9 7 . 1 9 6 , r e p r é s e n t é e p a r M a d a m e S h a r z a d S E M S A R ;
- L a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e « S S B C o r p . B e l g i u m » , r e p r é s e n t é e p a r M a d a m e S h a r z a d S E M S A R
- L a s o c i é t é p a r a c t i o n s s i m p l i f i é e d e d r o i t f r a n ç a i s « S e l e c t c o m F i n a n c e » , a y a n t s o n s i è g e s o c i a l à F - 7 5 0 0 8 P a r i s , B o u l e v a r d H a u s s m a n n 1 6 2 1 1 6 4 , F r a n c e , i m m a t r i c u l é e à P a r i s , s o u s l e n u m é r o d e R C S 4 9 0 0 4 5 8 3 8 e t i n s c r i t e à l a b a n q u e c a r r e f o u r d e s e n t r e p r i s e s b e l g e s o u s l e n u m é r o 0 5 6 8 . 7 6 2 . 6 6 6 , r e p r é s e n t é e p a r l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e « S S B C o r p . B e l g i u m » , r e p r é s e n t é e p a r M a d a m e S h a r z a d S E M S A R .
L ' a s s e m b l é e l e u r d o n n e p l e i n e e t e n t i è r e d é c h a r g e d e l e u r g e s t i o n e t p o u r t o u s l e s a c t e s a c c o m p l i s d a n s l ' e x e r c i c e d e l e u r s f o n c t i o n s j u s q u ' a u j o u r d e l ' a c t e ,
Q u a t r i è m e r é s o l u t i o n
A d o p t i o n d e s s t a t u t s
L ' a s s e m b l é e d é c i d e d e f i x e r c o m m e s u i t l e s s t a t u t s q u i r é g i r o n t l e s r a p p o r t s s o c i a u x à d a t e r d u j o u r d e l ' a c t e ,
e n r e m p l a c e m e n t d e s s t a t u t s a n t é r i e u r e m e n t e n v i g u e u r
E X T R A I T D E S S T A T U T S
F o r m e d é n o m i n a t i o n
L a s o c i é t é a a d o p t é l a f o r m e j u r i d i q u e d e s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e .
E l l e e s t d é n o m m é e « E U R O P E A N V O I C E » .
S i è g e s o c i a l
L e s i è g e s o c i a l e s t é t a b l i à E t t e r b e e k ( 1 0 4 0 B r u x e l l e s ) , R u e d e l a L o i 1 5 5 .
O b j e t s o c i a l
L a s o c i é t é a p o u r o b j e t , t a n t e n B e l g i q u e q u ' à l ' é t r a n g e r , p o u r c o m p t e p r o p r e , p o u r c o m p t e d ' a u t r u i o u e n p a r t i c i p a t i o n , l a s é l e c t i o n e t l a m i s e e n v a l e u r d ' i n f o r m a t i o n s é c o n o m i q u e s , f i n a n c i è r e s e t r é g l e m e n t a i r e s t a n t a u n i v e a u e u r o p é e n q u ' i n t e r n a t i o n a l ,
S ' a d r e s s a n t a u x d é c i d e u r s c l é s i s s u s d e s e n t r e p r i s e s p r i v é e s , d e s i n s t i t u t i o n s p u b l i q u e s , d e s O N G , d e s u n i v e r s i t é s e t d e t o u t e a u t r e i n s t i t u t i o n , l e s p r o d u i t s e t s e r v i c e s d e l a s o c i é t é s o n t n o t a m m e n t l ' é d i t i o n d e p u b l i c a t i o n s d e p r e s s e , d e s e r v i c e s d ' i n f o r m a t i o n e n l i g n e , d ' é t u d e s e t s o n d a g e s a i n s i q u e l a m i s e e n p l a c e d e c o n f é r e n c e s , s é m i n a i r e s , f o r m a t i o n s , v i d é o s , s i t e s i n t e r n e t p r o f e s s i o n n e l s e t a p p l i c a t i o n s m o b i l e s e t t o u t a u t r e s u p p o r t p r o p r e à r e l a y e r e t p a r t a g e r l ' i n f o r m a t i o n .
C e t t e é n u m é r a t i o n e s t e x e m p l a t i v e e t n u l l e m e n t l i m i t a t i v e .
A u c a s o ù l a p r e s t a t i o n d e c e r t a i n s a c t e s s e r a i t s o u m i s e à d e s c o n d i t i o n s p r é a l a b l e s d ' a c c è s à l a p r o f e s s i o n , l a s o c i é t é s u b o r d o n n e r a s o n a c t i o n , e n c e q u i c o n c e r n e c e s p r e s t a t i o n s , à l a r é a l i s a t i o n d e c e s c o n d i t i o n s .
L a s o c i é t é p e u t a c c e p t e r t o u t m a n d a t d e g e s t i o n e t d ' a d m i n i s t r a t i o n d a n s t o u t e s o c i é t é e t a s s o c i a t i o n q u e l c o n q u e e t s e p o r t e r c a u t i o n p o u r a u t r u i .
E l l e p e u t a c c o m p l i r t o u t e s o p é r a t i o n s g é n é r a l e m e n t q u e l c o n q u e s , c o m m e r c i a l e s , i n d u s t r i e l l e s , f i n a n c i è r e s , m o b i l i è r e s o u i m m o b i l i è r e s , s e r a p p o r t a n t d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t à s o n o b j e t .
L a s o c i é t é p e u t s ' i n t é r e s s e r p a r t o u t e s v o i e s , d a n s t o u t e s a f f a i r e s , e n t r e p r i s e s o u s o c i é t é s a y a n t u n o b j e t i d e n t i q u e , a n a l o g u e , s i m i l a i r e o u c o n n e x e ; o u q u i s o i t d e n a t u r e à f a v o r i s e r l e d é v e l o p p e m e n t d e s o n e n t r e p r i s e , . S e u l e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d e s a c t i o n n a i r e s a q u a l i t é p o u r i n t e r p r é t e r c e t o b j e t .
C a p i t a l s o c i a l
L e c a p i t a l s o c i a l e s t f i x é à l a s o m m e d e t r o i s c e n t s o i x a n t e - c i n q m i l l e e u r o s ( 3 6 5 . 0 0 0 , 0 0 ¬ ) , r e p r é s e n t é p a r p a r h u i t c e n t d e u x m i l l e p a r t s s o c i a l e s ( 8 0 2 . 0 0 0 ) , s a n s d é s i g n a t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e , r e p r é s e n t a n t c h a c u n e u n / h u i t c e n t d e u x m i l l i è m e ( 1 1 8 0 2 . 0 0 0 i è m e ) d u c a p i t a l s o c i a l . E l l e s s o n t n u m é r o t é e s d e 1 à 8 0 2 . 0 0 0 .
L e c a p i t a l s o c i a l p e u t ê t r e a u g m e n t é e u r é d u i t , e n u n e o u p l u s i e u r s f o i s , p a r d é c i s i o n d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
R é p a r t i t i o n b é n é f i c i a i r e
V o l e t B - S u i t e
" S ' u r l e b é n é f i c e n e t , a p r è s i m p ô t s e t t r a n s f e r t a u x r é s e r v e s i m m u n i s é e s , i l e s t p r é l e v é c i n q p o u r c e n t a u m o i n s p o u r f o r m e r l e f o n d s d e r é s e r v e l é g a l e , c e p r é l è v e m e n t c e s s a n t d ' ê t r e o b l i g a t o i r e l o r s q u e l e f o n d s d e " r é s e r v e a t t e i n d r a l e d i x i è m e d u c a p i t a l s o c i a l .
L e s o l d e s e r a r é p a r t i é g a l e m e n t e n t r e t o u t e s l e s p a r t s , s a u f l e d r o i t d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d e l ' a f f e c t e r à u n f o n d s d e r é s e r v e s p é c i a l e , d e l e r e p o r t e r à n o u v e a u o u d e l u i d o n n e r t o u t e a u t r e a f f e c t a t i o n .
E n c a s d e d i s s o l u t i o n , a p r è s r é a l i s a t i o n d e l ' a c t i f , a p u r e m e n t d u p a s s i f o u c o n s i g n a t i o n d e s s o m m e s n é c e s s a i r e s à c e t e f f e t , l e s o l d e é v e n t u e l s e r a r é p a r t i e n t r e l e s a s s o c i é s d a n s l a p r o p o r t i o n d e s p a r t s s o c i a l e s p o s s é d é e s p a r e u x .
S i l e s p a r t s s o c i a l e s n e s o n t p a s l i b é r é e s d a n s u n e é g a l e p r o p o r t i o n , l e ( s ) l i q u i d a t e u r ( s ) r é t a b l i s s e ( n t ) p r é a l a b l e m e n t l ' é q u i l i b r e , s o i t p a r d e s a p p e l s d e f o n d s , s o i t p a r d e s r e m b o u r s e m e n t s p a r t i e l s .
E x e r c i c e s o c i a l
L ' e x e r c i c e s o c i a l c o m m e n c e l e p r e m i e r j a n v i e r e t s e c l ô t u r e l e t r e n t e e t u n d é c e m b r e d e c h a q u e a n n é e .
A s s e m b l é e g é n é r a l e o r d i n a i r e
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e o r d i n a i r e s e r é u n i t c h a q u e a n n é e à l ' i n i t i a t i v e d e l a g é r a n c e o u d e s c o m m i s s a i r e s a u
s i è g e s o c i a l o u à l ' e n d r o i t i n d i q u é d a n s l a c o n v o c a t i o n , t e p r e m i e r l u n d i d u m o i s d e j u i n à o n z e h e u r e s ,
S i c e j o u r e s t f é r i é , l ' a s s e m b l é e s e r é u n i t l e p r e m i e r j o u r o u v r a b l e s u i v a n t , à l a m ê m e h e u r e ,
S a u f d a n s l e s c a s o ù l a t o i e n d é c i d e a u t r e m e n t , c h a q u e p a r t s o c i a l e d o n n e d r o i t à u n e v o i x , l ' a s s e m b l é e
d é l i b è r e v a l a b l e m e n t q u e l l e q u e s o i t l a p o r t i o n d u c a p i t a l r e p r é s e n t é e t l e s d é c i s i o n s s o n t p r i s e s à l a m a j o r i t é
s i m p l e d e s v o i x .
D é s i g n a t i o n d e s p e r s o n n e s a u t o r i s é e s à g é r e r e t l e u r s p o u v o i r s
L a s o c i é t é e s t a d m i n i s t r é e p a r u n o u p l u s i e u r s g é r a n t s , a s s o c i é s o u n o n , n o m m é s p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e . L ' a s s e m b l é e q u i l e s n o m m e f i x e l e u r n o m b r e , l a d u r é e d e l e u r m a n d a t , l e u r r é m u n é r a t i o n e t , s ' i l s s o n t p l u s i e u r s , l e u r s p o u v o i r s .
S ' i l n ' y a q u ' u n s e u l g é r a n t , l a t o t a l i t é d e s p o u v o i r s a t t r i b u é s à l a g é r a n c e l u i s o n t d é v o l u s .
S ' i l y a p l u s i e u r s g é r a n t s , i l s f o r m e n t e n s e m b l e l e c o n s e i l d e g é r a n c e . D a n s c e c a s , c h a q u e g é r a n t a t o u s p o u v o i r s p o u r a g i r s e u l a u n o m d e l a s o c i é t é e t r e p r é s e n t e l a s o c i é t é à l ' é g a r d d e s t i e r s e t e n j u s t i c e ; i l p e u t a c c o m p l i r e n s o n n o m t o u s a c t e s d ' a d m i n i s t r a t i o n e t d e d i s p o s i t i o n ; t o u t c e q u i n ' e s t p a s e x p r e s s é m e n t r é s e r v é p a r l a l o i o u l e s p r é s e n t s s t a t u t s à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e s t d e s a c o m p é t e n c e .
C h a q u e g é r a n t p e u t c o n s t i t u e r s o u s s a r e s p o n s a b i l i t é d e s m a n d a t a i r e s s p é c i a u x p o u r d e s a c t e s d é t e r m i n é s ,
C i n q u i è m e r é s o l u t i o n
N o m i n a t i o n d ' u n g é r a n t
L ' a s s e m b l é e d é c i d e d e n o m m e r u n g é r a n t , p o u r u n e d u r é e i n d é t e r m i n é e e t à t i t r e n o n r é m u n é r é . E l l e a p p e l l e à c e s f o n c t i o n s : l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e « S S B C o r p . B e l g i u m » , a y a n t s o n s i è g e s o c i a l à U c c l e ( 1 1 8 0 B r u x e l l e s ) , A v e n u e d e l a S a p i n i è r e 3 3 A , i n s c r i t e a u r e g i s t r e d e s p e r s o n n e s m o r a l e s ( B r u x e l l e s ) s o u s l e n u m é r o 0 5 3 6 . 3 2 8 . 5 3 9 e t r e p r é s e n t é e p a r s o n r e p r é s e n t a n t p e r m a n e n t , M a d a m e S h a r z a d S E M S A R , d o m i c i l i é e à U c c l e ( 1 1 8 0 B r u x e l l e s ) , A v e n u e d e l a S a p i n i è r e 3 3 A ,
S i x i è m e r é s o l u t i o n
N o m i n a t i o n d ' u n m a n d a t a i r e a d h o c
E n v u e d e l ' a d a p t a t i o n d u c o n t r a t d e g e s t i o n e x i s t a n t a v e c l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e « S S B C o r p . B e l g i u m » , p r é n o m m é e , q u i a u r a l i e u s u i t e à l a p r é s e n t e c o n v e r s i o n e t é t a n t d o n n é l e c o n f l i t d ' i n t é r ê t s d a n s l e c h e f d u g é r a n t n o m m é c i - a v a n t , l ' a s s e m b l é e d é c i d e d e n o m m e r M a d a m e N i n a S i m o n e R a n k e , a l l e m a n d e , n é e l e 1 2 a o ô t 1 9 8 1 à G r ü n s t a d t ( A l l e m a g n e ) , d o m i c i l i é e à F e l d e g g s t r a s s e 6 6 , 8 0 0 8 Z ü r i c h , S u i s s e , c o m m e m a n d a t a i r e a d h o c , a f i n d e c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 2 6 0 d u C o d e d e s S o c i é t é s , s i g n e r l e c o n t r a t d e g e s t i o n m o d i f i é a u n o m e t p o u r l e c o m p t e d e l a s o c i é t é .
D é l é g a t i o n d e p o u v o i r s
L ' a s s e m b l é e c o n f è r e t o u s p o u v o i r s à C l i f f o r d C h a n c e L L P , a g i s s a n t v i a s a s u c c u r s a l e s i t u é e A v e n u e L o u i s e 6 5 b o î t e 2 , 1 0 5 0 B r u x e l l e s , r e p r é s e n t é e à c e t e f f e t p a r ( i ) A n n i c k G a r c e t e t ( i i ) V a l é r i e P a u w e l s , c h a c u n e a v e c p o u v o i r d ' a g i r s e u l e e t a v e c p o u v o i r d e s u b s t i t u t i o n , p o u r r e m p l i r l e s f o r m a l i t é s r e l a t i v e s a u c h a n g e m e n t d e l ' i m m a t r i c u l a t i o n à l a B a n q u e C a r r e f o u r d e s e n t r e p r i s e s e t a u p r è s d e s a u t o r i t é s T V A .
L e s e x p é d i t i o n s e t e x t r a i t s s o n t d é p o s é s a v a n t r é c e p t i o n d e s r e l a t i o n s d " e n r e g i s t r e m e n t d e l ' a c t e d a n s l ' u n i q u e b u t d u d é p ô t a u G r e f f e d u T r i b u n a l d e C o m m e r c e , l ' a c t e a y a n t é t é d é p o s é a u b u r e a u d ' e n r e g i s t r e m e n t c o m p é t e n t 1 e 1 3 f é v r i e r 2 0 1 5 .
P O U R E X T R A I T A N A L Y T I Q U E C O N F O R M E
G é r a r d I N D E K E U , N o t a i r e a s s o c i é
D é p o s é e n m ê m e t e m p s : e x p é d i t i o n c o n f o r m e d e l ' a c t e , p r o c u r a t i o n s , r a p p o r t é t a b l i p a r l e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n c o n f o r m é m e n t a u x a r t i c l e s 7 7 8 e t 7 7 9 d u C o d e d e s S o c i é t é s , R a p p o r t d u R e v i s e u r d ' E n t r e p r i s e s " B . M . S . & C ° " c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 7 7 7 d u C o d e d e s S o c i é t é s , s t a t u t s c o o r d o n n é s
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 2 / 0 4 / 2 0 1 5 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
R é s e r v é
' a u M o n i t e u r b e l g e
30/04/2015
ÿþC o p i e à p u b l i e r a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e a p r è s d é p ô t d e l ' a c t e a u g r e f f e
' p o / R e ç u l e
M e k ; 1 1
M O D W O R D 1 1 . 1
. F
1 1
2 0 A V R . 2 0 1 5
a u g r e f f e d u t r i b u n a l d e c o m m e r c e f r a n c o p h o n e C r e f f e t l x o l l e s
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
N ° d ' e n t r e p r i s e : 0 5 2 6 . 9 0 0 . 4 3 6
D é n o m i n a t i o n
( e n e n t i e r ) : E u r o p e a n V o i c e
( e n a b r é g é ) :
F o r m e j u r i d i q u e : S o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e
S i è g e : R u e d e l a L o i n u m é r o 1 5 5 à E t t e r b e e k ( 1 0 4 0 B r u x e l l e s )
( a d r e s s e c o m p l è t e )
O b i e t ( s ) d e l ' a c t e ' : M O D I F I C A T I O N D E L A D E N O M I N A T I O N S O C I A L E - M O D I F I C A T I O N D E S S T A T U T S
D u p r o c è s - v e r b a l d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e d e s a s s o c i é s d e l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e " E U R O P E A N V O I C E " , a y a n t s o n s i è g e s o c i a l à E t t e r b e e k ( 1 0 4 0 B r u x e l l e s ) , R u e d e l a L o i 1 5 5 , i n s c r i t e e u r e g i s t r e d e s p e r s o n n e s m o r a l e s ( B r u x e l l e s ) s o u s l e n u m é r o 0 5 2 6 . 9 0 0 . 4 3 6 , r e ç u p a r M a î t r e G é r a r d I N D E K E U , N o t a i r e a s s o c i é r é s i d a n t à B r u x e l l e s ( 1 0 5 0 B r u x e l l e s ) , A v e n u e L o u i s e , 1 2 6 , f a i s a n t p a r t i e d e l a S o c i é t é C i v i l e s o u s f o r m e d e S o c i é t é P r i v é e à R e s p o n s a b i l i t é L i m i t é e " G é r a r d I N D E K E U - D i m i t r i C L E E N E W E R C K d e C R A Y E N C O U R " , B C E n ° 0 8 9 0 . 3 8 8 . 3 3 8 , l e s e i z e a v r i l d e u x m i l q u i n z e , i l r é s u l t e q u e l ' a s s e m b l é e , a p r è s d é l i b é r a t i o n , a p r i s à l ' u n a n i m i t é d e s v o i x l e s r é s o l u t i o n s s u i v a n t e s :
P r e m i è r e r é s o l u t i o n
M o d i f i c a t i o n d e l a d é n o m i n a t i o n s o c i a l e e t a d a p t a t i o n d e l ' a r t i c l e 1 d e s s t a t u t s
L ' a s s e m b l é e d é c i d e d e m o d i f i e r l a d é n o m i n a t i o n s o c i a l e e n « P O L I T I C O » .
L e s c o m p a r a n t s r e c o n n a i s s e n t s a v o i r q u e l a d é n o m i n a t i o n d e l a s o c i é t é d o i t ê t r e d i f f é r e n t e d e c e l l e d e t o u t e
a u t r e s o c i é t é e t i l s d é c l a r e n t a v o i r p r i s c o n n a i s s a n c e d e s p r e s c r i t s d e l ' a r t i c l e 6 5 d u C o d e d e s S o c i é t é s .
L ' a s s e m b l é e d é c i d e e n c o n s é q u e n c e d ' a d a p t e r l ' a r t i c l e 1 d e s s t a t u t s c o m m e s u i t :
A R T I C L E 1
L a s o c i é t é a a d o p t é l a f o r m e j u r i d i q u e d e s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e .
E l l e e s t d é n o m m é e « P O L I T I C O » ,
D e u x i è m e r é s o l u t i o n
P o u v o i r s p o u r l a c o o r d i n a t i o n d e s s t a t u t s
L ' a s s e m b l é e d é c i d e d e c o n f i e r l a c o o r d i n a t i o n d e s s t a t u t s , l e d é p ô t d u p r é s e n t p r o c è s - v e r b a l a u g r e f f e d u
t r i b u n a l d e c o m m e r c e e t l a p u b l i c a t i o n d e s d é c i s i o n s d e l a s o c i é t é a u x A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e e t à l ' E t u d e
d e s N o t a i r e s a s s o c i é s G é r a r d l n d e k e u D i m i t r i C l e e n e w e r c k d e C r a y e n c o u r .
T r o i s i è m e r é s o l u t i o n
P o u v o i r s p o u r l e s f o r m a l i t é s a d m i n i s t r a t i v e s
L ' a s s e m b l é e c o n f è r e t o u s p o u v o i r s à C l i f f o r d C h a n c e L L P , a g i s s a n t v i a s a s u c c u r s a l e s i t u é e A v e n u e L o u i s e 6 5 b o i t e 2 , 1 0 5 0 B r u x e l l e s , r e p r é s e n t é e à c e t e f f e t p a r ( i ) A n n i c k G a r c e t e t ( i l ) V a l é r i e P a u w e l s , c h a c u n e a v e c p o u v o i r d ' a g i r s e u l e e t a v e c p o u v o i r d e s u b s t i t u t i o n , a f i n d e r e m p l i r t o u t e s l e s f o r m a l i t é s r e l a t i v e s a u c h a n g e m e n t d e l ' i m m a t r i c u l a t i o n à l a B a n q u e C a r r e f o u r d e s e n t r e p r i s e s e t d e s a u t o r i t é s T V A .
L e s e x p é d i t i o n s e t e x t r a i t s s o n t d é p o s é s a v a n t e n r e g i s t r e m e n t d e l ' a c t e d a n s l ' u n i q u e b u t d u d é p ô t a u G r e f f e d u T r i b u n a l d e C o m m e r c e ,
P O U R E X T R A I T A N A L Y T I Q U E C O N F O R M E
G é r a r d I N D E K E U , N o t a i r e a s s o c i é
D é p o s é e n m ê m e t e m p s : e x p é d i t i o n c o n f o r m e d e l ' a c t e , p r o c u r a t i o n s , s t a t u t s c o o r d o n n é s .
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 3 0 / 0 4 / 2 0 1 5 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
11/06/2015
ÿþ( e n a b r é g é ) :
F o r m e j u r i d i q u e : S o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e
S i è g e : R u e d e l a L o i n u m é r o 1 5 5 à B r u x e l l e s ( 1 0 4 0 B r u x e l l e s ) ( a d r e s s e c o m p l è t e )
O b i e t ( s ) d e l ' a c t e : A U G M E N T A T I O N D U C A P I T A L E N E S P E C E S - R E D U C T I O N D U C A P I T A L - M O D I F I C A T I O N D E S S T A T U T S
D u p r o c è s - v e r b a l d e [ ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e d e s a s s o c i é s d e l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e " P O L I T I C O " , a y a n t s o n s i è g e s o c i a l à 1 0 4 0 B r u x e l l e s , R u e d e l a L o i 1 5 5 , i n s c r i t e a u r e g i s t r e d e s p e r s o n n e s m o r a l e s ( B r u x e l l e s ) s o u s l e n u m é r o 0 5 2 6 . 9 0 0 . 4 3 6 , r e ç u p a r M a î t r e G é r a r d i N D E K E U , N o t a i r e a s s o c i é r é s i d a n t à B r u x e l l e s ( 1 0 5 0 B r u x e l l e s ) , A v e n u e L o u i s e , 1 2 6 , f a i s a n t p a r t i e d e l a S o c i é t é C i v i l e s o u s f o r m e d e S o c i é t é P r i v é e à R e s p o n s a b i l i t é L i m i t é e " G é r a r d I N D E K E U - D i m i t r i C L E E N E W E R C K d e C R A Y E N C O U R " , B C E n ° 0 8 9 0 . 3 8 8 . 3 3 8 , l e v i n g t - n e u f m a i d e u x m i l q u i n z e , i l r é s u l t e q u e l ' a s s e m b l é e , a p r è s d é l i b é r a t i o n , a p r i s à l ' u n a n i m i t é d e s v o i x l e s r é s o l u t i o n s s u i v a n t e s
P r e m i è r e r é s o l u t i o n
A u g m e n t a t i o n d u c a p i t a l s o c i a l e n e s p è c e s
L ' a s s e m b l é e d é c i d e d ' a u g m e n t e r l e c a p i t a l s o c i a l à c o n c u r r e n c e d e d e u x m i l l i o n s e u r o s ( 2 . 0 0 0 . 0 0 0 , 0 0 ¬ ) p o u r l e p o r t e r d e t r o i s c e n t s o i x a n t e - c i n q m i l l e e u r o s ( 3 6 5 . 0 0 0 , 0 0 E ) à d e u x m i l l i o n s t r o i s c e n t s o i x a n t e - c i n q m i l l e e u r o s ( 2 . 3 6 5 . 0 0 0 , 0 0 E ) p a r a p p o r t e n e s p è c e s , a v e c c r é a t i o n d e q u a t r e m i l l i o n s t r o i s c e n t q u a r a n t e - s e p t m i l l e h u i t c e n t v i n g t - s i x ( 4 . 3 4 7 . 8 2 6 ) p a r t s s o c i a l e s , i d e n t i q u e s a u x p a r t s e x i s t a n t e s , d o n n a n t d r o i t a u m ê m e d r o i t d e v o t e à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e t p a r t i c i p a n t a u x b é n é f i c e s p r o r a t a t e m p o r i s .
D e u x i è m e r é s o l u t i o n
R é d u c t i o n d u c a p i t a l s o c i a l
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d é c i d e d e r é d u i r e l e c a p i t a l s o c i a l à c o n c u r r e n c e d e c e n t s e p t a n t e m i l l e s e p t c e n t s o i x a n t e e u r o s s o i x a n t e - c i n q c e n t s ( 1 7 0 . 7 6 0 , 6 5 E ) p o u r l e p o r t e r d e d e u x m i l l i o n s t r o i s c e n t s o i x a n t e - c i n q m i l l e e u r o s ( 2 . 3 6 5 . 0 0 0 , 0 0 ¬ ) à d e u x m i l l i o n s c e n t n o n a n t e - q u a t r e m i l l e d e u x c e n t t r e n t e - n e u f e u r o s t r e n t e - c i n q c e n t s ( 2 . 1 9 4 . 2 3 9 , 3 5 ¬ ) s a n s s u p p r e s s i o n d e p a r t s s o c i a l e s e x i s t a n t e s , p a r a p u r e m e n t d e s p e r t e s r e p o r t é e s à c o n c u r r e n c e d e c e n t s e p t a n t e m i l l e s e p t c e n t s o i x a n t e e u r o s s o i x a n t e - c i n q c e n t s ( 1 7 0 . 7 6 0 , 6 5 ¬ ) t e l l e s q u e c e s p e r t e s s o n t c o n s t a t é e s d a n s ! e s c o m p t e s a n n u e l s a r r ê t é s a u 3 1 d é c e m b r e 2 0 1 4 , q u i s e r o n t a p p r o u v é s c e l e r j u i n 2 0 1 5 , e t c e c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 3 1 8 d u C o d e d e s S o c i é t é s .
C e t t e r é d u c t i o n d e c a p i t a l s ' e f f e c t u e s o u s l e b é n é f i c e d e l ' a r t i c l e 1 8 , 2 ° d u C o d e d ' i m p ô t s s u r l e s R e v e n u s d e m i l n e u f c e n t n o n a n t e - d e u x e t s ' i m p u t e f i s c a l e m e n t , p a r p r i o r i t é , s u r l e c a p i t a l l i b é r é s u s c e p t i b l e d ' ê t r e r e m b o u r s é s a n s c h a r g e f i s c a l e e t l e s o l d e é v e n t u e l s u r l e s r é s e r v e s t a x é e s .
T r o i s i è m e r é s o l u t i o n
M o d i f i c a t i o n d e s s t a t u t s
L ' a s s e m b l é e d é c i d e d e m o d i f i e r l ' a r t i c l e 5 d e s s t a t u t s a f i n d e l e m e t t r e e n c o n f o r m i t é a v e c l e s r é s o l u t i o n s
p r i s e s , a v e c l a s i t u a t i o n a c t u e l l e d e l a s o c i é t é e t a v e c l e C o d e d e s s o c i é t é s , c o m m e s u i t :
A R T I C L E 5
L e c a p i t a l s o c i a l e s t f i x é à l a s o m m e d e d e u x m i l l i o n s c e n t n o n a n t e - q u a t r e m i l l e d e u x c e n t t r e n t e - n e u f e u r o s t r e n t e - c i n q c e n t s ( 2 . 1 9 4 . 2 3 9 , 3 5 E ) , r e p r é s e n t é p a r c i n q m i l l i o n s c e n t q u a r a n t e - n e u f m i l l e h u i t c e n t v i n g t - s i x ( 5 . 1 4 9 . 8 2 6 ) p a r t s s o c i a l e s , s a n s d é s i g n a t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e , r e p r é s e n t a n t c h a c u n e u n / c i n q m i l l i o n s c e n t q u a r a n t e - n e u f m i l l e h u i t c e n t v i n g t - s i x i è m e ( 1 1 5 . 1 4 9 . 8 2 6 i è m e ) d u c a p i t a l s o c i a l . E l l e s s o n t n u m é r o t é e s d e 1 à 5 . 1 4 9 . 8 2 6 .
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
M O P W O R D 1 1 . 1
C o p i e à p u b l i e r a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e a p r è s d é p ô t d e l ' a c t e a u g r e f f e
1 I ( 1 I M I ~ V N V M M I I ' ~ E N ~ M I I N
* 1 5 0 8 2 4 3 7
D é p o s é 1 R e ç u l e
n 2 M I N 2 0 1 5
a u g r e f f e d u t r i b u r l a l d e c o m m e r c e f r a n c o p h o n e e e u : . Ë : l l z : : 3
N ° d ' e n t r e p r i s e : 0 5 2 6 . 9 0 0 . 4 3 6
D é n o m i n a t i o n
( e n e n t i e r ) : P O L I T I C O
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 1 / 0 6 / 2 0 1 5 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
V o l e t B - S u i t e
L e c a p i t a l s o c i a l p e u t e t r e a u g m e n t é o u r é d u i t , e n u n e o u p l u s i e u r s f o i s , p a r d é c i s i o n d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
R é s e r v é
a u " r
M o n i t e u r
b i g e
L e s e x p é d i t i o n s e t e x t r a i t s s o n t d é p o s é s a v a n t e n r e g i s t r e m e n t d e l ' a c t e d a n s l ' u n i q u e b u t d u d é p ô t a u G r e f f e d u T r i b u n a l d e C o m m e r c e .
P O U R E X T R A I T A N A L Y T I Q U E C O N F O R M E
G é r a r d I N D E K E U , N o t a i r e a s s o c i é
D é p o s é e n m ê m e t e m p s : e x p é d i t i o n c o n f o r m e d e l ' a c t e , p r o c u r a t i o n s , s t a t u t s c o o r d o n n é s .
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 1 / 0 6 / 2 0 1 5 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e