28/01/2014
ÿþM o n W O R D 1 1 . 1
o , . . C o p i e à p u b l i e r a û x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e a p r è s d é p ô t d e l ' a c t e a u g r e f f e
R é s e r v é
a u
M o n i t e u r
b e l g e
* 1 4 0 2 6 8 7 7 *
N ° d ' e n t r e p r i s e : 0 4 6 3 . 5 7 5 . 8 6 6 D é n o m i n a t i o n
B R U X E L L E S
1 7 J A N 2 0 1 4
G r e f f e
( e n e n t i e r ) : P O S N E R
( e n a b r é g é ) :
F o r m e j u r i d i q u e : S o c i é t é c i v i l e s o u s f o r m e d e S o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e
S i è g e : A n d e r l e c h t , ( 1 0 7 0 B r u x e l l e s ) a v e n u e C a p i t a i n e F o s s o u l 3 5
( a d r e s s e c o m p l è t e )
O b i e t ( s ) d e l ' a c t e : A U G M E N T A T I O N D U C A P I T A L S O C I A L . - M O D I F I C A T I O N S A U X S T A T U T S
D ' a p r è s u n p r o c è s - v e r b a l r e ç u p a r M a î t r e D a m i e n H I S E T T E , n o t a i r e a s s o c i é à B r u x e l l e s , l e 1 6 d é c e m b r e 2 0 1 3 , i l r é s u l t e q u e
- * R A P P O R T S E T D E C L A R A T I O N S P R E N A B L E S * -
I , R a p p o r t d u g é r a n t u n i q u e - A p p o r t e n n a t u r e
L e g é r a n t u n i q u e a é t a b l i u n r a p p o r t s u r l ' a p p o r t p r o j e t é , e n a p p l i c a t i o n d e l ' a r t i c l e 3 1 3 d u C o d e d e s s o c i é t é s .
U n e x e m p l a i r e d e c e r a p p o r t r e s t e r a c i - a n n e x é .
I L R a p p o r t d u r é v i s e u r d ' e n t r e p r i s e s - A p p o r t e n n a t u r e
L e r é v i s e u r d ' e n t r e p r i s e s , M o n s i e u r E t i e n n e D e b a e k e , a é t a b l i u n r a p p o r t s u r l ' a p p o r t p r o j e t é , e n a p p l i c a t i o n
d e l ' a r t i c l e 3 1 3 d u C o d e d e s s o c i é t é s .
C e r a p p o r t d a t é d u 1 1 d é c e m b r e 2 0 1 3 , c o n t i e n t l e s c o n c l u s i o n s c i - a p r è s l i t t é r a l e m e n t r e p r o d u i t e s
" A u t e r m e d e n o s t r a v a u x d e c o n t r ô l e r é a l i s é s d a n s l e c a d r e d e . ! ' a u g m e n t a t i o n d e c a p i t a l d e l a s o c i é t é
p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e « P O S N E R » , p a r a p p o r t e n n a t u r e s o u s f o r m e d e c r é a n c e , c o m p t e t e n u d e s
m é t h o d e s d ' é v a l u a t i o n a d o p t é e s , n o u s s o m m e s d ' a v i s q u e :
a ) l ' o p é r a t i o n a é t é c o n t r ô l é e c o n f o r m é m e n t a u x n o r m e s d e r é v i s i o n d e l ' i n s t i t u t d e s R é v i s e u r s d ' E n t r e p r i s e s : e n m a t i è r e d ' a p p o r t e n n a t u r e e t q u e l ' o r g a n e d e g e s t i o n d e l a s o c i é t é e s t r e s p o n s a b l e d e [ ' é v a l u a t i o n d e s b i e n s = a p p o r t é s , a i n s i q u e d e l a d é t e r m i n a t i o n d u n o m b r e d ' a c t i o n s à é m e t t r e p a r l a s o c i é t é e n c o n t r e p a r t i e d e s a p p o r t s e n n a t u r e
b ) l a d e s c r i p t i o n d e c h a q u e a p p o r t e n n a t u r e r é p o n d à d e s c o n d i t i o n s n o r m a l e s d e p r é c i s i o n e t d e c l a r t é
c ) l e m o d e d ' é v a l u a t i o n d e l ' a p p o r t e n n a t u r e a r r ê t é p a r l e s p a r t i e s e s t j u s t i f i é p a r l e s p r i n c i p e s d e l ' é c o n o m i e d ' e n t r e p r i s e d a n s u n e p e r s p e c t i v e d e c o n t i n u i t é e t c o n d u i t à u n e v a l e u r d ' a p p o r t q u i c o r r e s p o n d a u m o i n s a u n o m b r e e t a u p a i r c o m p t a b l e d e s a c t i o n s à é m e t t r e e n c o n t r e p a r t i e , d e s o r t e q u e l ' a p p o r t e n n a t u r e n ' e s t p a s s u r é v a l u é .
L a r é m u n é r a t i o n a t t r i b u é e e n c o n t r e p a r t i e d e l ' a p p o r t e n n a t u r e s o u s f o r m e d e c r é a n c e é v a l u é g l o b a l e m e n t ; à 2 2 5 . 0 0 0 E U R c o n s i s t e e n 9 . 0 7 6 p a r t s s a n s d é s i g n a t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e d e l a s o c i é t é p r i v é e à i r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e « P O S N E R » . C e t t e r é m u n é r a t i o n , r e t e n u e p a r l ' o r g a n e d e g e s t i o n d e l a s o c i é t é , c o n s t i t u e u n e v a l e u r c o n v e n t i o n n e l l e d e r é m u n é r a t i o n d é c i d é e p a r l ' o r g a n e d e g e s t i o n , l e p a r t i c i p a n t à l ' o p é r a t i o n é t a n t ; p a r a i l l e u r s p a r f a i t e m e n t i n f o r m é d a n s l a m e s u r e o ù i l e s t l ' a s s o c i é u n i q u e d e l a s o c i é t é . E n c o n f o r m i t é a v e c l ' a r t i c l e 5 3 7 d u C I R 9 2 , l ' e n t i è r e t é d e l a c r é a n c e e s t a i n s i c o n s i d é r é e c o m m e r é m u n é r é e e n a c t i o n s .
N o u s n ' a v o n s p a r a i l l e u r s p a s e u c o n n a i s s a n c e d ' é v è n e m e n t s , p o s t é r i e u r s à n o s c o n t r ô l e s d e v a n t m o d i f i e r : l e s c o n c l u s i o n s d u p r é s e n t r a p p o r t .
N o u s c r o y o n s e n f i n u t i l e d e r a p p e l e r q u e n o t r e m i s s i o n n e c o n s i s t e p a s à n o u s p r o n o n c e r s u r l e c a r a c t è r e ? l é g i t i m e e t é q u i t a b l e d e l ' o p é r a t i o n ,
B r u x e l l e s , l e 1 1 d é c e m b r e 2 0 1 3 .
E t i e n n e D E B A E K E R é v i s e u r d ' e n t r e p r i s e s . "
U n e x e m p l a i r e d e c e r a p p o r t r e s t e r a c i - a n n e x é .
P R E M I E R E R E S O L U T I O N .
L ' a s s o c i é u n i q u e r a p p e l l e q u e c e t t e a u g m e n t a t i o n d e c a p i t a l f a i t s u i t e à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d u 9
d é c e m b r e 2 0 1 3 , q u i a :
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
. 0 e r o : N o m e t s i g n a t u r e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 8 / 0 1 / 2 0 1 4 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
R é s e r v é
a u
M o n i t e u r
b e l g e
"
V o l e t B , S u i t e
c d e i d é d e ( i ) d a n s l e r e s p e c t d e l ' a r t i c l e 3 2 0 d u C o d e d e s s o c i é t é s , d i s t r i b u e r d e s d i v i d e n d e s p r é l e v é s s u r l e s r é s e r v e s t a x é e s t e l l e s q u e c e l l e s - c i r é s u l t e n t d e s c o m p t e s a n n u e l s a r r ê t é s a u 3 1 d é c e m b r e 2 0 1 1 , a p p r o u v é s p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d u 2 2 j u i n 2 0 1 2 . L e m o n t a n t d u d i v i d e n d e s ' é l è v e a 3 3 3 , 3 3 E U R b r u t p a r p a r t s o c i a l e ; - c o n s t a t é l ' i n t e n t i o n d e l ' a s s o c i é u n i q u e d ' a f f e c t e r l a t o t a l i t é d u m o n t a n t n e t r e ç u a u t i t r e d e d i v i d e n d e s à u n e a u g m e n t a t i o n d e c a p i t a l d e l a s o c i é t é e t c e , d a n s l e s 1 5 j o u r s d e l a d a t e d e l ' a t t r i b u t i o n / d e m i s e e n p a i e m e n t d u d i v i d e n d e a u x a s s o c i é s .
L ' a s s o c i é u n i q u e d é c i d e d ' a u g m e n t e r l e c a p i t a l s o c i a l à c o n c u r r e n c e d e d e u x c e n t v i n g t - c i n q m i l l e e u r o s ( 2 2 5 . 0 0 0 , 0 0 E U R ) p o u r l e p o r t e r d e d i x - h u i t m i l l e c i n q c e n t n o n a n t e - d e u x e u r o s u n c e n t ( 1 8 . 5 9 2 , 0 1 E U R ) à d e u x c e n t q u a r a n t e - t r o i s m i l l e c i n q c e n t n o n a n t e - d e u x e u r o s u n c e n t ( 2 4 3 . 5 9 2 , 0 1 E U R ) p a r l ' é m i s s i o n d e n e u f m i l l e s e p t a n t e - s i x ( 9 . 0 7 6 ) n o u v e l l e s p a r t s s o c i a l e s o r d i n a i r e s , i d e n t i q u e s á c e l l e s e x i s t a n t e s e t j o u i s s a n t d e s m ê m e s d r o i t s e t a v a n t a g e s à p a r t i r d e l a r é p a r t i t i o n a f f é r e n t e à l ' e x e r c i c e s o c i a l c o m m e n c é l e p r e m i e r j a n v i e r d e u x m i l l e t r e i z e e t à c o m p t e r d e c e t t e m ê m e d a t e .
C e s p a r t s n o u v e l l e s s e r o n t a t t r i b u é e s , e n t i è r e m e n t l i b é r é e s , à l ' a s s o c i é u n i q u e e n r é m u n é r a t i o n d e l ' a p p o r t p a r c e d e r n i e r d ' u n e c r é a n c e s u r l e d i v i d e n d e q u ' i l p o s s è d e à c h a r g e d e l a s o c i é t é , à c o n c u r r e n c e d ' u n m o n t a n t d e d e u x c e n t v i n g t - c i n q m i l l e ( 2 2 5 . 0 0 0 , 0 0 ) e u r o n e t .
D E U X I E M E R E S O L U T I O N .
C o m m e c o n s é q u e n c e d e i a r é s o l u t i o n q u i p r é c è d e ) e t , e n o u t r e , a f i n d ' a d a p t e r l e s s t a t u t s a u x d i s p o s i t i o n s
e n v i g u e u r d u c o d e d e s s o c i é t é s , e t d e t a d é c i s i o n d e l ' a s s e m b l é e d u 2 a v r i l 2 0 0 8 d e t r a n s f é r e r l e s i è g e à
l ' a d r e s s e a c t u e l l e , l ' a s s e m b l é e d é c i d e d e m o d i f i e r l e s s t a t u t s d e l a s o c i é t é c o m m e s u i t ;
- L ' a r t i c l e 2 e s t r e m p l a c é p a r l e t e x t e s u i v a n t : « L e s i è g e s o c i a l e s t é t a b l i à A n d e r l e c h t , a v e n u e C a p i t a i n e
F o s s o u l 3 5 .
l i p e u t ê t r e t r a n s f é r é e n t o u t a u t r e l i e u e n B e l g i q u e p a r d é c i s i o n d e l a g é r a n c e .
T o u t t r a n s f e r t d u s i è g e s o c i a l s e r a p u b l i é a u x a n n e x e s a u M o n i t e u r b e l g e p a r l e s s o i n s d e l a g é r a n c e . »
- L ' a r t i c l e 5 d e s s t a t u t s e s t r e m p l a c é p a r l e t e x t e s u i v a n t : « L e c a p i t a l s o c i a l e s t f i x é à d e u x c e n t q u a r a n t e -
t r o i s m i l l e c i n q c e n t n o n a n t e - d e u x e u r o s u n c e n t ( 2 4 3 . 5 9 2 , 0 1 E U R ) r e p r é s e n t é p a r n e u f m i l l e h u i t c e n t v i n g t - s i x
( 9 . 8 2 6 ) p a r t s s o c i a l e s s a n s m e n t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e . »
- A u x a r t i c l e s 1 2 e t 1 3 l e s m o t s « r e g i s t r e d e s a s s o c i é s » s o n t r e m p l a c é s p a r « r e g i s t r e d e s p a r t s »
- A l ' a r t i c l e 1 2 l e s m o t s « l e s l o i s c o o r d o n n é e s s u r l e s s o c i é t é s c o m m e r c i a l e s » p a r « l a l o i »
- A u d e r n i e r p a r a g r a p h e d e l ' a r t i c l e 1 8 l e s m o t s « a r t i c l e 1 2 8 d e r n i e r a l i n é a d e s l o i s c o o r d o n n é e s s u r l e s
s o c i é t é s c o m m e r c i a l e s » s o n t r e m p l a c é s p a r « l ' a r t i c l e 2 5 2 d u C o d e d e s s o c i é t é s »
- A l ' a r t i c l e 2 0 s u p p r i m e r l e d é b u t d e l a p r e m i è r e p h r a s e > ' à s a v o i r l e s m o t s « C o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 1 3 0
d e s l o i s c o o r d o n n é e s s u r l e s s o c i é t é s c o m m e r c i a l e s »
- A l ' a r t i c l e 2 4 l e s m o t s « a r t i c l e 1 3 3 d e s l o i s c o o r d o n n é e s s u r l e s s o c i é t é s c o m m e r c i a l e s » s o n t r e m p l a c é s
p a r l e s m o t s « a r t i c l e 2 5 9 d u C o d e d e s s o c i é t é s »
- L ' a r t i c l e 2 5 e s t r e m p l a c é p a r l e t e x t e s u i v a n t ; « L e c o n t r ô l e d e l a s i t u a t i o n f i n a n c i è r e d e l à s o c i é t é , d e s
c o m p t e s a n n u e l s e t d e l a r é g u l a r i t é " d e s o p é r a t i o n s à c o n à t a t e r d a n s l e s d i t s c o m p t e s e s t c o n f i é à u n o u
p l u s i e u r s c o m m i s s a i r e s , n o m m é s p o u r - t r o i s a n s p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e p a r m i l e s m e m b r e s d e l ' I n s t i t u t d e s
R e v i s e u r s d ' E n t r e p r i s e s . . 1 .
L e s é m o l u m e n t s d u o u d e s c o m m i s s a i r e s s o n t f i x é s p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e à l ' o c c a s i o n d e l e u r
n o m i n a t i o n . L e s c o m m i s s a i r e s s o r t a n t s s o n t r é é l i g i b l e s .
T o u t e f o i s , p a r d é r o g a t i o n a u p r e m i e r a l i n é a d u p r é s e n t a r t i c l e , s i l a s o c i é t é r é p o n d a u x c r i t è r e s l é g a u x , l a
n o m i n a t i o n d ' u n o u p l u s i e u r s c o m m i s s a i r e s e s t f a c u l t a t i v e . »
- A u d e r n i e r a l i n é a d e l ' a r t i c l e 2 6 , l e s m o t s « a r t i c l e 1 3 6 d e s l o i s c o o r d o n n é e s s u r l e s s o c i é t é s c o m m e r c i a l e s
» s o n t r e m p l a c é s p a r « a r t i c l e 2 6 7 d u C o d e d e s s o c i é t é s » .
- a u t r o i s i è m e a l i n é a d e l ' a r t i c l e 2 7 l e s m o t s « e t s p é c i a l e s » s o n t i n s é r é s a p r è s i e m o t « e x t r a o r d i n a i r e s » e t
d a n s l e d e r n i e r a l i n é a d e l ' a r t i c l e 2 7 l e m o t « h u i t » e s t r e m p l a c é p a r l e m o t « q u i n z e »
A u d e r n i e r a l i n é a d e l ' a r t i c l e 3 4 l e s m o t s « d e u x c e n t c i n q u a n t e m i l l e ( 2 5 0 . 0 0 0 ) f r a n c s » s o n t r e m p l a c é s p a r
« 6 . 2 0 0 , 0 0 e u r o s »
- l ' a r t i c l e 3 9 e s t r e m p l a c é p a r l e t e x t e s u i v a n t : « P o u r t o u t c e q u i n ' e s t p a s p r é v u d a n s l e s p r é s e n t s s t a t u t s , i l
e s t r é f é r é a u x d i s p o s i t i o n s l é g a l e s . »
T R O I S I E M E R E S O L U T I O N .
L ' a s s e m b l é e d é c i d e d e c o n f é r e r t o u s p o u v o i r s , a v e c f a c u l t é d e s u b d é l é g u e r
- a u g é r a n t p o u r l ' e x é c u t i o n d e s r é s o l u t i o n s q u i p r é c è d e n t ;
- à M e s d a m e s S t é p h a n i e E r n a e l s t e e n e t A n n e - C a t h e r i n e G u i o t , a g i s s a n t s é p a r é m e n t , p o u r l ' é t a b l i s s e m e n t
d u t e x t e c o o r d o n n é d e s s t a t u t s .
P o u r e x t r a i t a n a l y t i q u e c o n f o r m e .
D é p o s é e n m ê m e t e m p s ; e x p é d i t i o n , p r o c u r a t i o n , r a p p o r t s e t c o o r d i n a t i o n d e s s t a t u t s
( s i g n é ) D a m i e n H I S E T T E , n o t a i r e a s s o c i é à B r u x e l l e s .
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
E , a v s r - c : N o m e t s i g n a t u r e