POWER SYSTEMS RESEARCH

Société anonyme


Dénomination : POWER SYSTEMS RESEARCH
Forme juridique : Société anonyme
N° entreprise : 451.567.365

Publication

03/02/2014
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Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

2 3 JAN 2014

r.

Greffe

N° d'entreprise : 0451.567.365

Dénomination

(en entier) : POWER SYSTEMS RESEARCH

(en abrégé) :

Forme juridique : Société anonyme

Siège : avenue Lloyd Georges, 6 à 1000 Bruxelles

(adresse complète)

Objet{sl de l'acte:Modifications statutaires - Exercice comptable - Date assemblée générale - Conversion capital en euros - Refonte des statuts - Renouvellement mandat administrateur - Nomination(s)

Aux termes d'un procès-verbal dressé par le notaire Bernard Leconte, à Rixensart, le 30.12.2013, s'est_ réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société commerciale sous forme de société anonyme « POWER SYSTEMS RESEARCH » ayant son siège social à 1000 Bruxelles, avenue Lloyd Georges, 6, numéro d'entreprise 0451.567.365.

Société constituée suivant acte reçu par le Notaire Denis DECKERS, à Bruxelles, le 24.12,1993, dont les statuts ont été publiés aux annexes du Moniteur belge du 27.01.1994 sous le nuémro 940127-86.

Statuts modifiés à plusieurs reprises et en dernier lieu par acte du notaire Fernand Jacquet à Bruxelles, le 20.09.1999, le tout publié aux annexes du Moniteur belge du 20.10.1999, sous le numéro 991020-629.

Bureau

La séance est ouverte à 16 heures 30 minutes sous la présidence de Monsieur ZIRNHELT George Thomas, ci-après plus amplement nommé.

Etant donné le nombre restreint d'actionnaire(s) présents il n'est pas constitué de bureau,

Composition de l'assemblée

Est présent, l'actionnaire unique ci-après désigné, possédant l'intégralité des sept cent cinquante actions' (750), à savoir:

La société de droit du Minnesota « COMPASS INTERNATIONAL, INC », ayant son siège social à Eagan' (Saint Paul), MN 55121, Corporate Center CURVE 1365, Etats-Unis d'Amérique.

Ici représentée, par son General Manager, Monsieur ZIRNHELT George Thomas, né au Minnesota (Etats-` Unis d'Amérique) le 7.08.1945, de nationalité américaine, domicilié à Eagan (Saint-Paul), 1365 Corporate; Center Circle, Minnesota 55121, Etats-Unis d'Amérique, en vertu des pouvoirs lui conféré aux termes d'un conseil d'administration tenu en date du 13.10.2013. Monsieur Geroge ZIRNHELT est ici représenté par. Monsieur Marc PERSOONS domicilié à 1180 Bruxelles, avenue du Manoir, 58, en vertu d'une procuration datée du 18.12,2013, laquelle demeurera ci-annexée.

If est ici attiré l'attention sur le point suivant :

La réunion de toutes les actions entre les mains d'une seule personne n'entraîne ni la dissolution de plein; droit, ni la dissolution judiciaire de la société. Si dans un délai d'un an, un nouvel actionnaire n'est pas entré: dans la société ou si celle-ci n'est pas régulièrement transformée en société privée à responsabilité limitée ou dissoute, l'actionnaire unique est réputé caution solidaire de toutes les obligations de la société nées après la réunion de toutes les actions entre ses mains jusqu'à l'entrée d'un nouvel actionnaire dans la société ou la, publication de sa transformation en société privée à responsabilité limitée ou de sa dissolution.

L'indication de la réunion de toutes les actions entre les mains d'une personne ainsi que l'identité de cette personne doivent être mentionnées dans le dossier de la société ouvert au greffe du tribunal de commerce dans le ressort territorial duquel la société à son siège social.

L'actionnaire unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale, Il ne peut les déléguer. Les décisions de l'actionnaire unique agissant en lieu et place de l'assemblée générale sont consignées dans un registre tenu au siège social. Les contrats conclus entre l'actionnaire unique et la société sont, sauf en ce qui concerne les opérations courantes conclues dans des conditions normales, inscrits dans un document à déposer en même temps que les comptes annuels.

Soit ensemble: sept cent cinquante actions (750)

Soit l'intégralité du capital social.

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 03/02/2014 - Annexes du Moniteur belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 03/02/2014 - Annexes du Moniteur belge y -i En conséquence, la comparution devant nous, notaire est arrêtée ainsi qu'il précède.]

Exposé

Monsieur le président expose et requiert le notaire soussigné d'acter ce qui suit:

I. La présente assemblée a pour ordre du jour :

1° Modification de fa date de clôture de l'exercice social pour la ramener du dernier jour de mois de février

au trente-et-un décembre de chaque année, et ce à compter de l'exercice social en cours qui se clôturera le

trente-et-un décembre 2013 et modificaticn de l'article 30 des statuts en conséquence.

2° Modification de la date de l'assemblée générale ordinaire pour la fixer chaque année le dernier vendredi

du mois d'avril à dix-huit heures, et modification de l'article 23 des statuts en conséquence.

3° Conversion du capital en euros

4° Refonte globale des statuts  adaptation au code des sociétés

5° Rencuvellement de mandat Nomination

6° Pouvoirs au conseil d'administration aux fins de faire opérer toutes les modifications de l'inscription au

registre des personnes morales

Il, Constatation de la validité de l'assemblée:

Compte tenu de ce que:

-d'une part, l'actionnaire unique détenant l'intégralité des sept cent cinquante (750) actions existantes.

- et d'autre part que l'administrateur de la société a expressément renoncé à son droit découlant de l'article

533 du Code des sociétés pour les SA, d'être convoqués à la présente assemblée et a déclaré qu'il n'y serait

pas présent ;

-il n'y a pas lieu de justifier de la convocation de la présente assemblée, laquelle est par conséquent

valablement constituée et parfaitement apte à délibérer sur son ordre du jour.

III. Pour être admises, les propositions à l'ordre du jour doivent recueillir les majorités requises pour

chacune d'entre elles par la loi ou les statuts; chaque action donnant droit à une voix.

CONSTATION DE LA VALIDITE DE L'ASSEMBLEE GENERALE

Cet exposé étant vérifié et reconnu exact par l'assemblée, celle-ci constate qu'elle est valablement

constituée et apte à délibérer et à statuer sur son ordre du jour qu'elle aborde ensuite.

RESOLUTIONS

Après avoir délibéré, l'assemblée adopte à l'unanimité des voix et par un vote distinct pour chacune d'elles,

les résolutions suivantes :

PREMIERE RESOLUTION - Modification de la date de clôture de l'exercice social

L'assemblée décide de modifier la date de clôture de l'exercice social de sorte que ledit exercice social va

dorénavant s'etendre du premier janvier au trente-et-un décembre de chaque année, et ce à compter de

l'exercice en cours, qui se clôturera le trente-et-un décembre 2013.

L'assemblée décide de modifier l'article 30 des statuts en conséquence

DEUXIEME RESOLUTION - Modification de la date de l'assemblée générale ordinaire

L'assemblée décide de modifier la date de l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra dorénavant le

dernier vendredi du mois d'avril de chaque année à 18 heures.

L'assemblée décide de modifier l'article 23 des statuts en conséquence,

TROISIEME RESOLUTION  Conversion du capital en euros - Augmentation du capital social par

incorporation de réserves:

L'assemblée générale décide de convertir le capital en euros. Il est actuellement fixé à deux millions cinq

cent un mille septante-quatre francs. Il est dès à présent converti en euros et sera désormais fixé à soixante-

deux mille euros (62.000,00 E).

QUATRIEME RESOLUTION - Refonte globale des statuts

L'assemblée décide d'adapter les statuts par la refonte de ceux-ci.

En conséquence, les statuts de la société « POWER SYSTEMS RESEARCH » sont remplacés par le texte

suivant :

TITRE 1: CARACTERE DE LA SOCIETE

ARTICLE 1 : Forme juridique  Dénomination sociale

La société revêt la forme d'une société anonyme,

Elle esf dénommée « POWER SYSTEMS RESEARCH ».

A titre d'enseigne commerciale, elle pourra aussi utiliser une ou des appellations particulières pour ses

exploitations et points de vente.

Les actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de ccmmande, site internet et autres documents,

sous forme électronique ou non, émanant de la société porteront cette dénomination précédée ou suivie

immédiatement des mots « société anonyme », écrits sous cette forme ou par l'abréviation « SA », avec

l'indication précise du siège social, suivi du numéro d'entreprise et la mention « registre des personnes morales

» ou l'abréviation « RPM », suivi de l'indication du siège du tribunal dans le ressort territorial duquel la société a

sen siège social.

ARTICLE 2: Siège social

Le siège social est établi à 1000 Bruxelles, avenue Lloyd Georges, 6,

Le siège social peut sans modification aux statuts être transféré dans toute autre localité en Belgique par

décision du conseil d'administration publiée aux Annexes du Moniteur Belge, en se ccnformant à la législation

linguistique en vigueur.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 03/02/2014 - Annexes du Moniteur belge

La société peut établir, par décision du conseil d'administration, des sièges administratifs, des sièges d'exploitation, succursales, agences, dépôts et ateliers en Belgique ou à l'étranger.

ARTICLE 3 : Objet

La société a pour objet, pour son compte et pour le compte de tiers, tant en Belgique qu'à l'étranger, toutes activités de recherche de débouchés pour tous marchés, de fourniture de conseils en matière de marketing, de services en matière de banques de données, d'enquêtes de marché, de constitution de programmes de relation avec la presse pour les clients.

Elle peut accomplir d'une manière générale toutes opérations industrielles et commerciales, financières et civiles, mobilières et immobilières ayant un rapport direct ou indirect avec son objet et pouvant en faciliter directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation.

Elle peut s'intéresser par voie d'association, d'apport, de fusion, d'intervention financière ou autrement dans toutes sociétés, associations ou entreprises dont l'objet est analogue ou connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de son entreprise ou de constituer pour elle une source de débouchés.

Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la réalisation de ces conditions.

L'énumération qui précède n'est pas limitative de sorte que la société peut effectuer toutes opérations susceptibles de contribuer à la réalisation de tout ou partie de son objet social.

Elle peut notamment se porter caution et donner toute sûreté personnelle ou réelle en faveur de toute personne ou société liée ou non.

Elle peut être administrateur, gérant ou liquidateur.

ARTICLE 4 ; Durée de la société

La société existe pour une durée illimitée.

TITRE Il ; CAPITAL SOCIAL - ACTIONS

ARTICLE 5 ; Capital social et nature des actions

Le capital souscrit est fixé à soixante-deux mille euros (62.000,00 ê). Il est représenté par sept cent cinquante actions (750) nominatives numérotées de un à 750, sans désignation de valeur nominale, représentant chacune un/septe cent cinquantième (1/750iéme) de l'avoir social, entièrement souscrites et libérées intégralement.

TITRE IV - ADMINISTRATION ET CONTROLE

ARTICLE 11  Composition du conseil d'administration

La société est administrée par un conseil composé de trois (3) administrateurs au moins, personnes physiques ou morales, actionnaires ou non, nommés pour six (6) ans au plus par l'assemblée générale, en tout temps révocables par elle.

Toutefois, lorsque la société est constituée par deux (2) fondateurs ou lorsque, à une assemblée générale de la société, il est constaté que celle-ci ne comporte plus que deux (2) actionnaires, le conseil d'administration peut être limité à deux (2) membres. Cette limitation à deux (2) administrateurs pourra subsister jusqu'à l'assemblée générale ordinaire qui suivra la constatation, par toute voie de droit, de l'existence de plus de deux (2) actionnaires,

Si une personne morale est nommée administrateur, celle-ci est tenue de désigner parmi ses associés, gérants, administrateurs ou travailleurs, un représentant permanent, personne physique, chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de la personne morale. La désignation et la cessation des fonctions du représentant permanent sont soumises aux mêmes règles de publicité que s'il exerçait Dette mission en nom et pour compte propre.

Les administrateurs sont rééligibles. L'administrateur dont le mandat est venu à expiration reste en fonction aussi longtemps que l'assemblée générale, pour quelque raison que ce soit, ne pourvoit pas au poste vacant,

Sauf décision contraire de l'assemblée générale, le mandat d'administrateur est gratuit. Toutefois, le ccnseil d'administration est autorisé à accorder aux administrateurs chargés de fonctions ou missions spéciales une rémunération particulière à imputer sur les frais généraux, Les administrateurs seront indemnisés des dépenses normales et justifiées exposées dans l'exercice de leur fonction. Ces frais seront portés en compte des frais généraux.

ARTICLE 17 Pouvoirs du conseil d'administration

Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social, à l'exception de ceux que la loi réserve à l'assemblée générale.

Le conseil d'administration peut créer en son sein et sous sa responsabilité un ou plusieurs comités consultatifs, Il décrit leur composition et leur mission.

ARTICLE 18  Gestion journalière et Comité de direction

Gestion journalière

a) Le conseil d'administration, ou si un comité de direction a été institué et que le conseil d'administration ne s'est pas réservé la compétence de déléguer la gestion journalière, le comité de direction, peut conférer la gestion journalière de la société, ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion;

- soit à un ou plusieurs administrateurs qui portent le titre d'administrateur délégué;

- soit à un ou plusieurs directeurs ou fondés de pouvoirs, actionnaires ou non, qui portent le titre de délégué à la gestion journalière.

En cas de coexistence de plusieurs délégations générales de pouvoirs, le conseil d'administration fixe les attributions respectives et s'ils agissent seuls ou conjointement.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 03/02/2014 - Annexes du Moniteur belge } b) En outre, le conseil d'administration peut déléguer des pouvoirs spéciaux et limités à tout mandataire, y compris la gestion technique journalière pour telle et telle activité.

De même, les délégués à la gestion journalière, administrateurs ou non, peuvent conférer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire mais dans les limites de leur propre délégation.

c) Le conseil d'administration peut révoquer en tout temps les personnes mentionnées aux alinéas qui précédent.

d) Le conseil d'administration fixe les attributions, les pouvoirs et les rémunérations fixes ou variables, imputées sur les frais généraux, des personnes à qui il délègue des pouvoirs.

ARTICLE 19  Représentation de la société

La société est valablement représentée vis-à-vis de tiers dans les actes et en justice, y compris ceux pour lesquels le concours d'un officier ministériel ou d'un notaire serait requis ;

- soit par deux (2) administrateurs agissant conjointement,

- soit, dans les limites de la gestion journalière, par un administrateur délégué agissant seul ou par le ou les délégués à cette gestion, agissant ensemble ou séparément ;

- soit, mais dans les limites des compétences déléguées au comité de direction, par deux (2) membres du comité de direction agissant conjointement.

Ces signataires n'ont pas à justifier vis-à-vis des tiers d'une décision préalable du conseil d'administration.

En outre, la société est valablement engagée par des mandataires spéciaux dans les limites de leur mandat. TITRE V - ASSEMBLEES GENERALES

ARTICLE 22 -- Réunion

L'assemblée générale annuelle se réunit le dernier vendredi du mois d'avril à dix-huit heures, S'il s'agit d'un jour férié légal, l'assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant. L'assemblée générale annuelle se tient au siège social de la société ou dans la commune du siège social de la société.

En cas de recours à la procédure par écrit conformément à l'article 29 in fine des présents statuts, la société doit recevoir - au plus tard le jour statutairement fixé pour la tenue de l'assemblée annuelle - la circulaire contenant l'ordre du jour et les propositions de décision, signée et approuvée par tous les actionnaires.

Une assemblée générale des actionnaires extraordinaire ou spéciale peut être convoquée chaque fois que l'intérêt de la société t'exige. Les assemblées extraordinaires ou spéciales se tiennent au siège social de la société ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation, ou autrement.

TITRE Vi - EXERCICE SOCIAL - COMPTES ANNUELS

ARTICLE 32  Exercice social

L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année,

A la fin de chaque exercice social, ie conseil d'administration dresse un inventaire et établit les comptes annuels de la société comprenant un bilan, le compte de résultats ainsi que l'annexe. Ces documents sont établis conformément à la lol.

Les administrateurs établissent en outre annuellement un rapport de gestion conformément aux articles 95 et 96 du Code des sociétés, Toutefois, les administrateurs ne sont pas tenus de rédiger un rapport de gestion si la société répond aux critères prévus à l'article 94, ler alinéa du Code des sociétés.

ARTICLE 33  Vote des comptes annuels

L'assemblée générale annuelle statue sur les comptes annuels,

Après leur adoption, l'assemblée se prononce par un vote spécial sur la décharge à donner aux administrateurs et au(x) commissaire(s) s'il en existe.

Les comptes annuels sont déposés à la Banque Nationale de Belgique. En vue de leur publication, les comptes sont valablement signés par un administrateur ou par toute autre personne chargée de la gestion journalière, ou expressément autorisée à cet effet par le conseil d'administration.

ARTICLE 34 -- Affectation du bénéfice net de la société

Le bénéfice net est déterminé conformément aux dispositions légales,

Sur ce bénéfice net, il est effectué chaque année un prélèvement d'au moins cinq pour cent (5 %) qui est affecté à la constitution de la réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve légale atteint fe dixième du capital social. II doit être repris si cette réserve légale vient à être entamée.

Le solde reçoit l'affectation que lui donne l'assemblée générale statuant sur proposition du conseil d'administration dans le respect de la loi.

ARTICLE 35  Paiement des dividendes

Le paiement éventuel des dividendes déclarés par l'assemblée générale se fait annuellement, aux époques et endroits indiqués par elle ou par le conseil d'administration, en une ou plusieurs fois. Les dividendes non réclamés se prescrivent par cinq (5) ans.

Le conseil d'administration peut, sous sa responsabilité, décider le paiement d'acomptes sur dividendes à imputer sur le dividende qui sera distribué sur les résultats de l'exercice en cours, conformément aux conditions prescrites par l'article 618 du Code des sociétés. 11 fixe le montant de ces acomptes et la date de leur paiement.

Tout acompte ou tout dividende distribué en contravention à la loi ou aux présents statuts doit être restitué par les actionnaires qui l'ont reçu, si la société prouve que ces actionnaires connaissaient l'Irrégularité des distributions faites en leur faveur ou ne pouvaient l'ignorer, compte tenu des circonstances,

ARTICLE 37 - Répartition

Tous les actifs de la société seront réalisés, sauf si l'assemblée générale en décide autrement, et paieront toutes les dettes conformément à l'article 190 du Code des sociétés. Après règlement du passif et des frais de liquidation ou consignation des sommes nécessaires à cet effet, l'actif net sert d'abord à rembourser, en espèces ou en titres, le montant libéré des actions, Si toutes les actions ne sont pas libérées dans une égale

}

Réseivé

au

Moniteur

belge

gtaati[iTád = JMO212bi4 - Annexes du Moniteur belge

Volet B - Suite

` proportion, les liquidateurs, avant" de procéder aux répartitions, tiennent compte de cette diversité dé situation et

rétablissent l'équilibre par des appels de fonds ou par une répartition préalable.

Le solde est réparti également entre toutes les actions.

Avant la clôture de la liquidation, le(s) liquidateur(s) devra/devront soumettre pour accord au tribunal de

commerce dans l'arrondissement duquel la société a son siège, le plan de répartition de l'actif entre les

différentes catégories de créanciers.

CINQUIEME RESOLUTION - Renouvellement de mandat  Nomination

L'assemblée générale décide de renouveler le mandat d'administrateur de

- Madame PATEL Kamini Dhananjaya, née à Nairobi (Kenya) le 7,08.1961, registre national des personnes

physiques numéro :61.08.07-526-19, domiciliée à 1160 Bruxelles, avenue des Citrinelles,104.

° L'assemblée générale décide de nommer en qualité d'administrateur

- Monsieur ZIRNHELT George, prénommé.

- Monsieur HADINGHAM Edward John, né à Weybread (Royaume-Uni) le 9.031946, de nationalité

anglaise, numéro de carte d'identité 705069431, domicilié à Chipping Norton OX75FN, London Road, 72,

Royaume-Uni.

SIXIEME RESOLUTION - Pouvoirs au conseil d'administration aux fins de faire opérer foutes les

modifications de l'inscription au registre des personnes morales

L'assemblée confère au conseil d'administration tous pouvoirs aux fins d'exécution des présentes et ceux

d'opérer la modification nécessaire auprès de toutes Administrations, en particulier au registre des personnes

morales et à la taxe sur la valeur ajoutée si de besoin,

VOTES

Toutes les résolutions qui précèdent ont été adoptées séparément et successivement à l'unanimité des voix

présentes,

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME

Délivré avant enregistrement de l'acte, uniquement pour le dépôt au greffe du Tribunal de Commerce et la

' publication aux annexes du Moniteur belge.

(signé) Bernard Laconte, notaire à Rixensart.

Pièces déposées en même temps

- expédition de l'acte.





Mentionner sur la dernière page du Volet B Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

01/08/2013 : ME. - JAARREKENING 31.12.2012, GGK 30.06.2013, NGL 25.07.2013 13355-0579-014
15/03/2013 : BL576293
03/10/2012 : BL576293
31/07/2012 : BL576293
22/12/2010 : BL576293
03/09/2009 : BL576293
31/07/2008 : BL576293
03/08/2007 : BL576293
07/09/2006 : BL576293
18/04/2006 : BL576293
10/10/2005 : BL576293
19/08/2004 : BL576293
30/10/2003 : BL576293
16/09/2003 : BL576293
30/04/2003 : BL576293
19/03/2003 : BL576293
01/07/1999 : BL576293

Coordonnées
POWER SYSTEMS RESEARCH

Adresse
AVENUE LLOYD GEORGES 6 1000 BRUXELLES

Code postal : 1000
Localité : BRUXELLES
Commune : BRUXELLES
Région : Région de Bruxelles-Capitale