12/01/2011
ÿþ M o t l 2 . 0
V ® L t i 7 1 7 L = J C o p i e q u i s e r a p u b l i é e a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e a p r è s d é p ô t d e l ' a c t e a u g r e f f e
e g j e e e
f l 3 J A N , 2 0 1 1
G r e f f e
N ° d ' e n t r e p r i s e : 0 8 9 9 . 5 7 6 4 1 6
D é n o m i n a t i o n
( e n e n t i e r ) : A L P H A C R E D I T B R U X E L L E S
F o r m e j u r i d i q u e : S o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e
S i è g e : A n d e r l e c h t ( 1 0 7 0 B r u x e l l e s ) , R o u t e d e L e n n i k n u m é r o 9 7 5
O b i e t d e l ' a c t e : M O D I F I C A T I O N D E S T A T U T S
D u p r o c è s - v e r b a l d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e d e s a s s o c i é s d e l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e " A L P H A C R E D I T B R U X E L L E S " , a y a n t s o n s i è g e s o c i a l à A n d e r l e c h t , R o u t e d e L e n n i k n u m é r o 9 7 5 , a y a n t p o u r n u m é r o d ' e n t r e p r i s e 0 8 9 9 . 5 7 6 4 1 6 ; p r o c è s - v e r b a l c l ô t u r é l e v i n g t d e u x d é c e m b r e d e u x m i l l e d i x p a r d e v a n t l e n o t a i r e a s s o c i é O l i v i e r T I M M E R M A N S , à B e r c h e m - S a i n t e - A g a t h e , o n t c o m p a r u
1 . M o n s i e u r S A V A P a r e s k é v a , n é à B r u x e l l e s , l e t r e i z e s e p t e m b r e m i l n e u f c e n t s o i x a n t e - h u i t ; d e n a t i o n a l i t é
b e l g e , d i v o r c é , d o m i c i l i é à A n d e r l e c h t , r o u t e d e L e n n i k , n u m é r o 9 7 5 .
D é t e n t e u r d e c i n q u a n t e p a r t s s o c i a l e s ( 5 0 )
2 . M o n s i e u r S T I E R N O N G o n t r a n J o s é , n é à N a m u r , l e v i n g t - e t - u n j a n v i e r m i l n e u f c e n t s o i x a n t e - t r o i s , d e
n a t i o n a l i t é b e l g e , é p o u x d e M a d a m e R E S C A a v e c l a q u e l l e i l e s t m a r i é s o u s l e r é g i m e d e l a s é p a r a t i o n d e b i e n s
e n v e r t u d e c o n t r a t d e m a r i a g e r e ç u p a r l e N o t a i r e T y t g a t à S p y
d o m i c i l i é à L a s n e , C l o s T r o u d u R e n a r d , n u m é r o 1 .
D é t e n t e u r d e c i n q u a n t e p a r t s s o c i a l e s ( 5 0 )
S O I T A U T O T A L C E N T ( 1 0 0 ) P A R T S S O C I A L E S
I l r é s u l t e p a r e x t r a i t q u e l ' a s s e m b l é e , a p r é s d é l i b é r a t i o n , a a d o p t é , à l ' u n a n i m i t é d e s v o i x , l e s r é s o l u t i o n s s u i v a n t e s :
1
R é s e r v é a u i l l y 1 1 . 1 1 . 1 1 1 1 1 1 1 1 1 e 1 1 0 1
M o n i t e u r
b e l g e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 2 / 0 1 / 2 0 1 1 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
P r e m i è r e r é s o l u t i o n :
L ' a s s e m b l é e d é c i d e d e m o d i f i e r l a d é n o m i n a t i o n a c t u e l l e
« A L P H A C R E D I T B R U X E L L E S , e n a b r é g é « A L P H A C R E D I T » » p o u r l a r e m p l a c e r p a r l a d é n o m i n a t i o n ,
s o c i a l e « P R O L I F E » .
E l l e d é c i d e d ' a d a p t e r l ' a r t i c l e d e s s t a t u t s e n c o n s é q u e n c e .
D e u x i è m e r é s o l u t i o n : T r a n s f e r t d u s i e g e s o c i a l - m a n d a t
L ' a s s e m b l é e d é c i d e d e t r a n s f é r e r l e s i è g e s o c i a l s i s a c t u e l l e m e n t à « A n d e r l e c h t ( 1 0 7 0 B r u x e l l e s ) , R o u t e d e
L e n n i k , n u m é r o 9 7 5 » à l ' a d r e s s e s u i v a n t e « A n d e r l e c h t ( 1 0 7 0 B r u x e l l e s ) , B o u l e v a r d P a e p s e m , n u m é r o 1 1 B
b o î t e 1 »
L ' a s s e m b l é e d é c i d e d ' a d a p t e r l ' a r t i c l e c o n c e r n é d e s s t a t u t s e n c o n s é q u e n c e .
L ' a s s e m b l é e a t t e s t e d e l a g r a t u i t é d e d r o i t e t d e f a i t d u m a n d a t d e M o n s i e u r S A V A p r é n o m m é d e p u i s l e 1 4
s e p t e m b r e 2 0 0 8 .
T r o i s i è m e r é s o l u t i o n
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d é c i d e s u p p r i m e r p u r e m e n t e t s i m p l e m e n t l e s s t a t u t s a c t u e l s p o u r l e s r e m p l a c e r p a r
l e t e x t e s u i v a n t , e n y i n c o r p o r a n t l e s r é s o l u t i o n s c i - a v a n t é n o n c é e s .
" T I T R E I . D E N O M I N A T I O N - S I E G E S O C I A L - O B J E T - D U R E E
A r t i c l e 1
L a s o c i é t é e s t c o m m e r c i a l e e t a d o p t e l a f o r m e d e s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e .
E l l e e s t d é n o m m é e : « P R O L I F E »
A r t i c l e 2
L e s i è g e a é t é f i x é à A n d e r l e c h t ( 1 0 7 0 B r u x e l l e s ) , B o u l e v a r d P a e p s e m , n u m é r o 1 1 B b o i t e 1 e t p e u t ê t r e
t r a n s f é r é e n t o u t e n d r o i t d e l a r é g i o n d e B r u x e l l e s - C a p i t a l e o u d e l a r é g i o n d e l a l a n g u e f r a n ç a i s e d e B e l g i q u e
p a r s i m p l e d é c i s i o n d e l a g é r a n c e à p u b l i e r a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e .
L e t r a n s f e r t d u s i è g e e n t o u t e n d r o i t d e l a r é g i o n d e l a l a n g u e n é e r l a n d a i s e d o i t s ' o p é r e r p a r d é c i s i o n d e
l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e , c o m p o r t a n t t r a d u c t i o n d e s s t a t u t s .
L a s o c i é t é p e u t , p a r s i m p l e d é c i s i o n d e l a g é r a n c e , é t a b l i r d e s s i è g e s a d m i n i s t r a t i f s , a g e n c e s e t b u r e a u x
t a n t e n B e l g i q u e q u ' à l ' é t r a n g e r .
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e è l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 2 / 0 1 / 2 0 1 1 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
A r t i c l e 3
L a s o c i é t é a p o u r o b j e t t o u t e s a c t i v i t é s g é n é r a l e m e n t q u e l c o n q u e s s e r a p p o r t a n t d i r e c t e m e n t o u
i n d i r e c t e m e n t à :
1 ) A c t i v i t é s d e C r é d i t
L a s o c i é t é a p o u r o b j e t l e s a c t i v i t é s d ' i n t e r m é d i a i r e e n c r é d i t s e t a u t r e s p r o d u i t s e t s e r v i c e s f i n a n c i e r s , d a n s
l e s l i m i t e s d e l a l o i .
2 ) a c t i v i t é s i m m o b i l i è r e s
L a s o c i é t é a p o u r o b j e t :
l ' a c h a t , l a v e n t e , l a l o c a t i o n d ' i m m e u b l e s o u d e p a r t s d ' i m m e u b l e s , t a n t p o u r s o n c o m p t e p r o p r e q u e p o u r C o m p t e d e t i e r s ,
l a r e a l i s a t i o n d e t o u t e s o p é r a t i o n s r e l a t i v e s à l ' a c t i v i t é d e l ' a g e n c e i m m o b i l i è r e
l ' a d m i n i s t r a t i o n d e b i e n s e t d ' i m m e u b l e s e t l a g e s t i o n d ' i m m e u b l e s
l ' a c t i v i t é d e m a r c h a n d s d e b i e n s
l a p r i s e e t l a r e m i s e d e f o n d s d e c o m m e r c e e t l a p r i s e d e p a r t i c i p a t i o n d a n s l e s s o c i é t é s
l ' a c t i v i t é d e s y n d i c d ' i m m e u b l e s e t l a g é r a n c e d ' i m m e u b l e s
l ' e x p e r t i s e i m m o b i l i è r e
l a c o n s t r u c t i o n , l a r e c o n s t r u c t i o n , l a r e n o v a t i o n e t l e l o t i s s e m e n t d e s b â t i m e n t s e t t o u t e s l e s a c t i v i t é s
n é c e s s a i r e s à c e t e f f e t ,
l a p r o m o t i o n i m m o b i l i è r e , l a m i s e e n v a l e u r e t l ' e x p l o i t a t i o n d e t o u s b i e n s i m m o b i l i e r s
3 ) A c t i v i t é s d ' A s s u r e u r
L a s o c i é t é a é g a l e m e n t l a g e s t i o n d e p r o t e f e u i l l e s d e s o c i é t é d ' a s s u r a n c e d a n s l e s e n s l e p l u s l a r g e d u
t e r m e , e n c e c o m p r i s :
- t o u s s e r v i c e s d e c o u r t i e r d ' a s s u r a n c e , l e p l a c e m e n t e t l a m e d i a t i o n d e p o l i c e s d ' a s s u r a n c e s , l a p r o d u c t i o n ,
l ' a d a p a t a t i o n , l e r e m p l a c e m e n t e t l a p e r c e p t i o n d e t o u t e s p r i m e s , l a c o n s t a t a t i o n d e s i n i s t r e s , l e r e m b o u r s e m e n t
d e s p r i m e s n o n - u t i l i s é e s , d e s d é d o m m a g e m e n t s
- t o u t e s i n t e r v e n t i o n s e n t a n t q u ' i n t e r m é d i a i r e , a g e n t , c o u r t i e r o u c o m m i s s i o n n a i r e d a n s t o u t e s l e s a c t i v i t é s c o n c e r n a n t d e s o p é r a t i o n s d ' a s s u r a n c e , d e b a n q u e , d e c r é d i t e t d e p l a c e m e n t
E l l e p o u r r a , e n v u e d e c e s o p é r a t i o n s , a c q u é r i r , c é e r , l o u e r , d o n n e r e n l o c a t i o n , e x p l o i t e r e t v e n d r e t o u s i m m e u b l e s , u s i n e s , m a g a s i n s , é a b l i s s e m e n t s , m a t é r i e l s , m o t e u r s e t m a c h i n e s q u ' e l l e j u g e r a n é c e s s a i r e s o u u t i l e s à l a r é a l i s a t i o n d e s o n o b j e t s o c i a l , a c h e t e r , p r e n d r e , m e t t r e e n v a l e u r , e x p l o i t e r o u c é d e r t o u s b r e v e t s d ' i n v e n t i o n s , l i c e n c e s , p r o c é d é s e t s e c r e t s d e f a b r i c a t i o n a i n s i q u e t o u t e s m a r q u e s d e f a b r i q u e s .
A u c a s o ù l a p r e s t a t i o n d e c e r t a i n s a c t e s s e r a i t s o u m i s e à d e s c o n d i t i o n s p r é a l a b l e s d ' a c c è s à l a p r o f e s s i o n , l a s o c i é t é s u b o r d o n n e r a s o n a c t i o n , e n c e q u i c o n c e r n e c e s p r e s t a t i o n s à l a r e a l i s a t i o n d e c e s c o n d i t i o n s .
E l l e p e u t n o t a m m e n t s e p o r t e r c a u t i o n e t d o n n e r t o u t e s û r e t é p e r s o n n e l l e o u r é e l l e e n f a v e u r d e t o u t e p e r s o n n e o u s o c i é t é l i é e o u n o n .
L a s o c i é t é p o u r r a è g a l m e n t e f f e c t u e r e t g é r e r t o u s i n v e s t i s s e m e n t s e t p l a c e m e n t s t a n t m o b i l i e r s q u ' i m m o b i l i e r s d a n s l e s l i m i t e s d e l a l o i .
L a s o c i é t é p e u t d ' u n e f a ç o n g é n é r a l e a c c o m p l i r t o u t e s o p é r a t i o n s c o m m e r c i a l e s , i n d u s t r i e l l e s f i n a n c i è r e s m o b i l i è r e s e t i m m o b i l i è r e s , s o i t p o u r s o n c o m p t e p r o p r e , s o i t p o u r l e c o m p t e d e s t i e r s , s e r a p p o r t a n t d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t , à s o n o b j e t s o c i a l o u q u i s e r a i t d e n a t u r e à e n f a c i l i t e r d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t , e n t i è r e m e n t o u p a r t i e l l e m e n t l a r é a l i s a t i o n .
E l l e p e u t e x e r c e r t o u t e s f o n c t i o n s e t m a n d a t s e t s ' i n t é r e s s e r p a r v o i e d ' a p p o r t , d e f u s i o n , d e s o u s c r i p t i o n o u d e t o u t e a u t r e m a n i è r e d a n s t o u t e s a u t r e s a f f a i r e s , e n t e r p r i s e s , a s s o c i a t i o n s , o u s o c i é t é s a y a n t u n o b j e t i d e n t i q u e , a n a l o g u e o u c o n n e x e a u s i e n o u q u i s o n t d e n a t u r e à f a v o r i s e r l e d é v e l o p p e m e n t d e s o n e n t r e p r i s e , à l u i p r o c u r e r d e s r e s o u r c e s o u à f a c i l i t e r l ' é c o u l e m e n t d e s s e r v i c e s e t p r o d u i t s .
A r t i c l e 4
L a s o c i é t é e s t c o n s t i t u é e p o u r u n e d u r é e i l l i m i t é e .
T I T R E I I . C A P I T A L - P A R T S S O C I A L E S .
A r t i c l e 5
L e c a p i t a l s o c i a l e s t f i x é à d i x - h u i t m i l l e s i x c e n t e u r o s ( 1 8 . 6 0 0 ) r e p r é s e n t é c e n t ( 1 0 0 ) p a r t s s o c i a l e s é g a l e s
s a n s m e n t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e .
A r t i c l e 6
L e c a p i t a l s o c i a l p e u t ê t r e a u g m e n t é o u r é d u i t e n u n e o u p l u s i e u r s f o i s , p a r d é c i s i o n d e l ' a s s e m b l é e
g é n é r a l e d é l i b é r a n t d a n s l e s c o n d i t i o n s r e q u i s e s p o u r l e s m o d i f i c a t i o n s a u x s t a t u t s .
A r t i c l e 7
L e s p a r t s à s o u s c r i r e e n n u m é r a i r e d o i v e n t ê t r e o f f e r t e s p a r p r é f é r e n c e a u x a s s o c i é s p r o p o r t i o n n e l l e m e n t à
l a p a r t i e d u c a p i t a l q u e r e p r é s e n t e n t l e u r s p a r t s .
L e d r o i t d e s o u s c r i p t i o n p e u t ê t r e e x e r c é p e n d a n t u n d é l a i q u i n e p e u t ê t r e i n f é r i e u r à q u i n z e j o u r s à d a t e r d e
l ' o u v e r t u r e d e l a s o u s c r i p t i o n . C e d é l a i e s t f i x é p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
L ' o u v e r t u r e d e l a s o u s c r i p t i o n a i n s i q u e s o n d é l a i d ' e x e r c i c e s o n t a n n o n c é s p a r u n a v i s p o r t é à l a
c o n n a i s s a n c e d e s a s s o c i é s p a r l e t t r e r e c o m m a n d é e .
L e s p a r t s q u i n ' o n t p a s é t é s o u s c r i t e s c o n f o r m é m e n t a u x a l i n é a s q u i p r é c è d e n t n e p e u v e n t l ' ê t r e q u e p a r l e s
p e r s o n n e s i n d i q u é e s e t a u x c o n d i t i o n s d e l ' a r t i c l e 1 0 d e s s t a t u t s .
"
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 2 / 0 1 / 2 0 1 1 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
A r t i c l e 8
L e s a p p e l s d e f o n d s s o n t d é c i d é s s o u v e r a i n e m e n t p a r l a g é r a n c e .
T o u t v e r s e m e n t a p p e l é s ' i m p u t e s u r l ' e n s e m b l e d e s p a r t s s o c i a l e s q u e l ' a s s o c i é a s o u s c r i t .
A r t i c l e 9
L e s p a r t s s o n t n o m i n a t i v e s .
E l l e s s o n t i n s c r i t e s d a n s l e r e g i s t r e d e s a s s o c i é s , t e n u a u s i è g e , q u i c o n t i e n d r a l a d é s i g n a t i o n p r é c i s e d e
c h a q u e a s s o c i é , l e n o m b r e d e p a r t s l u i a p p a r t e n a n t , a i n s i q u e l ' i n d i c a t i o n d e v e r s e m e n t s e f f e c t u é s .
A r t i c l e 1 0
L a c e s s i o n d e s p a r t s e n t r e v i f s e t l a t r a n s m i s s i o n p o u r c a u s e d e m o r t n e s o n t s o u m i s e s à a u c u n e r e s t r i c t i o n ,
s i e l l e s o n t l i e u a u p r o f i t d ' u n a s s o c i é , d u c o n j o i n t d u c é d a n t o u d u d é f u n t , d ' u n a s c e n d a n t o u d e s c e n d a n t d ' u n
a s s o c i é .
D a n s t o u s l e s a u t r e s c a s , l a c e s s i o n e t l a t r a n s m i s s i o n s o n t s o u m i s e s :
1 ) à u n d r o i t d e p r é f é r e n c e ;
2 ) e n c a s d e n o n - e x e r c i c e t o t a l o u p a r t i e l d u d r o i t d e p r é f é r e n c e , à l ' a g r é m e n t d u c e s s i o n n a i r e o u d e l ' h é r i t i e r o u l é g a t a i r e .
A . D r o i t d e p r é f é r e n c e .
L ' a s s o c i é q u i v e u t c é d e r t o u t o u p a r t i e d e s e s p a r t s d o i t e n i n f o r m e r l e s g é r a n t s p a r l e t t r e r e c o m m a n d é e e n i n d i q u a n t :
- l e n o m b r e e t l e n u m é r o d e s p a r t s d o n t l a c e s s i o n e s t d e m a n d é e ;
- l e s n o m , p r é n o m s , p r o f e s s i o n e t d o m i c i l e d u c e s s i o n n a i r e p r o p o s é .
- l e p r i x d e l a c e s s i o n .
D a n s l e s h u i t j o u r s d e l a r é c e p t i o n d e c e t t e l e t t r e , l e s g é r a n t s t r a n s m e t t e n t l a d e m a n d e a u x a u t r e s a s s o c i é s p a r l e t t r e s r e c o m m a n d é e s .
L e s a s s o c i é s a u t r e s q u e l e c é d a n t o n t u n d r o i t d e p r é f é r e n c e p o u r l e r a c h a t d e s p a r t s d o n t l a c e s s i o n e s t p r o p o s é e . C e d r o i t s ' e x e r c e p r o p o r t i o n n e l l e m e n t a u n o m b r e d e p a r t s p o s s é d é e s p a r c h a c u n d e s a s s o c i é s q u i e x e r c e n t l e d r o i t d e p r é f é r e n c e . L e n o n - e x e r c i c e , t o t a l o u p a r t i e l , p a r u n a s s o c i é , d e s o n d r o i t d e p r é f é r e n c e a c c r o i t c e l u i d e s a u t r e s . E n a u c u n c a s l e s p a r t s n e s o n t f r a c t i o n n é e s ; s i l e n o m b r e d e p a r t s à c é d e r n ' e s t p a s e x a c t e m e n t p r o p o r t i o n n e l a u n o m b r e d e p a r t s p o u r l e q u e l s ' e x e r c e l e d r o i t d e p r é f é r e n c e , l e s p a r t s e n e x c é d e n t s o n t , à d é f a u t d ' a c c o r d , a t t r i b u é s p a r l a v o i e d u s o r t e t p a r l e s s o i n s d e s g é r a n t s .
L ' a s s o c i é q u i e n t e n d e x e r c e r s o n d r o i t d e p r é f é r e n c e d o i t e n i n f o r m e r l e s g é r a n t s p a r l e t t r e r e c o m m a n d é e d a n s l e s q u i n z e j o u r s d e l a l e t t r e l ' a v i s a n t d e l a d e m a n d e d e c e s s i o n , f a u t e d e q u o i i l e s t d é c h u d e s o n d r o i t d e p r é f é r e n c e .
L e p r i x e s t p a y a b l e a u p l u s t a r d d a n s l ' a n n é e à c o m p t e r d e l a d e m a n d e d e c e s s i o n . L e d i v i d e n d e d e l ' e x e r c i c e e n c o u r s e s t r é p a r t i p r o r a t a t e m p o r i s e n t r e l e c é d a n t e t l e c e s s i o n n a i r e à p a r t i r d e l a m ê m e d a t e .
L e s f o r m a l i t é s c i - d e s s u s s ' a p p l i q u e n t e n c a s d e t r a n s m i s s i o n p o u r c a u s e d e m o r t ; l e s a s s o c i é s s u r v i v a n t s d o i v e n t d a n s l e s t r o i s m o i s d u d é c è s i n f o r m e r l e s g é r a n t s d e l e u r i n t e n t i o n d ' e x e r c e r l e u r d r o i t d e p r é f é r e n c e , p a s s é c e d é l a i , i l s s o n t d é c h u s d e l e u r d r o i t d e p r é f é r e n c e .
B . A g r é m e n t .
L e s p a r t s q u i n e s o n t p a s a b s o r b é e s p a r l ' e x e r c i c e d u d r o i t d e p r é f é r e n c e n e p e u v e n t ê t r e c é d é e s a u c e s s i o n n a i r e p r o p o s é o u t r a n s m i s e s a u x h é r i t i e r s e t l é g a t a i r e s q u e m o y e n n a n t l ' a g r é m e n t d e l a m o i t i é a u m o i n s d e s a s s o c i é s p o s s é d a n t l e s t r o i s / q u a r t s a u m o i n s d u c a p i t a l , d é d u c t i o n f a i t e d e s p a r t s d o n t l a c e s s i o n o u t r a n s m i s s i o n e s t p r o p o s é e .
A r t i c l e 1 1
L e s h é r i t i e r s , a y a n t s - c a u s e o u c r é a n c i e r s d ' u n a s s o c i é n e p e u v e n t , s o u s q u e l q u e p r é t e x t e q u e c e s o i t , p r o v o q u e r l ' a p p o s i t i o n d e s s c e l l é s s u r l e s l i v r e s , b i e n s e t m a r c h a n d i s e s o u v a l e u r s d e l a s o c i é t é , f r a p p e r c e s d e r n i e r s d ' o p p o s i t i o n , d e m a n d e r l e p a r t a g e o u l a l i c i t a t i o n d u f o n d s s o c i a l , n i s ' i m m i s c e r e n r i e n d a n s s o n a d m i n i s t r a t i o n ; i l s d o i v e n t , p o u r l ' e x e r c i c e d e l e u r s d r o i t s , s ' e n r a p p o r t e r a u x i n v e n t a i r e s e t c o m p t e s s o c i a u x e t a u x d é l i b é r a t i o n s d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
A r t i c l e 1 2
L e s p a r t s s o n t i n d i v i s i b l e s .
S ' i l y a p l u s i e u r s p r o p r i é t a i r e s d ' u n e p a r t , l ' e x e r c i c e d e s d r o i t s y a f f é r e n t s e s t s u s p e n d u j u s q u ' à c e q u ' u n e s e u l e p e r s o n n e s o i t d é s i g n é e c o m m e é t a n t , à s o n é g a r d , p r o p r i é t a i r e d e l a p a r t . I l e n e s t d e m ê m e e n c a s d e d é m e m b r e m e n t d u d r o i t d e p r o p r i é t é d ' u n e p a r t s o c i a l e .
T I T R E I I I . G E R A N C E - S U R V E I L L A N C E .
A r t i c l e 1 3
L a g é r a n c e d e l a s o c i é t é e s t c o n f i é e p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e à u n o u p l u s i e u r s m a n d a t a i r e s , s t a t u t a i r e s o u
n o n , e t d a n s c e d e r n i e r c a s , p o u r u n e d u r é e à l a q u e l l e i l p o u r r a ê t r e m i s f i n e n t o u t t e m p s , p a r u n e d é c i s i o n d e
l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
L ' a s s e m b l é e p e u t a u s s i f i x e r a n t i c i p a t i v e m e n t l a d u r é e p o u r l a q u e l l e u n m a n d a t a i r e e s t n o m m é .
A r t i c l e 1 4
C h a q u e g é r a n t q u i s e t r o u v e p l a c é , d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t d a n s u n e o p p o s i t i o n d ' i n t é r ê t s ( i n t é r ê t
o p p o s é à l a s o c i é t é ) , e s t t e n u d e s e c o n f o r m e r a u x d i s p o s i t i o n s r e p r i s e s d a n s l e C o d e d e s S o c i é t é s .
A r t i c l e 1 5
C o n f o r m é m e n t a u x d i s p o s i t i o n s l é g a l e s e n l a m a t i è r e , l ' a c t i o n s o c i a l e e n r e s p o n s a b i l i t é c o n t r e l e o u l e s
g é r a n t ( s ) e s t d ' a p p l i c a t i o n .
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 2 / 0 1 / 2 0 1 1 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
L ' a c t i o n m i n o r i t a i r e p e u t ê t r e i n t e n t é e p o u r l e c o m p t e d e l a s o c i é t é p a r u n o u p l u s i e u r s a s s o c i é s p o s s é d a n t ,
a u j o u r d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e q u i s ' e s t p r o n o n c é e s u r l a d é c h a r g e d e s g é r a n t s , d e s p a r t s s o c i a l e s a u x q u e l l e s
s o n t a t t a c h é e s a u m o i n s d i x p o u r c e n t d e s v o i x a t t a c h é e s à l ' e n s e m b l e d e s p a r t s e x i s t a n t à c e j o u r .
A r t i c l e 1 6
L a g é r a n c e p e u t , s o u s s a r e s p o n s a b i l i t é , d é l é g u e r l a g e s t i o n j o u r n a l i è r e d e l a s o c i é t é à u n o u p l u s i e u r s
m a n d a t a i r e s , o u e n c o r e à u n d i r e c t e u r , a s s o c i é o u n o n , e t d é l é g u e r à t o u t m a n d a t a i r e d e s p o u v o i r s s p é c i a u x
d é t e r m i n é s .
A r t i c l e 1 7
C h a q u e g é r a n t e s t i n v e s t i d e s p o u v o i r s l e s p l u s é t e n d u s p o u r f a i r e t o u s l e s a c t e s d ' a d m i n i s t r a t i o n e t d e
d i s p o s i t i o n q u i i n t é r e s s e n t l a s o c i é t é .
A r t i c l e 1 8
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e p e u t , e n s u s d e s é m o l u m e n t s d é t e r m i n é s p a r e l l e , e t d e l e u r s f r a i s d e r e p r é s e n t a t i o n ,
d e v o y a g e e t a u t r e s , a l l o u e r a u x m a n d a t a i r e s d e s i n d e m n i t é s f i x e s à p o r t e r a u c o m p t e d e s f r a i s g é n é r a u x .
L e m a n d a t p e u t é g a l e m e n t ê t r e e x e r c é g r a t u i t e m e n t .
A r t i c l e 1 9
L e s a c t i o n s j u d i c i a i r e s , t a n t e n d e m a n d a n t q u ' e n d é f e n d a n t , s o n t s u i v i e s a u n o m d e l a s o c i é t é , p a r u n
g é r a n t .
A r t i c l e 2 0
T o u s a c t e s e n g a g e a n t l a s o c i é t é , t o u s p o u v o i r s e t p r o c u r a t i o n s , t o u t e s r é v o c a t i o n s d ' a g e n t s , d ' e m p l o y é s o u
d e s a l a r i é s d e l a s o c i é t é , s o n t , e n c a s d e p l u r a l i t é d e g é r a n t s , s i g n é s p a r u n g é r a n t .
A r t i c l e 2 1
L a s u r v e i l l a n c e d e l a s o c i é t é e s t e x e r c é e p a r l e s a s s o c i é s ; c h a c u n d ' e u x a u r a t o u s l e s p o u v o i r s
d ' i n v e s t i g a t i o n e t d e c o n t r ô l e d e s o p é r a t i o n s s o c i a l e s , e t p o u r r a n o t a m m e n t p r e n d r e c o n n a i s s a n c e , s a n s q u ' i l s
p u i s s e n t e n e x i g e r l e d é p l a c e m e n t , d e s l i v r e s , d e l a c o r r e s p o n d a n c e e t d e t o u t e s l e s é c r i t u r e s d e l a s o c i é t é .
S i l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e l e d é c i d e à l a m a j o r i t é s i m p l e o u s i l a l o i l ' i m p o s e , l a s u r v e i l l a n c e d e l a s o c i é t é s e r a
c o n f i é e à u n c o m m i s s a i r e - r é v i s e u r .
T I T R E I V . A S S E M B L E E G E N E R A L E
A r t i c l e 2 2
L e s a s s o c i é s s e r é u n i s s e n t e n a s s e m b l é e g é n é r a l e p o u r d é l i b é r e r s u r t o u s o b j e t s q u i i n t é r e s s e n t l a s o c i é t é .
I l e s t t e n u c h a q u e a n n é e , a u s i è g e , u n e a s s e m b l é e o r d i n a i r e , l e d e r n i e r v e n d r e d i d u m o i s d e j u i n à d i x - h u i t
h e u r e s .
S i c e j o u r e s t f é r i é , l ' a s s e m b l é e e s t r e m i s e a u p r e m i e r j o u r o u v r a b l e s u i v a n t .
U n g é r a n t p e u t c o n v o q u e r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e , c h a q u e f o i s q u e l ' i n t é r ê t d e l a s o c i é t é l ' e x i g e . L a g é r a n c e
d o i t l a c o n v o q u e r s u r l a d e m a n d e d ' a s s o c i é s p o s s é d a n t a u m o i n s u n c i n q u i è m e d u c a p i t a l s o c i a l . L e s
a s s e m b l é e s g é n é r a l e s e x t r a o r d i n a i r e s s e t i e n n e n t à l ' e n d r o i t i n d i q u é d a n s l e s a v i s d e c o n v o c a t i o n .
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e o r d i n a i r e e n t e n d l e r a p p o r t d e g e s t i o n , é v e n t u e l l e m e n t c e l u i d u c o m m i s s a i r e - r e v i s e u r ,
e t d i s c u t e l e b i l a n . L a g é r a n c e e t é v e n t u e l l e m e n t l e c o m m i s s a i r e - r e v i s e u r r é p o n d ( e n t ) a u x q u e s t i o n s .
E n p a r t i c u l i e r , l a g é r a n c e r é p o n d a u x q u e s t i o n s q u i l u i s o n t p o s é e s p a r l e s a s s o c i é s a u s u j e t d e s o n r a p p o r t
o u d e s p o i n t s p o r t é s à l ' o r d r e d u j o u r .
L e s c o m m i s s a i r e s r é p o n d e n t é g a l e m e n t a u x q u e s t i o n s q u i l e u r s o n t p o s é e s a u s u j e t d e l e u r r a p p o r t .
L e s c o n v o c a t i o n s p o u r t o u t e a s s e m b l é e g é n é r a l e c o n t i e n n e n t l ' o r d r e d u j o u r , e l l e s s o n t f a i t e s p a r l e t t r e s
r e c o m m a n d é e s à l a p o s t e , a d r e s s é e s a u x a s s o c i é s q u i n z e j o u r s f r a n c s a u m o i n s a v a n t l ' a s s e m b l é e .
S i l a s o c i é t é n e c o m p t e q u ' u n s e u l a s s o c i é , i l e x e r c e l e s p o u v o i r s d é v o l u s à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e . I l n e p e u t
l e s d é l é g u e r .
L e s d é c i s i o n s p r i s e s p a r l ' a s s o c i é u n i q u e , a g i s s a n t e n l i e u e t p l a c e d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e , s o n t
c o n s i g n é e s d a n s u n r e g i s t r e t e n u a u s i è g e .
A r t i c l e 2 3
C h a q u e a s s o c i é p e u t v o t e r p a r l u i - m ê m e o u p a r m a n d a t a i r e , a s s o c i é o u n o n . C h a q u e p a r t d o n n e d r o i t à
u n e v o i x .
A r t i c l e 2 4
L e s p r o c è s - v e r b a u x d e s a s s e m b l é e s g é n é r a l e s s o n t s i g n é s p a r t o u s l e s a s s o c i é s p r é s e n t s .
L e s c o p i e s o u e x t r a i t s à p r o d u i r e e n j u s t i c e o u a i l l e u r s s o n t s i g n é s p a r u n g é r a n t .
T I T R E V . I N V E N T A I R E - B I L A N - R E P A R T I T I O N
A r t i c l e 2 5
L ' e x e r c i c e s o c i a l c o m m e n c e l e p r e m i e r j a n v i e r e t s e t e r m i n e l e t r e n t e e t u n d é c e m b r e d e c h a q u e a n n é e .
L ' i n v e n t a i r e e t c o m p t e s a n n u e l s s o n t é t a b l i s e t p u b l i é s c o n f o r m é m e n t a u C o d e d e s S o c i é t é s .
D a n s l e s t r e n t e j o u r s d e l e u r a p p r o b a t i o n p a r l ' a s s e m b l é e , l e s c o m p t e s a n n u e l s s o n t d é p o s é s p a r l e s s o i n s
d e l a g é r a n c e , à l a B a n q u e N a t i o n a l e d e B e l g i q u e .
A r t i c l e 2 6
L ' e x c é d e n t f a v o r a b l e d u b i l a n , d é d u c t i o n f a i t e d e s f r a i s g é n é r a u x , c h a r g e s s o c i a l e s e t a m o r t i s s e m e n t s ,
c o n s t i t u e l e b é n é f i c e n e t .
S u r c e b é n é f i c e n e t , i l e s t p r é l e v é t o u t d ' a b o r d c i n q p o u r c e n t a u m o i n s , p o u r c o n s t i t u e r l a r é s e r v e l é g a l e ; c e
p r é l è v e m e n t c e s s e d ' ê t r e o b l i g a t o i r e l o r s q u e l e f o n d s d e r é s e r v e a a t t e i n t l e d i x i è m e d u c a p i t a l s o c i a l , m a i s d o i t
ê t r e r e p r i s , s i , p o u r q u e l q u e m o t i f q u e c e s o i t , l e f o n d s d e r é s e r v e v i e n t à ê t r e e n t a m é .
V o l e t B - S u i t e
L e s o l d e e s t m i s à l a d i s p o s i t i o n d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e q u i e n d é t e r m i n e l ' a f f e c t a t i o n .
A u c u n e d i s t r i b u t i o n n e p e u t ê t r e f a i t e l o r s q u ' à l a d a t e d e c l ô t u r e d u d e r n i e r e x e r c i c e , l ' a c t i f n e t t e l q u ' i l r é s u l t e d e s c o m p t e s a n n u e l s e s t , o u d e v e n a i t à l a s u i t e d ' u n e t e l l e d i s t r i b u t i o n , i n f é r i e u r a u m o n t a n t d u c a p i t a l l i b é r é , a u g m e n t é d e t o u t e s l e s r é s e r v e s q u e l a l o i o u l e s s t a t u t s n e p e r m e t t e n t p a s d e d i s t r i b u e r .
T I T R E V I . D I S S O L U T I O N - L I Q U I D A T I O N
A r t i c l e 2 7
L a s o c i é t é p e u t ê t r e d i s s o u t e e n t o u t t e m p s , p a r d é c i s i o n d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
S i , p a r s u i t e d e p e r t e , l ' a c t i f n e t e s t r é d u i t à u n m o n t a n t i n f é r i e u r à l a m o i t i é d u c a p i t a l s o c i a l , l ' a s s e m b l é e
g é n é r a l e d o i t ê t r e r é u n i e d a n s u n d é l a i n ' e x c é d a n t p a s d e u x m o i s à d a t e r d u m o m e n t o ù l a p e r t e a é t é
c o n s t a t é e o u a u r a i t d û l ' ê t r e e n v e r t u d e s o b l i g a t i o n s l é g a l e s o u s t a t u t a i r e s , e n v u e d e d é l i b é r e r , l e c a s é c h é a n t ,
d a n s l e s f o r m e s p r e s c r i t e s p o u r l a m o d i f i c a t i o n d e s s t a t u t s , d e l a d i s s o l u t i o n é v e n t u e l l e d e l a s o c i é t é e t
é v e n t u e l l e m e n t d ' a u t r e s m e s u r e s a n n o n c é e s d a n s l ' o r d r e d u j o u r .
L a g é r a n c e j u s t i f i e s e s p r o p o s i t i o n s d a n s u n r a p p o r t s p é c i a l t e n u à l a d i s p o s i t i o n d e s a s s o c i é s a u s i è g e d e l a
s o c i é t é q u i n z e j o u r s a v a n t l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
S i l a g é r a n c e p r o p o s e l a p o u r s u i t e d e s a c t i v i t é s , i l e x p o s e d a n s s o n r a p p o r t l e s m e s u r e s q u ' i l c o m p t e
a d o p t e r e n v u e d e r e d r e s s e r l a s i t u a t i o n f i n a n c i è r e d e l a s o c i é t é . C e r a p p o r t e s t a n n o n c é d a n s l ' o r d r e d u j o u r .
U n e c o p i e e n e s t a d r e s s é e a u x a s s o c i é s e n m ê m e t e m p s q u e l a c o n v o c a t i o n .
L e s m ê m e s r è g l e s s o n t o b s e r v é e s s i , p a r s u i t e d e p e r t e , l ' a c t i f n e t e s t r é d u i t à u n m o n t a n t i n f é r i e u r a u q u a r t
d u c a p i t a l s o c i a l , m a i s , e n c e c a s , l a d i s s o l u t i o n a u r a l i e u s i e l l e e s t a p p r o u v é e p a r l e q u a r t d e s v o i x é m i s e s à
l ' a s s e m b l é e .
L o r s q u e l ' a c t i f n e t e s t r é d u i t à u n m o n t a n t i n f é r i e u r a u m i n i m u m f i x é p a r l e C o d e d e s S o c i é t é s , t o u t i n t é r e s s é
p e u t d e m a n d e r a u T r i b u n a l l a d i s s o l u t i o n d e l a s o c i é t é .
A r t i c l e 2 8
E n c a s d e l i q u i d a t i o n d e l a s o c i é t é p o u r q u e l q u e c a u s e e t à q u e l q u e m o m e n t q u e c e s o i t , l ' a s s e m b l é e
g é n é r a l e d e s a s s o c i é s d é s i g n e l e o u l e s l i q u i d a t e u r s , d é t e r m i n e l e u r s p o u v o i r s e t l e u r s é m o l u m e n t s e t f i x e l e
m o d e d e l i q u i d a t i o n c o n f o r m é m e n t a u C o d e d e s S o c i é t é s .
A r t i c l e 2 9
A p r è s a p u r e m e n t d e t o u t e s l e s d e t t e s e t c h a r g e s , e t d e s f r a i s d e l i q u i d a t i o n , l ' a c t i f n e t s e r t t o u t d ' a b o r d à
r e m b o u r s e r e n e s p è c e s o u e n t i t r e s , l e m o n t a n t l i b é r é n o n a m o r t i d e s p a r t s .
L e s u r p l u s d i s p o n i b l e e s t r é p a r t i e n t r e t o u s l e s a s s o c i é s , s u i v a n t l e n o m b r e d e l e u r s p a r t s .
A r t i c l e 3 0
P o u r l ' e x é c u t i o n d e s p r é s e n t s s t a t u t s , t o u t a s s o c i é o u m a n d a t a i r e d o m i c i l i é à l ' é t r a n g e r é l i t , p a r l e s
p r é s e n t e s , d o m i c i l e a u s i è g e , o ù t o u t e s c o m m u n i c a t i o n s , s o m m a t i o n s , a s s i g n a t i o n s o u s i g n i f i c a t i o n s p e u v e n t l u i
ê t r e v a l a b l e m e n t f a i t e s .
A r t i c l e 3 1
L e s p a r t i e s e n t e n d e n t s e c o n f o r m e r e n t i è r e m e n t a u C o d e d e s S o c i é t é s . E n c o n s é q u e n c e , l e s d i s p o s i t i o n s
d e c e c o d e a u x q u e l l e s i l n e s e r a i t p a s d é r o g é , s o n t r é p u t é e s i n s c r i t e s d a n s l e p r é s e n t a c t e e t l e s c l a u s e s
c o n t r a i r e s a u x d i s p o s i t i o n s i m p é r a t i v e s d e c e c o d e s o n t c e n s é e s n o n é c r i t e s . "
D I V E R S
A u t o r i s a t i o n ( s ) p r é a l a b l e ( s )
L e n o t a i r e a a t t i r é l ' a t t e n t i o n d e s c o m p a r a n t s s u r l e f a i t q u e l a s o c i é t é , d a n s l ' e x e r c i c e d e s o n o b j e t s o c i a l ,
p o u r r a i t d e v o i r , e n r a i s o n d e s r è g l e s a d m i n i s t r a t i v e s e n v i g u e u r , o b t e n i r d e s a t t e s t a t i o n s , a u t o r i s a t i o n s o u
l i c e n c e s p r é a l a b l e s .
Q u a t r i è m e r é s o l u t i o n : c o o r d i n a t i o n d e s s t a t u t s
L ' a s s e m b l é e d é c i d e à l ' u n a n i m i t é d e c o n f i e r l a c o o r d i n a t i o n d e s s t a t u t s a u x N o t a i r e s a s s o c i é s O l i v i e r T i m m e r m a n s e t / o u D a n i e l l e D u h e n .
P O U V O I R S
L ' a s s e m b l é e d o n n e t o u s p o u v o i r s à M o n s i e u r S A V A P a r e s k é v a e t / o u m o n s i e u r S T I E R N O N G o n t r a n , p r é n o m m é s , a v e c p o u v o i r d ' a g i r e n s e m b l e e t / o u s é p a r é m e n t , f a c u l t é d e s u b s t i t u t i o n , a f i n d e s i g n e r e t a p p r o u v e r t o u s a c t e s e t p r o c è s - v e r b a u x , e t e n g é n é r a l f a i r e t o u t c e q u i s e r a n é c e s s a i r e o u u t i l e à l ' e x é c u t i o n d u p r é s e n t a c t e , y c o m p r i s s e f a i r e s u b s t i t u e r . E n p a r t i c u l i e r c e m a n d a t a i r e p o u r r a f a i r e t o u t e s d é c l a r a t i o n s e t s i g n e r t o u t c e q u i s e r a n é c e s s a i r e a u g u i c h e t d ' e n t r e p r i s e , a u r e g i s t r e d e s p e r s o n n e s m o r a l e s e t à l a B a n q u e C a r r e f o u r d e s E n t r e p r i s e s , r é d i g e r e t s i g n e r t o u t e s d é c l a r a t i o n s a v e c p o s s i b i l i t é d e s u b s t i t u t i o n e n c e q u i c o n c e r n e l e s i m p ô t s s u r l e s s o c i é t é s , l a T a x e s u r l a v a l e u r a j o u t é e e t a u t r e s .
P o u r e x t r a i t a n a l y t i q u e c o n f o r m e d é l i v r é s u r p a p i e r l i b r e a u x f i n s d e p u b l i c a t i o n a u M o n i t e u r b e l g e .
A n n e x e s : e x p é d i t i o n a c t e , s i t u a t i o n a c t i v e e t p a s s i v e , r a p p o r t d u g é r a n t , s t a t u t s c o o r d o n n é s .
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
R é s e r v é
a u
M o n i t e u r
b e l g e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 2 / 0 1 / 2 0 1 1 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e