PROMONTORY FINANCIAL GROUP ITALY S.R.L.

BUIV


Dénomination : PROMONTORY FINANCIAL GROUP ITALY S.R.L.
Forme juridique : BUIV
N° entreprise : 835.919.670

Publication

05/01/2015 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2012, APP 03.03.2014, DPT 26.12.2014 14708-0454-023
05/01/2015 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2013, APP 03.09.2014, DPT 26.12.2014 14708-0462-023
12/02/2013
ÿþá .,< : ln de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie

na neerlegging ter griffie van de akte

Mod Word 11.1

3 1 JAN. ZO

Ondernemingsnr : Benaming

(voluit) : (verkort)

Rechtsvorrn

Zetel :

(volledig adres) Onderwerp akte

0835.919.670

Promontory Financial Group Italy S.r.l.

besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid naar italiaans recht

Via Giuseppe Verdi 2, 20123 Milaan, Italië ; adres van het Belgisch bijkantoor : Robert Schurnanplein 6 bus 5, B-1040 Brussel

Wijziging van het adres van de maatschappelijke zetel ; ontslag van de wettelijke vertegenwoordiger van het Belgisch bijkantoor ; benoeming van twee nieuwe wettelijke vertegenwoordigers van het Belgisch bijkantoor ; bijzondere volmachten.

13

- de Raad van Bestuur, bij onthouding van de heren Eugene Allan Ludwig en Raffaele Cosimo gezien de beslissing hen rechtstreeks aanbelangt en teneinde elke mogelijke belangenvermenging te vermijden, met eenparigheid van stemmen, beslist heeft :

1) aan te stellen tot wettelijke vertegenwoordigers van het Belgisch bijkantoor : de heer Eugene Allan Ludwig, geboren In Brooklyn (Verenigde Staten van Amerika) op 11 april 1946, woonachtig te Washington DC, Foxhal Road, NW 2620 (Verenigde Staten van Amerika), F.C. LDW GLL 46D11 Z404M, Amerikaans staatsburger, en Raffaeie Cosimo, geboren te Lodi op 12 juli 1965, woonachtig te Lodi deelgemeente Riolo nr. 39, F.C. CSM RFL 65L12 E648Y, Italiaans staatsburger.

2) de heer Eugene Allan Ludwig alle nodige bevoegdheden toe te kennen, zonder uitsluiting of uitzondering, voor het beheer van het Belgisch bijkantoor.

3) de heer Raffaele Cosimo alle bevoegdheden toe te kennen aangaande het dagelijks beheer.

4) de heer Raffaele Cosimo alle bevoegdheden toe te kennen opdat hij, in naam en voor rekening van Promontory Financial Group Italy

- een notariële volmacht zou kunnen uitgeven voor de toekenning van alle nodige bevoegdheden, zonder uitsluiting noch uitzondering, voor het beheer van het Belgisch bijkantoor aan de heer Eugene Allan Ludwig, in zijn hoedanigheid van nieuwe wettelijke vertegenwoordiger van het Belgisch bijkantoor;

- een notariële volmacht zou kunnen uitgeven voor de toekenning van alle bevoegdheden voor het dagelijks beheer aan zichzelf, in zijn hoedanigheid van nieuwe wettelijke vertegenwoordiger van het Belgisch bijkantoor; in de beraadslagingen, zoals hierboven aangegeven, de eventuele wijzigingen, toevoegingen of doorhalingen zou kunnen aanbrengen die door de bevoegde Autoriteiten vereist worden.

5) specifieke bevoegdheden toe te kennen aan de heer Johan Lagae, geboren te Wilrijk (België) op 8 april 1973, rijksregistemummer 73.04.08-037.23 en Els Bruis, geboren te Tongeren (België) op 18 augustus 1978, rijksregistemummer 78.08.18-270.11, beiden woonplaats kiezend te 1200 Brussel, Neerveldstraat 101-103, van elkaar losstaande doch met de mogelijkheid tot subdelegatie, met het doel alle formaliteiten bij de griffie van de

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -12/02/2013 - Annexes du Moniteur belge

*130255 1*

il

1

Griffie

Er blijkt uit de notulen van de vergadering van de raad van bestuur gehouden op 7 december 2012 dat :

- de maatschappelijke zetel van de vennootschap is overgeplaatst van het adres Via Giuseppe Verdi nr 2, 20123 Milaan, Italië naar het adres Via Manzoni nr. 3, 20121 Milaan, Italië, op datum van 1 april 2012.

- de heer Alberto Corintï zijn ontslag heeft ingediend als wettelijke vertegenwoordiger van het Belgisch bijkantoor met ingang van 31 december 2012.

 e. -4110.

Voor-

' gehouden

aan het

Belgisch

Staatsblad

"

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -12/02/2013 - Annexes du Moniteur belge

Rechtbank van Koophandel van Brussel en bij het Rechtspersonenregister te vervullen, met inbegrip van de bevoegdheden om officiële documenten of formulieren die benodigd en/of opportuun zijn in naam en voor rekening van de maatschappij te regelen.

6) specifieke bevoegdheden toe te kennen aan de heer Christophe Steyvers, geboren te Duffel (België) op 1 oktober 1980, RR 80100108583 en mevr. Jessica Lanzillotta, geboren te Anderlecht (België) op 25 april 1985, RR 85042540477, beiden woonplaats verkiezend te 1050 Brussel, Louisalaan 331-333, alsmede aan de BVBA Ad-Ministerie, vertegenwoordigd door de heer Adriaan de Leeuw, geboren te Woibrugge (Nederland) op 31 maart 1964, Sofi 64033141718, met maatschappelijke zetel te 1860 Meise, Brusselsesteenweg 70A, (0474.966.438), van elkaar losstaand, doch met mogelijkheid tot subdelegatie, teneinde aan aile formaliteiten te voldoen voor de uitvoering van de benoeming van de nieuwe wettelijk vertegenwoordigers van het filiaal bij het bevoegde Belgische Handelsregister en voor de publicatie in het Belgisch Staatsblad van de genomen besluiten.

Voor eensluidend uittreksel,

Johan Lagae

Bijzonder gevolmachtigde

Tegelijk hiermee neergelegd : de door een Italiaanse notaris gelegaliseerde notulen van de vergadering van de raad van bestuur van 7 december 2012, met een beëdigde en gelegaliseerde vertaling van die notulen in het Nederlands.

Op de laatste blz. van Luik 8 vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris. hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

18/05/2012
ÿþMod Ward 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

13AUSSU

07 ME, 202

Griffie J

*iaosoess*

Ondernemingsnr : 0835.919.670

Benaming

(voluit) : Promontory Financial Group Italy s.r.l.

(verkort)

Rechtsvorm : buitenlandse vennootschap met beperkte aansprakelijkheid naar Italiaans recht

Zetel : Via Giuseppe Verdi 2, 20123 Milaan, ltalië : adres van het Belgisch bijkantoor:

Silversquare Business Center - Louizalaan 475, 1050 Brussel.

(volledig adres)

Onderwerp akte : Verplaatsing van de zetel van het Belgisch bijkantoor Op 30 april 2012 heeft de enige vertegenwoordiger,

BESLIST de zetel van het bijkantoor te verplaatsen van de Loulzalaan 475, 1050 Brussel naar Rond Point Schuman 6, box 5, 1040 Brussel, met ingang van 1 mei 2012.

BESLIST volmacht te geven aan de heer Christophe Steyvers, d o Louizalaan 331-333, 1050 Brussel of aan jufrouw Jessica Lanzillotta, c/o Louizalaan 331-333, 1050 Brussel alsmede aan de BVBA Ad-Ministerie, vertegenwoordigd door de heer Adriaan de Leeuw, met zetel te 1860 Meise, Brusselsesteenweg 70A, met macht van indeplaatsstelling, teneinde alle noodzakelijke of nuttige formaliteiten betreffende de beslissingen van de vennootschap te vervullen, met inbegrip van het tekenen en neerleggen van de aanvraag ter wijziging van de inschrijving van de vennootschap bij de diensten van de Kruispuntbank van Ondernemingen en het publiceren van de beslissingen van de vennootschap in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.

Jessica Lanzillotta

Lasthebber

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -18/05/2012 - Annexes du Moniteur belge

30/05/2011 : ME. - JAARREKENING 31.12.2009, GGK 30.04.2010, NGL 19.05.2011 11119-0163-005
12/05/2011
ÿþ7,1 ,

Mod 2.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

Voorbehouden

aan het

Belgisch Staatsblad

+110714Q7"

sRuse.

Q 7R11y

Ondernemingsnr : Benaming

(voluit) : Promontory Financial Group Italy S.r.l.

Rechtsvorm : buitenlandse vennootschap met beperkte aansprakelijkheid naar Italiaans recht

Zetel : Via Giuseppe Verdi 2, 20123 Milaan, Italië ; adres van het Belgisch bijkantoor : Silversquare Business Center, Louizalaan 475, B-1050 Brussel.

Onderwerp akte : Opening van een Belgisch bijkantoor

DOMENICO CAMBARERI

NOTARIS

20121 MILAAN  VIA MONTE NAPOLEONE 13

TEL. 0039.0276013711  FAX 0039.0276318500

Repertoriumnummer 26.998 Bundelnummer 11.022

VERSLAG VAN VERGADERING

VAN EEN VENNOOTSCHAP MET BEPERKTE AANSPRAKELIJKHEID

REPUBLIEK ITALIË

In het jaar tweeduizend en elf, op eenentwintig januari om zestien uur en vijf

21 januari 2011 16u05

Te Milaan, in Via Monte Napoleone nr. 13

Voor mij, de heer Domenico Cambareri, notaris te Milaan, ingeschreven bij het College van Notarissen van;

Milaan, is verschenen de heer:

- Raffaele Cosimo, geboren te Lodi op 12 juli 1965, verblijvende te Lodi, Frazione Riolo nr. 39.

Comparant, van wiens persoonlijke identiteit ik, notaris, zeker ben.

Vervolgens verzoekt voormelde Comparant, optredend in zijn hoedanigheid van afgevaardigd bestuurder'

van de vennootschap

"Promontory Financial Group Italy S.r.l."

vennootschap met enig vennoot

met zetel te Milaan, Via Giuseppe Verdi nr. 2, maatschappelijk kapitaal 10.000 EUR volledig volstort,

ingeschreven in het Handelsregister van Milaan met fiscale code en inschrijvingsnummer 05916440968, REA

(Administratief Economisch Repertorium) 1858149,

mij om het verloop en de beslissingen van de vergadering van voormelde vennootschap, die vandaag om dil

uur en op deze plaats is bijeengekomen, op te tekenen en vast te stellen voor elke daaruit voortvloeiende

uitwerking, overeenkomstig hetgeen bepaald in het laatste lid van art. 2479bis van het burgerlijk wetboek,

ingevolge de samenroeping verstuurd aan alle rechthebbenden op 18 januari 2011.

Ingaand op dit verzoek teken ik, notaris, op hetgeen volgt:

op eenparig voorstel van de interveniënten wordt de alhier verschenen heer Raffaele Cosimo aangeduid om

de vergadering van vandaag voor te zitten. Hij verklaart aan mij:

- dat het volledige maatschappelijke kapitaal van 10.000 EUR aanwezig is, in handen van de enige vennoot,

die tevens stemgerechtigd is, zijnde PROMONTORY FINANCIAL GROUP LLC, vennootschap opgericht in

Delaware (Verenigde Staten van Amerika), met zetel in Washington DC, 1201 Pennsylvania Avenue, NW, Suite:

617, vertegenwoordigd bij volmacht door de heer Massimo Celli;

- dat van de Raad van Bestuur, bestaande uit de heren Eugene Allan Ludwig, Voorzitter, Raffaele Cosimo,

afgevaardigd bestuurder, Alfred Henry Moses en Elizabeth McCaul, raadlieden, enkel de afgevaardigd

bestuurder de heer Raffaele Cosimo aanwezig is, terwijl alle andere raadslieden schriftelijk hebben:

medegedeeld op de hoogte te zijn van de vergadering en zich niet te verzetten tegen de behandeling van de

onderwerpen op de hiernavolgende agenda.

Hij verklaart bijgevolg dat de vergadering geldig is samengesteld om te praten en te beslissen over de.

volgende

AGENDA

d~ 35 67-o

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 12/05/2011 - Annexes du Moniteur belge

Op de laatste blz, van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 12/05/2011 - Annexes du Moniteur belge

- Oprichting van een bijkantoor in België.

- Aanstelling van de wettelijke vertegenwoordigers van het bijkantoor in België en toekenning van de bevoegdheden aan hen.

- Toekenning van de bevoegdheden voor de registratie van het bijkantoor in België bij het lokale Handelsregister en voor de aanvraag van een Belgisch BTW-nummer.

Overgaande naar de behandeling van de agenda, herinnert de voorzitter de interveniënten aan de mogelijkheid om een bijkantoor op te richten in België, 1050 Brussel, Silversquare Business Center, Louizalaan 475, vanaf de datum waarop het bijkantoor zal operationeel zijn en hoe dan ook niet voor de inschrijving van de beslissingen van vandaag in het Handelsregister van Milaan alsook in het bevoegde Belgische register. Voormeld bijkantoor kan de activiteiten uitvoeren die voorzien zijn in het maatschappelijk doel van de "Promontory Financial Group ltaly S.r.l.".

Hij stelt voor dat de heer Alberto Corinti wordt aangeduid als wettelijke vertegenwoordiger van voormeld bijkantoor en merkt op dat aan laatstgenoemde de desbetreffende bevoegdheden dienen te worden toegekend.

Hij merkt tot slot op dat specifieke bevoegdheden dienen te worden verleend aan de heer Johan Lagae en mevrouw Els Bruis, beiden woonstkeuze doende te 1200 Brussel, Neerveldstraat 101-103, aan ieder afzonderlijk, met de mogelijkheid tot volmachtgeving, teneinde de opening van het bijkantoor te registreren bij het bevoegde Belgische register en de Belgische BTW-administratie.

De Voorzitter nodigt de vergadering uit hierover te beslissen.

De Vergadering, met de gunstige stem van de vertegenwoordiger van de enig vennoot,

beslist

1) een bijkantoor (branch) van "Promontory Financial Group Italy S.r.l." in België op te richten te 1050

Brussel, Silversquare Business Center, Louizalaan 475 en om dienovereenkomstig art. 2 van de Statuten van

de vennootschap als volgt te wijzigen:

"2. Zetel

2.1 De Vennootschap heeft zetel in de Stad Milaan.

2.2 De Vennootschap heeft een bijkantoor in België, Brussel.

2.3 De Vergadering van vennoten kan bijkantoren oprichten en sluiten, zowel in Italië als in het buitenland.

2.4 Het Bestuursorgaan kan plaatselijke eenheden en andere kantoren oprichten en sluiten, zowel in Italië

als in het buitenland.

2.5 De woonplaats van de vennoten is vermeld in het register van vennoten."

2) voormeld bijkantoor zal niet operationeel zijn voor de inschrijving van de beslissingen van vandaag in het Handelsregister van Milaan alsook in het bevoegde Belgische register.

3) voormeld bijkantoor kan de activiteiten voeren welke zijn voorzien in het maatschappelijk doel van "Promontory Financial Group Italy S.r.l.".

4) als vertegenwoordiger van het bijkantoor wordt de heer Alberto Corinti aangeduid, geboren te Viterbo op 2 november 1961, verblijvende te Rome, via Arta Terme nr. 50, Fiscale Code CRN LRT 61 S02M082J, Italiaans burger. Aan voormelde heer Alberto Corinti worden alle nodige bevoegheden toegekend om het bijkantoor in België op te richten en operationeel te maken, om een lopende rekening en een tijdetijk kantoor te openen;

5) specifieke bevoegdheden worden toegekend aan de heer Johan Lagae, geboren te Wilrijk (België) op 8 april 1973, Fiscale Code 73.04.08-037.23, en aan Els Bruis, geboren te Tongeren (België) op 18 augustus 1978, Fiscale Code 78.08.18-270.11, aan ieder afzonderlijk, met de mogelijkheid tot volmachtgeving, teneinde de oprichting van het bijkantoor te registreren bij het bevoegde Belgische Handelsregister en de Belgische BTW-administratie.

6) aan de Voorzitter van de vergadering van vandaag, en aan elk lid van de Raad van Bestuur afzonderlijk, worden de ruimste bevoegdheden toegekend om aan de hoger genomen beslissingen eventuele wijzigingen, toevoegingen of schrappingen aan te brengen waar de bevoegde Autoriteiten om zouden verzoeken.

Aangezien er verder niets hoeft te worden beslist en niemand het woord vraagt, wordt de vergadering gesloten om zestien uur dertig.

Vervolgens verklaart de Voorzitter van de vergadering mij dat overeenkomstig de gecombineerde bepalingen van de artikelen 2494 en 2436 burgerlijk wetboek, ingevolge de hoger goedgekeurde wijziging, de bijgewerkte Statuten van de vennootschap in bijlage bij onderhavige akte worden gevoegd onder letter "A", naar behoren ondertekend.

En daartoe verzocht heb ik, Notaris, onderhavige akte verleden, die ik aan de comparant heb voorgelezen. Hij keurt deze goed en tekent met mij, Notaris, om zestien uur dertig. Op uitdrukkelijk verzoek wordt de lezing van de bijlage overgeslagen.

Uitgetypt door mijn vertrouwenspersoon en door mij met de hand aangevuld, op twee pagina's en tot dusver een derde van een blad.

Getekend: RAFFAELE COSIMO

Getekend: DOMENICO CAMBARERI, NOTARIS

Y*!

BIJLAGE "A" BIJ NR. 26.998/11.022 VAN HET REP.

STATUTEN

1. Benaming

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 12/05/2011 - Annexes du Moniteur belge

Er wordt een vennootschap mei beperkte aansprakelijkheid opgericht met de benaming: "Promontory Financial Group Italy S.r.l."

2. Zetel

2.1 De Vennootschap heeft zetel in de Stad Milaan.

2.2 De vennootschap heeft een bijkantoor in België, Brussel.

2.3 De Vergadering van vennoten kan bijkantoren oprichten en sluiten, zowel in Italië als in het buitenland.

2.4 Het Bestuursorgaan kan plaatselijke eenheden en andere kantoren oprichten en sluiten, zowel in Italië

als in het buitenland.

2.5 De woonplaats van de vennoten is vermeld in het register van vennoten."

3. Duur

De vennootschap wordt voor onbepaalde duur opgericht.

4. Maatschappelijk doel

4.1 De vennootschap heeft als doel, zowel in ltalië als in het buitenland, de levering van consultancydiensten en strategische en managementsbijstand ten aanzien van daartoe gemachtigde entiteiten, zoals gedefinieerd in het Decreto Legislativo (Wetgevend Decreet) nr. 58 van 24 februari 1998.

4.2 In niet-overheersende vorm ten opzichte van het hoofddoel en met uitsluiting van financiële activiteiten ten aanzien van het publiek, kan zij alle financiële, commerciële, industriële of onroerende handelingen stellen die rechtstreeks of onrechtstreeks samenhangen met onderhavig maatschappelijk doel of met elk ander gelijkaardig doel, of een doel dat hoe dan ook samenhangt met de eigen uitbreiding of groei; dit alles met uitsluiting van beleggingsdiensten en -activiteiten zoals gedefinieerd in het Decreto Legislativo (Wetgevend Decreet) nr. 58 van 24 februari 1998 en van andere diensten en activiteiten die bij wet zijn voorbehouden voor entiteiten die zijn ingeschreven in beroepsordes en in andere bijzondere ordes vermeld in het Decreto Legislativo (Wetgevend Decreet) nr. 385 van 1 september 1993.

5. Kapitaal en schuldbewijzen

5.1 Het maatschappelijk kapitaal bedraagt 10.000 (tienduizend) Euro.

5.2 De Vennootschap mag tevens van de vennoten financieringen vragen en ontvangen, met de verplichting deze terug te betalen in naleving van de wettelijke termijn en van de beslissingen van de toezichthoudende autoriteiten.

5.3 Het kapitaal van de vennootschap kan één of meerdere malen worden verhoogd, tevens via inbreng in natura.

5.4 Ingeval van kapitaalsverhoging van de Vennootschap, dienen de nieuwe aandelen vooraf ter intekening te worden aangeboden aan de vennoten, in verhouding tot de aandelen in hun bezit.

5.5 De vergadering van vennoten kan beslissen om het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap te verlagen, overeenkomstig het burgerlijk wetboek.

5.6 Bij beslissing van het Bestuursorgaan kan de Vennootschap beslissen om schuldbewijzen uit te geven, aan de voorwaarden en binnen de grenzen voorzien bij wet, en met de meerderheden vermeld in het hierna volgende Artikel 9.6.

6. Vergadering

6.1 Behoudens indien de vennoten beslissen overeenkomstig het hierna volgende Artikel 7, wordt de Vergadering normalerwijze samengeroepen door het Bestuursorgaan telkens deze dat opportuun acht en in de gevallen bij wet voorzien.

6.2 De Vergaderingen worden ook buiten de maatschappelijke zetel bijeengeroepen, in Italië of in het buitenland, op voorwaarde dal dit in de Verenigde Staten van Amerika of in landen van de Europese Unie gebeurt, in de bij wet voorziene gevallen en modaliteiten, per aangetekende brief, fax (op voorwaarde dat het desbetreffende nummer vermeld is in het vennotenregister), telegram of e-mail (op voorwaarde dal het desbetreffende adres vermeld is in het vennotenregister, die wordt verstuurd aan de vennoten in het vennotenregister minstens 8 (acht) vrije dagen voor de datum die is vastgelegd voor de bijeenkomst.

6.3 De kennisgeving van de samenroeping dient de dag, het uur en de plaats van de bijeenkomst, en de lijst van de te behandelen onderwerpen te vermelden.

6.4 In ieder geval is de Vergadering van vennoten die is bijeengeroepen zonder de hoger vermelde modaliteiten na te leven, geldig indien het volledige maatschappelijke kapitaal eraan deelneemt en alle bestuurders en auditors, indien aangesteld, aanwezig of ingelicht zijn en niemand zich verzet tegen de behandeling van de onderwerpen op de agenda.

6.5 De Vergadering van vennoten wordt voorgezeten door de Enig Bestuurder of door de Voorzitter van de Raad van Bestuur of door elke andere persoon die wordt gekozen door de vennoten onder de aanwezigen op de Vergadering. De Voorzitter van de Vergadering duidt een secretaris aan, eventueel een niet-vennoot, en kan twee stemopnemers aanduiden die worden gekozen onder de aanwezigen op de Vergadering.

6.6 Op de Vergadering mogen alle vennoten tussenbeide komen die aantonen dat zij vennoot zijn. Elke vennoot die het recht heeft aan de Vergadering deel te nemen, mag zich laten vertegenwoordigen op de Vergadering bij schriftelijke volmacht toegekend aan een derde, eventueel een niet-vennoot.

6.7 De Voorzitter van de Vergadering controleert de rechtmatigheid van de volmachten en in het algemeen eenieders recht om aan de Vergadering deel te nemen.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 12/05/2011 - Annexes du Moniteur belge

6.8 Bovendien wordt de mogelijkheid toegelaten om de Vergadering per videoconferentie of teleconferentie te houden, op voorwaarde dat:

a) de Voorzitter en de notulennemer op dezelfde plaats van de samenroeping aanwezig zijn;

b) de Voorzitter van de Vergadering de identiteit en de legitimering van de interveniënten kan nagaan, het verloop van de bijeenkomst kan regelen, de resultaten van de stemming kan vaststellen en bekendmaken;

c) de notulennemer op toereikende wijze de gebeurtenissen tijdens de vergadering die moeten genotuleerd worden, kan volgen;

d) de interveniënten in real-time kunnen deelnemen aan de discussie en aan de gelijktijdige stemming over de onderwerpen op de agenda.

6.9 De Vergadering van vennoten keurt de balans goed, duidt het Bestuursorgaan en het college van auditors aan, en beslist over alle andere onderwerpen voorzien door de wet of door de Statuten, alsook over de onderwerpen die haar worden voorgelegd door het Bestuursorgaan. Bij de aanduiding van het Bestuursorgaan bepaalt de Vergadering wie van de leden de Raad voorzit en bepaalt de emolumenten en de duur van het mandaat van de bestuurders.

De balans van de Vennootschap dient aan de vennoten te worden voorgelegd binnen een termijn van 120 (honderdtwintig) dagen na de afsluiting van het boekjaar, behoudens de mogelijkheid de termijn te verlengen binnen de grenzen en aan de voorwaarden voorzien door het tweede lid van artikel 2364 burgerlijk wetboek.

In afwijking van hetgeen bepaald door artikel 2465 burgerlijk wetboek, hoeven de vennoten geen toelating te geven voor de aankoop door de Vennootschap van goederen of kredieten  voor een bedrag gelijk aan of hoger dan een tiende van het maatschappelijk kapitaal  van de stichtende vennoten, van de vennoten en van de bestuurders, binnen de 2 (twee) jaar na inschrijving van de Vennootschap.

6.10 De beslissingen van de vergadering en de beslissingen van de vennoten worden genomen met de meerderheden voorzien door het burgerlijk wetboek.

6.11 Het verslag van de Vergadering van vennoten dient te worden ondertekend door de Voorzitter van de Vergadering en de Secretaris, of, indien van toepassing, door de notaris.

6.12 In ieder geval is de positieve stem nodig van de vennoten die minstens de helft van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen, voor de goedkeuring van beslissingen:

a) inzake wijzigingen aan de oprichtingsakte;

b) inzake handelingen die een wezenlijke wijziging inhouden van het maatschappelijk doel;

c) inzake handelingen die een aanzienlijke wijziging inhouden van de rechten van de vennoten;

d) inzake de omvorming van de vennootschap tot een personenvennootschap, de splitsing en fusie van de Vennootschap, onverminderd het feit dat ingeval van fusie of splitsing hoe dan ook de instemming van de vennoten is vereist, die onbeperkte aansprakelijkheid zullen dragen.

7. Beslissingen van de Vergadering van vennoten genomen via schriftelijke raadpleging

7.1 Alle beslissingen van de vennoten  uitgezonderd degene waarvoor bij wet een vergadering is voorzien  kunnen eveneens geldig worden genomen via schriftelijke raadpleging of op basis van een schriftelijke goedkeuring, in één of meer documenten, volgens volgende modaliteiten.

7.2 De vennoot die de raadpleging wenst voor te stellen, dient een schriftelijk voorstel (op papier of magneetdrager) aan de andere vennoten te doen, handgetekend of digitaal ondertekend, met vermelding van de beslissing die zou moeten worden genomen via schriftelijke procedure binnen een specifieke datum. De vennoot die het voorstel indient, dient ervoor te zorgen dat dit voorstel op de zetel van de Vennootschap wordt neergelegd. Tevens dient hij de andere vennoten, indien aanwezig, te raadplegen door hen een voorstel door te sturen. Dit voorstel kan worden overgemaakt via elk communicatiesysteem, met inbegrip van fax en e-mail. Door de neerlegging op de zetel van de Vennootschap wordt dit voorstel geacht tevens te zijn overgemaakt aan de leden van het Bestuursorgaan en, indien aangeduid, aan de auditors, aan de bedrijfsrevisor en aan de gemeenschappelijke vertegenwoordiger van de houders van schuldbewijzen, indien deze uitgegeven zijn. Indien de andere vennoten een gunstige stem willen uitbrengen, zich willen onthouden of willen tegenstemmen, dienen zij hun beslissing schriftelijk mede te delen aan de Vennootschap en aan de vennoot die het voorstel indient, op elke mogelijke drager (met inbegrip van, en zonder enige beperking, fax, e-mail en elke papieren of magnetische drager). Deze schriftelijke beslissing dient met de hand of digitaal te worden ondertekend en te worden afgeleverd binnen de termijn vermeld in het voorstel verstuurd door de vennoot die het voorstel indient. Bij ontstentenis van voormelde mededeling binnen de termijn vermeld in het voorstel, wordt dit beschouwd als een onthouding. Het voorstel kan worden ingetrokken door de vennoot die het voorstel indient zolang de beslissing niet genomen is. Het bovenvermelde is "mutatis mutandis" van toepassing op elke beslissing die wordt voorgesteld door het Bestuursorgaan.

7.3 Het voorstel wordt als goedgekeurd beschouwd wanneer de Vennootschap de instemming van de vennoten ontvangt die samen het deel van het maatschappelijk kapitaal uitmaken dat nodig is om de vereiste meerderheid te vormen.

Het Bestuursorgaan dient tijdig de aldus genomen beslissing mede te delen (via elk communicatiesysteem) aan alle vennoten, en, indien aangeduid, aan de auditors, aan de revisor en aan de gemeenschappelijke vertegenwoordiger van de houders van schuldbewijzen. Het Bestuursorgaan dient de beslissing tevens over te schrijven in het boek van de door de vennoten genomen beslissingen, overeenkomstig artikel 2478 burgerlijk wetboek, met vermelding van:

a) de datum waarop de beslissing werd genomen;

b) de identiteit van de stemmers en het kapitaal dat elk van hen vertegenwoordigt;

c) de identificatie van de gunstige stemmen, de onthoudingen en de tegenstemmen;

d) op verzoek van de vennoten, hun verklaringen inzake de genomen beslissing.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 12/05/2011 - Annexes du Moniteur belge

7.4 Alle voormelde documentatie die de Vennootschap ontvangt inzake beslissingen goedgekeurd via raadpleging, dienen te worden bewaard als bijlage bij het boek van de door de vennoten genomen beslissingen, waarin de genomen beslissing wordt overgeschreven. In datzelfde boek wordt de documentatie bewaard inzake de voorstellen tot beslissing die niet gunstig werden onthaald.

8. Bestuursorgaan

8.1 De Vennootschap wordt bestuurd door een Enig Bestuurder of door een Raad van Bestuur die bestaat uit minstens 2 (twee) en hoogstens 5 (vijf) leden, die worden aangeduid door de Vergadering.

8.2 Onder "Bestuursorgaan" wordt  naargelang de gevallen  de Enig Bestuurder of de Raad van Bestuur verstaan.

8.3 De Enig Bestuurder of de leden van de Raad van Bestuur mogen ook niet-vennoten zijn; de duur van hun mandaat wordt vastgelegd in de oprichtingsakte of door de Vennoten bij de aanduiding, en zij zijn herverkiesbaar. Indien geen termijn werd vastgelegd, blijft het mandaat van de bestuurders lopen tot de herroeping of het ontslag.

8.4 Op de bestuurders is het verbod op concurrentie van toepassing, overeenkomstig art. 2390 burgerlijk wetboek.

8.5 Het Bestuursorgaan beschikt over de ruimste bevoegdheden voor het gewone en buitengewone beheer van de Vennootschap, en beschikt in het bijzonder over de bevoegdheid om alle handelingen te stellen die nodig worden geacht voor nastreven van het maatschappelijk doel, uitgezonderd degene welke door de wet of door de Statuten zijn voorbehouden aan de Vergadering van vennoten.

8.6 Indien aangeduid mag de Raad van Bestuur, binnen de wettelijke beperkingen, haar eigen bevoegdheden delegeren aan één of meer afgevaardigd bestuurders, met vermelding van de beperkingen voor voormelde volmachten. Zij kan tevens algemeen-directeurs aanduiden.

8.7 De Enig Bestuurder, ofwel de voorzitter van de Raad van Bestuur en de afgevaardigd-bestuurders, indien aangeduid en binnen de grenzen van de hen toegekende bevoegdheden, vertegenwoordigen de Vennootschap bij alle gerechtelijke of administratieve instanties en ten aanzien van derden, met handtekeningsbevoegdheid in naam van en voor rekening van de Vennootschap.

9. Bijeenkomsten en beslissingen van de Raad van Bestuur

9.1 De Raad van Bestuur, indien aangeduid, verkiest bij absolute meerderheid van de eigen leden de Voorzitter onder de leden, indien deze nog niet is aangeduid door de Vergadering bij de aanstelling, en kan tevens een Secretaris aanduiden, die ook van buiten de Vennootschap mag komen.

9.2 De Raad van Bestuur, indien aangeduid, wordt bijeengeroepen (op de plaats vermeld in de kennisgeving van samenroeping, en eventueel ook in het buitenland) door de Voorzitter, en in ieder geval wanneer minstens een derde van de Bestuurders de Voorzitter hierom verzoekt.

9.3 De Raad van Bestuur wordt bijeengeroepen via fax, aangetekende brief (verstuurd per internationale luchtpost indien de bestemmeling in het buitenland verblijft) of e-mail, te versturen naar elk van de bestuurders in functie en naar de effectieve auditors, indien aangeduid, minstens 5 (vijf) dagen voor de datum die is vastgelegd voor de Raad, of, in dringende gevallen, per telegram, fax, telex of e-mail, die minstens de dag voor de bijeenkomst dient te worden verstuurd.

9.4 De bijeenkomsten van de Raad van Bestuur en haar beslissingen zijn geldig  ook zonder formele samenroeping  indien alle bestuurders in functie en alle effectieve auditors in functie, indien aangeduid, deelnemen aan de vergadering.

9.5 De Raad wordt voorgezeten door de Voorzitter, of, indien deze afwezig of verhinderd is, door de bestuurder met de hoogste anciënniteit, of, bij gelijke anciënniteit, door de oudste in leeftijd.

9.6 Opdat de Raad geldig kan beraadslagen, dient de meerderheid van de bestuurders in functie aanwezig te zijn. De beslissingen worden aangenomen met de gunstige stem van de absolute meerderheid van de aanwezigen. Bij staking van stemmen heeft de Voorzitter de doorslaggevende stem, op voorwaarde dat de Raad uit meer dan twee leden bestaat.

9.7 Bovendien wordt de mogelijkheid toegelaten om de Vergaderingen van de Raad van Bestuur per videoconferentie of teleconferentie te houden, op voorwaarde dat:

a) de Voorzitter en de notulennemer, indien aangeduid, op dezelfde plaats van de samenroeping aanwezig zijn. Zij zullen instaan voor het opstellen en het ondertekenen van de notulen, waarbij de vergadering wordt geacht te hebben plaatsgevonden op voormelde plaats;

b) de Voorzitter van de Vergadering de identiteit en de legitimering van de interveniënten kan nagaan, het verloop van de bijeenkomst kan regelen, de resultaten van de stemming kan vaststellen en bekendmaken;

c) de notulennemer op toereikende wijze de gebeurtenissen tijdens de vergadering die moeten genotuleerd worden, kan volgen;

d) de interveniënten in real-time kunnen deelnemen aan de discussie en aan de gelijktijdige stemming over de onderwerpen op de agenda, alsook documenten kunnen bekijken, ontvangen of overmaken.

9.8 De bijeenkomsten en beslissingen van de Raad van Bestuur, indien aangeduid, worden vervat in notulen die worden overgeschreven in het daartoe voorziene vennootschapsboek overeenkomstig de wet en ondertekend door de Bestuurder die de Raad voorzit, en door de Secretaris.

9.9 De beslissingen van de Raad van Bestuur kunnen  binnen de wettelijke grenzen  eveneens worden genomen via schriftelijke raadpleging of op basis van een uitdrukkelijke schriftelijke goedkeuring, in één of meer documenten, zonder bijzondere vormvereisten, op voorwaarde dat:

a) aan elke bestuurder het recht wordt gewaarborgd deel te nemen aan de beslissing en aan alle rechthebbenden toereikende informatie wordt gewaarborgd;

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 12/05/2011 - Annexes du Moniteur belge

b) uit de documenten die door de bestuurders worden ondertekend, duidelijk blijkt welk onderwerp het voorwerp uitmaakt van de beslissing en dat deze is goedgekeurd;

c) de beslissingen onverwijld worden overgeschreven in het register van de beslissingen van de bestuurders en bij de akten van de Vennootschap de desbetreffende documentatie wordt bewaard;

d) elke bestuurder het recht heeft te vragen dat een beslissing wordt genomen tijdens een gezamenlijke bijeenkomst.

De beslissingen van de Raad van Bestuur die zijn goedgekeurd via schriftelijke raadpleging, of op basis van de uitdrukkelijke schriftelijke instemming, worden genomen bij meerderheid van stemmen van de raadslieden in functie. Bij staking van stemmen is de stem van de Voorzitter doorslaggevend, onverminderd hetgeen voorzien in het laatste streepje van art. 96.

10. Balans en dividenden

10.1 De boekjaren van de Vennootschap lopen af op 31 (eenendertig) december van elk jaar. Aan het eind van elk boekjaar stelt het Beheersorgaan de balans van de Vennootschap op, overeenkomstig de wettelijke bepalingen.

10.2 Behoudens een bedrag van 5% (vijf per cent) dat wordt bestemd voor de wettelijke reserve tot deze 1/5 (een vijfde) van het maatschappelijk kapitaal heeft bereikt, en, indien deze reserve gedaald is onder dit niveau, tot dit niveau opnieuw is bereikt, wordt het netto-resultaat verdeeld onder de vennoten in verhouding tot de aandelen die elk van hen bezit, tenzij de Vergadering overeenkomstig de wettelijke bepalingen anders beslist.

10.3 De balans, opgesteld overeenkomstig de wettelijke normen, dient in kopie te worden neergelegd op de zetel van de Vennootschap, samen met de verslagen van de bestuurders en de auditors, indien benoemd, gedurende 15 (vijftien) dagen voorafgaand aan de vergadering, en tot de balans is goedgekeurd. De vennoten kunnen deze inzien.

10.4 Het recht van de vennoten om de dividenden te innen vervalt ten voordele van de Vennootschap indien de dividenden niet zijn geïnd binnen de 5 (vijf) jaar nadat deze opvraagbaar werden.

11. Raad van Auditors

11.1 Indien de wet dit uitdrukkelijk vereist of indien de Vergadering daartoe beslist, wordt de Vennootschap onderworpen aan de boekhoudkundige en beheersmatige controle door een Raad van Auditors samengesteld uit 3 (drie) effectieve auditors en 2 (twee) plaatsvervangers, die zijn aangeduid en handelen krachtens de wet, overeenkomstig hetgeen voorzien op het vlak van naamloze vennootschappen.

11.2 Het mandaat van de auditors bedraagt 3 (drie) boekjaren en zij zijn herverkiesbaar.

11.3 De Vergadering die de auditors aanduidt, legt ook hun vergoeding vast. De Vergadering duidt de Voorzitter van de Raad van Auditors aan.

11.4 De vergaderingen van de Raad van Auditors kunnen ook met behulp van telematische middelen worden gehouden, zoals videoconferentie en teleconferentie, in naleving van de voorwaarden voorzien onder punt 9.7 van onderhavige Statuten.

11.5 De boekhoudkundige controle van de Vennootschap, zoals vereist door de wet of waar de vennoten hoe dan ook vrijwillig hebben toe besloten, wordt toevertrouwd  indien er geen wettelijke verbodsbepalingen zijn  aan de Raad van Auditors, tenzij de Vergadering beslist een revisor of een revisorenkantoor aan te duiden die zijn ingeschreven in het register van het Ministerie van Justitie, overeenkomstig art. 2477 burgerlijk wetboek.

12. Vereffening van de Vennootschap en uittreding

12.1 Ingeval van vereffening van de Vennootschap om welke reden ook, legt de vergadering van vennoten, binnen de wettelijke grenzen, de procedure vast voor de vereffening en stelt zij één of meer vereffenaars aan, met bepaling van hun bevoegdheden en vergoeding.

12.2 De vennoten hebben het recht uit te treden in de gevallen en met de uitwerking die bij wet zijn voorzien.

De uittreding vindt plaats per aangetekende brief aan de Vennootschap.

Behoudens de gevallen waarin het uittredingsrecht niet afhangt van het zich voordoen van een specifieke reden, dient de aangetekende brief te worden verstuurd, op straffe van verval, binnen de 15 (vijftien) dagen te rekenen: a) van de inschrijving in het handelsregister van de beslissing die hiervoor de reden vormt; oftewel, b) indien de specifieke reden niet bestaat uit een beslissing, binnen de 15 (vijftien) dagen vanaf het ogenblik waarop de vennoot kennis heeft verkregen van de reden voor de uittreding.

Onverminderd de wettelijke bepalingen zijn er geen contractuele redenen voor de uitsluiting van vennoten.

13. Toepasselijk recht en bevoegde rechtbank

13.1 Voor al hetgeen niet specifiek is vermeld in onderhavige Statuten, zijn de bepalingen van het burgerlijk

wetboek en van de toepasselijke bijzondere wetten van toepassing.

13.2 Elk geschil dat voortvloeit uit onderhavige Statuten zal uitsluitend worden voorgelegd aan de

rechtbanken en hoven van Milaan.

Getekend,

Johan Lagae

Bijzonder gevolmachtigde

Tegelijk hiermee neergelegd :

1 - beslissing tot opening van het bijkantoor en de tekst van de statuten, opgenomen in de notariële akte verleden voor notaris Domenico Cambareri in.Milaan op 21 januari 2011 ;

2 - uittreksel uit de Kamer van Koophandel, Industrie, Ambachten en Landbouw van Milaan

3 - beëdigde en gelegaliseerde vertaling in het Nederlands van de hierboven vermelde stukken onder 1 en 2

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 12/05/2011 - Annexes du Moniteur belge

Voor

behouden aan het Belgisch Staatsblad

Coordonnées
PROMONTORY FINANCIAL GROUP ITALY S.R.L.

Adresse
ROND POINT SHUMAN 6, BOX 5 1040 BRUSSEL

Code postal : 1040
Localité : ETTERBEEK
Commune : ETTERBEEK
Région : Région de Bruxelles-Capitale