PROMOTION LEOPOLD

Société anonyme


Dénomination : PROMOTION LEOPOLD
Forme juridique : Société anonyme
N° entreprise : 439.904.896

Publication

17/06/2014
ÿþ Moa WORD 11.1

Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

Réserve

au

Monitet

belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -17/06/2014 - Annexes du Moniteur belge

1

05 -Q3-~

~~

BRUXELL

Greffe

N° d'entreprise : 0439.904.896

Dénomination

(en entier) : PROMOTION LEOPOLD

(en abrégé) :

Forme juridique : société anonyme

Siège : avenue Louise 416/2 -1050 Bruxelles

(adresse complète)

Objet(stde l'acte : Conseil d'administration : démission

Le Conseil d'administration, réuni le 24 mars 2014, a pris acte de la démission de Monsieur Albert VANESCOTE de sa fonction d'administrateur de la société, avec effet au 3 mars 2014.

signé : A.Radelet Administrateur délégué

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

08/01/2015
ÿþ(YI\ Mod 2.0

Ûjt~,~.17~ ~. Copie qui sera publiée aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

Déposé t Reçu le

26-12-2014

Greffe

-" - -au-greffe-du-tribunal-de 'commerce'

N" d'entreprise : 0439904896 francophone de Bruxelles Dénomination

(en entier) : PROMOTION LEOPOLD

Forme juridique : société anonyme

Siège : 1050 Bruxelles, avenue Louise, 416 boîte 2

Obiet de l'acte : Suppression des catégories d'actions. Réduction des fonds propres et du capital social. Transfert du siège social. Refonte des statuts. Démission et nomination d'administrateurs.

Il résulte d'un procès-verbal dressé le 18 décembre 2014 par David INDEKEU, Notaire à Bruxelles, ce qui suit

SUPPRESSION DES CATEGORIES D'ACTIONS:.

L'assemblée, après lecture du rapport justificatif du conseil d'administration, décide de supprimer les catégories d'actions.

REDUCTION DU CAPITAL SOCIAL:

Préalablement à la résolution, le notaire informe l'assemblée sur le contenu de l'article 613 du Code des Sociétés, lequel stipule :

« Si la réduction du capital s'opère par un remboursement aux actionnaires ou par dispense totale ou partielle du versement du solde des apports, les créanciers dont la créance est née antérieurement à la publication, ont, dans les deux mois de la publication aux Annexes du Moniteur belge de la décision de réduction du capital, nonobstant toute disposition contraire, le droit d'exiger une sûreté pour les créances non encore échues au moment de cette publication. La société peut écarter cette demande en payant la créance à sa valeur, après déduction de l'escompte.

A défaut d'accord ou si le créancier n'est pas payé, la contestation est soumise par la partie la plus diligente au président du tribunal de commerce dans le ressort duquel la société a son siège. La procédure s'introduit et s'instruit et la décision s'exécute selon les formes du référé,

Tous droits saufs au fond, le président détermine la sûreté à fournir par la société et fixe le délai dans lequel elle doit être constituée, à moins qu'il ne décide qu'aucune sûreté ne sera fournie eu égard soit aux garanties et privilèges dont jouit le créancier, soit à la solvabilité de la société.

Aucun remboursement ou paiement aux actionnaires ne pourra être effectué et aucune dispense du versement du solde des apports ne pourra être réalisée aussi longtemps que les créanciers, ayant fait valoir leurs droits dans le délai de deux mois visé à l'alinéa 1er, n'auront pas obtenu satisfaction, à moins qu'une décision judiciaire exécutoire n'ait rejeté leurs prétentions à obtenir une garantie. »

Après avoir reconnu avoir été dûment informée par le notaire, l'assemblée décide de réduire les fonds propres de la société à concurrence de six cent huit mille cent nonante et un euros trente-huit cents (EUR 608.191,38) par remboursement à l'actionnaire unique, et ce en vue de mettre les fonds propres en concordance avec les besoins réels de la société, par:

- réduction du capital social à concurrence de cinq cent cinquante mille euros (EUR 550.000,00) pour le ramener de six cent cinquante mille euros (EUR 650.000,00) à cent mille euros (EUR 100.000,00) ;

- réduction de la réserve légale à concurrence de cinquante-huit mille cent nonante et un euros trente-huit cents (EUR 58.191,38) pour la ramener de soixante-huit mille cent nonante et un euros trente-huit cents (EUR 68.191,38) à dix mille euros (EUR 10.000,00),

La réduction de capital s'opérera par priorité sur la partie du capital correspondant à des apports effectifs et réellement libérés par les action-naires, ensuite, si besoin est, sur les réserves taxées incorporées au capital, éventuellement et en dernier lieu, sur les réserves immunisées (ou non taxées) incorporées au capital.

TRANSFERT DU SIEGE SOCIAL:

L'assemblée décide de transférer le siège social à 1160 Bruxelles, avenue Herrmann-Debroux 40-42, REFONTE DES STATUTS:

L'assemblée décide de modifier et refondre les statuts comme suit:

TITRE L.

FORME - DENOMINATION SIEGE SOCIAL OBJET DURÉE.

Article 1 : Forme  Dénomination.

Mentionner sur la dernière page du Volet B Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 08/01/2015 - Annexes du Moniteur belge

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La société existe sous la forme d'une société anonyme. Elle est dé-nommée « PROMOTION LEOPOLD rr. Article 2: Siège social.

Le siège social est établi à '1160 Bruxelles, 40-42, avenue Herrmann-Debroux.

Il peut être transféré dans toute autre localité en Belgique par déci-sion du conseil d'administration. Tout changement du siège social est publié aux annexes du Moniteur Belge par les soins des administrateurs.

La société peut établir par décision du conseil d'administration d'autres sièges d'exploitation, sièges administratifs, succursales, agences et dépôts en Belgique ou à l'étranger.

Article 3: Objet.

La société a pour objet l'achat, la vente, l'échange, l'exploita-tion, la mise en location et, de manière générale, la mise en valeur de tout terrain ou bâtiment de quelque manière que ce soit,

Pour ce faire, la société peut participer, directement ou indirecte-ment, dans tous les organismes publics ou privés et dans toutes les sociétés d'entreprises et d'exploitations immobilières ayant un objet similaire, analogue ou connexe à celui de la société.

Elle peut, aux mêmes fins, faire toutes opérations financières de crédit et de prêt, emprun-'ter notamment sur gage ou avec constitution d'hypo-thèque, cautionner ou garantir tous prêts ou crédits, avec ou sans privilège ou autre garantie réelle.

Elle peut, dans les limites de son objet social, tant en Belgique qu'à l'étranger, effectuer toutes opérations mobilières, immobilières, finan-cières, industrielles, commerciales ou civiles.

Elle peut s'intéresser, par voie d'apport, de cession, de fusion, de souscription, de participation, d'intervention financière ou autrement, dans toutes sociétés, entreprises, opérations ayant un objet similaire ou connexe, ou de nature à favoriser la réalisation de son objet,

Article 4 : Durée.

La société est constituée pour une durée illimitée.

TITRE Il.

CAPITAL ACTIONS.

Article 5: Capital social.

Le capital social souscrit est fixé à cent mille euros (EUR 100.000,00),

Il est entièrement libérés

Il est représenté par 1.160.000 actions sans mention de valeur no-minale.

Article 6 ; Augmentation et réduction de capital.

Le capital social peut être augmenté ou réduit, en une ou plusieurs fois, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les conditions requises pour les modifications aux statuts.

Lors de toute augmentation du capital social, les nouvelles actions qui seraient à souscrire en espèces, sont offertes par préférence aux propriétaires des actions existant au jour de l'émission, au prorata du nombre de titres appartenant à chacun d'eux.

Toutefois, par dérogation à ce qui précède, l'assemblée générale peut décider, dans l'intérêt social et les conditions requises pour les modifications aux statuts, que tout ou partie des nouvelles actions à souscrire en espèces ne seront point offertes par préférence aux actionnaires,

L'exercice du droit de souscription préférentielle est organisé conformément aux dispositions légales applicables.

Article 7 : Appel de fonds.

Les versements à effectuer sur les actions non entièrement libérées lors de leur souscription doivent être faits aux époques que le conseil d'administration détermine.

L'actionnaire qui, après un préavis de quinze jours signifié par lettre recommandée est en retard de satisfaire à tout appel de fonds sur les actions, doit bonifier à la société les intérêts calculés au taux fixé par la loi du deux août deux mille deux pour les retards de paiement dans les transactions commerciales augmenté d'un pour cent, à dater du jour de l'exigibilité du versement. Le conseil d'administration peut en outre, après un second avis resté sans résultat pendant un mois, prononcer la déchéance de l'actionnaire et faire vendre ses titres, sans préjudice au droit de lui réclamer le restant dû, ainsi que tous dommages et intérêts éventuels,

L'exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont pas été effectués.

Le conseil d'administration peut autoriser les actionnaires à libérer leurs titres par anticipation. Dans ce cas, il détermine les conditions auxquelles les versements anticipés sont admis.

Article 8 : Capital autorisé.

L'assemblée générale des actionnaires peut, moyennant accomplis-sement des formalités et sous les conditions prescrites à l'article 581 du Code des Sociétés, autoriser le conseil d'administration pendant une période de cinq ans à dater de la publication de l'acte constatant cette autorisation, à augmenter le capital en une ou plusieurs fois à concurrence d'un montant déterminé. L'autorisation est renouvelable. L'augmentation de capital décidée en vertu d'une telle autorisation peut être réalisée par l'incorporation de réserves.

Cette autorisation emporte pour le conseil d'administration le pouvoir de constater les modifications des statuts qui en résultent.

Dans le cadre d'une telle autorisation, le conseil d'administration pourra, dans l'intérêt social, limiter ou supprimer le droit de souscription préférentielle accordé aux actionnaires en cas d'augmentation de capital en espèces et ce même en faveur d'une ou plusieurs personnes déterminées autres que les membres du personnel de la société ou de ses filiales, moyennant accomplissement des formalités et dans le respect du prescrit légal.

Article 9 r Nature des actions.

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Les actions sont et restent nominatives.

Il est tenu au siège social un registre des titres nominatifs. Tout titu-laire de titres pourra à tout moment et à ses frais demander un certificat représentatif de titres nominatifs relatif à ses titres. Le registre des titres nominatifs peut être tenu sous forme électronique. Le conseil d'administration est autorisé à désigner un tiers de son choix pour tenir ce registre électronique.

Article 10 : Responsabilité des actionnaires,

Tout actionnaire n'est responsable des engagements de la société que jusqu'à concurrence du montant de sa souscription.

Article 11 ; Cession d'actions.

Les titres de la société sont librement cessibles entre vifs et transmissibles pour cause de mort.

Les droits et obligations attachés à un titre le suivent en quelque main qu'if passe.

La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux pré-sents statuts et aux décisions de l'assemblée générale.

Lorsqu'un actionnaire veut céder tout ou partie de ses actions, il doit en informer les autres actionnaires ainsi que le conseil d'administration par lettre recommandée comprenant le nombre d'actions cédées, le prix de cession et l'identité du cessionnaire.

Les autres actionnaires bénéficieront d'un droit de préemption durant 1 mois à compter de l'envoi de la lettre recommandée, au prorata de leur intérêt social. Ils pourront arranger entre eux leur droit de préemption.

lis notifieront par lettre recommandée à l'actionnaire cédant et au conseil d'administration dans le délai précité la proportion dans laquelle ils exercent leur droit de préemption. Les actions pour lesquelles le droit de préemption n'a pas été exercé pourront être cédées à condition qu'à l'unanimité des voix, tous ses membres étant présents, le conseil d'administration agrée le cessionnaire et ce, dans les quinze jours suivant le mois pendant lequel le droit de préemption a pu être exercé. Sa décision devra être communiquée par lettre recommandée adressée à tous les actionnaires. Si le cessionnaire proposé n'est pas agréé, le conseil d'administration devra, dans le mois qui suit, trouvé un autre cessionnaire. Il en communiquera l'identité à tous les actionnaires par lettre recommandée. Passé ce dernier délai, la cession des actions non préemptées pourra se faire aux conditions et au cessionnaire indiqué à l'origine.

Article 12 ; Héritiers.

Les héritiers, ayants cause ou créanciers d'un actionnaire ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, provoquer l'apposition des scellés sur les livres, biens et marchandises ou valeurs de la société, frapper ces derniers d'opposition, demander le partage ou la licitation du fonds social, ni s'immiscer en rien dans son administration. Ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux bilans sociaux et aux décisions de l'assemblée générale.

Article 13 : Propriété d'une action.

La société ne reconnaît, en ce qui concerne l'exercice des droits ac-cordés aux actionnaires, qu'un seul propriétaire pour chaque titre.

S'il y a plusieurs propriétaires d'un titre, la société a le droit de sus-pendre l'exercice des droits y afférents, jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant, à son égard, propriétaire du titre.

Article 14 : Obligations.

La société peut émettre des obligations hypothécaires ou autres, par décision du conseil d'administration.

Celui-ci détermine le type et le taux de l'intérêt, le mode et l'époque de l'amortissement et du remboursement des obligations, les garanties spéciales qui seraient affectées à celles-ci, ainsi que toutes autres conditions de leur émission.

TITRE III.

ADMINISTRATION CONTROLE.

Article 15 ; Conseil d'administration.

La société est administrée par un conseil composé au moins du minimum des administrateurs fixé par la loi, actionnaires ou non, nommés pour une durée conforme au Code des Sociétés par l'assemblée générale des actionnaires et révocables par elle.

Les administrateurs sont rééligibles,

Un administrateur personne morale doit désigner un représentant permanent, chargé de l'exécution du mandat au nom et pour le compte de la personne morale. Ce représentant est soumis aux mêmes conditions et encourt les mêmes responsabilités civiles et pénales que s'il exerçait cette mission en nom et pour compte propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il représente. Celle-ci ne peut révoquer son représentant qu'en désignant simultanément son successeur.

La désignation et la cessation des fonctions du représentant perma-nent sont soumises aux mêmes règles de publicité que s'il exerçait cette mission en nom et pour compte propre.

Les fonctions des administrateurs sortants prennent fin immédiate-ment après l'assemblée générale ordinaire.

Le conseil d'administration peut désigner parmi ses membres un président et éventuellement un ou plusieurs vice-présidents, sans que ces désignations ne confère de droit particulier aux administrateurs concernés.

Article 16 : Vacance,

En cas de vacance d'une place d'administrateur, par suite de décès, démission ou autre cause, les membres restants du conseil d'administration peuvent pourvoir provisoirement au remplacement jusqu'à la prochaine assemblée générale, qui procède au remplacement définitif.

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Tout administrateur, désigné dans les conditions ci-dessus, n'est nommé que pour le temps nécessaire à l'achèvement du mandat de l'administrateur qu'il remplace,

Article 17; Responsabilité des administrateurs.

Les administrateurs ne contractent aucune obligation personnelle relative aux engagements de la société, mais ils sont responsables de l'exécution de leur mandat et des fautes commises dans leur gestion, conformément au Code des Sociétés,

Article 18 : Comité de direction et gestion journalière.

Conformément à l'article 524bis du Code des Sociétés, le conseil d'administration peut déléguer ses pouvoirs de gestion à un comité de direction, sans pour autant que cette délégation puisse porter sur la politique générale de la société ou sur l'ensemble des actes réservés au conseil d'administration en vertu de la loi.

Le conseil d'administration est chargé de surveiller ce comité,

Les conditions de désignation des membres du comité de direction, leur révocation, leur rémunération, la durée de leur mission et le mode de fonctionnement du comité de direction, sont déterminés par le conseil d'administration.

Si un membre du comité de direction a, directement ou indirecte-ment, un intérêt opposé de nature patrimoniale à une décision ou à une opération relevant du comité de direction, il doit le communiquer aux autres membres avant la délibération du comité. En outre, le comité de direction et la société doivent s'en référer aux prescriptions de l'article 524ter du Code des Sociétés.

Le conseil d'administration peut révoquer en tout temps les membres du comité de direction.

Le conseil d'administration peut en outre déléguer la gestion joumaliére ainsi que la représentation de la Société, en ce qui concerne cette gestion, à une ou plusieurs personnes.

Il nomme et révoque les délégués à cette gestion, qui sont choisis dans ou hors de son sein, fixe leur rémunération et détermine leurs attributions.

Le conseil d'administration ainsi que les délégués à la gestion journalière, dans le cadre de cette gestion, peuvent également conférer des pouvoirs spéciaux et déterminés à une ou plusieurs personnes de leur choix, Article 19 : Convocations.

Le conseil d'administration se réunit sur convocation et sous la présidence de son président ou, en cas d'empêchement de celui-ci, d'un vice-président ou, à leur défaut, d'un administrateur désigné par ses collègues, ll doit être convoqué chaque fois que l'intérêt de la société l'exige et chaque fois que deux administrateurs au moins le demandent.

Les convocations sont faites par écrit ou par tout autre moyen de (télé)communication ayant un support matériel, en ce compris la télécopie et le courrier électronique, au plus tard vingt-quatre heures avant la réunion, sauf urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence sont mentionnés dans l'avis de convocation ou dans le procès-verbal de la réunion,

Si tous les membres du conseil sont présents ou représentés, il n'y a pas lieu de justifier une convocation préalable, La présence d'un administrateur à une réunion couvre l'éventuelle irrégularité de la convocation et emporte dans son chef renonciation à toute plainte à ce sujet.

Les réunions se tiennent au lieu, jour et heure indiqué dans les convocations.

Article 20 : Délibérations.

Le conseil d'administration ne peut délibérer et statuer valablement que si l'unanimité de ses membres est présente ou représentée, Si tel n'est pas le cas, une nouvelle réunion sera convoquée dans laquelle le conseil d'administration pourra délibérer pour autant que les ah de ses membres soient présents ou représentés,

Tout administrateur, empêché ou absent, peut donner, par écrit ou par tout autre moyen de (télé)communication ayant un support( matériel, en ce compris la télécopie et le courrier électronique, mandat à un de ses collègues du conseil pour le représenter à une réunion déterminée du conseil et y voter en ses lieu et place Le mandant sera, dans ce cas, au point de vue du vote, réputé présent.

Tout administrateur peut également, mais seulement au cas où la moitié au moins des membres du conseil sont présents en personne, exprimer ses avis et formuler ses votes, par écrit ou par tout autre moyen de (télé)communication ayant un support matériel.

Toute décision du conseil est prise à l'unanimité des votants.

Dans les cas exceptionnels dûment justifiés par l'urgence et l'intérêt social, les décisions du conseil d'administration peuvent être prises par consentement unanime des administrateurs exprimé par écrit.

Enfin, dans tous les cas, le conseil d'administration peut se tenir par conférence téléphonique ou par vidéo conférence.

Dans l'hypothèse d'un vote par conférence téléphonique ou vidéoconférence, la somme des télécopies et/ou autres documents écrits confirmant ou exprimant les votes des administrateurs fera foi de l'existence et de la teneur de la résolution adoptée. Ils serviront de base pour la rédaction du procès-verbal. Ce dernier sera approuvé lors de la prochaine réunion du conseil d'administration,

Article 21 ; Procès-verbaux.

Les délibérations du conseil d'administration sont constatées dans des procès-verbaux signés par la majorité des membres qui ont été présents à la délibération et aux votes, les mandataires signant en outre pour les administrateurs empêchés ou absents qu'ils représentent. Ces procès-verbaux sont consignés dans un registre spécial. Les procurations, ainsi que les avis et votes donnés, par écrit ou par télégramme, télex, télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen de communication écrit, y sont annexés.

Article 22 : Pouvoirs du conseil d'administration,

Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social de la société, à l'exception de ceux que la loi réserve à l'assemblée générale.

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Article 23 : Commissaires.

Si la société y est tenue par la loi, le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la

régularité, au regard du Code des Sociétés et des statuts, des opérations à constater dans les comptes annuels

est confié à un ou plusieurs commissaires.

Si la société nomme ou doit nommer un ou plusieurs commissaires, ceux-ci devront être choisis par

l'assemblée générale des actionnaires parmi les membres, personnes physiques ou morales, de l'Institut des

Réviseurs d'Entreprises.

Les commissaires sont nommés pour un terme de trois ans renouve-lable.

Le nombre et les émoluments des commissaires sont déterminés par l'assemblée générale des

actionnaires. Ces émoluments consistent en une somme fixe, établie au début de leur mandat. lis ne peuvent

être modifiés que du consentement des parties.

Les fonctions des commissaires sortants cessent immédiatement après l'assemblée générale ordinaire.

Article 24 : Pouvoirs des commissaires.

La mission et les pouvoirs des commissaires sont ceux que leur assi-gnent le Code des Sociétés,

Article 25 : Rémunération des administrateurs.

L'assemblée générale peut allouer aux administrateurs une indemnité fixe à porter au compte des frais

généraux.

Le conseil d'administration est autorisé également à accorder aux administrateurs chargés de fonctions ou

missions spéciales, des indemnités à prélever sur les frais généraux.

Article 26 : Représentation de la société.

La société est représentée dans tous ses actes, y compris ceux où in-terviennent un fonctionnaire public ou

un officier ministériel et en justice :

-soit par deux administrateurs agissant conjointement ;

-soit, mais dans les limites de la gestion journalière, par un délégué à cette gestion.

Ces signataires n'ont pas à justifier vis-à-vis des tiers d'une décision préalable du conseil d'administration.

En outre, la société est valablement engagée par des mandataires spéciaux dans les limites de leur mandat.

TITRE IV,

ASSEMBLEES GENERALES.

Article 27 : Assemblée générale.

L'assemblée générale, régulièrement constituée, représente l'universalité des actionnaires. Elle a les

pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.

Elle se compose des propriétaires d'actions avec droit de vote qui ont tous le droit de voter, soit par eux-

mêmes directement, soit par mandataire, moyennant observation des dispositions statutaires.

Hormis les cas où un droit de vote leur est reconnu, il n'est pas tenu compte des actions privilégiées sans

droit de vote, ni des actions suspendues, pour la détermination des conditions de présence et de majorité à

observer dans les assemblées générales.

Les décisions prises par l'assemblée sont obligatoires pour tous, même pour les actionnaires absents ou dissidents.

Article 28 : Date et lieu de l'assemblée générale.

Les assemblées générales se tiennent au siège social ou à l'endroit indiqué dans les avis de convocation. L'assemblée générale annuelle doit se réunir le deuxième mercredi du mois d'avril, à onze heures, Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée a lieu le jour ouvrable suivant,

L'assemblée générale peut être convoquée extraordinairement autant de fois que l'intérêt social l'exige. Elle doit l'être sur la demande d'actionnaires représentant un cinquième du capital social.

Par ailleurs, les actionnaires peuvent, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale, à l'exception de celles qui doivent être passées par un acte authentique. Les porteurs d'obligations, détenteurs d'un droit de souscription ou de certificats visés à l'article 537 du Code des Sociétés, peuvent prendre connaissance de ces décisions.

Article 29 : Prorogation.

Le conseil d'administration a le droit de proroger, séance tenante, toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire. Cette prorogation n'annule pas les autres décisions prises, sauf si l'assemblée générale en décide autrement.

Les formalités accomplies pour assister à la première assemblée ainsi que les procurations, restent valables pour la seconde,

La seconde assemblée délibère sur le même ordre du jour. Elle statue définitivement.

Article 30 ; Convocations.

L'assemblée générale, tant ordinaire qu'extraordinaire, se réunit sur la convocation du conseil d'administration ou du commissaire.

Les convocations pour toute assemblée générale sont faites conformément au Code des Sociétés. L'assemblée générale ne peut délibérer que sur les objets mis à son ordre du jour.

Article 31 : Conditions d'admission et de représentation aux assemblées générales.

Pour être admis à l'assemblée générale, les propriétaires d'actions doivent être inscrits sur le registre des actionnaires, trois jours ouvrables au moins avant l'assemblée générale,

Tout propriétaire d'action peut se faire représenter à l'assemblée générale par un mandataire de son choix, à qui il donne mandat par lettre, par fax, par courrier électronique ou par tout autre moyen écrit, ayant un support matériel.

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Les copropriétaires, les usufruitiers et nus-propriétaires, les créanciers et débiteurs gagistes, doivent

respectivement se faire représenter par une seule et même personne.

L'organe qui convoque L'assemblée peut arrêter la formule des procurations et exiger que celles-ci soient

déposées au lieu indiqué par lui et dans le délai qu'il fixe.

Une liste de présence indiquant l'identité des actionnaires et le nombre de titres qu'ils possèdent doit être

signée par chacun d'eux ou par leur mandataire, avant d'entrer en assemblée.

Article 32 : Bureau.

Toute assemblée générale est présidée par le président du conseil d'administration ou, à son défaut, par le

vice-président ou le plus âgé des vice-présidents, s'il y en a plusieurs, ou, à leur défaut, par un administrateur à

ce délégué par ses collègues ou, à défaut d'administrateur présent, par un actionnaire ou son représentant.

Le président désigne éventuellement un secrétaire, Si le nombre d'actionnaires présents le permet,

l'assemblée peut choisir parmi ses membres un ou plusieurs scrutateurs.

Article 33 : Vote par correspondance.

Pour autant que le conseil d'administration ait prévu cette faculté dans l'avis de convocation, tout actionnaire

est autorisé à voter par correspondance au moyen d'un formulaire établi et mis à la disposition des actionnaires

par fa société.

Ce formulaire contient les mentions suivantes :

-Les nom, prénoms ou dénomination sociale de l'actionnaire, son domicile ou siège social ;

-Sa signature ;

-Le nombre et la forme des actions pour lesquelles il prend part au vote ;

-La preuve de l'accomplissement des formalités préalables pour être admis à l'assemblée ;

-L'ordre du jour de l'assemblée générale ainsi que les propositions de décisions ;

-Le sens du vote ou l'abstention sur chaque proposition ;

-Le délai dans lequel le formulaire de vote à distance doit parvenir à la société.

Il ne sera pas tenu compte des formulaires qui ne sont pas parvenus à la société au moins trois jours

ouvrables avant l'assemblée générale.

Le conseil d'administration peut organiser un vote par correspon-dance sous forme électronique via un ou

plusieurs sites Internet. Il détermine les modalités pratiques de ce vote électronique.

Article 34 : Droit de vote,

Chaque action pour laquelle ont été honorés les appels de fonds exigibles donne droit à une voix.

Article 35 : Quorum et majorité.

L'assemblée ne peut délibérer et statuer valablement que si l'unanimité des actionnaires est présente ou

représentée Si tel n'est pas le cas, une nouvelle réunion sera convoquée dans laquelle l'assemblée pourra

délibérer pour autant que les % des actionnaires soient présents ou représentés.

les votes se font à main levée ou par appel nominal, à moins que l'assemblée générale n'en décide

autrement, à la majorité des voix,

Les mêmes conditions de quorum de présence et d'unanimité des voix que celles indiquées ci-avant sont

applicables pour toutes modifications des statuts.

Lorsque la délibération est soumise par le Code des Sociétés à des conditions plus strictes, l'assemblée

n'est valablement constituée et ne peut statuer que dans les conditions de présence et de votes requises par le

Code des Sociétés.

Article 36 : Procès-verbaux.

Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et par les

actionnaires qui le demandent. Les copies ou les extraits des procès-verbaux de l'assemblée générale à

produire en justice ou ailleurs sont signés soit par deux administrateurs soit par l'administrateur-délégué,

TITRE V.

COMPTES ANNUELS REPART1TION RESERVE.

Article 37 : Exercice social.

L'exercice social commence le premier janvier et prend tin le trente et un décembre de chaque année. A

cette date, les administrateurs dressent un inventaire et établissent les comptes annuels, conformément à la loi.

Il est également procédé, relativement à ces documents et dans les défais légaux, aux mesures d'inspection

et de communication que prescrit le Code des Sociétés.

Tout actionnaire a le droit d'obtenir gratuitement, sur la production de son titre, quinze jours avant

l'assemblée, un exemplaire des pièces mentionnées à l'alinéa qui précède.

Article 38 : Comptes annuels.

L'assemblée générale ordinaire statue sur l'adoption du bilan, con-formément aux dispositions du Code des

Sociétés et du titre quatre des présents statuts.

Dans les trente jours de leur approbation par l'assemblée, les comptes annuels sont déposés par les soins

dos administrateurs à la "BANQUE NATIONALE DE BELGIQUE".

Article 39 ; Répartition des bénéfices.

L'excédent favorable du compte de résultats constitue le bénéfice net,

Sur ce bénéfice, il est prélevé tout d'abord cinq pour cent au moins pour constituer la réserve légale. Ce

prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve atteint le dixième du capital social.

Le solde est mis à la disposition de l'assemblée qui, sur proposition du conseil d'administration, en

détermine l'affectation.

Article 40 : Dividendes.

Volet B - Suite

Le paiement des dividendes se fait aux époques et aux endroits désignés par le conseil d'administration.'

Celui-ci peut décider le paiement d'acomptes sur dividendes, conformément au Code des Sociétés.

TITRE VI.

DISSOLUTION LIQUIDATION,

Article 41 : Dissolution.

La dissolution de la société est décidée conformément aux prescrip-tions légales.

Article 42 : Répartition du boni de liquidation.

Après apurement de toutes les dettes et charges et des frais de liquidation ou consignation faite pour ces

règlements, l'actif net est réparti, en espèces ou en titres, entre toutes les actions.

Si les actions ne se trouvent pas libérées toutes dans une égale pro-portion, les liquidateurs, avant de

procéder à la répartition prévue à l'alinéa qui précède, doivent tenir compte de cette diversité de situations et

rétablir l'équilibre en mettant toutes les actions sur un pied d'égalité absolue, soit par des appels de fonds

complémentaires à charge des titres insuffisamment libérés, soit par des remboursements préalables, en

espèces ou en titres, au profit des titres libérés dans une proportion supérieure.

TITRE VIL

ELECTION DE DOMICILE.

Article 43 : Election de domicile.

Pour l'exécution des présents statuts, tout actionnaire, administra-teur, commissaire et liquidateur élit, par

les présentes, domicile au siège social, où toutes communications, sommations, assignations ou significations

peuvent lui être valablement faites, sans autre obligation pour la société que de tenir ces documents à la

disposition du destinataire.

TITRE VIII.

DISPOSITIONS GENERALES.

Article 44 : Dispositions générales.

Les actionnaires entendent se conformer entièrement au Code des Sociétés et, en conséquence, les

dispositions de ce Code auxquelles il n'est pas licitement dérogé par les présents statuts, y sont réputées

inscrites, et les clauses qui seraient contraires aux dispositions impératives de ce Code sont censées non

écrites.

DEMISSION ET NOMINATION D'ADMINISTRATEURS:.

L'assemblée prend acte de la démission de tous les administrateurs à savoir Alain Radelet, Gunther Gielen,

Christian Karkan, Gery Milants, Sonia Lemort et la SPRL Gaetan Piret à compter du 25 juin 2014, et Renaud

Bentégeat, John Boereboom, Jacques Delens, Thierry Durbecq à compter de ce jour.

Elle décide de nommer comme nouveaux administrateurs :

1. Monsieur Fabien DE JONGE, domicilié à 1560 Fioeilaart, Ten-trappenstraat, 33

2. Monsieur Thierry DURBECQ, domicilié à 1150 Bruxelles, Avenue des Grands Prix, 54

3. Monsieur Marc CROHAIN, domicilié à 1082 Berchem-Sainte-Agathe, Rue du Jardinage, 104

4. Madame Sophie MAES, domiciliée à 9000 gent, Moutstraat, 9

5. Monsieur John BOEREBOOM, domicilié à 1040 Bruxelles, Rue Charles De Buck 13

Leur mandat est gratuit et prendra fin immédiatement à l'issue de l'assemblée générale ordinaire de 2020. Déposé en méme temps l'expédition du procès-verbal du 18 décembre 2014, procurations, rapport établi

par le conseil d'administration conformément à l'article 560 du Code des Sociétés, texte coordonné des statuts. POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME,

David INDEKEU, notaire.

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 08/01/2015 - Annexes du Moniteur belge

Réservé au

Moniteur

'bbigé

10/05/2013
ÿþ Copie qui sera publiée aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

BRUXELL3

DÉPOSÉ AU GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE

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nénaminatidn : PROMOTION LEOPOLO

Forme juridique : société anonyme

Siège : avenue Louise 416/2 -1050 Bruxelles

NÇ d'entreprise : 439.904.896

Oblat de l'acte : conseil d'administration : démissions - nominations

L'assemblée générale des actionnaires, réunie le 10 avril 2013 a décidé de :

- renouveler pour trois ans les mandats d'administrateurs de Madame Sonia LEMORT, de la sprl Gaëtan PIRET et de Messieurs Albert VANESCOTE, Alain RADELET, Renaud BENTEGEAT, John BOEREBOOMI Jacques DELENS, Christian KARKAN et Gery MILANTS.

- nommer à la fonction d'administrateur de catégorie B pour un mandat de trois ans Monsieur Thierry DURBECQ en remplacement de Monsieur Jean-Paul BUESS, démissionnaire en date du 20 février 2013; Monsieur Th.Durbecq est domicilié avenue des Grands Prix 54 à 1150 Bruxelles.

- nommer à la fonction d'administrateur de catégorie A pour un mandat de trois ans Monsieur Gunther, GIELEN en remplacement de Monsieur Dirk VANDERSCHRICK qui n'a pas sollicité le renouvellement de son, mandat; Monsieur Gielen est domicilié Korte Welvaart 57 à 3140 Keerbergen.

signé : A.Radelet Administrateur délégué

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -10/05/2013 - Annexes du Moniteur belge

Mentionner sur la dernière page du Volet B ; Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso ; Nom et signature

10/05/2013 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2012, APP 10.04.2013, DPT 03.05.2013 13113-0226-025
11/05/2012 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2011, APP 11.04.2012, DPT 08.05.2012 12110-0126-026
10/11/2011
ÿþ Copie qui sera publiée aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe



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Dénomination : PROMOTION LEOPOLD

Forme juridique : société anonyme

Singe : avenue Livingstone 6 - 1000 Bruxelles

N° d'entreprise : 439.904.896

Objet de l'acte : nomination au Conseil d'administration & transfert du siège social

Le Conseil d'administration réuni le 19 septembre 2011 :

- a nommé par cooptation à la fonction d'administrateur Monsieur Gery MILANTS en remplacement de.

Monsieur Marc Vankeirsbilck démissionnaire. Monsieur G.Milants est domicilié à 3211 Lubbeek, Binkmostraat

133. Le mandat de Mr Misants viendra à échéance en 2013.

- a décidé de transférer son siège social à dater du 19 septembre à l'adresse suivante :

avenue LOUISE, 416 b2 à 1050 Bruxelles

signé : A.Radelet Administrateur délégué

Bijlagen bij l'et Bèlgiscli St átsbl d - Ib/1I1ZOiI - Annexes du Moniteur belge

Mentionner sur la dernière pacte du Volet B: Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter ia personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature



10/11/2011
ÿþ Mod 2.0

Copie qui sera publiée aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

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Greffe

N° d'entreprise : 0439904896

Dénomination

(en entier) : PROMOTION LEOPOLD

Forme juridique : Société anonyme

Siège : 1050 Bruxelles, avenue Louise, 416 boite 2

Ob-et de l'acte : Réduction des fonds propres, modifications aux statuts.

Il résulte d'un procès-verbal dressé par Maître David INDEKEU, Notaire à Bruxelles, le 21 octobre 2011, portant la mention d'enregistrement : "Enregistré 3 rôles, 4 renvois, au 3' bureau de l'Enregistrement de Brusxelles, le 25 octobre 2011, volume 77 folio 45, case 10. Reçu vingt-cinq euros. Pour le Receveur, (signé):

P.GERONNEZ-LECOMTE.", ce qui suit : " REDUCTION DES FONDS PROPRES :

L'assemblée décide de réduire les fonds propres de la société à concurrence de quatre millions d'euros; (EUR 4.000.000,00) par remboursement aux actionnaires au prorata de leur intérêt social, sans annulation de titres, et ce en vue de mettre les fonds propres en concordance avec les besoins réels de la société, par

- la réduction du capital social à concurrence d'un million six cent dix-neuf mille euros (EUR 1.619.000,00)i pour le ramener de deux millions deux cent soixante-neuf mille euros (EUR 2.269.000,00) à six cent cinquante' mille euros (EUR 650.000,00) par remboursement aux actionnaires au prorata de leur intérêt social, sans: annulation de titres.

- la distribution d'un dividende de deux millions trois cent quatre-vingt-un mille euros (EUR 2.381.000,00) par; prélèvement sur la réserve légale. laquelle sera réduite à due concurrence ; pour la ramener de deux millions: quatre cent quarante-neuf mille cent nonante et un euros trente-huit cents (EUR 2.449.191,38) à soixante-huit! mille euros cent nonante et un euros trente-huit cents (EUR 68.191,38).

La réduction de capital s'opérera par priorité sur la partie du capital correspondant à des apports effectifs et réellement libérés par les actionnaires, ensuite, si besoin est, sur les réserves taxées incorporées au capital,; éventuellement et en dernier lieu, sur les réserves immunisées (ou non taxées) incorporées au capital.

Déposés en même temps une expédition du procès-verbal de l'assemblée générale du 21 octobre 2011,' une (liste de présence, un cahier des procurations, texte coordonné des statuts.

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.

David INDEKEU, Notaire.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 10/11/2011 - Annexes du Moniteur belge

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

03/11/2011
ÿþCopie qui sera publiée aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

Dénomination : PROMOTION LEOPOLD

Forme juridique : société anonyme

Siège : avenue Livingstone 6 -1000 Bruxelles

N' d'entreprise : 439.904.896

Objet de l'acte : démission d'un administrateur

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Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 03/11/2011- Annexes du Moniteur belge

Le Conseil d'administration réuni le 15 juin 2011 :

- a pris acte de la démission de Monsieur Marc VANKEIRSBILCK de sa fonction d'administrateur de catégorie A avec effet au 8 juin 2011.

signé : A.Radelet Administrateur délégué

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18/05/2011
ÿþ Copie qui sera publiée aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

Dénomination : PROMOTION LEOPOLD

Forme juridique : société anonyme

Siège : avenue Livingstone 6 - 1000 Bruxelles

N d'entreprise : 439.904.896

Objet de l'acte : Commissaire : renouvellement du mandat

L'assemblée générale ordinaire du 13 avril 2011 a décidé de renouveler le mandat de la s.c.c. ERNST & YOUNG Réviseurs d'entreprises, représentée par Monsieur Etienne VINCENT, pour une nouvelle période de trois ans, soit jusqu'à l'assemblée générale de 2014.

signé Alain Radelet, Administrateur-délégué.

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

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Greffe

Bijlagen bij hétilélgi ëh StaatsbTád - I8T05126I1- Annexes du Moniteur belge

17/05/2011 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2010, APP 13.04.2011, DPT 10.05.2011 11109-0344-028
22/11/2010 : BL529805
24/09/2010 : BL529805
17/06/2010 : BL529805
19/05/2010 : BL529805
26/02/2010 : BL529805
09/10/2009 : BL529805
01/07/2009 : BL529805
26/05/2009 : BL529805
13/02/2009 : BL529805
25/07/2008 : BL529805
13/05/2008 : BL529805
07/05/2008 : BL529805
07/02/2008 : BL529805
12/10/2007 : BL529805
16/05/2007 : BL529805
03/05/2007 : BL529805
06/12/2006 : BL529805
09/10/2006 : BL529805
24/05/2005 : BL529805
23/05/2005 : BL529805
21/10/2004 : BL529805
30/09/2004 : BL529805
14/07/2004 : BL529805
29/06/2004 : BL529805
28/06/2004 : BL529805
22/06/2004 : BL529805
26/05/2004 : BL529805
10/08/2015
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*15115028*

N* d'entreprise : 0439,904.896

Dénomination

(en entier) : PROMOTION LEOPOLD

(en abrégé) :

Forme juridique : Société Anonyme

Siège : Avenue Hermann-Debroux 40-42 - 1160 Bruxelles

(adresse complète)

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -10/08/2015 - Annexes du Moniteur belge Obiet(s) de l'acte ;Mandat du commissaire - Procuration

Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire du 6 mai 2015 :

1. Le mandat de Ernst & Young représentée par Etienne Vincent en qualité de commissaire de la Société, prendra fin après cette assemblée générale ordinaire. L'assemblée décide de ne pas renouveler ce mandat et, de ne pas désigner de nouveau commissaire de la Société.

2. L'assemblée générale donne procuration à Nathalie Bastogne et Anne Dooremont, ayant tous leurs. bureaux à 1160 Bruxelles, avenue Herrmann-Debroux, chacun agissant individuellement, avec droit de substitution, afin d'accomplir toutes les formalités relatives à la publication à l'annexe du Moniteur belge des. décisions prises lors de cette assemblée générale et pour effectuer toute modification de l'inscription de la, société susmentionnée auprès du registre des personnes morales, de remplir toutes les formalités administratives et, entre autres, de représenter la société auprès de la Banque Carrefour des Entreprises, d'un guichet d'entreprise de leur choix et du greffe du tribunal de commerce et, à cet effet, faire tout le nécessaire.

Pour extrait conforme,

Anne Dooremont, Mandataire

Mentionner sur la dernière page du Volet B Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Copie à publier aux annexes du Moniteur belge,. après dépôt de l'acte au greffe

Déposé I Reçu le

3.0 MIL, 2015

au greffe du tribunal de commerce -rancophone de Br.elles

22/05/2003 : BL529805
18/05/2002 : BL529805
07/02/2002 : BL529805
17/05/2001 : BL529805
01/05/2001 : BL529805
22/11/2000 : BL529805
07/06/2000 : BL529805
16/05/2000 : BL529805
10/05/2000 : BL529805
18/04/2000 : BL529805
19/01/2000 : BL529805
01/01/1997 : BL529805
01/01/1997 : BL529805
19/10/1994 : BL529805
01/01/1993 : BL529805
01/01/1993 : BL529805
01/01/1992 : BL529805
01/01/1992 : BL529805
31/10/1991 : BL529805
27/02/1991 : BL529805
20/02/1990 : BL529805

Coordonnées
PROMOTION LEOPOLD

Adresse
AVENUE HERMANN-DEBROUX 40-42 1160 BRUXELLES

Code postal : 1160
Localité : AUDERGHEM
Commune : AUDERGHEM
Région : Région de Bruxelles-Capitale