PROMOTION WALLONIE ECOLOGIQUE - PROWECO

Société anonyme


  1. Personnes morales
  2. Région de Bruxelles-Capitale
  3. PROMOTION WALLONIE ECOLOGIQUE - PROWECO
Dénomination : PROMOTION WALLONIE ECOLOGIQUE - PROWECO
Forme juridique : Société anonyme
N° entreprise : 847.913.424

Publication

26/11/2013
ÿþ" Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe MOD WORD 11.1

(4`r

,>-# -de

~

'i\t-

. ~

III 1111111111 OUM i iu

*13176781*

Ré

Mo bi

i

O,:z£ AU GREFFE LE

it -11- 2013

TRIBUN AIá ~qeCOMMERCE

Tnt 1RNAI

----- - - =

N° d'entreprise : 0847.913.424

Dénomination

(en entier) : PROMOTION WALLONIE ECOLOGIQUE - PROWECO

(en abrégé) : PROWECO

Forme juridique : SOCIETE ANONYME

Siège : PETITE PLACE 2 7600 PERUWELZ

(adiesse complète)

(niet(s) de l'acte : REVOCATION ET NOMINATION ADMINISTRATEUR ET TRANSFERT SIEGE SOCIAL

S.A. PROWECO

PV de l'assemblée générale extraordinaire du 27 mai 2013

Une assemblée générale extraordinaire de la S.A. PROWECO s'est tenue le 27 mai 2013, en présence de la S.A.R,L. IBIXIUS CAPITAL PARTNERS et de la S.A. RUBENS REAL ESTATE, représentant toutes deux l'intégralité des actions de catégories A et B de la S.A, PROWECO,

La présidence de l'assemblée générale extraordinaire est exercée par la S.A.R.L. IBIXIUS CAPITAL PARTNERS, représentée par son gérant permanent, Monsieur Jean-Jacques DE MALEINGREAU D'NEMBISE,,

ORDRE DU JOUR : k

-Révocation/nomination d'administrateurs ;

-Transfert de siège social.

DELIBERATIONS

1.

Statuant à l'unanimité, l'assemblée générale :

-Révoque la SPRL LEBOSS et Monsieur Sébastien DAELS de leurs fonctions d'administrateurs ; -Révoque la SPRL LEBOSS de ses fonctions d'administrateur délégué ;

2.

Conformément à l'article 13 des statuts, la S.A. RUBENS REAL ESTATE, détenteur de l'intégralité des actions de catégories B, propose de nommer en qualité d'administrateurs :

-Monsieur Tanguy DE LIEDEKERKE (domicilié à 1457 Walpain, rue des Ecoles, 2) ;

-La société anonyme de droit luxembourgeois PESCATORE MANAGEMENT, dont le siège social est établi à L 2517 Luxembourg, Val du Scheid, 80, immatriculée à la TVA sous le n° 2012 2206 220, n° d'identification LU 2012 2206 220, représentée par son représentant permanent, Monsieur Jean-Jacques DE MALEINGREAU D'h1EMB1SE ;

Statuant à l'unanimité, l'assemblée générale nomme en qualité d'administrateurs -Monsieur Tanguy DE LIEDEKERKE (domicilié à 1457 Waltrain, rue des Ecoles, 2) ;

Mentionner sur la dernière page du Volet B Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso . Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 26/11/2013 - Annexes du Moniteur belge

Volet B , Sufte

-La société anonyme de droit luxembourgeois PESCATORE MANAGEMENT, dont le siège social est établi ' à L 2517 Luxembourg, Val du Scheid, 80, immatriculée à la TVA sous le n° 2012 2206 220, n° d'identification LU 2012 2206 220, représentée par son représentant permanent, Monsieur Jean-Jacques DE MALEINGREAU D'HEMBISE ;

3.

Statuant à l'unanimité, l'assemblée générale nomme en qualité d'administrateur délégué ;

-La société anonyme de droit luxembourgeois PESCATORE MANAGEMENT, dont le siège social est établi à L 2517 Luxembourg, Val du Scheid, 80, immatriculée à la TVA sous le n° 2012 2206 220, n° d'identification LU 2012 2206 220, représentée par son représentant permanent, Monsieur Jean-Jacques DE MALEINGREAU D'HEMBISE ;

4.

Statuant à l'unanimité, l'assemblé générale décide de transférer le siège social de la S.A. PROWECO à ' 1050 Bruxelles, avenue Louise, n° 368.

5.

L'assemblée générale charge Maîtres Frédéric van den BOSCH et/ou Luce CECI et/ou Florence TYS (avocats à 1400 Nivelles, rue de la Procession, n° 25) de faire procéder aux publications des décisions prises par l'assemblée générale.

Le 27 mai 2013

Pour la S.A.R.L. IBIXIUS CAPITAL PARTNERS

J. J. DE MALEINGRAU D'HEMBISE

Mentionner sur la dernière page du Volet B Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso . Nom et signature

20/08/2012
ÿþc

Réservé au

Moniteur belge -

Mentionner sur la dernière page du Volet B :

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 20/08/2012 - Annexes du Moniteur belge

Mon WORD 17.7

Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : tom et signature

illimmempit

N° d'entreprise : ~ . Ç 1 (bk PROWECO

Dénomination

(en entier) : PROMOTION WALLONIE ECOLOGIQUE

(en abrégé) :

Forme juridique : SOCIETE ANONYME

Siège : 7600 PERUWELZ - PETITE PLACE 2

(adresse complète)

Oblet(s) de l'acte :CONSTITUTION - NOMINATION

D'un acte reçu par Maître Olivier DUBUISSON, Notaire associé de résidence à Ixelles, le 3 août 2012, en cours d'enregistrement à Ixelles 3, il est extrait ce qui suit

1.- la société à responsabilité Iimitée de droit luxembourgeois IBIXIUS CAPITAL PARTNERS, en abrégé 1CP, ayant son siège social à L-5280 Sandweiler, Val du Scheid, 80, R.C.S. Luxembourg B I56.266 ;

2.- La société privée à responsabilité limitée LEBOSS ayant son siège social à 7600 Peruwelz, Petite Place RPM Tournai 0899.792.091 ;

Fondateurs

Les comparants déclarent assumer seuls la qualité de fondateurs.

Constitution

Les comparants déclarent constituer une société commerciale et requièrent le Notaire soussigné de dresser les

statuts d'une Société Anonyme, dénommée «PROMOTION WALLONIE ECOLOGIQUE - PROWECO»,

au capital de soixante-deux mille euros (62.000 EUR), divisé en cent (100) actions, dont cinquante et une (51)

actions de catégorie A et quarante-neuf (49) actions de catégorie B.

I. CONSTITUTION

Souscription par apports en espèces

Les comparants déclarent que Ies cinquante et une (5I) actions de catégorie A et quarante-neuf (49) actions de

catégorie B, représentant le capital social de la société à constituer sont à l'instant souscrites en espèces, au prix

de six cent vingt euros (620 EUR) chacune, comme suit;

par la sàrl IBIXIUS CAPITAL PARTNERS : cinquante et une (51) actions de catégorie A, soit pour

trente et un mille six cent vingt euros (31.620 EUR) ;

- par la sprl LEBOSS ; quarante-neuf (49) actions de catégorie B, soit pour trente mille trois cent

quatre-vingts euros (30.380 EUR) ;

Ensemble : cinquante et une (51) actions de catégorie A et quarante-neuf (49) actions de catégorie B, soit pour

soixante-deux mille euros (62.000 EUR).

Les comparants déclarent qu'ils ont libéré la totalité de l'apport en numéraire qu'ils réalisent, soit la somme de

soixante-deux mille euros (62.000 EUR).

Cette somme a été préalablement à la constitution de la société déposée par versement à un compte spécial

ouvert au nom de la société en formation auprès de la banque ING de sorte que la société a, dès à présent, de ce

chef à sa disposition une somme de soixante-deux mille euros (62.000 EUR).

Une attestation de l'organisme dépositaire en date du 2/08/2012 est en possession du notaire instrumentant.

IL STATUTS

TITRE I - CARACTERES DE LA SOCIETE

Article 1 : DENOMINATION DE LA SOCIETE

La société adopte la forme de la Société Anonyme. Elle est dénommée «PROMOTION WALLONIE

ECOLOGIQUE - PROWECO». Elle pourra utiliser indifféremment la dénomination « PROMOTION

WALLONIE ECOLOGIQUE » et/ou « PROWECO ».

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 20/08/2012 - Annexes du Moniteur belge

Dans tous les documents écrits émanant de la société, la dénomination sociale doit être précédée ou suivie

immédiatement de la mention "société anonyme" ou des initiales "SA".

Article 2 : SIEGE SOCIAL

Le siège social est établi à 7600 Peruwelz, Petite Place, 2,

Article 3 : OBJET SOCIAL

La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre, pour compte de tiers ou en

participation avec des tiers:

Toutes opérations foncières et immobilières et notamment

- l'achat, la vente, l'échange, la construction, la reconstruction, la démolition, la transformation, l'exploitation et la location de tous immeubles bâtis, meublés ou non.

- l'achat, la vente, l'échange, la mise en valeur, le lotissement, l'exploitation, la location et l'affermage de tous

immeubles non bâtis.

Ainsi que la réalisation de toutes opérations relatives à la promotion immobilière, à l'activité d'administrateur

de biens, de marchands de biens et la prise et la remise de fonds de commerce.

Elle peut donner à bail ses installations et exploitations et biens ou les donner à gérer à des tiers en tout ou en

partie.

La société peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles,

financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet social.

Elle peut s'intéresser par voie d'apport, de cession, de fusion, de souscription, de prise de participation ou de

toute autre forme d'investissement en titres ou droits mobiliers, d'intervention financière ou autrement, dans

toutes affaires, entreprises, associations ou sociétés ayant un objet identique, analogue ou connexe, ou de

nature à favoriser le développement de son entreprise, à lui procurer des matières premières ou à faciliter

l'écoulement de ses produits et services.

La société peut accepter et exercer un mandat d'administrateur, de gérant ou de liquidateur dans toutes

sociétés, quel que soit son objet social.

La société peut constituer hypothèque ou toute autre sûreté réelle sur les biens sociaux ou se porter caution,

Le conseil d'administration a compétence pour interpréter l'objet social,

TITRE II - CAPITAL

Article 5 : CAPITAL SOCIAL

Le capital social est fixé à la somme de soixante-deux mille euros (62.000 EUR),

Il est représenté par cent (100) actions sans désignation de valeur nominale, dont cinquante et une (51) actions

de catégorie A et quarante-neuf (49) actions de catégorie B.

Article 6 : ACTIONS AVEC OU SANS DROIT DE VOTE

Le capital peut être représenté par des actions avec ou sans droit de vote.

En cas de création d'actions sans droit de vote par voie de conversion d'actions avec droit de vote déjà émises,

le conseil d'administration est autorisé à déterminer le nombre maximum d'actions à convertir et à fixer les

conditions de conversion.

Article 8 : APPELS DE FONDS

Les appels de fonds sont décidés souverainement par le conseil d'administration statuant à l'unanimité.

Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des actions dont l'actionnaire est titulaire. Le conseil

d'administration peut autoriser les actionnaires à libérer leurs titres par anticipation; dans ce cas, il détermine

les conditions éventuelles auxquelles ces versements anticipés sont admis. Les versements anticipés sont

considérés comme des avances de fonds.

L'actionnaire qui, après une mise en demeure notifiée par lettre recommandée, ne satisfait pas à un appel de

fonds, doit payer à la société un intérêt calculé au taux d'intérêt légal, à dater du jour de l'exigibilité du

versement.

Le conseil d'administration peut, en outre, après un second avis resté infructueux dans le mois de sa date,

prononcer la déchéance de l'actionnaire et faire vendre ses titres, sans préjudice du droit de lui réclamer le

restant dû ainsi que tous dommages et intérêts. Le produit net de la vente s'impute sur ce qui est dû par

l'actionnaire défaillant, lequel reste tenu de la différence ou profite de l'excédent.

L'exercice du droit de vote afférent aux actions sur Iesquelles les versements n'ont pas été opérés est suspendu

aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont pas été effectués.

TITRE III - TITRES

Article 9 : NATURE DES ACTIONS

Les actions non entièrement libérées sont nominatives. Les actions entièrement libérées revêtent la forme

nominative ou la forme dématérialisée au choix de l'actionnaire, dans les limites prévues par la loi. Les

propriétaires d'actions peuvent, à tout moment et à leurs frais, demander la conversion de leurs actions dans

l'une des autres formes prévues par la loi.

Article 9 BIS : CESSION D'ACTIONS

La procédure d'agrément et la procédure consécutive éventuelle de préemption s'appliquent aux cessions et

transmissions d'actions, à titre onéreux ou gratuit, à des tiers non actionnaires.

A.- Cessions entre vifs

L'actionnaire qui désire céder tout ou partie de ses actions à une personne, physique ou morale, qui n'est pas

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 20/08/2012 - Annexes du Moniteur belge

actionnaire, en informe le conseil d'administration.

La décision d'agrément est prise par le conseil d'administration, à la majorité des trois/quarts des administrateurs présents ou représentés, dans le mois de l'envoi de la notification de l'actionnaire.

Le conseil d'administration n'est pas tenu d'indiquer Ies motifs de son refus ou de son agrément.

La décision d'agrément ou de refus du conseil est notifiée à l'actionnaire cédant dans les quinze jours de la décision du conseil d'administration,

Si le conseil d'administration n'agrée pas le cessionnaire proposé, le cédant a dix jours à dater de l'envoi de la notification du conseil d'administration pour décider et notifier s'il renonce ou non à son projet de céder des titres. A défaut de notification au conseil d'administration par le cédant à qui l'on a opposé un refus d'agrément, il est présumé renoncer à son projet de cession. S'il ne renonce pas à son projet, il s'ouvre au profit des autres actionnaires un droit de préemption sur les actions offertes en vente, ce dont le conseil avise sans délai les actionnaires.

Les actions sont acquises, sauf accord entre parties intervenu endéans Ies trente jours de la décision du conseil, au prix à déterminer par un expert désigné de commun accord par les parties conformément à l'article 31 du Code des sociétés, à défaut d'accord sur l'expert, par le président du tribunal de commerce statuant comme en référé à la requête de la partie la plus diligente, tous les frais de procédure et d'expertise étant pour moitié à charge du cédant et pour moitié à charge du ou des acquéreurs, proportionnellement au nombre d'actions acquises s'ils sont plusieurs.

Les actionnaires peuvent exercer ce droit de préemption au plus tard dans les quinze jours de l'envoi par le conseil du résultat de l'expertise, en mentionnant le nombre d'actions qu'ils souhaitent acquérir.

Les actionnaires peuvent aussi, préalablement à l'expiration de ce délai, renoncer expressément à l'exercice de leur droit de préemption.

L'absence de réponse dans le délai accordé vaudra renonciation expresse au droit de préemption.

Si le nombre total. d'actions pour lesquelles le droit de préemption a été exercé est supérieur au nombre d'actions offertes en vente, les actions sont prioritairement attribuées aux actionnaires au prorata de leur participation dans le capital social.

Le droit de préemption dont certains actionnaires ne feraient pas usage accroît au droit de préemption de ceux qui en ont fait usage, et ce au prorata du nombre de leurs actions par rapport au total des actions de ceux qui ont exercé leur droit. Le conseil notifie aux actionnaires, après l'expiration du délai précité, le résultat de la préemption et fixe, le cas échéant, un nouveau délai de quinze jours pour permettre l'exécution de la préemption au second tour,

Si les parties n'exercent pas leur droit de préemption ou si le nombre d'actions sur lesquelles les parties ont exercé leur droit de préemption est inférieur au nombre d'actions offertes en vente, le cédant pourra librement céder la totalité de ses actions au tiers-candidat cessionnaire.

L'acquéreur paie le prix des actions dans un délai de trente jours à compter de la détermination du prix, Les notifications faites en exécution du présent article sont envoyées par lettres recommandées à la poste, les délais commençant à courir à partir de la date d'expédition de la lettre, apposée sur le récépissé de la recommandation postale.

B.- Transmissions par décès

Les dispositions qui précèdent s'appliquent mutatis mutandis aux transmissions par décès.

La demande d'agrément sera faite par le ou les héritiers ou par les légataires des actions. Ils peuvent exiger leur agrément si toutes les actions recueillies ne sont pas reprises dans le délai prévu.

Article 10 : 1NDIVISIBILITE DES ACTIONS

Les actions sont indivisibles à l'égard de la société.

S'il y a plusieurs propriétaires d'une action, la société peut suspendre l'exercice des droits y afférents jusqu'à ce qu'une personne soit désignée comme étant, à son égard, propriétaire de l'action.

En cas de démembrement du droit de propriété d'une action entre nu-propriétaire et usufruitier, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.

"

ide I I : EMISSION D'OBLIGATIONS ET DE DROITS DE SOUSCRIPTION

La société peut, en tout temps, créer et émettre des obligations, hypothécaires ou autres, par décision du conseil

d'administration qui en détermine le type et fixe le taux des intérêts, le mode et l'époque des remboursements,

les garanties spéciales ainsi que toutes autres conditions de l'émission.

Toutefois, en cas d'émission d'obligations convertibles ou avec droit de souscription, et en cas d'émission de

droits de souscription attachés ou non à une autre valeur mobilière, la décision est prise par l'assemblée

générale statuant aux conditions prévues par la loi.

L'assemblée générale des actionnaires peut, dans l'intérêt social, limiter ou supprimer le droit de souscription

préférentielle en respectant les conditions prévues par la loi.

TITRE IV - ADMINISTRATION ET CONTROLE

Article 13 : COMPOSITION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

La société est administrée par un conseil de quatre membres au moins, associés ou non, rééligibles.

Leur nombre devra toujours être pair et la durée de leur mandat (qui ne peut excéder six ans) est fixée par

l'assemblée générale.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 20/08/2012 - Annexes du Moniteur belge

Le conseil d'administration devra toujours être composé d'un nombre égal d'administrateurs choisis par l'assemblée générale sur une liste double présentée par les actionnaires du groupe A et d'administrateurs choisis par l'assemblée générale sur une liste double présentée par les actionnaires du groupe 13.

Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet de la société.

Le mandat des administrateurs est exercé gratuitement, sauf si l'assemblée générale des actionnaires décide de

leur allouer des émoluments.

Toutefois, lorsque la société est constituée par deux fondateurs ou que, à une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que celle-ci n'a pas plus de deux actionnaires, la composition du conseil d'administration peut être Iimitée à deux membres jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation par toute voie de droit de l'existence de plus de deux actionnaires.

Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur ou membre du comité de direction de la présente société, celle-ci est tenue de désigner parmi ses associés, gérants, administrateurs ou travailleurs, un représentant permanent chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour compte de la personne morale. Ce représentant est soumis aux mêmes conditions et encourt les mêmes responsabilités civiles et pénales que s'il exerçait cette mission en son nom et pour son compte propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'iI représente. Celle-ci ne peut révoquer son représentant qu'en désignant simultanément son successeur. La désignation et la cessation des fonctions du représentant permanent son soumises aux mêmes règles de publicité que s'il exerçait cette mission en son nom et pour son compte propre. Article 14 : VACANCE

En cas de révocation d'un administrateur par l'assemblée générale, celle-ci pourvoit aussitôt à son remplacement, le cas échéant sur présentation d'une liste double de candidats présentée par le ou les actionnaires qui ont présenté l'administrateur révoqué, si ceux-ci le souhaitent.

En cas de vacance d'un mandat d'administrateur, en dehors du cas visé à l'alinéa précédent, les administrateurs restants devront pourvoir provisoirement à son remplacement avant toute délibération sur l'ordre du jour du premier conseil d'administration réuni après la constatation de la vacance.

Le nouvel administrateur sera désigné par le conseil, le cas échéant sur présentation d'une liste double de candidats par les actionnaires qui ont présenté l'administrateur à remplacer, si ceux-ci le souhaitent,

Article 19 : POUVOIRS DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social de la société, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l'assemblée générale. Article 20 : GESTION JOURNALIERE

1.- Le conseil d'administration peut conférer la gestion journalière de la société ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion et confier la direction de l'ensemble ou d'une partie des affaires sociales:

soit à deux de ses membres qui portent le titre d'administrateur-délégué, dont un choisi parmi les administrateurs désignés par les actionnaires du groupe A et un choisi parmi les administrateurs désignés par les actionnaires du groupe B

soit à un ou plusieurs directeurs ou fondés de pouvoirs choisis dans ou hors de son sein.

En cas de coexistence de plusieurs délégations générales de pouvoirs, le conseil d'administration fixe les attributions respectives,

2.- En outre, le conseil d'administration et les délégués à la gestion journalière dans le cadre de cette gestion peuvent déléguer des pouvoirs spéciaux et limités à tout mandataire.

3.- Le conseil peut révoquer en tout temps les mandats des personnes mentionnées aux alinéas qui précèdent.

4.- II fixe les attributions, les pouvoirs et les rémunérations, fixes ou variables, des personnes à qui il confire les délégations.

Article 21 : REPRESENTATION DE LA SOCIETE DANS LES ACTES ET EN JUSTICE

Sauf délégations ou pouvoirs particuliers et sans préjudice des délégations visées à l'article précédent, la société est valablement représentée en général, et notamment en tous recours judiciaires et administratifs tant en demandant qu'en défendant, ainsi qu'à tous actes et procurations, y compris ceux où intervient un fonctionnaire public ou un officier ministériel, soit par deux administrateurs agissant conjointement (l'un repris dans ceux proposés par les détenteurs d'actions de catégorie A et l'autre repris dans ceux proposés par les détenteurs d'actions de catégorie B), soit dans les limites de la gestion journalière, par les délégués à cette gestion agissant ensemble ou séparément.

Les expéditions et extraits des décisions du conseil d'administration  ainsi que, dans la mesure où la loi le permet, celles des résolutions de l'assemblée générale -- seront signés conformément à l'alinéa qui précède. Ces signataires n'ont pas à justifier vis-à-vis des tiers d'une décision préalable du conseil d'administration. Elle est en outre valablement engagée par des mandataires spéciaux dans les limites de leurs mandats.

Article 23 : CONTROLE DE LA SOCIETE

Aussi longtemps que la société répondra aux critères énoncés à l'article 15 du Code des Sociétés, il n'y a pas lieu de nommer un commissaire, sauf décision contraire de l'assemblée générale,

Dans ce cas, chaque actionnaire a individuellement les pouvoirs d'investigation et de contrôle du commissaire, Il peut se faire représenter ou se faire assister par un expert-comptable. La rémunération de ce dernier incombe

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 20/08/2012 - Annexes du Moniteur belge

à la société s'il a été désigné avec son accord ou si cette rémunération a été mise à sa charge par décision

judiciaire,

TITRE V - ASSEMBLEES GENERALES

Article 24 : COMPOSITION ET POUVOIRS DE L'ASSEMBLEE GENERALE

L'assemblée générale se compose de tous les propriétaires d'actions qui ont le droit de voter par eux-mêmes ou

par mandataires, moyennant observation des prescriptions légales et statutaires.

Les décisions régulièrement prises par rassemblée générale sont obligatoires pour tous les actionnaires, même

pour les absents ou pour les dissidents.

Article 25 : REUNION DE L'ASSEMBLEE GENERALE

L'assemblée générale ordinaire se réunit le deux du mois d'avril de chaque année à dix-huit heures trente

minutes (18h30'). Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant, autre

qu'un samedi.

Article 26 : FORMALITES D'ADMISSION A L'ASSEMBLEE GENERALE

Le conseil d'administration peut exiger que pour être admis à l'assemblée générale, les propriétaires d'actions

nominatives l'informent par écrit, trois jours au moins avant la date fixée pour l'assemblée, de leur intention

d'assister à l'assemblée et indiquent le nombre d'actions pour lequel ils entendent prendre part au vote,

Le conseil d'administration peut également exiger que les propriétaires d'actions dématérialisées déposent, trois

jours au moins avant la date fixée pour l'assemblée, au siège social ou auprès des établissements désignés dans

l'avis de convocation une attestation établie par le teneur de comptes agréé ou par l'organisme de liquidation

constatant l'indisponibilité, jusqu'à la date de l'assemblée générale, des actions dématérialisées.

Les obligataires peuvent assister à l'assemblée générale mais avec voix consultative seulement, s'ils ont

effectué Ies formalités prescrites aux alinéas qui précèdent.

A-ticle 27 : REPRESENTATION

Tout propriétaire de titres peut se faire représenter à l'assemblée générale par un mandataire, pourvu que celui-

ci ait accompli les formalités requises pour être admis à l'assemblée,

Les personnes morales peuvent être représentées par un mandataire non-actionnaire; les mineurs, interdits ou

autres incapables agissent par leurs représentants légaux.

Les copropriétaires, les usufruitiers et nus-propriétaires, ainsi que les créanciers et débiteurs gagistes doivent se

faire représenter respectivement par une seule et même personne.

Le conseil d'administration peut arrêter la formule des procurations et exiger que celles-ci soient déposées au

lieu indiqué par lui dans un délai qu'il fixe,

Article 28 : VOTE PAR CORRESPONDANCE

Pour autant que le conseil d'administration ait prévu cette faculté dans l'avis de convocation, tout actionnaire

est autorisé à voter par correspondance au moyen d'un formulaire établi et mis à la disposition des actionnaires

par la société.

Article 31 : DROIT DE VOTE

Chaque action donne droit à une voix.

TITRE VI - EXERCICE SOCIAL - COMPTES ANNUELS

Article 33 : COMPTES ANNUELS

L'exercice social commence le premier janvier et se clôture le trente et un décembre de chaque année.

A cette dernière date, les écritures de la société sont arrêtées et le conseil d'administration dresse un inventaire

complet et établit les comptes annuels conformément à la loi.

Article 34 : REPARTITION DES BENEFICES

Le bénéfice annuel de la société est déterminé conformément aux dispositions légales.

Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour-cent (5%) pour la réserve légale, Ce prélèvement cesse d'être

obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint un/dixième (1/10) du capital social; il doit être repris si la réserve

légale vient à être entamée.

Le solde restant recevra l'affectation que lui donnera l'assemblée générale statuant à la majorité des voix, sur

proposition du conseil d'administration dans le respect de l'article 617 du Code des Sociétés.

Article 35 : PAIEMENT DES DIVIDENDES ET ACOMPTES SUR DIVIDENDES

Le paiement des dividendes se fait annuellement, aux époques et aux endroits désignés par le conseil

d'administration, en une ou plusieurs fois.

Celui-ci pourra, sous sa propre responsabilité, décider, conformément à la loi, le paiement d'acomptes sur

dividendes, par prélèvements sur le bénéfice de l'exercice en cours, conformément aux dispositions légales. Il

fixe le montant de ces acomptes et la date de leur paiement.

TITRE VII - DISSOLUTION - LIQUIDATION

Article 36 : LIQUIDATION

En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, la liquidation s'opère

par les soins du ou des liquidateurs nommés par l'assemblée générale et, à défaut de pareille nomination, la

liquidation s'opère par les soins du conseil d'administration en fonction à cette époque, agissant en qualité de

comité de liquidation.

Les liquidateurs disposent à cette fin des pouvoirs les plus étendus conférés par le Code des Sociétés,

L'assemblée générale détermine, le cas échéant, Ies émoluments du ou des liquidateurs.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 20/08/2012 - Annexes du Moniteur belge

Article 37 : REPARTITION

Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou consignation des sommes nécessaires à cet effet, l'actif net sert d'abord à rembourser, en espèces ou en titre, le montant libéré des actions,

Si toutes les actions ne sont pas libérées dans une égale proportion, les liquidateurs, avant de procéder aux répartitions, tiennent compte de cette diversité de situation et rétablissent l'équilibre en mettant toutes les actions sur un pied d'égalité absolue, soit par des appels de fonds complémentaires à charge des titres insuffisamment libérés, soit par des remboursements préalables en espèces au profit des titres libérés dans une proportion supérieure.

Le solde est réparti également entre toutes les actions.

III. DISPOSITIONS TRANSITOIRES

A- ASSEMBLEE GENERALE

A l'instant, la société étant constituée, tous les comparants se sont réunis en assemblée générale et ont pris, à l'unanimité, les décisions suivantes, qui n'auront d'effet qu'au moment où la société sera dotée de la personnalité morale, c'est-à-dire au jour du dépôt de l'extrait du présent acte au greffe du tribunal de commerce compétent:

1. Clôture du premier exercice social :

Le premier exercice social commencera le jour du dépôt pour se terminer le 31 décembre 2013.

2. Pre ière assemblée générale ordinaire :

La première assemblée générale ordinaire est fixée pour le 2 avril 2013 à 18 heures trente.

3. Administrateurs :

Le nombre d'administrateurs est fixé à quatre (4).

Sont appelés à ces fonctions par les actionnaires détenteurs des actions de catégorie A :

- La société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois IBIXIUS CAPITAL PARTNERS, en abrégé 1CP,

ayant son siège social à L-5280 Sandweiler, Val du Scheid, 80, R.C.S. Luxembourg B 156.266, représentée par

son gérant : Monsieur de MALEINGREAU d'HEMBISE Jean-Jacques, né à Luxembourg le seize octobre mil

neuf cent soixante-quatre, domicilié à L-5280 Sandweiler, Val du Scheid, 80, qui est également désigné en

qualité de représentant permanent.

- Monsieur MESSENS Luc Marie Jean-Pierre, domicilié à 1310 La Hulpe, Avenue du Gris Moulin, 62

Sont appelés à ces fonctions par les actionnaires détenteurs des actions de catégorie B :

- La société privée à responsabilité limitée LEBOSS ayant son siège social à 7600 Peruwelz, Petite Place 2, RPM

Tournai 0899.792.091, représentée par son gérant: Monsieur LECOCQ Jean-Bernard Henri Léopold Ghislain,

né à Tournai, le cinq septembre mil neuf cent septante-trois, domicilié à 59163 Condé sur Escaut, route de

Bernissart 233, qui est également désigné en qualité de représentant permanent.

- Monsieur DAELS Sébastien, né à Mouscron, le seize août mil neuf cent septante-deux, domicilié à 7711

Dottiguies, Clos des Chardonnerets, 11, pour lequel se porte fort Monsieur Lecocq Jean Bernard.

Tous ici présents ou représentés et acceptant le mandat qui leur est conféré.

Le mandat des administrateurs ainsi nommés prendra fin immédiatement après l'assemblée générale ordinaire

de deux mille dix huit.

Le mandat des administrateurs ainsi nommés est gratuit.

4. Co imissaires

L'assemblée générale décide de ne pas nommer de commissaire, la société n'y étant pas tenue.

5. Reprise des engagements souscrits au nom de la société en formation :

La société présentement constituée reprendra, le cas échéant, tous les engagements contractés au nom et pour compte de la société en formation.

La société ratifie expressément tous les engagements de la société pris ou à prendre avant le dépôt du présent acte au greffe du Tribunal de commerce compétent, sous la condition suspensive dudit dépôt; elle donne tout mandat au conseil d'administration, désigné par ailleurs, à l'effet d'entreprendre les activités sociales, le simple dépôt au greffe emportant de plein droit reprise de ces engagements par la société.

II.- C NSEIL D'ADMINISTRATION

A l'instant, le conseil d'administration étant constitué, celui-ci déclare se réunir valablement aux fins de procéder à la nomination des président et administrateurs-délégués et de déléguer des pouvoirs.

A l'unanimité, le conseil décide d'appeler aux fonctions de président:

- La société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois IBIXIUS CAPITAL PARTNERS, en abrégé ICP, ayant son siège social à L-5280 Sandweiler, Val du Scheid, 80, R.C.S. Luxembourg B 156.266, représentée par son gérant : Monsieur de MALEINGREAU d'HEMBISE Jean-Jacques, né à Luxembourg le seize octobre mil neuf cent soixante-quatre, domicilié à L-5280 Sandweiler, Val du Scheid, 80, qui est également désigné en qualité de représentant permanent.

Le mandat du président ainsi nommé est gratuit.

Et d'appeler aux fonctions d'administrateur(s)-délégué(s):

- Monsieur MES SENS Luc Marie Jean-Pierre, domicilié à 1310 La Hulp; Avenue du Gris Moulin, 62 - La société privée à responsabilité limitée LEBOSS ayant son siège social à 7600 Peruwelz, Petite Place 2, RPM Tournai 0899.792.091, représentée par son gérant ; Monsieur LECOCQ Jean-Bernard Henri Léopold Ghislain, né à Tournai, le cinq septembre mil neuf cent septante-trois, domicilié à 59163 Condé sur Escaut, route de

Réservé Volet B - Suite

au

Moniteur

beige



Bernissart 233, qui est également désigné en qualité de représentant permanent.

Les administrateurs-délégués sont chargés de la gestion journalière de la société et de la représentation de la

société en ce qui concerne cette gestion.

Ils peuvent agir ensemble ou séparément.

Le mandat des administrateurs-délégués ainsi nommés est gratuit et prendra fin immédiatement après

l'assemblée générale ordinaire de deux mille dix-huit.

Procuration

Le conseil d'administration confère tous pouvoirs à la SCRL LEBOSS, avec faculté de substitution pour

effectuer toutes les formalités requises pour l'inscription de la société auprès d'un guichet d'entreprises

(Banque Carrefour des Entreprises) et pour son immatriculation à. la Taxe sur la Valeur Ajoutée.

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME, délivré uniquement pour le dépôt au greffe et la publication à l'annexe du Moniteur Belge





Le notaire associé, Olivier DUBUISSON

NOTAIRE

Déposé en même temps : expédition de l'acte

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 20/08/2012 - Annexes du Moniteur belge



Mentionner sur la dernière page du Volet B: Au recto . Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

20/06/2016 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2015, APP 04.04.2016, DPT 14.06.2016 16176-0600-009

Coordonnées
PROMOTION WALLONIE ECOLOGIQUE - PROWECO

Adresse
AVENUE LOUISE 368 1050 BRUXELLES

Code postal : 1050
Localité : IXELLES
Commune : IXELLES
Région : Région de Bruxelles-Capitale