PROTEXIS

Dénomination : PROTEXIS

Forme juridique : Société anonyme

N° entreprise : 627.801.222

Publication

03/04/2015

��Mod PDF 11.1

Volet B Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter l'association ou la fondation � l'�gard des tiers Au verso : Nom et signature.

Moniteur belge

R�serv�

au

*15305819*

D�pos�

01-04-2015

Greffe

0627801222

N� d'entreprise :

D�nomination

(en entier) :

PROTEXIS

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 03/04/2015 - Annexes du Moniteur belge

Il r�sulte d'un acte re�u par Ma�tre Jean-Fran�ois POELMAN, Notaire � Schaerbeek, le 31 mars 2015, que

La soci�t� coop�rative � responsabilit� limit�e �VIAXIS� dont le si�ge social est �tabli 1160 Auderghem, avenue Herrmann Debroux, 40-42, RPM Bruxelles 0403.264.137.

Laquelle comparante expose et requiert le notaire d'acter ce qui suit :

I. C O N S T I T U T I O N

A/ Scission partielle par constitution

Conform�ment aux articles 674, 677, 742 et suivants du Code des soci�t�s et aux d�cisions prises en assembl�e g�n�rale extraordinaire ant�rieurement au pr�sent proc�s-verbal, la soci�t� comparante, soci�t� scind�e partiellement sans qu'elle cesse d'exister, constitue une SA d�nomm�e PROTEXIS, par le transfert d'une partie de son patrimoine comprenant tous les �l�ments d'actifs et de passifs, � la SA PROTEXIS, � constituer.

Ce transfert par voie de scission partielle sans que la soci�t� scind�e cesse d'exister se r�alise moyennant l'attribution imm�diate et directe aux actionnaires de la soci�t� scind�e de quatre-vingt-un mille deux cent dix-neuf (81.219) actions de la SA PROTEXIS, pr�sentement constitu�e, actions � r�partir entre eux proportionnellement � leur participation actuelle dans la SCRL VIAXIS.

B/ Rapports

1. Projet de scission

La soci�t� comparante d�pose sur le bureau le projet de scission partielle de la soci�t� �tabli le 10 f�vrier 2015 conform�ment aux articles 677 et 743 du Code des soci�t�s et d�pos� au Greffe du Tribunal de Commerce de Bruxelles le 11 f�vrier 2015.

Ce projet de scission a �t� mis � la disposition des actionnaires de la soci�t� scind�e avant la date de la pr�sente constitution.

Le repr�sentant de la soci�t� comparante d�clare qu'aucune modification importante du patrimoine actif et passif des soci�t�s scind�es n'est intervenue depuis l'�tablissement du projet de scission.

2. Rapports

L assembl�e g�n�rale de la soci�t� scind�e d�clare que le rapport sp�cial des fondateurs sur les apports en nature et le rapport de contr�le de la sc�rl PricewaterhouseCoopers, R�viseurs d Entreprises ont �t� �tablis conform�ment � l article 444 du Code des soci�t�s.

La soci�t� comparante d�pose sur le bureau ledit rapport de la sc�rl PricewaterhouseCoopers, R�viseurs d Entreprises, ayant ses bureaux � Sint-Stevens-Woluwe, repr�sent�e par Tom Meuleman, r�viseur d entreprises, sur l'apport en nature, �tabli conform�ment audit article 444 du Code des soci�t�s.

Ce rapport conclut dans les termes suivants :

� 6. Conclusion

Le pr�sent rapport a �t� �tabli, conform�ment au prescrit de l article 444 du Code des soci�t�s, dans le cadre du projet d apport en nature, � PROTEXIS SA (en formation), d une partie de ses activit�s de courtage � Vie Moyenne Grande Entreprise �, et de l ensemble des actifs et passifs qui s y

Si�ge :

(adresse compl�te)

Objet(s) de l'acte :

Forme juridique :

(en abr�g�) :

Avenue Herrmann-Debroux 40-42

1160 Auderghem

Soci�t� anonyme

Constitution

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rapporte, par VIAXIS SCRL. L apport envisag� s inscrit dans le cadre du projet de scission partielle, par constitution d une nouvelle soci�t�, de VIAXIS SCRL.

D un point de vue comptable et fiscal, la scission partielle et l apport qui en r�sultera se mat�rialiseront avec effet (r�troactif) au 1er janvier 2015.

Conform�ment au prescrit de l article 80 de l Arr�t� Royal du 30 janvier 2001 portant ex�cution du Code des soci�t�s, les actifs et passifs seront, lors de l apport, port�s dans les comptes de PROTEXIS SA (en formation) � la valeur pour laquelle ils �taient inscrits, � la date de l apport, dans les comptes de VIAXIS SCRL. Ainsi, la valeur (nette) de l apport s �l�vera � EUR 1.054.703,55. Les actions � PROTEXIS � qui seront �mises en contrepartie de l apport seront attribu�es aux associ�s de VIAXIS SCRL. Elles seront r�parties proportionnellement � la part de chacun d entre eux dans le capital de la soci�t� scind�e. Il est pr�vu que chaque (futur) actionnaire de PROTEXIS SA (en formation) re�oive le m�me nombre d actions que de parts qu il d�tient dans le capital de VIAXIS SCRL.

Afin d exploiter les apports, PROTEXIS SA (en formation) devra satisfaire aux conditions suivantes apr�s avoir �t� constitu�e:

- Elle devra introduire une demande d agr�ment en tant que courtier d assurance aupr�s de l Autorit� des Services et March�s Financiers, de sorte que PROTEXIS SA (en formation) soit inscrite sur la liste des interm�diaires d assurances agr��s par la FSMA;

- Une convention de collaboration devra �tre �tablie via laquelle, pour les activit�s de courtage tant du portefeuille d assurance faisant l objet de l apport que de son extension par l apport de nouveaux assur�s, les contacts avec les entreprises affili�es � PARTENA HR et UCM SS resteront du ressort de VIAXIS SCRL, mais celui-ci dirigera vers PROTEXIS les affili�s pour lesquels un besoin d assurance ou service a �t� d�cel� ou exprim�;

- Dans le cadre de l op�ration d apport en nature, il est pr�vu que huit membres du personnel de VIAXIS SCRL soient transf�r�s � PROTEXIS SA. Des conventions de transfert et des contrats de travail devront �tre �tablis.

Au terme de nos travaux de contr�le de l op�ration envisag�e, telle que d�crite dans ce rapport, nous sommes d avis que:

- L op�ration a �t� contr�l�e conform�ment aux normes �dict�es par l Institut des Reviseurs d Entreprises en mati�re d apports en nature, les fondateurs restant responsable de l �valuation des biens apport�s, ainsi que de la d�termination du nombre d actions � �mettre en contrepartie de l apport;

- La description de l apport ne consistant pas en num�raire r�pond � des conditions normales de pr�cision et de clart�; et

- Sous r�serve de l obtention par PROTEXIS SA (en formation) de l agr�ment de courtier d assurance qui doit faire l objet d une demande aupr�s de l Autorit� des Services et March�s Financiers et d une approbation par l Autorit� des Services et March�s Financiers, de l �tablissement d une convention de collaboration via laquelle, pour les activit�s de courtage tant du portefeuille d assurance faisant l objet de l apport que de son extension par l apport de nouveaux assur�s, les contacts avec les entreprises affili�es � PARTENA HR et UCM SS resteront du ressort de VIAXIS SCRL, mais celui-ci dirigera vers PROTEXIS les affili�s pour lesquels un besoin d assurance ou service a �t� d�cel� ou exprim� et de l �tablissement de conventions de transfert et de contrats de travail avec les membres du personnel de VIAXIS SCRL qui seront transf�r�s � PROTEXIS SA (en formation) dans le cadre de l op�ration d apport en nature, le mode d �valuation adopt�, r�sultat de la scission partielle, est conforme � celui prescrit par l article 80 de l Arr�t� Royal du 30 janvier 2001 portant ex�cution du Code des soci�t�s. Il conduit � une valeur qui correspond au moins au nombre et � la valeur nominale des actions � �mettre en contrepartie de l apport, de sorte que l apport en nature n est pas sur�valu�.

L apport en nature, �valu� � EUR 1.054.703,55, sera r�mun�r� par l attribution de 81.219 actions ordinaires, sans d�signation de valeur nominale, enti�rement lib�r�es et repr�sentant chacune une part �gale du capital social de la nouvelle soci�t� anonyme. Le capital social de la nouvelle soci�t� anonyme s �l�vera � EUR 1.173.498,80. L �cart entre ce dernier montant et la valeur de l apport sera r�parti entre les postes � r�serves � (EUR 47.686,98) et � perte report�e � (EUR 166.482,23). Il nous para�t important de pr�ciser que l apport a �t� �valu� et que le nombre d actions � �mettre en contrepartie de celui-ci a �t� d�termin� sous la seule responsabilit� des fondateurs.

Nous soulignons par ailleurs que nous ne nous pronon�ons pas sur le caract�re l�gitime et �quitable de l op�ration.

Sint-Stevens-Woluwe, le 16 mars 2015

PwC Reviseurs d entreprises sccrl

Repr�sent�e par

Tom Meuleman

R�viseur d entreprises�.

(...)

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C/ Transfert par la SCRL VIAXIS

Les repr�sentants de la soci�t� VIAXIS, Messieurs Depaemelaere et Boulet, exposent qu'aux termes d'un proc�s-verbal dress� par le notaire soussign�, ant�rieurement au pr�sent acte, l'assembl�e g�n�rale extraordinaire a d�cid� de scinder partiellement la SCRL VIAXIS sans que celle-ci cesse d'exister au sens de l'article 677 du Code des soci�t�s, aux conditions pr�vues au projet de scission partielle par le transfert d'une partie de son patrimoine comprenant des �l�ments d'actifs et de passif �tant les activit�s de courtage � Vie des moyennes et grandes entreprises (Vie MGE) �, rien except� ni r�serv�.

Ce transfert sera r�alis� sur base d'une situation arr�t�e au 31 d�cembre 2014, toutes les op�rations en rapport direct avec ces actifs depuis le 1er janvier 2015 jusqu'au jour de la scission �tant pour compte de la SA PROTEXIS � constituer, � charge pour celle-ci :

a) d'attribuer en r�mun�ration de ce transfert, 81.219 actions sans mention de valeur nominale aux associ�s de la soci�t� scind�e, proportionnellement � leur participation actuelle dans la SCRL VIAXIS;

b) de supporter tout le passif de la soci�t� uniquement en ce qu'il se rapporte � ces actifs, de remplir toutes ses obligations en rapport avec ces actifs, de la garantir contre toutes actions en ce qui concerne les �l�ments qui lui sont transf�r�s.

Cet expos� fait, la soci�t� comparante, par son repr�sentant, d�clare que ce transfert, r�alis� sur base des comptes arr�t�s au 31 d�cembre 2014, comprend les �l�ments du patrimoine actif et passifs suivants :

1) Actifs immobilis�s :

� immobilisations incorporelles : licences � office � li�es aux PC transf�r�s

� immobilisations incorporelles : PC et mobilier des employ�s transf�r�s (avec leur accord)

2) Actifs circulants :

� cr�ances � un an au plus

- Cr�ances des compagnies d assurances : commissions � recevoir et provisions pour

surcommissions � recevoir, en relation avec les activit�s transf�r�es

� charges � reporter : part 2015 de la licence Assusoft (logiciel)

� liquidit�s n�cessaires � financer les activit�s transf�r�es

3) Capitaux propres : 30% des fonds propres, dont les composantes sont r�parties selon les fonds propres fiscaux

4) Dettes � un an au plus :

� r�mun�rations et charges sociales : ONSS, frais de secr�tariat social et provision pour le p�cule de

vacances des employ�s transf�r�s et l incentive du personnel commercial transf�r�s

Conditions g�n�rales du transfert

1) Le transfert est fait sous les garanties ordinaires de fait et de droit.

Toutes les op�rations effectu�es depuis le 1er janvier 2015, par la SCRL VIAXIS, relativement aux

�l�ments transf�r�s, sont r�put�es faites pour compte, au profit et � la charge de la SA PROTEXIS.

2) Le transfert comprend les �l�ments d'actifs et de passif d une partie du patrimoine, d�crits dans le rapport du reviseur sur l'apport en nature et la SA PROTEXIS, b�n�ficiaire du transfert, est subrog�e dans tous les droits et obligations de la soci�t� scind�e en ce qui concerne les droits et biens transf�r�s.

En cons�quence :

Le transfert est fait � charge, pour la SA PROTEXIS soci�t� constitu�e :

d'ex�cuter tous les engagements et toutes les obligations de la SCRL VIAXIS en ce qui concerne les biens et droits transf�r�s;

de respecter et ex�cuter tous accords ou engagements que la soci�t� scind�e aurait pu conclure avec tous tiers, ainsi que tous accords et engagements obligeant la soci�t� scind�e � quelque titre que ce soit, au sujet des biens transf�r�s;

de supporter, � partir du 1er janvier 2015, tous imp�ts, contributions, taxes, primes et cotisations d'assurances, g�n�ralement toutes les charges quelconques, ordinaires ou extraordinaires, qui gr�vent ou pourront grever les biens transf�r�s et qui sont inh�rents � leur propri�t� et � leur exploitation.

Le transfert comprend notamment :

d'une mani�re g�n�rale tous les droits, cr�ances, actions judiciaires et extrajudiciaires, recours administratifs, garanties personnelles ou r�elles et autres, dont b�n�ficie ou est titulaire pour quelque cause que ce soit, dans le cadre du transfert, la soci�t� scind�e, � l'�gard de tous tiers, y compris les administrations publiques;

les archives de la soci�t� scind�e relatifs aux �l�ments transf�r�s � charge pour la soci�t� nouvellement constitu�e de les conserver.

R�mun�ration du transfert

La soci�t� comparante d�cide que le transfert des �l�ments actifs et passifs comprenant les �l�ments ci-avant d�crits, sera r�mun�r� par l'attribution aux actionnaires de la soci�t� partiellement

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scind�e de 81.219 actions nouvelles, enti�rement lib�r�es, qui seront r�parties entre eux

proportionnellement � leur participation actuelle dans la SCRL VIAXIS.

Affectation de l'apport

La soci�t� comparante d�clare que la valeur nette de l'apport s'�l�ve � 1.054.703,55 � .

Ce montant est affect� comme suit :

1.173.498,80 � au compte "capital";

47.629,47 � au compte "r�serve l�gale";

38,24 � au compte "r�serve indisponible" ;

_19,27 � au compte "r�serve disponible" ;

_-166.482,24 � au compte "perte report�e".

D/ Le repr�sentant de la soci�t� comparante d�clare que la pr�sente soci�t� acquerra la

personnalit� morale au jour du d�p�t au greffe du tribunal de commerce de Bruxelles des documents

prescrits par l'article 68 du Code des soci�t�s.

Conform�ment � l'article 440 du Code des soci�t�s, les repr�sentants des soci�t�s comparantes

remettent au notaire le plan financier.

II. S T A T U T S

TITRE I : FORME - DENOMINATION - SIEGE - OBJET DUREE

Article 1 :

La soci�t� est une soci�t� anonyme. Elle est d�nomm�e � PROTEXIS �.

Article 2 :

Le si�ge social est �tabli � Auderghem (B-1160 Bruxelles), Avenue Herrmann-Debroux, 40-42.

Il peut, par simple d�cision du conseil d'administration, �tre transf�r� en tout autre endroit de

Belgique.

La soci�t� peut �tablir, par d�cision du conseil d'administration, des si�ges administratifs,

succursales, agences et comptoirs, en Belgique et � l'�tranger.

Tout changement du si�ge social est publi� � l'annexe au Moniteur Belge, par les soins des

administrateurs.

Article 3 :

La soci�t� a pour objet la recherche et la n�gociation de contrats d assurances de toute nature, en

qualit� d interm�diaire d assurances ou de repr�sentant d entreprises d assurance, la gestion de tous

portefeuilles et contrats d assurances, le courtage sur toutes op�rations financi�res, commerciales,

maritimes, industrielles, sociales, mobili�res ou immobili�res et tout ce qui peut se rapporter

directement ou indirectement � cet objet.

En vue de favoriser l'accomplissement de son objet social, la soci�t� peut notamment r�aliser toutes

op�rations commerciales, industrielles, financi�res, hypoth�caires, mobili�res et immobili�res,

acqu�rir toutes participations, prendre part � l'administration et � la surveillance de toutes entreprises

ou de tous organismes, s'int�resser par voie de constitution, de souscription, d'apport, d'accord de

collaboration, d'entente, de trait� d'union ou de convention de fusion, dans toutes entreprises ou

dans tous organismes ayant un objet en liaison directe avec le sien.

L'objet social peut �tre r�alis� tant � l'�tranger qu'en Belgique.

Article 4 :

La soci�t� a �t� constitu�e pour une dur�e illimit�e.

Elle peut �tre dissoute par d�cision de l'assembl�e g�n�rale d�lib�rant dans les formes requises

pour les modifications aux statuts.

TITRE II : CAPITAL SOCIAL -ACTIONS OBLIGATIONS

Article 5 :

Le capital social est fix� � un million cent septante-trois mille quatre cent nonante-huit euros quatre

vingts cents (1.173.498,80� ), repr�sent� par quatre-vingt-un mille deux cent dix-neuf (81.219)

actions, sans d�signation de valeur nominale. Il est enti�rement lib�r�.

Article 6 :

Le capital social peut �tre augment� ou r�duit, en une ou plusieurs fois, par d�cision de l'assembl�e

g�n�rale d�lib�rant dans les conditions requises pour les modifications aux statuts.

Lors de toute augmentation du capital social, les nouvelles actions qui seraient � souscrire contre

esp�ces, sont offertes par pr�f�rence aux propri�taires des actions existant au jour de l'�mission, au

prorata du nombre de titres appartenant � chacun d'eux.

Toutefois, par d�rogation � ce qui pr�c�de, l'assembl�e g�n�rale peut d�cider, dans l'int�r�t social et

les conditions requises pour les modifications aux statuts, que tout ou partie des nouvelles actions �

souscrire contre esp�ces ne seront point offertes par pr�f�rence aux actionnaires.

Le conseil d'administration a, dans tous les cas, la facult� de passer, aux clauses et conditions qu'il

avisera, des conventions destin�es � assurer la souscription de tout ou partie des actions � �mettre.

Cette augmentation du capital peut s'op�rer par incorporation de r�serves.

Dans l'int�r�t social, le conseil d'administration est �galement autoris� � limiter ou � supprimer le

droit de souscription pr�f�rentielle reconnu aux actionnaires moyennant observation des dispositions

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du code des soci�t�s.

Le conseil d'administration pourra exercer cette facult� pendant cinq ans � dater de la publication �

l'annexe au Moniteur Belge de la constitution de la soci�t�.

Cette autorisation pourra �tre renouvel�e.

Article 7 :

Les versements � effectuer sur les actions non enti�rement lib�r�es lors de leur souscription doivent

�tre faits aux �poques que le conseil d'administration d�termine.

L'actionnaire qui, apr�s un pr�avis de quinze jours signifi� par lettre recommand�e, est en retard de

satisfaire � tout appel de fonds sur les actions, doit bonifier � la soci�t� les int�r�ts calcul�s au taux

sp�cial fix� par la "BANQUE NATIONALE DE BELGIQUE" pour les avances en compte-courant

augment� d'un pour cent, � dater du jour de l'exigibilit� du versement. Le conseil d'administration

peut, en outre, apr�s un second avis rest� sans r�sultat pendant un mois, prononcer la d�ch�ance

de l'actionnaire et faire vendre ses titres en Bourse, par minist�re d'agent de change, sans pr�judice

au droit de lui r�clamer le restant d�, ainsi que tous dommages et int�r�ts �ventuels.

Le conseil d'administration peut autoriser les actionnaires � lib�rer leurs titres par anticipation; dans

ce cas, il d�termine les conditions auxquelles les versements anticip�s sont admis.

Article 8 :

Les actions sont nominatives.

Article 9 :

Tout actionnaire n'est responsable des engagements de la soci�t� que jusqu'� concurrence du

montant de sa souscription.

Article 10 :

Les droits et obligations attach�s � un titre le suivent en quelque main qu'il passe.

La propri�t� d'une action emporte de plein droit adh�sion aux pr�sents statuts et aux d�cisions de

l'assembl�e g�n�rale.

Article 11 :

Les h�ritiers, ayants cause ou cr�anciers d'un actionnaire ne peuvent, sous quelque pr�texte que ce

soit, provoquer l'apposition des scell�s sur les livres, biens et marchandises ou valeurs de la soci�t�,

frapper ces derniers d'opposition, demander le partage ou la licitation du fonds social, ni s'immiscer

en rien dans son administration; ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux bilans

sociaux et aux d�cisions de l'assembl�e g�n�rale.

Article 12 :

La soci�t� ne reconna�t, en ce qui concerne l'exercice des droits accord�s aux actionnaires, qu'un

seul propri�taire pour chaque titre.

S'il y a plusieurs propri�taires d'un titre, la soci�t� a le droit de suspendre l'exercice des droits y

aff�rents, jusqu'� ce qu'une seule personne soit d�sign�e comme �tant, � son �gard, propri�taire du

titre.

Article 13 :

La soci�t� peut �mettre des obligations hypoth�caires ou autres, par d�cision du conseil

d'administration.

Celui-ci d�termine le type et le taux de l'int�r�t, le mode et l'�poque de l'amortissement et du

remboursement des obligations, les garanties sp�ciales qui seraient affect�es � celles-ci, ainsi que

toutes autres conditions de leur �mission.

TITRE III : ADMINISTRATION CONTR�LE

Article 14 :

La soci�t� est administr�e par un conseil de trois administrateurs au moins, actionnaires ou non,

nomm�s pour six ans au plus par l'assembl�e g�n�rale des actionnaires et r�vocables par elle.

Les administrateurs sont r��ligibles.

Les fonctions des administrateurs sortants prennent fin imm�diatement apr�s l'assembl�e g�n�rale

annuelle.

Article 15 :

En cas de vacance d'une place d'administrateur, par suite de d�c�s, d�mission ou autre cause, les

membres restant du conseil d'administration peuvent pourvoir provisoirement au remplacement

jusqu'� la prochaine assembl�e g�n�rale, qui proc�de au remplacement d�finitif. Tout

administrateur, d�sign� dans les conditions ci-dessus, n'est nomm� que pour le temps n�cessaire �

l'ach�vement du mandat de l'administrateur qu'il remplace.

Article 16 :

Les administrateurs ne contractent aucune obligation personnelle relativement aux engagements de

la soci�t�, mais ils sont responsables de l'ex�cution de leur mandat et des fautes commises dans

leur gestion.

Article 17 :

Le conseil d'administration �lit, parmi ses membres, un pr�sident et �ventuellement un ou plusieurs

vice-pr�sidents.

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Il peut choisir dans ou hors son sein un comit� de direction dont il d�termine les pouvoirs. Il peut, en outre, d�l�guer la gestion journali�re de la soci�t�, ainsi que la repr�sentation de la soci�t� en ce qui concerne cette gestion, � un ou plusieurs d�l�gu�s, administrateurs ou non, charg�s �galement de l'ex�cution des d�cisions du conseil.

L'administrateur d�l�gu� peut confier la direction de l'ensemble ou de telle partie ou de telle branche sp�ciale des affaires sociales � un ou plusieurs directeurs, et d�l�guer � tout mandataire des pouvoirs sp�ciaux d�termin�s.

Le conseil d�termine les pouvoirs et les attributions de l'administrateur d�l�gu�. Le conseil peut r�voquer en tout temps la d�cision qu'il a prise � cet �gard.

L'administrateur d�l�gu� d�termine les pouvoirs, les attributions, les appointements ou indemnit�s des directeurs. Il peut r�voquer en tout temps la d�cision qu'il a prise � cet �gard.

Article 18 :

Le conseil d'administration se r�unit sur convocation et sous la pr�sidence de son pr�sident ou, en cas d'emp�chement de celui-ci, d'un vice-pr�sident ou, � leur d�faut, d'un administrateur d�sign� par ses coll�gues. Il doit �tre convoqu� chaque fois que l'int�r�t de la soci�t� l'exige et chaque fois que deux administrateurs au moins le demandent.

Les r�unions se tiennent au lieu indiqu� dans les convocations.

Article 19 :

Le conseil d'administration ne peut d�lib�rer et statuer valablement que si la moiti� au moins de ses membres est pr�sente ou repr�sent�e.

Tout administrateur, emp�ch� ou absent, peut donner, par �crit ou par t�l�gramme, t�lex, t�l�copie ou tout autre support �crit, � un de ses coll�gues du conseil, d�l�gation pour le repr�senter � une r�union d�termin�e du conseil et y voter en ses lieu et place.

Le d�l�gant sera, dans ce cas, au point de vue du vote, r�put� pr�sent. Toutefois, aucun d�l�gu� ne peut ainsi repr�senter plus d'un administrateur.

Tout administrateur peut �galement, mais seulement au cas o� la moiti� au moins des membres du conseil sont pr�sents en personne, exprimer ses avis et formuler ses votes, par �crit ou par t�l�gramme, t�lex, t�l�copie ou tout autre support �crit.

Toute d�cision du conseil est prise � la simple majorit� des votants. En cas de partage, la voix de celui qui pr�side la r�union du conseil est pr�pond�rante. Si, dans une s�ance du conseil r�unissant le quorum requis pour d�lib�rer valablement, un ou plusieurs administrateurs s'abstiennent, les r�solutions sont valablement prises � la majorit� des autres membres pr�sents ou repr�sent�s du conseil.

Article 20 :

Les d�lib�rations du conseil d'administration sont constat�es par des proc�s-verbaux sign�s par la majorit� des membres qui ont �t� pr�sents � la d�lib�ration et aux votes, les d�l�gu�s signant en outre pour les administrateurs emp�ch�s ou absents qu'ils repr�sentent.

Ces proc�s-verbaux sont consign�s dans un registre sp�cial. Les d�l�gations, ainsi que les avis et votes donn�s par �crit ou par t�l�gramme, t�lex, t�l�copie ou tout autre support �crit, y sont annex�s.

Article 21 :

Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes n�cessaires ou utiles � la r�alisation de l'objet social de la soci�t�, � l'exception de ceux que la loi r�serve � l'assembl�e g�n�rale.

Article 22 :

Le contr�le de la situation financi�re, des comptes annuels et de la r�gularit�, au regard de la loi et des statuts, des op�rations � constater dans les comptes annuels, doit �tre confi� � un ou plusieurs commissaires.

Les commissaires sont nomm�s par l'assembl�e g�n�rale des actionnaires parmi les membres, personnes physiques ou morales, de l'Institut des Reviseurs d'Entreprises.

Les commissaires sont nomm�s pour un terme de trois ans renouvelable.

Le nombre et les �moluments des commissaires sont d�termin�s par l'assembl�e g�n�rale des actionnaires. Ces �moluments consistent en une somme fixe, �tablie au d�but de leur mandat. Ils ne peuvent �tre modifi�s que du consentement des parties.

Les fonctions des commissaires sortants cessent imm�diatement apr�s l'assembl�e g�n�rale annuelle.

Article 23 :

La mission et les pouvoirs des commissaires sont ceux que leur assigne le code des soci�t�s. Article 24 :

Le mandat d administrateur est en principe gratuit, sauf d�cision contraire de l assembl�e g�n�rale Article 25 :

La repr�sentation de la soci�t� dans les actes ou en justice est assur�e soit par deux administrateurs, soit par toutes autres personnes d�l�gu�es � cet effet.

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ayant pouvoir de repr�senter l'association ou la fondation � l'�gard des tiers Au verso : Nom et signature.

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Elle est �galement valablement repr�sent�e par le charg� de la gestion journali�re agissant seul,

dans les limites de cette gestion.

TITRE IV : ASSEMBLEES GENERALES

Article 26 :

L'assembl�e g�n�rale, r�guli�rement constitu�e, repr�sente l'universalit� des actionnaires. Elle a les

pouvoirs les plus �tendus pour faire ou ratifier les actes qui int�ressent la soci�t�.

Elle se compose des propri�taires d'actions qui ont tous le droit de voter, soit par eux-m�mes

directement, soit par mandataire, moyennant observation des dispositions statutaires.

Les d�cisions prises par l'assembl�e sont obligatoires pour tous, m�me pour les actionnaires

absents ou dissidents.

Article 27 :

Les assembl�es g�n�rales se tiennent au si�ge social ou � l'endroit indiqu� dans les avis de

convocation.

L'assembl�e g�n�rale se r�unit annuellement le dernier mardi de mars � seize heures. Si ce jour est

un jour f�ri� l�gal, l'assembl�e a lieu le jour ouvrable suivant.

L'assembl�e g�n�rale peut �tre convoqu�e extraordinairement autant de fois que l'int�r�t social

l'exige. Elle doit l'�tre sur la demande d'actionnaires repr�sentant le cinqui�me du capital social.

Article 28 :

Le conseil d'administration a le droit de proroger, s�ance tenante, � trois semaines au maximum,

toute assembl�e g�n�rale, tant annuelle qu'extraordinaire. Cette prorogation annule toute d�cision

prise.

Article 29 :

L'assembl�e g�n�rale, tant annuelle qu'extraordinaire, se r�unit sur la convocation du conseil

d'administration ou du coll�ge des commissaires.

Les convocations pour toute assembl�e g�n�rale sont faites conform�ment au code des soci�t�s.

Les convocations � l'assembl�e g�n�rale annuelle doivent obligatoirement mentionner, parmi les

objets � l'ordre du jour, la discussion du rapport de gestion et du rapport des commissaires, la

discussion et l'adoption des comptes annuels, la d�charge des administrateurs et des commissaires,

la r��lection, le remplacement des administrateurs et des commissaires.

L'assembl�e g�n�rale ne peut d�lib�rer que sur les objets mis � son ordre du jour.

Article 30 :

Pour �tre admis � l'assembl�e g�n�rale, tout propri�taire d'action doit d�poser au si�ge social ou aux

�tablissements d�sign�s dans les avis de convocation, cinq jours francs au moins avant la date fix�e

pour l'assembl�e, son certificat d'inscription.

Article 31 :

Tout propri�taire d'action peut se faire repr�senter � l'assembl�e g�n�rale par un fond� de pouvoirs

sp�cial, pourvu que celui-ci soit lui-m�me actionnaire ou repr�sentant autoris� d'actionnaire, et qu'il

ait le droit d'assister � l'assembl�e.

Toutefois, les personnes morales peuvent �tre repr�sent�es par un mandataire non actionnaire et

chacun des �poux peut �tre repr�sent� par son conjoint.

Les copropri�taires, les usufruitiers et nus-propri�taires, les cr�anciers et d�biteurs gagistes, doivent

respectivement se faire repr�senter par une seule et m�me personne.

L'organe qui convoque l'assembl�e peut arr�ter la formule des procurations et exiger que celles-ci

soient d�pos�es au lieu indiqu� par lui et dans le d�lai qu'il fixe.

Une liste de pr�sence indiquant l'identit� des actionnaires et le nombre de titres qu'ils poss�dent doit

�tre sign�e par chacun d'eux ou par leur mandataire, avant d'entrer en assembl�e.

Article 32 :

Toute assembl�e g�n�rale est pr�sid�e par le pr�sident du conseil d'administration ou, � son d�faut,

par un vice-pr�sident ou, � leur d�faut, par un administrateur � ce d�l�gu� par ses coll�gues.

Le pr�sident d�signe le secr�taire.

Article 33 :

Chaque action donne droit � une voix.

Article 34 :

Sauf les cas pr�vus � l'article suivant, les d�cisions sont prises quel que soit le nombre d'actions

r�unies � l'assembl�e, � la majorit� des voix pour lesquelles il est pris part au vote.

Les votes se font � main lev�e ou par appel nominal, � moins que l'assembl�e g�n�rale n'en d�cide

autrement, � la majorit� des voix.

En cas de nomination, si aucun candidat ne r�unit la majorit�, il est proc�d� � un scrutin de

ballottage entre les candidats qui ont obtenu le plus de voix. En cas d'�galit� du nombre de

suffrages � ce scrutin de ballottage, le plus �g� des candidats est �lu.

Article 35 :

Sous r�serve des dispositions imp�ratives du code des soci�t�s, lorsqu'il y a lieu pour l'assembl�e

g�n�rale de d�cider :

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1. d'une modification aux statuts ;

2. d'une augmentation ou d'une r�duction de capital ;

3. de la fusion de la soci�t� avec d'autres soci�t�s ;

4. de la scission de la soci�t� ;

4. de la transformation de la soci�t� en une autre, d'esp�ce diff�rente ;

5. de la dissolution de la soci�t� ;

6. de l'�mission d'obligations convertibles ou avec droit de souscription,

l'objet propos� doit �tre sp�cialement indiqu� dans les convocations, et l'assembl�e doit r�unir au

moins la moiti� du capital.

Si cette condition n'est pas remplie, une nouvelle convocation est n�cessaire et la nouvelle

assembl�e d�lib�rera valablement, quel que soit le nombre de titres r�unis.

La d�cision, dans l'un et l'autre cas, n'est valablement prise que si elle rallie les trois quarts des voix

pour lesquelles il est pris part au vote.

Article 36 :

Les proc�s-verbaux des assembl�es g�n�rales sont sign�s par les membres du bureau et par les

actionnaires qui le demandent.

TITRE V : COMPTES ANNUELS - REPARTITION RESERVE

Article 37 :

L'exercice social commence le premier janvier et prend fin le trente et un d�cembre de chaque

ann�e. A cette date, les administrateurs dressent un inventaire et �tablissent les comptes annuels,

conform�ment � la loi.

Il est �galement proc�d�, relativement � ces documents et dans les d�lais l�gaux, aux mesures

d'inspection et de communication que prescrit le code des soci�t�s.

Les comptes annuels, le rapport de gestion et le rapport des commissaires sont adress�s aux

actionnaires en nom en m�me temps que la convocation.

Tout actionnaire a le droit d'obtenir gratuitement, sur la production de son titre, quinze jours avant

l'assembl�e, un exemplaire des pi�ces mentionn�es � l'alin�a qui pr�c�de.

Article 38 :

L'assembl�e g�n�rale annuelle statue sur l'adoption du bilan, conform�ment aux dispositions du

code des soci�t�s et du titre quatre des pr�sents statuts.

Dans les trente jours de leur approbation par l'assembl�e, les comptes annuels sont d�pos�s par les

soins des administrateurs � la Banque nationale de Belgique (BNB).

Article 39 :

L'exc�dent favorable du compte de r�sultats constitue le b�n�fice net.

Sur ce b�n�fice, il est pr�lev� tout d'abord cinq pour cent au moins pour constituer la r�serve l�gale.

Ce pr�l�vement cesse d'�tre obligatoire lorsque la r�serve atteint le dixi�me du capital social.

Le solde est mis � la disposition de l'assembl�e qui, sur proposition du conseil d'administration, en

d�termine l'affectation.

Article 40 :

Le paiement des dividendes se fait aux �poques et aux endroits d�sign�s par le conseil

d'administration. Celui-ci peut d�cider le paiement d'acomptes sur dividendes, conform�ment aux

dispositions du code des soci�t�s.

TITRE VI : DISSOLUTION LIQUIDATION

Article 41 :

En cas de dissolution de la soci�t�, pour quelque cause et � quelque moment que ce soit,

l'assembl�e g�n�rale des actionnaires d�signe le ou les liquidateurs, d�termine leurs pouvoirs et

leurs �moluments et fixe le mode de liquidation, conform�ment au code des soci�t�s.

Article 42 :

Apr�s apurement de toutes les dettes et charges et des frais de liquidation ou consignation faite pour

ces r�glements, l'actif net est r�parti, en esp�ces ou en titres, entre toutes les actions.

Si les actions ne se trouvent pas lib�r�es toutes dans une �gale proportion, les liquidateurs, avant de

proc�der � la r�partition pr�vue � l'alin�a qui pr�c�de, doivent tenir compte de cette diversit� de

situations et r�tablir l'�quilibre en mettant toutes les actions sur un pied d'�galit� absolue, soit par

des appels de fonds compl�mentaires � charge des titres insuffisamment lib�r�s, soit par des

remboursements pr�alables, en esp�ces ou en titres, au profit des titres lib�r�s dans une proportion

sup�rieure.

TITRE VII : ELECTION DE DOMICILE

Article 43 :

Pour l'ex�cution des pr�sents statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire et liquidateur �lit,

par les pr�sentes, domicile au si�ge social, o� toutes communications, sommations, assignations ou

significations peuvent lui �tre valablement faites, sans autre obligation pour la soci�t� que de tenir

ces documents � la disposition du destinataire.

TITRE VIII : DISPOSITIONS GENERALES

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Article 44 :

Les actionnaires entendent se conformer enti�rement au code des soci�t�s et, en cons�quence, les dispositions de ce code auxquelles il n'est pas licitement d�rog� par les pr�sents statuts, y sont r�put�es inscrites, et les clauses qui seraient contraires aux dispositions imp�ratives de ce code sont cens�es non �crites.

IX. - DISPOSITIONS FINALES ET TRANSITOIRES

1) Le premier exercice commencera ce jour pour se terminer le trente et un d�cembre deux mille quinze.

2) Date de la premi�re assembl�e g�n�rale : la premi�re assembl�e g�n�rale ordinaire se r�unira pour la premi�re fois en deux mille seize.

3) (...)

4) Assembl�e g�n�rale extraordinaire des actionnaires : les statuts de la soci�t� anonyme �tant arr�t�s, les comparants ont d�clar� se r�unir en assembl�e g�n�rale extraordinaire pour proc�der � la nomination des premiers administrateurs de la soci�t� anonyme, d�terminer la dur�e de leur mandat, fixer s'il y a lieu leurs �moluments et statuer sur tous les objets qu'ils croiront utiles de porter � l'ordre du jour.

L'assembl�e g�n�rale r�unissant l'int�gralit� des actions est habilit�e � d�lib�rer et � statuer valablement.

L'assembl�e d�cide � l'unanimit� qu'il y aura initialement sept administrateurs et apr�s avoir d�lib�r� sur le choix des diff�rents can�didats, l'assembl�e appelle aux fonctions d'administrateurs :

1. Monsieur Koen DEPAEMELAERE, domicili� � 2900 Schoten, Hertendreef, 10 ;

2. Monsieur DELIRE Guy, domicili� � 5032 Gembloux, rue du Bon Dieu Cauwere, 18 ;

3. Monsieur BOULET Jacques, domicili� � 5310 Eghez�e, rue Dujardin, 5 ;

4. Monsieur NEVEN Wilfried, domicili� � 3401 Landen, Bosstraat, 23 ;

5. Monsieur CLEVEN Alexandre, domicili� � 1420 Braine-l Alleud, Avenue de la Corniche, 1 ;

6. Monsieur LE BOULENG� Jean-Beno�t, domicili� � 5170 Bois-de-Villers, rue Lakisse, 5 ;

7. Monsieur IOOS Ludovic, domicili� � 1440 Wauthier-Braine, rue du Bois d Hautmont, 16 ;

qui acceptent soit en personne soit en vertu de procurations ci-annex�es.

L'assembl�e d�cide que le mandat des administrateurs seront jusqu'� d�cision contraire de

l'assembl�e g�n�rale exerc�s gratuitement.

Les mandats des administrateurs ainsi nomm�s viendront � expiration imm�diatement apr�s

l'assembl�e g�n�rale ordinaire de deux mille vingt.

R�union du conseil d'administration :

Les administrateurs, pr�sents ou repr�sent�s comme dit ci-dessus, se r�unissent imm�diatement

en conseil et d�cident de nommer en qualit� de pr�sident, Monsieur DEPAEMELAERE Koen, et

d administrateur d�l�gu� du conseil, Monsieur Ioos Ludovic pr�nomm�s, qui acceptent.

Mandat Sp�cial :

Le pr�sident - administrateur d�l�gu� donne pouvoir, avec pouvoir de substitution, � la personne

d�nomm�e ci-apr�s en vue de faire le n�cessaire pour l'inscription de la soci�t� au registre de

commerce, aux services du minist�re des finances et aux autres services administratifs, sans

restriction, aupr�s desquels des formalit�s doivent �tre accomplies du chef de la constitution :

Monsieur Ioos pr�nomm� et/ou Monsieur Jacques Lequeue.

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME

D�livr� avant enregistrement uniquement en vue du d�p�t au Greffe du Tribunal de Commerce.

J.F. POELMAN, Notaire

D�pos� en m�me temps: - exp�dition de l'acte

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