PROXISTORE

Dénomination : PROXISTORE

Forme juridique : Société anonyme

N° entreprise : 534.497.219

Publication

02/07/2014

�� 17-: Copie � publier aux annexes du Moniteur belge Mod PDF1 11,1

apr�s d�p�t de l'acte au greffe

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Greffe

N�d'entreprise 0534.497.219

D�nomination (en entier) : Proxistore

(en abr�g�) :

Forme juridique : Soci�t� anonyme

Si�ge : Boulevard L�opold 11170 - 1080 Molenbeek-Saint-Jean

(adresse compl�te)

Objet(s) de l'acte : D�mission d'un administrateur

Texte :

Extrait du PV du Conseil d'administration tenue le 31/01/2014

Le conseil prend acte de la d�mission de la six! Service, Administration & Land, en abr�g� SERVAL, ayant son si�ge social � 1180 Licols, Avenue Moscicki 15, repr�sent�e par monsieur Fr�d�ric CONVENT, domcili� Avenue Moscicki 15 � 1180 Uccle, en tant qu'administrateur � dat�e du 21 janvier 2014.

D�pos� en m�me temps: PV du 31/01/2014

Bruno VAN BOUCQ

Administrateur

Bouckaert Xavier

Administrateur

Mentionner sur le derni�re page du Volet B - Au recto: Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter l'association ou la fondation � l'�gard des tiers Au verso Nom et signature.

28/08/2014

��MOD WORD 11.1

Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe

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au greffe du tribuilefd.e commerce francoghone-de ,$riPell.es. . a

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 28/08/2014 - Annexes du Moniteur belge

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R�serv�

au

Moniteur

belge

N� d'entreprise : 0534.497.219

D�nomination

(en entier) : PROXISTORE

(en abr�g�) :

Forme juridique : Soci�t� Anonyme

Si�ge : Boulevard L�opold il num�ro 170 � Molenbeek-Saint-Jean (1080 Bruxelles) (adresse compl�te)

Obietts) de l'acte :AUGMENTATIONS DE CAPITAL - MODIFICATION DES STATUTS

Du proc�s-verbal de l'assembl�e g�n�rale extraordinaire des actionnaires de la soci�t� anonyme � PROXISTORE �, ayant son si�ge social � Molenbeek-Saint-Jean (1080 Bruxelles), Boulevard L�opold Il 170, inscrite au registre des personnes morales (Bruxelles) sous le num�ro 0534.497.219, re�u par Ma�tre Dimitri CLEENEWERCK de CRAYENCOUR, Notaire associ� r�sidant � Bruxelles (1050 Bruxelles), Avenue Louise, 126, faisant partie de la Soci�t� Civile sous forme de Soci�t� Priv�e � Responsabilit� Limit�e "G�rard INDEKEU - Dimitri CLEENEWERCK de CRAYENCOUR ", BCE n0 0890.388.338, le quatre juillet deux mil quatorze, enregistr� au ter bureau de l'Enregistrement de Bruxelles 3, le quatorze juillet suivant, Volume 5/1 folio 84 case 16, aux droits de cinquante euros (50 EUR), per�us par le Conseiller ai. Wim ARNAUT, il r�sulte que l'assembl�e, apr�e d�lib�ration, a pris � l'unanimit� des voix les r�solutions suivantes

Premi�re r�solution : Premi�re augmentation de capital

L'assembl�e d�cide d'augmenter le capital social � concurrence de trois cent trois mille trois cent trente (303.330,00 � ) pour le porter de neuf cent soixante-six mille quatre cent vingt euros quatre-vingt-quatre cent (966.420,84 � ) � un million deux cent soixante-neuf mille sept cent cinquante euros quatre-vingt-quatre cent (1.269,750,84 � ), par apport en esp�ces, par deux actionnaires, chacun � concurrence de la moiti�, � savoir i) la soci�t� anonyme "PX HOLDING" et ii) la soci�t� anonyme � ROULARTA MEDIA GROUP �, apr�s que les autres actionnaires actuels aient express�ment renonc�s � leur droit de souscription pr�f�rentielle, d'un montant total de deux millions deux cent mille euros (2.200.000,00 � ) int�gralement lib�r�, avec cr�ation de vingt-deux mille quatre cent trente-huit (22.438) actions, la moiti� �tant des actions de cat�gorie A et l'autre moiti� de cat�gorie E. Les nouvelles actions seront identiques aux actions existantes de la m�me cat�gorie et participeront aux b�n�fices prorata temporis.

L'assembl�e d�cide �galement d'affecter la diff�rence entre le montant de l'augmentation de capital qui pr�c�de et le montant de la souscription, soit un million huit cent nonante-six mille six cent septante euros (1.896.670,00 � ), � un compte indisponible d�nomm� "prime d'�mission".

Ce compte indisponible, qui constituera la garantie des tiers � l'�gal des autres apports, ne pourra �tre r�duit ou supprim� que par une nouvelle r�solution de l'assembl�e, qui d�lib�rera dans les formes et les conditions requises par les articles 612 et suivants du Code des Soci�t�s.

Deuxi�me r�solution : Deuxi�me augmentation de capital

L'assembl�e d�cide d'augmenter le capital social � concurrence d'un million huit cent nonante-six mille six cent septante euros (1.896.670,00 � ) pour le porter d'un million deux cent soixante-neuf mille sept cent cinquante euros quatre-vingt-quatre cent (1.269.750,84 � ) � trois millions cent soixante-six mille quatre cent vingt euros'quatre-vingt-quatre cent (3.166.420,84 � ), sans cr�ation de nouvelles actions, par incorporation au capital de la totalit� de la "prime d'�mission" d'un montant d'un million huit cent nonante-six mille six cent septante euros (1.896.670,00 � ).

Troisi�me r�solution : Modification des statuts

Mentionner sur la derni�re page du Volet B: Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

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Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 28/08/2014 - Annexes du Moniteur belge

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`R�serv�

au

Moniteur

belge

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

L'assembl�e d�cide de modifier les articles 5 et 6 des statuts, afin de les mettre en conformit� avec les r�solutions prises ci-dessus, ainsi qu'avec la situation actuelle de la soci�t� et le Code des soci�t�s, comme suit

ARTICLE 5 - CAPITAL

L'article 5 est modifi� comme suit :

Le capital social est fix� � la somme de trois millions cent soixante-six mille quatre cent vingt euros quatre-vingt-quatre cent (3.166.420,84 � ) repr�sent� par nonante-trois mille neuf cent vingt-six (93.926) actions, sans d�signation de valeur nominale, repr�sentant chacune un/ nonante-trois mille neuf cent vingt-sixi�me (1193.926�me) du capital social. Elles sont r�parties en quatre cat�gories comme suit :

A trente-cinq mille sept cent vingt-neuf (35.729) actions de cat�gorie A.

B seize mille trois cent quarante (16.340) actions de cat�gorie B,

C huit mille cent septante (8.170) actions de cat�gorie C,

E trente-trois mille six cent quatre-vingt-sept (33.687) actions de cat�gorie E.

En cas de cession d'actions d'une cat�gorie au b�n�fice d'un cessionnaire, actionnaire d'une autre

cat�gorie, la ou les actions c�d�es sont reclass�es dans la cat�gorie du cessionnaire.

sauf disposition expresse des pr�sents statuts, les actions jouissent des m�mes droits et obligations.

ARTICLE 6 - HISTORIQUE DE LA FORMATION DU CAPITAL

Un nouvel alin�a est ins�r� in fine de cet article comme suit :

(...)

En date du quatre juillet deux mil quatorze, il a �t� d�cid� par l'assembl�e g�n�rale extraordinaires des actionnaires, d'augmenter le capital � concurrence de trois cent trois mille trois cent trente (303.330,00 � ) pour le porter de neuf cent soixante-six mille quatre cent vingt euros quatre-vingt-quatre cent (966.420,84 � ) � un million deux cent soixante-neuf mille sept cent cinquante euros quatre-vingt-quatre cent (1.269.750,84 � ), par apport en esp�ces, par deux actionnaires, chacun � concurrence de la moiti�, d'un montant total de deux millions deux cent mille euros (2200.000,00 � ) int�gralement lib�r�, avec cr�ation de vingt-deux mille quatre cent trente-huit (22.438) actions, la moiti� �tant des actions de cat�gorie A et l'autre moiti� de cat�gorie E, il a �galement �t� d�cid� d'affecter la diff�rence entre le montant de l'augmentation de capital qui pr�c�de et le montant de la souscription, soit un million huit cent nonante-six mille six cent septante euros (1.896.670,00 � ) � un compte indisponible d�nomm� "prime d'�mission". Enfin, la m�me assembl�e a d�cid� d'augmenter le capital, � concurrence d'un million huit cent nonante-six mille six cent septante euros (1.896.670,00 � ) pour le porter d'un million deux cent soixante-neuf mille sept cent cinquante euros quatre-vingt-quatre cent (1.269.750,84 � ) � trois millions cent soixante-six mille quatre cent vingt euros quatre-vingt-quatre cent (3.166.420,84 � ), sans cr�ation de nouvelles actions, par incorporation au capital de la totalit� de la "prime d'�mission" d'un montant d'un million huit cent nonante-six mille six cent septante euros (1.896.670,00 � ).

Quatri�me r�solution : Pouvoirs

L'assembl�e conf�re tous pouvoirs :

- au conseil d'administration, aux fins d'effectuer les d�marches administratives subs�quentes � la pr�sente

assembl�e, notamment pour la mise � jour du registre des actionnaires.

_ au Notaire soussign� pour l'�tablissement d'une version coordonn�e des statuts.

A ces fins, chaque mandataire pourra au nom de la soci�t�, faire toutes d�clarations, signer tous documents

et pi�ces et, en g�n�ral, faire le n�cessaire,

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME

G�rard INDEKEU, Notaire associ�

D�pos� en m�me temps: exp�dition conforme de l'acte, procurations, statuts coordonn�s

Volet B M Suite

12/09/2013

�� Moo WORD 11.1

Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe

R�serv�

au

Moniteur

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V

N� d'entreprise : 0534.497.219 D�nomination

(en entier) : PROXISTORE

133 SEP huisieeee

Greffe

(en abr�g�) :

Forme juridique : Soci�t� Anonyme

Si�ge : Boulevard L�opold il num�ro 170 � Molenbeek-Saint-Jean (1080 Bruxelles) (adresse compl�te)

Obiet(s) de l'acte :RECTIFICATION D'UNE ERREUR MATERIELLE DANS L'ACTE DE CONSTITUTION - CREATION D'UNE NOUVELLE CATEGORIE D'ACTIONS E ET SUPPRESSION DE LA CATEGORIE D'ACTIONS D PAR CONVERSION DES ACTIONS DE CATEGORIE D EN ACTIONS DE CATEGORIE A - AUGMENTATIONS DE CAPITAL - MODIFICATION DES STATUTS -

DEMISSION ET NOMINATION D'ADMINISTRATEURS

Du proc�s-verbal de l'assembl�e g�n�rale extraordinaire des actionnaires de la soci�t� anonyme � PROXISTORE �, ayant son si�ge social � Molenbeek-Saint-Jean (1080 Bruxelles), Boulevard L�opold II 170, inscrite au registre des personnes morales (Bruxelles) sous le num�ro 0534.497.219, re�u par Ma�tre G�rard INDEKEU, Notaire associ� r�sidant � Bruxelles (1050 Bruxelles), Avenue Louise, 126, faisant partie de la Soci�t� Civile sous forme de Soci�t� Priv�e � Responsabilit� Limit�e "G�rard INDEKEU - Dimitri CLEENEWERCK de CRAYENCOUR ", BCE n� 0890.388.338, le neuf ao�t deux mil treize, enregistr� au deuxi�me bureau de l'Enregistrement de Jette, le vingt-trois ao�t suivant, volume 50 folio 1 case 15, aux droits de cinquante euros (50 EUR), per�us pour l'inspecteur principal a.i. LICHTFUSS, il r�sulte que l'assembl�e, apr�s d�lib�ration, a pris � l'unanimit� des voix les r�solutions suivantes

Premi�re r�solution : rectification d'une erreur mat�rielle dans l'acte de constitution du 06 mai 2013

L'assembl�e, apr�s avoir constat� une erreur mat�rielle dans l'acte de constitution re�u par Ma�tre G�rard INDEKEU, Notaire associ� � Bruxelles, le six mai deux mil treize, publi� aux Annexes du Moniteur belge du vingt sept mai suivant sous le num�ro 0078951 et ce relativement � la ventilation des fonds propres transf�r�s par la soci�t� scind�e, � savoir ta soci�t� anonyme � BEWEB REGIE �, d�cide de modifier ledit acte de constitution comme suit ;

11 les fonds apport�s se composaient r�ellement de 166.420,84 euros en capital souscrit, de 16.642,08 euros de r�serve l�gale, de 21.820,91 euros de r�serves disponibles et de 35.424,38 euros de r�sultat report�. 2/ le capital social souscrit de la soci�t� est donc r�ellement, � la constitution, de 166.420,84 euros.

En cons�quence, les articles 5 et 6 des statuts de la soci�t� sont d�s lors modifi�s, avec effet � la date de la constitution de la soci�t� le 06 mai 2013, comme suit

ARTICLE 5 - CAPITAL

Le capital social est fix� � la somme de cent soixante-six mille quatre cent vingt euros quatre-vingt-quatre cent (166.420,84 � ), repr�sent� par quarante-neuf mille vingt actions nominatives (49.020), sans d�signation de valeur nominale, repr�sentant chacune un/quarante-neuf mille vingti�me (1149.020�me) du capital social. Elles sont num�rot�es de 1 � 49.020 et r�parties en quatre cat�gories comme suit:

A seize mille trois cent quarante (16.340) actions de cat�gorie A, qui sont les actions I � 16.340.

B -- seize mille trois cent quarante (16.340) actions de cat�gorie B, qui sont les actions 16.341 � 32.680,

C huit mille cent septante (8.170) actions de cat�gorie C, qui sont les actions 32.681 � 40.850.

D huit mille cent septante (8.170) actions de cat�gorie D, qui sont les actions 40.851 � 49.020.

En cas de cession d'actions d'une cat�gorie au b�n�fice d'un cessionnaire, actionnaire d'une autre

cat�gorie, la ou les actions c�d�es sont reclass�es dans la cat�gorie du cessionnaire.

Sauf disposition expresse des pr�sents statuts, les actions jouissent des m�mes droits et obligations.

ARTICLE 6 - HISTORIQUE DE LA FORMATION DU CAPITAL

Lors de la constitution de la soci�t� suivant proc�s-verbal dress� par Ma�tre G�rard INDEKEU, notaire �

Bruxelles, le six mal_ deux mil_ treize,. le capital socle?. �t� fix�, �_cent soixante_s(x_rnille_quatre cent vingt euros.

Mentionner sur fa derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij fi�e Belgisch Staatsblad -12/09/2013 - Annexes du Moniteur belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -12/09/2013 - Annexes du Moniteur belge

quatre-vingt-quatre cent (166.420,84 � ), repr�sent� par quarante-neuf mille vingt actions nominatives (49.020), sans d�signation de valeur nominale, r�parties en quatre cat�gories d'actions A, B, C et D int�gralement souscrites et lib�r�s par apport en nature � la soci�t� constitu�e, suite � sa scission partielle, d'une partie du patrimoine de la soci�t� anonyme � BEWEB REGIE �, � Bruxelles, comprenant tous les actifs et les passifs li�s � sa branche d'activit� �PROXISTORE�, rien except� ni r�serv�, sur la base d'une situation comptable arr�t�e au 31 d�cembre 2012.

Deuxi�me r�solution : Cr�ation d'une nouvelle cat�gorie d'actions E et suppression de la cat�gorie d'actions D

a) Rapport �tabli par le conseil d'administration en application de l'article 560 du Code des soci�t�s

b) Cr�ation d'une nouvelle cat�gorie d'actions E et suppression de la cat�gorie d'actions D

L'assembl�e d�cide ;

-de cr�er une cat�gorie d'actions E ;

-de supprimer la cat�gorie d'actions D, les actions de cat�gorie D �tant transform�es en actions de

cat�gorie A ;

de sorte que les actions de la soci�t� seront d�sormais r�parties en quatre cat�gories A, B, C et E.

Les droits et obligations des diverses cat�gories d'actions seront mentionn�s dans les statuts.

Troisi�me r�solution : Premi�re augmentation de capital

L'assembl�e d�cide d'augmenter le capital social � concurrence de septante-six mille deux cent septante-sept euros nonante-deux cent (76.277,92 � ) pour le porter de cent soixante-six mille quatre cent vingt euros quatre-vingt-quatre cent (166.420,84 � ) � deux cent quarante-deux mille six cent nonante-huit euros septante-six cent (242.698,76 � ), par apport en esp�ces, par un tiers non actionnaire, apr�s que les actionnaires actuels aient express�ment renonc�s � leur droit de souscription pr�f�rentielle, d'un montant total de huit cent mille euros (800.000,00 � ) int�gralement lib�r�, avec cr�ation de vingt-deux mille quatre cent soixante-huit (22.468) actions de cat�gorie E, participant aux b�n�fices prorata temporis.

L'assembl�e d�cide �galement d'affecter la diff�rence entre le montant de l'augmentation de capital qui pr�c�de et le montant de la souscription, soit sept cent vingt-trois mille sept cent vingt-deux euros huit cent (723.722,08 � ), � un compte indisponible d�nomm� "prime d'�mission",

Ce compte indisponible, qui constituera la garantie des tiers � l'�gal des autres apports, ne pourra �tre r�duit ou supprim� que par une nouvelle r�solution de l'assembl�e, qui d�lib�rera dans les formes et les conditions requises par les articles 612 et suivants du Code des Soci�t�s.

Quatri�me r�solution : Deuxi�me augmentation de capital

L'assembl�e d�cide d'augmenter le capital social � concurrence de sept cent vingt-trois mille sept cent vingt-deux euros huit cent (723.722,08 E) pour le porter de deux cent quarante-deux mille six cent nonante-huit euros septante-six cent (242.698,76 � ) � neuf cent soixante-six mille quatre cent vingt euros quatre-vingt-quatre cent (966.420,84 � ), sans cr�ation de nouvelles actions, par incorporation au capital de la totalit� de la "prime d'�mission" d'un montant de sept cent vingt-trois mille sept cent vingt-deux euros huit cent (723.722,08 � ).

Cinqui�me r�solution : Modification des statuts

L'assembl�e d�cide de modifier les articles 5, 6, 13, 16, 19, 20, 22 et 34 des statuts, afin de les mettre en conformit� avec les r�solutions prises ci-dessus, ainsi qu'avec la situation actuelle de la soci�t� et le Code des soci�t�s, comme suit :

ARTICLE 5 - CAPITAL

Le capital social est fix� � la somme de neuf cent soixante-six mille quatre cent vingt euros quatre-vingt-quatre cent (966.420,84 E), repr�sent� par septante et un mille quatre cent quatre-vingt-huit (71.488) actions, sans d�signation de valeur nominale, repr�sentant chacune un/ septante et un mille quatre cent quatre-vingt-huiti�me (1/71.488�me) du capital social. Elles sont r�parties en quatre cat�gories comme suit :

A vingt-quatre mille cinq cent dix (24.510) actions de cat�gorie A.

B seize mille trois cent quarante (16.340) actions de cat�gorie B.

C huit mille cent septante (8.170) actions de cat�gorie C.

E vingt-deux mille quatre cent soixante-huit (22.468) actions de cat�gorie E.

En cas de cession d'actions d'une cat�gorie au b�n�fice d'un cessionnaire, actionnaire d'une autre

cat�gorie, la ou les actions c�d�es sont reclass�es dans la cat�gorie du cessionnaire.

Sauf disposition expresse des pr�sents statuts, Ses actions jouissent des m�mes droits et obligations.

ARTICLE 6 - HISTORIQUE DE LA FORMATION DU CAPITAL

Lors de la constitution de la soci�t� suivant proc�s-verbal dress� par Ma�tre G�rard INDEKEU, notaire � Bruxelles, le six mai deux mil treize, le capital social a �t� fix� � cent soixante-six mille quatre cent vingt euros quatre-vingt-quatre cent (166.420,84 � ), repr�sent� par quarante-neuf mille vingt actions nominatives (49,020), sans d�signation de valeur nominale, r�parties en quatre cat�gories d'actions A, B, C et D int�gralement souscrites et lib�r�s par apport en nature � la soci�t� constitu�e, suite � sa scission partielle, d'une partie du patrimoine de la soci�t� anonyme � BEWEB REGIE �, � Bruxelles, comprenant tous les actifs et les passifs li�s � sa branche d'activit� �PROX1STORE�, rien except� ni r�serv�, sur la base d'une situation comptable arr�t�e au 31 d�cembre 2012.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -12/09/2013 - Annexes du Moniteur belge

En date du neuf ao�t deux mil treize, il a �t� d�cid� par l'assembl�e g�n�rale extraordinaires des actionnaires, apr�s avoir supprim� la cat�gorie d'actions D et transform� les actions de cat�gorie D en actions de cat�gorie A, d'augmenter le capital � concurrence de septante-six mille deux cent septante-sept euros nonante-deux cent (76.277,92 � ) pour le porter � deux cent quarante-deux mille six cent nonante-huit euros septante-six cent (242.698,76 � ), par apport en esp�ces d'un montant total de huit cent mille euros (800.000,00 � ) int�gralement lib�r�, avec cr�ation de vingt-deux mille quatre cent soixante-huit (22.468) actions de cat�gorie E, participant aux b�n�fices prorata temporis. Il a �galement �t� d�cid� d'affecter la diff�rence entre le montant de l'augmentation de capital qui pr�c�de et le montant de la souscription, soit sept cent vingt-trois mille sept cent vingt-deux euros huit cent (723.722,08 � ) � un compte indisponible d�nomm� "prime d'�mission", Enfin, la m�me assembl�e e d�cid� d'augmenter le capital � concurrence de sept cent vingt-trois mille sept cent vingt-deux euros huit cent (723.722,08 � ) pour le porter de deux cent quarante-deux mille six cent nonante-huit euros septante-six cent (242.698,76� ) � neuf cent soixante-six mille quatre cent vingt euros quatre-vingt-quatre cent (966.420,84 � ), sans cr�ation de nouvelles actions, par incorporation au capital de la totalit� de la "prime d'�mission" d'un montant de sept cent vingt-trois mille sept cent vingt-deux euros huit cent (723.722,08 � ).

ARTICLE 13 - CESSION ET TRANSMISSION DES TITRES

Dans l'int�r�t social et sauf convention particuli�re compl�mentaires entre actionnaires, dont notamment les points 2.1 et 2.2. de la convention d'actionnaires du 09 ao�t 2013 applicables entre actionnaires pour une dur�e de deux ann�es � dater du 09 ao�t 2013, la cession des actions sera r�gl�e comme suit

1 -- Les cessions d'actions sont soumises � l'agr�ment pr�alable du conseil d'administration tel que pr�vu au paragraphe 7 du pr�sent article et, � d�faut d'agr�ment positif, au droit de pr�emption tel que pr�vu au paragraphe 8 du pr�sent article (� Droit de Pr�emption �) et �ventuellement au droit de suite tel que pr�vu au paragraphe 9 du pr�sent article,

2 Par d�rogation au paragraphe 1 du pr�sent article, les cessions entre actionnaires au sein d'une m�me cat�gorie d'actions sont libres moyennant notification de cette cession au pr�sident du conseil d'administration dans les trente (30) jours.

3 Par d�rogation au paragraphe 1 du pr�sent article, les transferts de propri�t� entre vifs ou pour cause de mort, au b�n�fice d'un ascendant en ligne directe, d'un descendant en ligne directe, du conjoint ou du cohabitant, d'actions d�tenues par des actionnaires personnes physiques sont libres moyennant notification de ce transfert au pr�sident du conseil d'administration dans les trente (30) jours.

4 Par d�rogation au paragraphe 1 du pr�sent article, les cessions de toute action par un actionnaire � une soci�t� qu'il contr�le � septante-cinq pour cent (75 %) au moins sont libres moyennant notification de ce transfert au pr�sident du conseil d'administration dans les trente (30) jours.

Si le c�dant perd sa position de contr�le de septante-cinq pour cent (75 %) au moins sur le cessionnaire, le C�dant et le Cessionnaire s'obligent � c�der imm�diatement les actions du Cessionnaire au C�dant initial. A d�faut d'une telle cession apr�s au moins deux (2) mises en demeure faites par le pr�sident du conseil de PROXISTORE ou � d�faut par tout actionnaire, � au moins un mois d'intervalle, avec copie aux autres actionnaires et le cas �ch�ant � la Soci�t�, les autres actionnaires pourront acheter !es actions dans le respect de la proc�dure d' � Achat Sp�cial � pr�vue au paragraphe 12 du pr�sent article.

5 -- Par d�rogation au paragraphe 1 du pr�sent article, les cessions de toute action par un actionnaire � une soci�t� qui contr�le cet actionnaire � septante-cinq pour cent (75 %) au moins sont libres moyennant notification de ce transfert au pr�sident du conseil d'administration dans les trente (30) jours,

Si le c�dant n'est plus contr�l� � septante-cinq pour cent (75 %) au moins par le cessionnaire, il aura soixante (60) jours pour r�tablir son pourcentage de contr�le. A d�faut de quoi, le C�dant et le Cessionnaire s'obligent � c�der imm�diatement les actions du Cessionnaire au C�dant initial. A d�faut d'une telle cession apr�s au moins deux (2) mises en demeure faites par le pr�sident du conseil de PROXISTORE ou � d�faut par toute actionnaire, � au moins un mois d'intervalle, avec copie aux actionnaires et le cas �ch�ant � la Scci�t�, les autres actionnaires pourront acheter les actions dans le respect de la proc�dure d' � Achat Sp�cial � pr�vue au paragraphe 12 du pr�sent article,

6 Proc�dure de notification :

Tout actionnaire souhaitant c�der des actions (le � C�dant �) devra notifier (la � Notification du C�dant �) son intention au conseil d'administration, avec l'indication de l'identit� du candidat acqu�reur (le � Cessionnaire �) et de tous les termes et conditions de l'offre d'acquisition de ces actions par le Cessionnaire (I' � Offre d'Acquisition), �tant entendu (i) que les actions de la soci�t� ne peuvent �tre c�d�es que moyennant paiement d'un prix en esp�ces ayant cours l�gal en Belgique et (ii) qu'� d�faut pour le cessionnaire de s'engager (conform�ment aux dispositions du paragraphe 10) � �tendre l'Offre d'Acquisition aux actions d�tenues par tout actionnaire qui est en droit d'exercer un droit de suite, l'Offre d'Acquisition sera irrecevable et � ce titre ne pourra �tre r�alis�e,

En cas de cession � une soci�t� contr�l�e � septante-cinq pour cent (75 %) au moins par ce C�dant ou � une soci�t� contr�lant � septante-cinq pour cent (75 %) au moins le C�dant, le C�dant notifiera aussi les preuves de ce contr�le.

A la demande de deux administrateurs, le conseil d'administration peut requ�rir dans les trente (30) jours de toute notification, la justification (la �Justification �) de la r�alit� de l'Offre d'Acquisition par tout moyen qu'il juge utile.

Au terme de ce d�lai de trente (30) jours, et pour autant que l'�ventuelle Justification ait �t� communiqu�e, les cessions qui sont libres pourront �tre r�alis�es.

Pour les cessions qui sont soumises au droit d'agr�ment, le Pr�sident du conseil notifiera aux actionnaires tous les �l�ments de la Notification du C�dant. Cette notification du Pr�sident aux actionnaires sera faite en cas

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d'absence de d�cision positive d'agr�ment et au plus tard trente (30) jours apr�s la r�ception de la Notification du C�dant.

En cas de demande de Justification, toutes les informations re�ues par le Pr�sident seront imm�diatement notifi�es aux actionnaires.

7 Agr�ment pr�alable :

Toute cession d'actions peut valablement �tre agr��e par un conseil d'administration (convoqu� par le Pr�sident du conseil dans les trente (30) jours de la r�ception de la Notification du C�dant par le Pr�sident), r�unissant au moins un administrateur par cat�gorie d'action, pr�sent ou repr�sent�. La d�cision doit �tre prise � l'unanimit�,

A d�faut d'une telle d�cision positive d'agr�ment dans tes trente (30) jours de la Notification de t'Offre d'Acquisition du C�dant au Pr�sident du conseil, le projet de cession est soumis au droit de Pr�emption et, le cas �ch�ant, au droit de suite.

8 Droits de pr�emption :

Tout actionnaire a un Droit de Pr�emption par rapport � tout cessionnaire tiers.

Chaque actionnaire qui a un Droit de Pr�emption dispose d'un d�lai de soixante (60) jours (� compter de la r�ception de la notification du d�lai de pr�emption faite par le Pr�sident aux actionnaires [1 er tour]), pour notifier au Pr�sident du conseil sa d�cision d'exercer son droit de pr�emption aux conditions pr�vues ci-dessous.

Chaque actionnaire peut exercer son droit de pr�emption proportionnellement au nombre d'actions qu'il d�tient par rapport au total des actions qui disposent du Droit de Pr�emption (compte non tenu des actions faisant l'objet de l'Offre d'Acquisition).

Le r�sultat de l'exercice du droit de pr�emption [ler tour] est communiqu� par le Pr�sident du conseil � l'ensemble des actionnaires dans les dix (10) jours de l'expiration du d�lai de notification de ce premier d�lai de pr�emption.

Au cas o� toutes les actions offertes ne font pas l'objet de l'exercice d'un droit de pr�emption, un ou plusieurs actionnaires n'ayant pas ou n'ayant exerc� que partiellement leur droit de pr�emption, chaque actionnaire titulaire d'un Droit de Pr�emption, selon la proc�dure en cours, dispose d'une deuxi�me possibilit� de notifier au Pr�sident du conseil, dans les quinze (15) jours de la communication du r�sultat du premier tour, le nombre d'actions qu'il souhaite acheter [2e tour],

Toutefois, si le nombre total des actions pour lequel le droit de pr�emption est exerc� lors du second tour exc�de le nombre d'actions pour lequel le droit de pr�emption n'a pas �t� exerc� lors du premier tour, ce droit de pr�emption s'exerce dans la proportion du nombre d'actions que chacun des actionnaires qui l'exerce d�tient, augment�, pour chaque actionnaire, du nombre d'actions pour lequel il a exerc� son droit de pr�emption au premier tour (compte non tenu des actions offertes au second tour et de celles d�tenues par les actionnaires qui n'ont pas exerc� leur droit de pr�emption lors du premier tour).

Le r�sultat de l'exercice du droit de pr�emption de ce deuxi�me tour est communiqu� par le pr�sident du conseil � l'ensemble des actionnaires dans les dix (10) jours de l'expiration du d�lai de notification de ce deuxi�me d�lai de pr�emption,

En cas de proc�dure de Droit de Pr�emption, si au terme de ce deuxi�me tour, il reste des actions non pr�empt�es, chaque actionnaire dispose de la possibilit� de notifier dans les quinze (15) jours de la communication du second tour, le nombre d'actions qu'il souhaite acheter [3e tour].

Si le nombre total d'actions pour lequel le Droit de Pr�emption est exerc� lors du troisi�me tour exc�de le nombre d'actions pour lequel le Droit de Pr�emption n'a pas �t� exerc� au second tour, ce Droit de Pr�emption s'exerce dans la proportion du nombre d'actions que chacun des actionnaires qui l'exerce d�tient (compte non tenu des actions offertes ),

Le r�sultat de l'exercice du droit de pr�emption de ce troisi�me tour est communiqu� par le pr�sident du conseil � l'ensemble des actionnaires dans les dix (10) jours de l'expiration de ce dernier d�lai de pr�emption.

Si, � l'issue du second tour ou � l'issue du troisi�me tour en cas de Droit de Pr�emption, le droit de pr�emption n'est pas exerc� sur l'ensemble des actions offertes, l'exercice du droit de pr�emption sera r�put� non avenu et le C�dant pourra librement c�der les actions au Cessionnaire, aux termes et conditions de l'Offre d'Acquisition, sans pr�judice de l'�ventuel droit de suite vis� au paragraphe 9 ci-dessous, dans un d�lai de trente (30) jours qui suit la notification du r�sultat du dernier tour.

9 -. Droit de suite :

Au cas o� le Cessionnaire final est tiers aux actionnaires repr�sentant le capital de PROXISTORE (� l'exception des cas de d�rogation pr�vus aux paragraphes 3, 4 et 5 du pr�sent article), les autres actionnaires peuvent faire racheter l'ensemble de leurs actions par le Cessionnaire aux m�mes conditions que celles reprises � l'Offre d'Acquisition.

A cette fin, les actionnaires souhaitant exercer leur droit de suite doivent notifier cet exercice au Pr�sident du conseil dans un d�lai de quinze (15) jours � partir de la communication des r�sultats du dernier tour du droit de pr�emption. Le pr�sident du conseil communique les r�sultats de l'exercice du droit de suite au Cessionnaire et � l'ensemble des actionnaires dans les huit (8) jours de l'expiration du d�lai de quinze jours pr�cit�. Les actionnaires qui n'auraient pas exerc� leur droit de suite ont une seconde et derni�re occasion de le faire moyennant notification au Pr�sident du conseil et au Cessionnaire dans les quinze (15) jours de la communication du r�sultat de l'exercice du premier tour du droit de suite,

10 Modalit�s d'achat :

Sauf disposition l�gale imp�rative ou d'ordre public plus restrictive et sauf la disposition particuli�re organis�e au paragraphe suivant, les actions c�d�es suite � l'exercice du Droit de Pr�emption ou du droit de suite, sont vendues au prix, dans les d�lais et moyennant les garanties et � toutes les autres conditions stipul�es dans l'Offre d'Acquisition.

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En cas d'exercice du Droit de Pr�emption le prix de cession est le prix pr�vu dans l'Offre d'Acquisition moins quinze pour cent (15 %).

11 Proc�dure d' � Achat Sp�cial �

Apr�s constatation que vingt jours (20) jours apr�s l'envoi de la deuxi�me notification pr�vue aux paragraphes 4 et 5 du pr�sent article, les actions sont toujours d�tenues par un actionnaire qui n'est plus dans les conditions pour b�n�ficier de la libre cession pr�vue � ces paragraphes (le � D�tenteur Fautif �), tout actionnaire peut demander, seul ou conjointement avec un ou plusieurs autres actionnaires, au pr�sident du tribunal de commerce de Bruxelles, de nommer un expert pour d�terminer la valeur de ces actions. Le ou les actionnaires parties � cette proc�dure notifieront � tous les actionnaires, y compris au D�tenteur Fautif et � la Soci�t�, les conclusions de l'expertise et la Date de Remise du Rapport par l'Expert. Chaque actionnaire pourra notifier au D�tenteur Fautif sa volont� d'exercer son droit d'achat sur les actions qu'il d�tient (la � Notification d'Achat �) au prix d�termin� par l'expert, tout en adressant copie de sa notification aux autres actionnaires et � la Soci�t�. Les actionnaires demandeurs de la proc�dure d'expertise pourront valablement exercer ce droit d'achat pour autant qu'ils le notifient au D�tenteur Fautif, aux autres actionnaires et � la Soci�t�, au plus t�t � la Date de la Remise du Rapport par l'Expert aux demandeurs dans le cadre de la proc�dure devant le Pr�sident du Tribunal de Commerce et au plus tard avant l'expiration d'un d�lai de quatre (4) mois apr�s la Date de Remise du Rapport par l'Expert. Les actionnaires qui n'�taient pas demandeurs de la proc�dure d'expertise pourront valablement exercer ce droit d'achat pour autant qu'ils le notifient au D�tenteur Fautif, aux autres actionnaires et � la Soci�t�, au plus tard un (1) mois apr�s la r�ception de la copie de la premi�re notification d'achat faite par un actionnaire demandeur de la proc�dure d'expertise. La Notification d'Achat sp�cifiera le nombre d'actions achet�es, le prix offert de mani�re ferme et d�finitive qui sera conforme � l'expertise, l'engagement de paiement par remise d'un ch�que certifi� simultan�ment au transfert de propri�t� dans le livre des actionnaires et le nombre d'actions de la soci�t� que d�tient le notifiant au jour de sa notification. La Notification de tout actionnaire demandeur de la proc�dure d'expertise sp�cifiera la Date de la Remise du Rapport par l'Expert et la notification de tout actionnaire qui n'est pas demandeur de l'expertise sp�cifiera la date de r�ception de la copie de la premi�re notification d'achat faite par un autre actionnaire au D�tenteur Fautif.

Le D�tenteur Fautif sera dans l'obligation de c�der les actions de la soci�t� qu'il d�tient aux notifiants � l'�ch�ance du sixi�me (h�me) mois apr�s la Date de la Remise du Rapport par l'Expert.

Si les Notifications d'Achat adress�es valablement au D�tenteur Fautif concernent un nombre sup�rieur d'actions que celles qu'il d�tient, ce dernier r�partira les actions c�d�es au prorata des actions de la soci�t� d�tenues par les notifiants.

D�s que l'actionnaire devient D�tenteur Fautif, il perd tout droit � revendiquer les exceptions � l'agr�ment en cas de cession pr�vues dans les pr�sents statuts, � l'exception de la cession au c�dant initial pour autant que celle-ci se r�alise vingt jours avant la date de la deuxi�me notification pr�vue aux paragraphes 4 et 5 du pr�sent article et qu'elle soit notifi�e dans les temps au Pr�sident de la Soci�t�,

Les cessions qui seront r�alis�es en ex�cution de la proc�dure d'Achat Sp�cial d�finie au pr�sent paragraphe 12 , sont libres d'agr�ment mais seront notifi�es au Pr�sident du conseil d'administration avec l'ensemble des preuves de la bonne r�alisation de cette proc�dure.

12 Dispositions G�n�rales :

A toutes les fins du pr�sent article, les warrants, obligations convertibles et autres titres qui donnent le droit de souscrire � des actions seront assimil�s � des actions.

A cet effet, ces titres seront compt�s pour le nombre d'actions auxquelles ils donnent droit de souscrire et, au cas o� les droits de pr�emption ou de suite s'appliquent � la fois � des actions et � de tels titres, les prix de cession seront ajust�s pour refl�ter les montants payables pour pouvoir souscrire aux actions auxquelles ces titres donnent droit.

Les cessions qui n'auraient pas �t� effectu�es selon les prescriptions du pr�sent article seront consid�r�es nulles et inopposables � la soci�t�.

Les notifications pr�vues par les pr�sents articles doivent �tre faites par t�l�copie et confirm�es par lettre recommand�e � la poste, la date de ta notification �tant la date d'exp�dition appos�e sur le r�c�piss� de la recommandation postale.

Les dispositions du pr�sent article s'appliqueront mutatis mutandi aux transferts d'actions r�sultant de la fusion, de la scission ou de la liquidation d'un actionnaire, en cas de vente forc�e sur d�cision de justice, en cas d'apports en capital et en cas de tout d�membrement du droit de propri�t� des actions.

ARTICLE 16 - COMPOSITION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

La soci�t� est administr�e par un conseil d'administration compos� d'au moins trois (3) et au plus sept (7)

membres.

Les administrateurs sont nomm�s par l'assembl�e g�n�rale des actionnaires pour un d�lai de six (6) ans et

sont en tout temps r�vocables par elle.

L'assembl�e g�n�rale �lit parmi les candidats pr�sent�s par les actionnaires d�tenant au moins deux tiers

des actions :

*de la cat�gorie d'actions A : deux (2) administrateurs.

*de la cat�gorie d'actions B : un (1) administrateur.

*de la cat�gorie d'actions C : un (1) administrateur.

*de la cat�gorie d'actions E : deux (2) administrateurs.

Si l'actionnaire d�tenant les actions de la cat�gorie d'actions E acquiert la moiti� des actions �mises, il a le

droit de faire �lire trois (3) administrateurs.

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Pour chaque mandat d'administrateur, l'assembl�e g�n�rale devra choisir parmi deux (2) candidats.

Lorsque plusieurs mandats sont � pourvoir, l'�lection de chaque administrateur est soumise � la condition que l'assembl�e g�n�rale ait pourvu � l'�lection de tous les mandats pour lesquels deux candidats ont �t� valablement pr�sent�s.

ARTICLE 19 - REUNIONS

Le conseil se r�unit au moins quatre (4) fois l'an sur la convocation et sous la pr�sidence de son Pr�sident ou en cas d'emp�chement de celui-ci, sous la pr�sidence d'un administrateur d�l�gu� ou, � d�faut, par l'administrateur le plus �g�.

Les r�unions se tiennent au si�ge social ou au lieu indiqu� dans les convocations.

Si tous les membres du conseil sont pr�sents ou repr�sent�s, il n'y a pas lieu de justifier d'une convocation pr�alable. La pr�sence d'un administrateur � une r�union couvre l'�ventuelle irr�gularit� de la convocation et emporte dans son chef renonciation � toute plainte � ce sujet.

ARTICLE 20 - DELIBERATIONS

Le conseil d'administration ne peut d�lib�rer et statuer valablement que si au moins un administrateur est pr�sent ou repr�sent� pour chaque cat�gorie d'actions.

Tout administrateur peut donner � un de ses coll�gues, par �crit ou par tout autre moyen de communication ayant un support mat�riel, mandat pour le repr�senter � une r�union d�termin�e du conseil d'administration et y voter en ses lieux et place.

Les d�cisions sont prises � la majorit� simple pour autant qu'au moins trois administrateurs �lus chacun sur proposition de trois cat�gories diff�rentes d'actions, aient particip� au vote majoritaire. Pour le comptage de la majorit� simple des voix, les abstentions et les voix des administrateurs qui ne prennent pas part au vote en raison d'un conflit d'int�r�t au sens du Code des Soci�t�s, ne sont pas prises en consid�ration.

Toutefois des d�cisions cl�s suivantes ne peuvent pas �tre approuv�es que par d�cisions unanimes des membres du Conseil d'administration

"-la constitution d'une filiale ou d'une � branch � ainsi que la vente, fusion, consolidation, scission ou s�paration ou transfert d'actifs de toute autre mani�re de cette filiale ;

-la conclusion d'un accord avec un actionnaire ou une personne rattach�e � un actionnaire ;

" ..tout transfert de l'activit� (m�me en partie) de la soci�t� ; .-l'acquisition par la soci�t� d'actions ou d'actifs d'une autre soci�t� ;

" -chaque projet d'investissement de la soci�t�, n'�tant pas repris dans le budget annuel approuv� par le Conseil d'administration, dans des actifs corporels et incorporels pour un montant sup�rieur � cinq mille euros (5.000,00 EUR) ;

" -la nomination du CEO de la soci�t�.

ARTICLE 22 - POUVOIRS DU CONSEIL

Le Conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes n�cessaires ou utiles � la r�alisation de

l'objet social de la soci�t�, � l'exception de ceux que la loi r�serve � l'assembl�e g�n�rale.

Les d�cisions suivantes appartiennent exclusivement au Conseil (en sus de ceux que la loi r�serve au

ressort du Conseil d'administration):

"la vente ou la location du fonds de commerce de la soci�t� ou une de ses filiales ;

'l'achat ou la location d'un fonds de commerce ;

" l'octroi de privil�ges ou d'hypoth�ques sur les biens et les biens immobiliers que la soci�t� d�tient ou

d�tiendra, ainsi que l'octroi du gage sur fonds de commerce;

"l'achat et la vente de biens immobiliers ;

-la constitution ou cr�ation d'une nouvelle filiale ou d'une soci�t� affili�e ;

'le d�veloppement de nouvelles activit�s ;

-la cessation d'une branche d'activit� ou d'une activit� significative (c'est-�-dire � toute activit� repr�sentant

au moins 10 % du total du chiffre d'affaires de la soci�t� et de ses filiales �ventuelles) ;

"l'octroi des pr�ts (au sens le plus large) � des tiers ou des soci�t�s li�es ;

" la cession de cr�ances ;

" l'approbation des budgets et plan d'affaires ;

" la pr�paration des comptes annuels, tels qu'ils seront soumis � l'Assembl�e G�n�rale;

" l'achat, la vente ou mise ou la prise licence/prise de marques ;

'chaque projet d'investissement d'actifs financiers pour le compte de la soci�t�;

'chaque projet d'investissement de ia soci�t�, n'�tant pas repris dans le budget annuel approuv� par le

Conseil d'administration, dans des actifs corporels et incorporels pour un montant sup�rieur � cinq mille euros

(5.000,00 SUR) ;

"chaque hypoth�que ou mise en gage des actifs de la soci�t� ;

" l'approbation de contrats non-� going concern � d'une dur�e de plus d'un an ;

" la politique fiscale de l'entreprise ;

" les cessions d'actifs de la soci�t� ;

"donner des acomptes sur dividendes ;

'nomination d'un administrateur d�l�gu� ou une personne charg�e d'assurer la gestion journali�re ;

Volet B - Suite

" d�termination (avant approbation de l'Assembl�e G�n�rale) de la r�mun�ration des administrateurs, administrateurs d�l�gu�s ou personnes charg�es d'assurer la gestion journali�re ;

" propositions � l'Assembl�e G�n�rale d'augmentations de capital, de dissolution ou liquidation de la soci�t� et modification de l'objet social ;

" d�placement du si�ge social ;

" et en g�n�ral, toutes les d�cisions qui n'appartiennent pas � la gestion journali�re de la soci�t�.

ARTICLE 34 - DELIBERATIONS

Aucune assembl�e ne peut d�lib�rer sur des objets qui ne figurent pas � l'ordre du jour sauf si tous les actionnaires sont personnellement pr�sents � l'assembl�e et qu'ils donnent express�ment leur accord � l'unanimit� � cet effet.

Sauf dans les cas pr�vus par la loi et les pr�sents statuts, les d�cisions sont prises, quel que soit le nombre de titres repr�sent�s � l'assembl�e, � la majorit� simple des voix, sans tenir compte des abstentions.

Toute assembl�e g�n�rale ordinaire ou extraordinaire, peut �tre prorog�e, s�ance tenante, � trois semaines au plus par le conseil d'administration, La prorogation n'annule pas toutes les d�cisions prises sauf d�cision contraire de l'assembl�e g�n�rale. Les formalit�s accomplies pour assister � la premi�re assembl�e g�n�rale ainsi que les procurations restent valables pour la seconde assembl�e. Cette derni�re d�lib�re sur le m�me ordre du jour et statue d�finitivement.

Sixi�me r�solution : D�mission et nomination d'administrateurs

L'assembl�e prend acte de la d�mission avec effet � dater du jour du proc�s-verbla pr�cit� de :

* Monsieur C�dric DE BLEYE, domicili� � 8400 Oostende, Luikstraat 210023, de son mandat d'administrateur.

* Monsieur Frederic CONVENT, domicili� � Uccle (1180 Bruxelles), avenue Moscicki, 16, de son mandat d'administrateur ;

*Monsieur Bruno VAN BOUCQ, domicili� � 1320 Beauvechain, Rue du Rivage 13, de son mandat d'administrateur ;

L'assembl�e leur donne d�charge provisoire pour l'exercice de leur mandat pendant l'exercice social en cours et s'engage � ce que la d�charge finale leur soit donn�e � la prochaine assembl�e g�n�rale ordinaire.

L'assembl�e d�cide �galement de nommer pour une dur�e de six ann�es prenant fin � l'assembl�e g�n�rale ordinaire de deux mil dix-neuf et � titre gratuit, avec effet � dater du jour du proc�s-verbal pr�cit� :

1/ sur proposition de l'actionnaire de cat�gorie A ;

*la soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e � SERVICE, ADMINISTRATION & LAND �, en abr�g� � SERVAL �, ayant son si�ge social � Uccle (1180 Bruxelles), avenue Moscicki, 16 (RPM Bruxelles 0807.041.087) repr�sent�e en qualit� de repr�sentant permanent par son g�rant, Monsieur Frederic CONVENT, domicili� � Uccle (1180 Bruxelles), avenue Moscicki, 15 ;

*la soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e �BVB MANAGEMENT�, ayant son si�ge social � 1320 Beauvechain, rue du Rivage 13 (RPM Nivelles 0466.288.007) repr�sent�e en qualit� de repr�sentant permanent par son g�rant, Monsieur Bruno VAN BOUCQ, pr�nomm�;

2/ sur proposition de l'actionnaire de cat�gorie B : Monsieur Bruno VAN BOUCQ, domicili� � 1320 Beauvechain, Rue du Rivage 13.

3/ sur proposition de l'actionnaire de cat�gorie C : la soci�t� anonyme � SA 1PM Group NV �, dont le si�ge social est �tabli � Etterbeek (1040 Bruxelles), Rue des Francs 79, inscrite au registre des personnes morales (Bruxelles) sous le num�ro 0403.508.716, repr�sent�e par son repr�sentant permanent Monsieur Fran�ois le HODEY, domicili� � 1640 Rhode-Saint-Gen�se, Avenue Lequime 581A,

4/ sur proposition de l'actionnaire de cat�gorie E :

*la soci�t� anonyme � ROULARTA MEDIA GROUP �, ayant son si�ge social � 8800 Roeselare, Meiboomlaan, 33, inscrite au registre des personnes morales sous le num�ro 0434.278.896, repr�sent�e en qualit� de repr�sentant permanent par Monsieur Ludovicus WYNANTS, domicili� � 2160 Wommelgem, Schapendries 6.

*Monsieur Xavier BOUCKAERT, domicili� � 8510 Kortrijk, Argendaalstraat, 36.

Septi�me r�solution : Pouvoirs

L'assembl�e conf�re tous pouvoirs :

- au conseil d'administration, aux fins d'effectuer les d�marches administratives subs�quentes � la pr�sente

assembl�e, notamment pour la mise � jour du registre des actionnaires.

- au Notaire soussign� pour l'�tablissement d'une version coordonn�e des statuts.

A ces fins, chaque mandataire pourra au nom de la soci�t�, faire toutes d�clarations, signer tous documents

et pi�ces et, en g�n�ral, faire le n�cessaire.

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME

G�rard 1NDEKEU, Notaire associ�

D�pos� en m�me temps : exp�dition conforme de l'acte, procurations, statuts coordonn�s, rapport du

conseil d'administration en application de l'article 560 du Code des soci�t�s.

.. i

Rserv�

au

Moniteur

belge

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Bijlagen bij ii�t Belgisch Staatsblad -12/09/2013 - Annexes du Moniteur belge

Mentionner sur la derni�re page du Volet B: Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

27/05/2013

�� MOD WORD 11.1

Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe

Greft 5 l'A �1 24e

Mentionner sur la derni�re page du Volet B: Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

N� d'entreprise : D�nomination

(en entier) :

053

PROXISTORE

(en abr�g�): Soci�t� Anonyme

Forme juridique : Boulevard L�opold 11 num�ro 170 � Molenbeek-Saint-Jean (1080 Bruxelles)

Si�ge :

(adresse compl�te)

Oblet(s) de l'acte :CONSTITUTION

Aux termes d'un acte re�u par Ma�tre G�rard INDEKEU, Notaire associ� r�sidant � Bruxelles (1050 Bruxelles), Avenue Louise, 126, faisant partie de la Soci�t� Civile � forme de Soci�t� Priv�e � Responsabilit� Limit�e "G�rard INDEKEU - Dimitri CLEENEWERCK de CRAYENCOUR", BCE n� 0890.388.338, le six mai deux mil treize, a �t� constitu�e la Soci�t� anonyme d�nomm�e � PROXISTORE �, dont le si�ge social sera �tabli � Molenbeek-Saint-Jean (1080 Bruxelles), Boulevard L�opold II num�ro 170 et au capital de cent soixante-cinq mille huit cent quatre-vingts euros (165.880,00 E), repr�sent� par quarante-neuf mille vingt (49.020) actions, r�parties en quatre cat�gories d'actions A, B, C et D, dont seize mille trois cent quarante (16.340) actions de cat�gorie A et autant de cat�gorie B, et huit mille cent septante (8.170) actions de cat�gorie C et autant de cat�gorie D, sans d�signation de valeur nominale :

Actionnaire unique

La soci�t� anonyme � BEWEB REGIE �, en abr�g� � Beweb � ayant son si�ge social � Molenbeek-Saint-Jean (1080 Bruxelles), Boulevard L�opold Il num�ro 170, inscrite au registre des personnes morales (Bruxelles) sous le num�ro 0455.498.340.

Le comparant d�clare qu'il souscrit le capital de la mani�re suivante:

APPORT EN NATURE

La soci�t� anonyme � BEWEB REGIE �, pr�cit�e, d�clare faire apport en nature � la soci�t� pr�sentement constitu�e, qui accepte, d'une partie de son patrimoine comprenant tous les actifs et les passifs li�s � sa branche d'activit� � PROXISTORE �, rien except� ni r�serv�, sur la base d'une situation comptable arr�t�e au 31 d�cembre 2012 ; les fonds apport�s se composeront del 65.880,00 euros en capital souscrit, de 16.588,00 euros de r�serve l�gale et de 56.840,21 euros de r�sultats report�s et sont plus amplement d�crits dans le rapport du r�viseur d'entreprises dont mention ci-apr�s, �manant de sa scission partielle par constitution d'une soci�t� anonyme nouvelle, et dont le proc�s-verbal de l'assembl�e g�n�rale extraordinaire des actionnaires ayant d�cid� la scission a �t� re�u par le Notaire pr�nomm�, le m�me jour, ant�rieurement aux pr�sentes, � publier aux Annexes du Moniteur Belge,

RAPPORTS DU REVISEUR D'ENTREPRISES ET QU FONDATEUR

La soci�t� civile � forme de soci�t� coop�rative � responsabilit� limit�e �BDO r�viseurs d'entreprises�, ayant son si�ge social � 1930 Zaventem, Da Vincilaan-Elsinore 9/6, inscrite au registre des personnes morales sous ie num�ro 0431.088.289, repr�sent�e par Monsieur Luc ANNICK, r�viseur d'entreprises, d�sign� conform�ment aux dispositions de l'article 444 du Code des Soci�t�s, a fait rapport en date du vingt-six mars deux mil treize sur l'apport d�crit ci-avant, rapport dont les conclusions s'�noncent comme suit

� En application de l'article 444 du Code des Soci�t�s et sur la base des normes �dict�es par l'Institut des R�viseurs d'Entreprises, nous avons examin� ['apport d'une branche d'activit� intervenu dans le cadre de la scission partielle de BEWEB REGIE SA telle que d�taill�e ci-avant.

L'apport de branche d'activit�, plus amplement d�crit dans le pr�sent rapport, est effectu� avec effet au ler janvier 2013,

L'�valuation de l'apport est bas�e sur la valeur nette comptable des actifs et passifs relatifs � la branche d'activit� � Proxistore � au 1er janvier 2013, telle qu'elle r�sulte des comptes annuels de BEWEB REGIE SA �

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/05/2013 - Annexes du Moniteur belge

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cette date. Le fondateur de PROXISTORE SA est respcnsable de l'�valuation de la branche d'activit� apport�e, ainsi que de la d�termination du nombre d'actions � �mettre en contrepartie.

Conform�ment � l'article 81 de l'Arr�t� Royal du 30 janvier 2011, les actifs et passifs et �l�ments hors bilan apport�s seront comptabilis�s � leur valeur comptable, tels qu'ils sont enregistr�s par BEWEB REGIE SA � la date de la r�alisation comptable du transfert. La valeur comptable nette des �l�ments d'actif et passif apport�s s'�l�vera d�s lors � 240.308,21 EUR.

Sur la base de la proposition de scission partielle, les actions � �mettre par PROXISTORE SA en r�mun�ration de l'apport des �l�ments d'actifs et de passif de la branche d'activit� � Proxistore �, seront distribu�es aux actionnaires de BEWEB REGIE SA en proportion de leur participation dans BEWEB REGIE SA. Chaque actionnaire recevra d�s lors le m�me nombre d'actions que celui qu'il d�tient dans BEWEB REGIE SA � la date de la scission partielle.

Au terme de notre mission de contr�le, nous sommes d'avis que ;

a)les travaux de contr�les ont �t� effectu�s sur la base des normes �dict�es par l'Institut des Reviseurs d'Entreprise en mati�re d'apport en nature et que le fondateur de la soci�t� est responsable tant de l'�valuation des biens apport�s que de fa d�termination du nombre d'actions � �mettre en contrepartie de l'apport en nature ;

b)la description de l'apport en nature r�pond � des conditions normales de pr�cision et de clart�;

c)le mode d'�valuation de la branche d'activit� apport�e correspond � la valeur nette comptable des actifs et passifs qui la composent dans les comptes de la soci�t� scind�e et la valeur d'apport � laquelle il m�ne correspond au moins au nombre et au pair comptable des actions � �mettre en contrepartie, de sorte que l'apport en nature n'est pas sur�valu�.

Le pr�sent rapport a �t� r�dig� en application de l'article 444 du Code des Soci�t�s, dans le cadre du pr�sent apport en nature en constitution de la SA PROXISTORE et ne pourra servir, en tout ou en partie, � d'autres fins.

Nous voulons �galement rappeler que notre mission consiste � d�crire les biens c�d�s, en appr�cier l'�valuation et mentionner la r�mun�ration effectivement attribu�e en contrepartie de l'apport, mais qu'Il ne nous appartient pas de nous prononcer sur le caract�re l�gitime et �quitable de l'op�ration.

Bruxelles, 26 mars 2013

BDO R�viseurs d'Entreprises Soc. Civ. SCRL

Repr�sent� par

Luc Annick �

D'autre part, le comparant fondateur a r�dig� un rapport sp�cial en date du 4 avril 2013 dans lequel ii a expos� l'int�r�t que pr�sente pour la soci�t� l'apport en nature et le cas �ch�ant et confirm� qu'il ne s'�carte pas des conclusions du r�viseur d'entreprises.

CONDITIONS G�N�RALES DU TRANSFERT

1) Du point de vue comptable, le transfert est r�alis� sur base de la situation active et passive de la soci�t� scind�e arr�t�e au 31 d�cembre 2012. Toutes les op�rations r�alis�es par la soci�t� scind�e sur le patrimoine transf�r� depuis le premier janvier deux mil treize sont consid�r�es, du point de vue comptable, comme accomplies pour le compte de la soci�t� anonyme � PROXISTORE �, b�n�ficiaire des �l�ments transf�r�s,

2) Le transfert dans la comptabilit� de la soci�t� anonyme � PROXISTORE � de la partie du patrimoine actif et passif transf�r� de la soci�t� scind�e est comptabilis� � la valeur pour laquelle ses �l�ments d'actif et de passif et ses capitaux propres figurent dans sa comptabilit� � la date de la situation comptable au 31 d�cembre 2012.

3) Les attributions aux actionnaires de la soci�t� scind�e des actions de la soci�t� b�n�ficiaire s'effectuent sans soulte.

4) Les biens sont transf�r�s dans l'�tat o� ils se trouvent. La soci�t� d�clare avoir parfaite connaissance des biens et droits transf�r�s et ne pas en exiger une description plus d�taill�e.

5) La pr�sente soci�t� est subrog�e dans tous les droits et obligations de la soci�t� scind�e relativement aux �l�ments qui lui sont transf�r�s.

6) D'une mani�re g�n�rale, le transfert comprend tous les droits, cr�ances, actions judiciaires et extrajudiciaires, recours administratifs, garanties personnelles ou r�elles et autres, dont b�n�ficie ou est titulaire pour quelque cause que ce soit, dans le cadre des �l�ments transf�r�s, la soci�t� scind�e, � l'�gard de tous tiers, y compris les administrations publiques.

7) Le pr�sent transfert est fait � charge pour la pr�sente soci�t� de :

supporter tout le passif de la soci�t� scind�e envers les tiers, d'ex�cuter tous les engagements et obligations de la soci�t� scind�e, relativement aux �l�ments transf�r�s ;

respecter et ex�cuter tous accords ou engagements que la soci�t� scind�e aurait pu conclure soit avec tous tiers, soit avec son personnel, sa direction, ses employ�s et ouvriers, ainsi que tous autres accords ou engagements l'obligeant � quelque titre que ce soit, relativement aux �l�ments transf�r�s;

supporter tous imp�ts, taxes, contributions, primes et cotisations d'assurances, g�n�ralement toutes les charges ordinaires ou extraordinaires, qui gr�vent ou pourront grever les biens transf�r�s.

R�MUN�RATION DU TRANSFERT

En r�mun�ration de ce transfert, il est attribu� imm�diatement et directement aux actionnaires de la soci�t� scind�e, quarante-neuf mille vingt (49.020) actions, sans d�signation de valeur nominale, enti�rement lib�r�es, de la soci�t� anonyme � PROXISTORE �, r�parties en quatre cat�gories comme suit

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A seize mille trois cent quarante (16.340) actions de cat�gorie A, qui sont les actions 1 � 16.340.

B seize mille trois cent quarante (16.340) actions de cat�gorie B, qui sont les actions 16.341 � 32.680,

C huit mille cent septante (8.170) actions de cat�gorie C, qui sont les actions 32.681 � 40.850.

D huit mille cent septante (8.170) actions de cat�gorie D, qui sont les actions 40.851 � 49.020.

Ces actions seront r�parties entre les actionnaires de la soci�t� scind�e � raison d'une (1) action de la

soci�t� anonyme � PROXISTORE � pour une (1) action de la soci�t� scind�e.

Les actionnaires de la soci�t� comparante deviennent d�s lors directement actionnaires de la pr�sente soci�t�.

Forme - d�nomination

La soci�t� a adopt� la forme juridique de soci�t� anonyme.

Elle est d�nomm�e "PROXISTORE".

Si�ge social

Le si�ge social est �tabli � Molenbeek-Saint-Jean (1080 Bruxelles), Boulevard L�opold Il num�ro 170.

Objet social

La soci�t� a pour objet, tant en Belgique qu'� l'�tranger: concevoir pour le compte de tiers (soci�t�s, ind�pendants, commer�ants, administrations, pouvoirs publics), toutes actions et services qui visent � faire conna�tre, � promouvoir, � commercialiser tous biens ou services (marketing, publicit�, promotions de ventes, merchandising, animation). Sont comprises comme prestations: les �tudes pr�liminaires, les analyses et recommandations, la r�alisation des dossiers, les formations �ventuelles, les tests desk et field et toutes autres actions li�es aux prestations (coaching, statistiques, suivi), supports publicitaires, supports de communications.

La soci�t� pourra �galement agir comme interm�diaires ou agent commercial pour des tiers belges ou �trangers, et le cas �ch�ant effectuer des importations et exportations de biens et services.

La soci�t� peut s'int�resser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou soci�t�s, ayant un objet analogue, similaire ou connexe, ou qui sont de nature � favoriser le d�veloppement de son entreprise, � lui procurer des mati�res premi�res, ou � faciliter l'�coulement de ses produits.

La soci�t� peut r�aliser son objet en tous lieux, de toutes les mani�res et suivant les modalit�s qui lui para�tront les mieux appropri�es, tant en Belgique qu'� l'�tranger.

Elle pourra faire d'une mani�re g�n�rale et sans que l'�num�ration qui va suivre soit limitative, toutes op�rations commerciales, industrielles, financi�res et civiles, mobili�res et immobili�res ayant un rapport direct ou indirect avec son objet ou pouvant en faciliter la r�alisation; elfe pourra �galement s'ins�rer par voie d'association, d'apports ou de fusion, de souscription, de participations, d'interventions financi�res ou autrement dans toutes soci�t�s ou entreprises existantes ou � cr�er, dont l'objet social est analogue ou connexe au sien au qui serait susceptible pour elle de favoriser le d�veloppement des affaires sociales.

Capital social

Le capital social est fix� � la somme de cent soixante-cinq mille huit cent quatre-vingts euros (165.880,00� ), repr�sent� par quarante-neuf mille vingt actions nominatives (49.020), sans d�signation de valeur nominale, repr�sentant chacune unlquarante-neuf mille vingti�me (1149.020�me) du capital social. Elles sont num�rot�es de 1 � 49.020 et r�parties en quatre cat�gories comme suit :

A seize mille trois cent quarante (16.340) actions de cat�gorie A, qui sont les actions 1 � 16.340.

B seize mille trois cent quarante (16.340) actions de cat�gorie B, qui sont les actions 16.341 � 32.680.

C huit mille cent septante (M70) actions de cat�gorie C, qui sont les actions 32.681 � 40.850.

D huit mille cent septante (8.170) actions de cat�gorie D, qui sont les actions 40.851 � 49.020.

En cas de cession d'actions d'une cat�gorie au b�n�fice d'un cessionnaire, actionnaire d'une autre cat�gorie, la ou les actions c�d�es sont reclass�es dans la cat�gorie du cessionnaire.

Sauf disposition expresse des pr�sents statuts, l�s actions jouissent des m�mes droits et obligations.

R�partition b�n�ficiaire

Sur le b�n�fice net, d�termin� conform�ment aux dispositions l�gales, il est pr�lev� cinq pour cent pour la r�serve l�gale. Ce pr�l�vement cesse d'�tre obligatoire lorsque le fonds de r�serve atteint un dixi�me du capital social; il doit �tre repris si la r�serve l�gale vient � �tre entam�e.

Le solde restant recevra l'affectation que lui donnera l'assembl�e g�n�rale statuant � la majorit� des voix sur proposition du Conseil d'administration.

En cas de dissolution, apr�s apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou consignation des sommes n�cessaires � cet effet, l'actif net sert d'abord � rembourser, en esp�ces ou en titres, le montant lib�r� non amorti des actions,

Si les actions ne sont pas toutes lib�r�es dans une �gale proportion, les liquidateurs, avant de proc�der aux r�partitions, tiennent compte de cette diversit� de situation et r�tablissent l'�quilibre en mettant toutes les actions sur un pied d'�galit� absolue, soit par des appels de fonds compl�mentaires � charge des titres insuffisamment lib�r�s, soit par des remboursements pr�alables en esp�ces au profit des actions lib�r�es dans une proportion sup�rieure.

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Le solde est r�parti �galement entre toutes les actions.

Exercice social

L'exercice social commence le premier janvier et se cl�ture le trente et un d�cembre de chaque ann�e.

Assembl�e g�n�rale ordinaire

L'assembl�e g�n�rale annuelle se r�unit le quatri�me mercredi du mois d'avril � quatorze heures.

Si ce jour est un jour f�ri� l�gal, l'assembl�e a lieu le premier jour ouvrable suivant, autre qu'un samedi, � la

m�me heure.

Les assembl�es g�n�rales se tiennent au si�ge social ou � tout autre endroit indiqu� dans la convocation.

Chaque action donne droit � une voix, sous r�serve des dispositions l�gales.

Sauf dans les cas pr�vus par la loi, les d�cisions sont prises, quel que soit le nombre de titres repr�sent�s �

l'assembl�e, � la majorit� simple des voix, sans tenir compte des abstentions.

D�signation des personnes autoris�es � g�rer et leurs pouvoirs

La soci�t� est administr�e par un conseil d'administration compos� d'au moins trois (3) membres.

Les administrateurs sont nomm�s par l'assembl�e g�n�rale des actionnaires pour un d�lai de six (6) ans et

sont en tout temps r�vocables par elle,

L'assembl�e g�n�rale �lit parmi !es candidats pr�sent�s par les actionnaires d�tenant au moins deux tiers

des actions de la cat�gorie d'actions A, trois (3) administrateurs.

Pour la cat�gorie d'actions B, et C, l'assembl�e g�n�rale �lit parmi les candidats qui peuvent �tre pr�sent�s

par les actionnaires d�tenant au moins deux tiers des actions de la cat�gorie un (1) administrateur.

Pour chaque mandat d'administrateur, l'assembl�e g�n�rale devra choisir parmi deux (2) candidats.

Lorsque plusieurs mandats sont � pourvoir, l'�lection de chaque administrateur est soumise � la condition

que l'assembl�e g�n�rale ait pourvu � l'�lection de tous les mandats pour lesquels deux candidats ont �t�

valablement pr�sent�s.

Le conseil d'administration peut conf�rer la gestion journali�re de la soci�t� ainsi que la repr�sentation de la

soci�t� en ce qui concerne cette gestion

- soit � un ou plusieurs de ses membres qui portent le titre d'administrateur - d�l�gu�;

- soit � un ou plusieurs d�l�gu�s choisis hors de son sein.

Le Conseil d'administration et les d�l�gu�s � la gestion journali�re dans les limites de leur propre d�l�gation

peuvent, dans le cadre de cette gestion, d�l�guer des pouvoirs sp�ciaux � tout mandataire.

Le Conseil peut r�voquer en tout temps les personnes mentionn�es aux alin�as qui pr�c�dent.

Il fixe les attributions et les r�mun�rations fixes ou variables � charge du comptes de r�sultats, des

personnes � qui il conf�re les d�l�gations.

Sauf les pouvoirs donn�s � l'administrateur-d�l�gu�, pr�alablement d�finis par le conseil d'administration,

les actes qui engagent la soci�t� sont valablement sign�s soit par l'administrateur-d�l�gu� soit par deux

administrateurs explicitement mandat�s par le conseil d'administration.

Sauf en ce qui concerne les actes pour lesquels l'accord de l'assembl�e g�n�rale est requis, lesdits

administrateurs auront � justifier du mandat susmentionn� � l'�gard du conservateur des hypoth�ques, pour les

actes notari�s et pour les actes en justice.

La soci�t�, dans le respect des paragraphes qui pr�c�dent, est en outre valablement engag�e par des

mandataires sp�ciaux dans les limites de leurs mandats.

Le contrat de soci�t� �tant cl�tur� et les statuts sociaux �tant arr�t�s, le comparant a pris, � terme, les d�cisions suivantes, lesquelles deviendront effectives lors de l'obtention par la soci�t� de la personnalit� juridique, conform�ment � l'article 2 � 4 du Code des Soci�t�s

1, Administrateurs

Le nombre d'administrateurs est fix� � trois (3) et sont appel�s � ces fonctions pour une dur�e de six

ann�es

1/Monsieur Frederic CONVENT, domicili� � Uccle (1180 Bruxelles), avenue Moscicki, 15 ;

2/Monsieur C�dric DE BLEYE, demeurant � 8400 Zandvoorde, Luikstraat, 2123 ;

31 Monsieur Bruno VANBOUCQ, demeurant � 1320 Beauvechain, rue du Rivage, 13 ;

Le mandat des administrateurs ainsi nomm�s prendra fin imm�diatement apr�s l'assembl�e g�n�rale

annuelle de 2019.

Le mandat des administrateurs ainsi nomm�s est exerc� � titre non r�mun�r�.

La repr�sentation de la soci�t� sera exerc�e conform�ment � l'article 26 des statuts repris ci-dessus.

2. Commissaires

Les comparants d�cident, conform�ment � l'article 142 du Code des Soci�t�s, de nommer un commissaire pour une dur�e de trois ann�es, et appelle � ces fonctions : La soci�t� civile � forme de soci�t� coop�rative � responsabilit� limit�e �BDO r�viseurs d'entreprises�, ayant son si�ge social � 1930 Zaventem, Da Vincilaan-Elsinore 9/6, inscrite au registre des personnes morales sous le num�ro 0431,088.289, repr�sent�e par Monsieur Luc ANNICK, r�viseur d'entreprises.

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Le mandat du commissaire ainsi nomm� prendra fin imm�diatement apr�s l'assembl�e g�n�rale annuelle

de 2016.

Le mandat du commissaire ainsi nomm� est exerc� � titre r�mun�r�.

3. Premi�re assembl�e g�n�rale annuelle

La premi�re assembl�e g�n�rale annuelle est fix�e au en 2015.

4, Cl�ture du premier exercice social

Le premier exercice social se cl�ture le 31 d�cembre 2014.

5, Pr�sident du Conseil d'administration

Les comparants d�cident d'appeler aux fonctions de Pr�sident du Conseil d'administration et ce pour toute

la dur�e de son mandat d'administrateur : Monsieur Bruno VANBOUCQ, pr�nomm�.

Le mandat du Pr�sident ainsi nomm� est exerc� � titre non r�mun�r�.

6, Administrateur d�l�gu�

Les comparants d�cident d'appeler aux fonctions d'administrateur d�l�gu� et ce pour toute la dur�e de son

mandat d'administrateur : Monsieur Bruno VANBOUCQ, pr�nomm�,

L'administrateur d�l�gu� est charg� de la gestion journali�re de la soci�t� et de la repr�sentation de la

soci�t� en ce qui concerne cette gestion conform�ment aux statuts.

Le mandat de l'administrateur d�l�gu� ainsi nomm� est exerc� � titre non r�mun�r�.

7. D�l�gation de pouvoirs

Les comparants d�clarent constituer pour mandataire sp�cial de la soci�t�, avec facult� de substitution : la soci�t� civile � forme commerciale de soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e Comptabilis, � 1348 Louvain-la-Neuve, et ce en vue de proc�der � l'immatriculation de la pr�sente soci�t� aupr�s de la Banque Carrefour des Entreprises. A ces fins, le mandataire pourra au nom de la soci�t�, faire toutes d�clarations, signer tous documents et pi�ces et, en g�n�ral, faire fe n�cessaire aupr�s de toute administration et soci�t� g�n�ralement quelconque,

Les exp�ditions et extraits sont d�pos�s avant enregistrement de l'acte dans l'unique but du d�p�t au Greffe du Tribunal de Commerce et pour les formalit�s en rapport avec la TVA.

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME

G�rard INDEKEU, Notaire associ�.

D�pos� en m�me temps : exp�dition conforme de l'acte, rapport du r�viseur d'entreprises et rapport du

fondateur �tablis conform�ment � l'article 444 du Code des Soci�t�s,

Volet B - Suite

" f . R�serv� au Moniteur belge

Mentionner sur la derni�re page du Volet B Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

07/08/2015

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R�ser au Moniti belg

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\fr f rf f Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe

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rao�Re�u le ! �~'1SI~I 2 9 JUIL, 2O15

Greffe

'7 .emeeT i-,- 13una,l. de

N�d'entreprise : 0534.497.219 e" :

D�nomination (en entier) Proxistore

(en abr�g�)

Forme juridique : Soci�t� anonyme

Si�ge Boulevard L�opold 11170 -1080 Molenbeek-Saint-Jean

(adresse compl�te)

Obiet(s) de l'acte : Nomination d'un administrateur d�l�gu�

Texte :

Extrait du PV du Conseil d'Administration du 23/04/2015

Le Conseil d�cide d'acter la nomination de Monsieur Bruno VAN BOUCQ, rue du Rivage 13, 1325 Beauvechain en tant qu'administrateur-d�l�gu� avec effet r�troactive � la date du 9 ao�t 2013 pour une dur�e de six ann�es, son mandat se terminera imm�diatement apr�s l'Assembl�e G�n�rale de 2019,

Bruno VAN BOUCQ

Administrateur d�l�gu�.

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Mentionner sur la derni�re page du Volet B ' Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de ta personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter l'association ou la fondation � l'�gard des tiers Au verso Nom et signature

24/08/2015

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Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe

D�pos� I Re�u ie

R�serv

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Monite+

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1256* au greffe du tribunal de commerce francophone deWexelles

1 3 Agi' 2015

W d'entreprise : 0534.497.219

D�nomination (en entier} Proxistore

(en abr�g�}

Forme juridique : Soci�t� anonyme

Si�ge : Boulevard L�opold Il 170 - 1080 Molenbeek-Saint-Jean

{adresse compl�te}

~

Obiet(sl de l'acte : Nomination

Texte

Extrait du PV de l'assembl�e g�n�rale dd 13/05/2015

L'Assembl�e ent�rine la nomination de SA PX Holding (RPM 0554.929.674) Rue du Rivage 13 � 1320 Beauvechain, repr�sent�e par Monsieur Yvan NYSSEN, Avenue des Sorbiers 2 � 1640 Rhode-Saint-Gen�se, au poste d'administrateur � dat�e de ce jour, son mandat expire apr�s l'AG de 2019.

D�pos� en m�me temps PV dd 13/05/2015

Bruno VAN BOUCQ

Administrateur d�l�gu�

Mentionner sur la derni�re page du Volet B Au recto Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter l'association ou ta fondation � l'�gard des tiers Au verso Nom et signature

Coordonnées
PROXISTORE

Adresse
BOULEVARD LEOPOLD II 170 1080 BRUXELLES

Code postal : 1080
Localité : MOLENBEEK-SAINT-JEAN
Commune : MOLENBEEK-SAINT-JEAN
Région : Région de Bruxelles-Capitale

Société anonyme

Publication

Coordonnées PROXISTORE

Coordonnées
PROXISTORE