PROXY THIELEMANS

Société anonyme


  1. Personnes morales
  2. Région de Bruxelles-Capitale
  3. PROXY THIELEMANS
Dénomination : PROXY THIELEMANS
Forme juridique : Société anonyme
N° entreprise : 838.876.190

Publication

09/07/2014 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2013, APP 30.06.2014, DPT 07.07.2014 14268-0351-013
20/01/2014
ÿþRéservé

au

Moniteur

belge

i Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe MOD WORD 11.1

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BRUXELLES

.. 9 JAN 2014

Greffe

i

N° d'entreprise : 0838.876.190

Dénomination

(en entier) : PROXY THIELEMANS

(en abrégé) :

Forme juridique : SOCIETE ANONYME

Siège : 1150 WOLUWE-SAINT-PIERRE  AVENUE CHARLES THIELEMANS 17-19

(adresse complète)

Obiet(s) de l'acte :AUGMENTATION DE CAPITAL-MODIFICATIONS AUX STATUTS

Il résulte d'un procès verbal dressé par Maître OLIVIER DUBUISSON, Notaire associé de résidence à Ixelles, le 23 décembre 2013, en cours d'enregistrement à Ixelles 3 que l'assemblée générale extraordinaire de la SA «PROXY THIELEMANS », ayant son siège social à 1150 Woluwe-Saint Pierre, Avenue Charles Thielemans 17-19 , a pris les résolutions suivantes à l'unanimité :

Première résolution

A. Augmentation du capital

L'assemblée décide d'augmenter le capital social à concurrence de quatre-vingt-sept mille trois cents euros (£; 87.300,00), pour le porter de cent cinq mille euros (E 105.000,00) à cent nonante-deux mille trois cents euros (£ 192.300,00), par apport en espèces par chacun des actionnaires proportionnellement à leur participation dans le capital, sans création de nouvelles actions;

B. Intervention - souscription - libération ;

Les actionnaires dont l'identité complète figure dans la composition de l'assemblée, ci-avant, interviennent et° déclarent souscrire le montant de l'augmentation de capital s'élevant à quatre-vingt-sept mille trois cents euros. (£ 87.300,00), proportionnellement à leur participation actuelle dans le capital social.

Les actionnaires déclarent par l'intermédiaire de leur représentant que la souscription a été libérée intégralement par dépôt préalable d'un montant de quatre-vingt-sept mille trois cents euros (£ 87.300,00), au compte spécial numéro 001-7137000-10, ouvert auprès de la Banque BNP-PARIBAS-FORTIS, au nom de la présente société.

A l'appui de cette déclaration est remise au notaire soussigné, l'attestation dudit organisme datée du vingt décembre deux mille treize, qui sera conservée par Nous, Notaire.

C. Constatation de la réalisation effective de l'augmentation de capital

L'assemblée constate et requiert le notaire soussigné d'acter que par suite de ce qui précède, le capital de la

société est effectivement porté à cent nonante-deux mille trois cents euros (E 192.300,00).

D. Modification de l'article 5 des statuts relatif au capital.

En conséquence de ce qui précède, l'assemblée décide de modifier l'article 5 des statuts comme suit :

« Le capital social est fixé á cent nonante-deux mille trois cents euros (E 192.300, 00).

Il est représenté par trois mille (3.000)actions nominatives sans mention de valeur nominale, représentant

chacune un/trois millième(' /3, 000ftme) de l'avoir social.

Deuxième résolution

Pouvoirs d'exécution

L'assemblée confère tous pouvoirs au Notaire soussigné pour l'exécution des décisions qui précèdent ci

notamment l'adoption du texte coordonné des statuts.

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME, délivré avant enregistrement uniquement pour le dépôt au greffe et la publication à l'annexe du Moniteur Belge

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 20/01/2014 - Annexes du Moniteur belge

,

Volet B isuité 1

Le notaire associé, OLIVIER. DUBUISSOn

NOTAIRE

Déposé en même temps : expédition de l'acte et statuts coordonnés

Réservé

au

Moniteur

belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 20/01/2014 - Annexes du Moniteur belge

Mentionner sur la dernière page du Volet B: Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à ['égard des tiers

Au verso : Nom et signature

13/03/2013 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2012, APP 12.03.2013, DPT 12.03.2013 13060-0277-013
09/09/2011
ÿþ Copie qui sera publiée aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe Mpd 2.0

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Dénomination

(en entier) : PROXY THIELEMANS

Forme juridique : SOCIETE ANONYME

Siège : 1150 WOLUWE-SAINT-PIERRE - AVENUE CHARLES THIELEMANS 17-19

Obiet de l'acte : CONSTITUTION - NOMINATION

D'un acte reçu par Maître Marc VAN BENEDEN, Notaire associé de résidence à Ixelles, le vingt-six août deux mille onze, en cours d'enregistrement à Schaerbeek 1, il extrait ce qui suit :

1.- Monsieur AKILI Jérémy, né à Uccle, le huit avril mil neuf cent septante six, domicilié à 1060 Saint-Gilles, Place Louis Morichar, 5 boîte 2.

2.- Monsieur AKILI Raphaël, né à Uccle, le huit avril mil neuf cent septante six, domicilié à 1050 Ixelles, Rue Antoine Labarre, 47.

3.  Monsieur WELLENS Thomas Laurent Emmanuel, né à Uccle, le vingt trois juillet mil neuf cent septante six, domicilié à 1030 Schaerbeek, rue de la Consolation, 100,

L CONSTITUTION

Fondateurs

Les comparants déclarent assumer la qualité de fondateurs;

Remise du plan financier

Avant la passation de l'acte, les fondateurs de la société et conformément à l'article 440 du Code des Sociétés,

ont remis au Notaire soussigné le plan financier de la société, dans lequel ils justifient le montant du capital

social de la société à constituer. Ce plan est, à l'instant, daté et paraphé par les fondateurs, et sera conservé par

Nous, Notaire, en application des dispositions du Code des Sociétés.

Constitution

Les comparants déclarent constituer une société commerciale et requièrent le Notaire soussigné de dresser les

statuts d'une Société Anonyme, dénommée «PROXY THIELEMANS», au capital de cent cinq mille euros

(105.000 EUR), divisé en trois mille (3.000 ) actions, sans mention de valeur nominale.

Souscription par apports en espèces

Les comparants déclarent que les trois mille (3.000) actions représentant le capital social de la société à

constituer sont à l'instant souscrites en espèces, au prix de trente-cinq euros (35 EUR) chacune, comme suit:

- par Monsieur AKILI Jérémy : mille (1.000) actions, soit pour trente-cinq mille euros (35.000 EUR)

- par Monsieur AKILI Raphaël : mille (1.000) actions, soit pour trente-cinq mille euros (35.000 EUR)

- par Monsieur WELLENS Thomas : mille (1.000) actions, soit pour trente-cinq mille euros (35.000 EUR)

Ensemble : trois mille (3.000) actions, soit pour cent cinq mille euros (105.000 EUR)

Les comparants déclarent qu'ils ont libéré la totalité de l'apport en numéraire qu'ils réalisent, soit la somme de

cent cinq mille euros (105.000 EUR)

Cette somme a été préalablement à la constitution de la société déposée par versement à un compte spécial

portant le numéro 001-6494493-31 ouvert au nom de la société en

formation auprès de la banque BNP Paribas Fortis, de sorte que la société a, dès à présent, de ce chef à sa

disposition une somme de cent cinq mille euros (105.000 EUR)

Une attestation de l'organisme dépositaire en date du vingt-quatre août deux mille onze demeurera ci-annexée.

IL STATUTS

Les comparants arrêtent comme suit les statuts de la société :

TITRE 1 - CARACTERES DE LA SOCIETE

Article 1 : DENOMINATION DE LA SOC1ETE

La société adopte la forme de la Société Anonyme. Elle est dénommée «PROXY THIELEMANS »

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

St atsbl d- 0q/09/2011- Annexes du Moniteur belge

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Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 09/09/2011- Annexes du Moniteur belge

Dans tous les documents écrits émanant de la société, la dénomination sociale doit être précédée ou suivie

immédiatement de la mention "société anonyme" ou des initiales "SA".

Article 2 : SIEGE SOCIAL

Le siège social est établi à 1 150 Woluwe-Saint-Pierre, avenue Charles Thielemans, 17-19.

Article 3 : OBJET SOCIAL

La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre, pour compte de tiers ou en

participation avec des tiers:

- Le commerce sous toutes ses formes et notamment l'importation, l'exportation, la vente, l'achat, en gros ou

au détail, la représentation et le courtage, la fabrication et le transport, de tous produits et marchandises.

- La société a également pour objet l'achat, l'échange, la vente, la prise en location et en sous-location, ainsi

que la cession en location et en sous-location, le tout avec ou sans option d'achat, l'exploitation et l'entretien de

maisons, appartements, bureaux, magasins, fonds de commerce, terrains, terres et domaines, et de manière

générale, de tous biens immobiliers, ainsi que toutes opérations de financement.

La société peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles,

financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet social.

Elle peut s'intéresser par voie d'apport, de cession, de fusion, de souscription, de prise de participation ou de

toute autre forme d'investissement en titres ou droits mobiliers, d'intervention financière ou autrement, dans

toutes affaires, entreprises, associations ou sociétés ayant un objet identique, analogue ou connexe, ou de

nature à favoriser le développement de son entreprise, à lui procurer des matières premières ou à faciliter

l'écoulement de ses produits et services.

La société peut accepter et exercer un mandat d'administrateur, de gérant ou de liquidateur dans toutes

sociétés, quel que soit son objet social.

La société peut constituer hypothèque ou toute autre sûreté réelle sur les biens sociaux ou se porter caution.

Le conseil d'administration a compétence pour interpréter l'objet social.

TITRE II - CAPITAL

Article 5 : CAPITAL SOCIAL

Le capital social est fixé à cent cinq mille euros (105.000 EUR)

11 est représenté par trois mille (3.000) actions nominatives sans mention de valeur nominale.

Article 6 : ACTIONS AVEC OU SANS DROIT DE VOTE

Le capital peut être représenté par des actions avec ou sans droit de vote.

En cas de création d'actions sans droit de vote par voie de conversion d'actions avec droit de vote déjà émises,

le conseil d'administration est autorisé à déterminer le nombre maximum d'actions à convertir et à fixer les

conditions de conversion.

Article 8 : APPELS DE FONDS

Les appels de fonds sont décidés souverainement par le conseil d'administration.

Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des actions dont l'actionnaire est titulaire. Le conseil

d'administration peut autoriser les actionnaires à libérer leurs titres par anticipation; dans ce cas, il détermine

les conditions éventuelles auxquelles ces versements anticipés sont admis. Les versements anticipés sont

considérés comme des avances de fonds.

L'actionnaire qui, après une mise en demeure notifiée par lettre recommandée, ne satisfait pas à un appel de

fonds, doit payer à la société un intérêt calculé au taux d'intérêt légal, à dater du jour de l'exigibilité du

versement.

Le conseil d'administration peut, en outre, après un second avis resté infructueux dans le mois de sa date,

prononcer la déchéance de l'actionnaire et faire vendre ses titres, sans préjudice du droit de lui réclamer le

restant dû ainsi que tous dommages et intérêts. Le produit net de la vente s'impute sur ce qui est dû par

l'actionnaire défaillant, lequel reste tenu de la différence ou profite de l'excédent.

L'exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés est suspendu

aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont pas été effectués.

TITRE [Il - TITRES

Article 9 : NATURE DES ACTIONS

Les actions non entièrement libérées sont nominatives. Les actions entièrement libérées revêtent la forme

nominative ou la forme dématérialisée au choix de l'actionnaire, dans Ies limites prévues par la loi. Les

propriétaires d'actions peuvent, à tout moment et à leurs frais, demander la conversion de leurs actions dans

l'une des autres formes prévues par la loi.

Article 10 : CESSION D'ACTIONS

La procédure d'agrément et la procédure consécutive éventuelle de préemption s'appliquent aux cessions et

transmissions d'actions, à titre onéreux ou gratuit, à des tiers non actionnaires.

A.- Cessions entre vifs

L'actionnaire qui désire céder tout ou partie de ses actions à une personne, physique ou morale, qui n'est pas

actionnaire, en informe le conseil d'administration.

La décision d'agrément est prise par le conseil d'administration, à la majorité des deux/tiers des administrateurs

présents ou représentés, dans le mois de l'envoi de la notification de l'actionnaire.

Le conseil d'administration n'est pas tenu d'indiquer les motifs de son refus ou de son agrément.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 09/09/2011- Annexes du Moniteur belge

La décision d'agrément ou de refus du conseil est notifiée à l'actionnaire cédant dans les quinze jours de la décision du conseil d'administration.

Si le conseil d'administration n'agrée pas le cessionnaire proposé, le cédant a dix jours à dater de l'envoi de la notification du conseil d'administration pour décider et notifier s'il renonce ou non à son projet de céder des titres. A défaut de notification au conseil d'administration par le cédant à qui l'on a opposé un refus d'agrément, il est présumé renoncer à son projet de cession. S'il ne renonce pas à son projet, il s'ouvre au profit des autres actionnaires un droit de préemption sur les actions offertes en vente, ce dont le conseil avise sans délai les actionnaires.

Les actions sont acquises, sauf accord entre parties intervenu endéans les trente jours de la décision du conseil, au prix à déterminer par un expert désigné de commun accord par les parties conformément à l'article 31 du Code des sociétés, à défaut d'accord sur l'expert, par le président du tribunal de commerce statuant comme en référé à la requête de la partie la plus diligente, tous les frais de procédure et d'expertise étant pour moitié à charge du cédant et pour moitié à charge du ou des acquéreurs, proportionnellement au nombre d'actions acquises s'ils sont plusieurs.

Les actionnaires peuvent exercer ce droit de préemption au plus tard dans les quinze jours de l'envoi par le conseil du résultat de l'expertise, en mentionnant le nombre d'actions qu'ils souhaitent acquérir.

Les actionnaires peuvent aussi, préalablement à l'expiration de ce délai, renoncer expressément à l'exercice de leur droit de préemption.

L'absence de réponse dans le délai accordé vaudra renonciation expresse au droit de préemption.

Si le nombre total d'actions pour lesquelles le droit de préemption a été exercé est supérieur au nombre d'actions offertes en vente, les actions sont prioritairement attribuées aux actionnaires au prorata de leur participation dans le capital social. .

Le droit de préemption dont certains actionnaires ne feraient pas usage accroit au droit de préemption de ceux qui en ont fait usage, et ce au prorata du nombre de leurs actions par rapport au total des actions de ceux qui ont exercé leur droit. Le conseil notifie aux actionnaires, après l'expiration du délai précité, le résultat de la préemption et fixe, le cas échéant, un nouveau délai de quinze jours pour permettre l'exécution de la préemption au second tour.

Si les parties n'exercent pas leur droit de préemption ou si le nombre d'actions sur lesquelles les parties ont exercé leur droit de préemption est inférieur au nombre d'actions offertes en vente, le cédant pourra librement céder la totalité de ses actions au tiers-candidat cessionnaire.

L'acquéreur paie le prix des actions dans un délai de trente jours à compter de la détermination du prix. Les notifications faites en exécution du présent article sont envoyées par lettres recommandées à la poste, les délais commençant à courir à partir de la date d'expédition de la lettre, apposée sur le récépissé de la recommandation postale.

B.- Transmissions par décès

Les dispositions qui précèdent s'appliquent mutatis mutandis aux transmissions par décès.

La demande d'agrément sera faite par le ou les héritiers ou par les légataires des actions. Ils peuvent exiger leur agrément si toutes les actions recueillies ne sont pas reprises dans le délai prévu.

Article Il : INDIVISIBILITE DES ACTIONS

Les actions sont indivisibles à l'égard de la société.

S'il y a plusieurs propriétaires d'une action, la société peut suspendre l'exercice des droits y afférents jusqu'à ce qu'une personne soit désignée comme étant, à son égard, propriétaire de l'action.

En cas de démembrement du droit de propriété d'une action entre nu-propriétaire et usufruitier, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.

Article 12 : EMISSION D'OBLIGATIONS ET DE DROITS DE SOUSCRIPTION

La société peut, en tout temps, créer et émettre des obligations, hypothécaires ou autres, par décision du conseil d'administration qui en détermine le type et fixe le taux des intérêts, le mode et l'époque des remboursements, les garanties spéciales ainsi que toutes autres conditions de l'émission.

Toutefois, en cas d'émission d'obligations convertibles ou avec droit de souscription, et en cas d'émission de droits de souscription attachés ou non à une autre valeur mobilière, la décision est prise par l'assemblée générale statuant aux conditions prévues par la loi.

L'assemblée générale des actionnaires peut, dans l'intérêt social, limiter ou supprimer le droit de souscription préférentielle en respectant les conditions prévues par la loi.

TITRE IV - ADMINISTRATION ET CONTROLE

Article I4 : COMPOSITION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

La société est administrée par un conseil de trois administrateurs au moins, actionnaires ou non, nommés pour six ans au plus par l'assemblée générale des actionnaires, et en tout temps révocables par elle. Les administrateurs sortants sont rééligibles.

Toutefois, si la société est constituée par deux fondateurs ou si, à une assemblée générale des actionnaires de la société, il est constaté que celle-ci n'a pas plus de deux actionnaires, la composition du conseil d'administration peut être limitée à deux membres jusqu'à l'assemblée générale ordinaire qui suivra la constatation, par toute voie de droit, de l'existence de plus de deux actionnaires.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 09/09/2011- Annexes du Moniteur belge

Le mandat des administrateurs sortants, non réélus, cesse immédiatement après l'assemblée générale qui a

procédé à la réélection.

Si une personne morale est nommée administrateur ou membre du comité de direction, elle désignera parmi ses

associés, gérants, administrateurs ou travailleurs, un représentant permanent chargé de l'exécution de cette

mission. A cet égard, les tiers ne pourront exiger de justification des pouvoirs du représentant, autre que la

réalisation de la publicité requise par la loi de leur désignation en qualité de représentant.

Article 15 : VACANCE

En cas de vacance d'une place d'administrateur par suite de décès, démission ou autre cause, les

administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement.

Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède au remplacement.

L'administrateur nommé en remplacement d'un administrateur dans les conditions ci-dessus achève le mandat

de celui qu'il remplace.

Article 20 : POUVOIRS DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l'objet social de la société, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l'assemblée générale.

Article 21 : GESTION JOURNALIERE

I.- Le conseil d'administration peut conférer la gestion journalière de la société ainsi que la représentation de la

société en ce qui concerne cette gestion et confier la direction de l'ensemble ou d'une partie des affaires

sociales:

soit à un ou plusieurs de ses membres qui portent le titre d'administrateur-délégué;

soit à un ou plusieurs directeurs ou fondés de pouvoirs choisis dans ou hors de son sein.

En cas de coexistence de plusieurs délégations générales de pouvoirs, le conseil d'administration fixe les

attributions respectives.

2.- En outre, le conseil d'administration et les délégués à la gestion journalière dans le cadre de cette gestion peuvent déléguer des pouvoirs spéciaux et limités à tout mandataire.

3.- Le conseil peut révoquer en tout temps les mandats des personnes mentionnées aux alinéas qui précèdent.

4.- Il fixe les attributions, les pouvoirs et les rémunérations, fixes ou variables, des personnes à qui il confère

les délégations.

Article 22 : REPRESENTATION DE LA SOCIETE DANS LES ACTES ET EN JUSTICE

La société est représentée, dans tous les actes et en justice, soit par deux administrateurs agissant

conjointement ou par un administrateur-délégué, soit, dans les limites de la gestion journalière et des pouvoirs

qui leur ont été conféré, par le ou les délégués à cette gestion qui ne seraient pas administrateurs, agissant

ensemble ou séparément.

Ces signataires n'ont pas à justifier vis-à-vis des tiers d'une décision préalable du conseil d'administration.

Elle est en outre valablement engagée par des mandataires spéciaux dans les limites de leurs mandats.

Article 24 : CONTROLE DE LA SOCIETE

Aussi longtemps que la société répondra aux critères énoncés à l'article 15 du Code des Sociétés, il n'y a pas

lieu de nommer un commissaire, sauf décision contraire de l'assemblée générale.

Dans ce cas, chaque actionnaire a individuellement les pouvoirs d'investigation et de contrôle du commissaire.

Il peut se faire représenter ou se faire assister par un expert-comptable. La rémunération de ce dernier incombe

à la société s'il a été désigné avec son accord ou si cette rémunération a été mise à sa charge par décision

judiciaire.

TITRE V - ASSEMBLEES GENERALES

Article 25 : COMPOSITION ET POUVOIRS DE L'ASSEMBLEE GENERALE

L'assemblée générale se compose de tous les propriétaires d'actions qui ont le droit de voter par eux-mêmes ou

par mandataires, moyennant observation des prescriptions légales et statutaires.

Les décisions régulièrement prises par l'assemblée générale sont obligatoires pour tous les actionnaires, même

pour les absents ou pour les dissidents.

Article 26 : REUNION DE L'ASSEMBLEE GENERALE

L'assemblée générale ordinaire se réunit le trente juin de chaque année à dix-neuf (19) heures.

Article 27 : FORMALITES D'ADMISSION A L'ASSEMBLEE GENERALE

Le conseil d'administration peut exiger que pour être admis à l'assemblée générale, les propriétaires d'actions

nominatives l'informent par écrit, trois jours au moins avant la date fixée pour l'assemblée, de leur intention

d'assister à l'assemblée et indiquent le nombre d'actions pour lequel ils entendent prendre part au vote.

Le conseil d'administration peut également exiger que les propriétaires d'actions dématérialisées déposent, trois

jours au moins avant la date fixée pour l'assemblée, au siège social ou auprès des établissements désignés dans

l'avis de convocation une attestation établie par le teneur de comptes agréé ou par l'organisme de liquidation

constatant l'indisponibilité, jusqu'à la date de l'assemblée générale, des actions dématérialisées.

Les obligataires peuvent assister à l'assemblée générale mais avec voix consultative seulement, s'ils ont

effectué les formalités prescrites aux alinéas qui précèdent.

Article 28 : REPRESENTATION

Tout propriétaire de titres peut se faire représenter à l'assemblée générale par un mandataire, pourvu que celui-

ci ait accompli les formalités requises pour être admis à l'assemblée.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 09/09/2011- Annexes du Moniteur belge

Les personnes morales peuvent être représentées par un mandataire non-actionnaire; les mineurs, interdits ou

autres incapables agissent par leurs représentants légaux.

Les copropriétaires, les usufruitiers et nus-propriétaires, ainsi que les créanciers et débiteurs gagistes doivent se

faire représenter respectivement par une seule et même personne.

Le conseil d'administration peut arrêter la formule des procurations et exiger que celles-ci soient déposées au

lieu indiqué par lui dans un délai qu'il fixe.

Article 30 : VOTE PAR CORRESPONDANCE

Pour autant que le conseil d'administration ait prévu cette faculté dans l'avis de convocation, tout actionnaire

est autorisé à voter par correspondance au moyen d'un formulaire établi et mis à la disposition des actionnaires

par la société.

Article 33 : DROIT DE VOTE

Chaque action donne droit à une voix.

TITRE VI - EXERCICE SOCIAL - COMPTES ANNUELS

Article 35 : COMPTES ANNUELS

L'exercice social commence le premier janvier et se clôture le trente et un décembre de chaque année.

A cette dernière date, les écritures de la société sont arrêtées et le conseil d'administration dresse un inventaire

complet et établit les comptes annuels conformément à la loi.

Article 36 : REPARTITION DES BENEFICES

Le bénéfice annuel de la société est déterminé conformément aux dispositions légales.

Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour-cent (5%) pour la réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être

obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint un/dixième (1/10) du capital social; il doit être repris si la réserve

légale vient à être entamée.

Le solde restant recevra l'affectation que lui donnera l'assemblée générale statuant à la majorité des voix, sur

proposition du conseil d'administration dans le respect de l'article 617 du Code des Sociétés.

Article 37 : PAIEMENT DES DIVIDENDES ET ACOMPTES SUR DIVIDENDES

Le paiement des dividendes se fait annuellement, aux époques et aux endroits désignés par le conseil

d'administration, en une ou plusieurs fois.

Celui-ci pourra, sous sa propre responsabilité, décider, conformément à la loi, le paiement d'acomptes sur

dividendes, par prélèvements sur le bénéfice de l'exercice en cours, conformément aux dispositions légales. Il

fixe le montant de ces acomptes et la date de leur paiement.

TITRE VII - DISSOLUTION - LIQUIDATION

Article 38 : LIQUIDATION

En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, la liquidation s'opère

par les soins du ou des liquidateurs nommés par l'assemblée générale et, à défaut de pareille nomination, la

liquidation s'opère par les soins du conseil d'administration en fonction à cette époque, agissant en qualité de

comité de liquidation.

Les liquidateurs disposent à cette fin des pouvoirs les plus étendus conférés par le Code des Sociétés.

L'assemblée générale détermine, le cas échéant, les émoluments du ou des liquidateurs.

Article 39 : REPARTIT1ON

Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou consignation des sommes nécessaires à

cet effet, l'actif net sert d'abord à rembourser, en espèces ou en titre, le montant libéré des actions.

Si toutes les actions ne sont pas libérées dans une égale proportion, les liquidateurs, avant de procéder aux

répartitions, tiennent compte de cette diversité de situation et rétablissent l'équilibre en mettant toutes les

actions sur un pied d'égalité absolue, soit par des appels de fonds complémentaires à charge des titres

insuffisamment libérés, soit par des remboursements préalables en espèces au profit des titres libérés dans une

proportion supérieure.

Le solde est réparti également entre toutes les actions.

III. DISPOSITIONS TRANSITOIRES

A- ASSEMBLEE GENERALE

A l'instant, la société étant constituée, tous les comparants se sont réunis en assemblée générale et ont pris, à

l'unanimité, les décisions suivantes, qui n'auront d'effet qu'au moment oit la société sera dotée de la

personnalité morale, c'est-à-dire au jour du dépôt de l'extrait du présent acte au greffe du tribunal de commerce

compétent:

1. Clôture du premier exercice social :

Le premier exercice social commencera le jour du dépôt pour se terminer le trente et un décembre deux mille

douze

2. Première assemblée générale ordinaire :

La première assemblée générale ordinaire est fixée en juin deux mille treize.

3. Administrateurs :

Le nombre d'administrateurs est fixé à trois (3).

Sont appelés à ces fonctions:

- Monsieur AKILI Jérémy

- Monsieur AKILI Raphaël

Réservé

" 'au Moniteur belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 09/09/2011- Annexes du Moniteur belge

Volet B - Suite

- Monsieur WELLENS Thomas

tous trois prénommés, ici présents et qui acceptent le mandat qui leur est conféré.

Le mandat des administrateurs ainsi nommés prendra fin immédiatement après l'assemblée générale annuelle

de deux mille dix-sept.

Le mandat des administrateurs ainsi nommés est gratuit.

; 4. Commissaires :

L'assemblée générale décide de ne pas nommer de commissaire, la société n'y étant pas tenue.

5. Reprise des engagements souscrits au nom de la société en formation :

La société présentement constituée reprendra, le cas échéant, tous les engagements contractés au nom et pour

compte de la société en formation et ce, depuis le premier avril deux mille onze.

La société ratifie expressément tous les engagements de la société pris ou à prendre avant le dépôt du présent

; acte au greffe du Tribunal de commerce compétent, sous la condition suspensive dudit dépôt; elle donne tout

mandat au conseil d'administration, désigné par ailleurs, à l'effet d'entreprendre les activités sociales, le

simple dépôt au greffe emportant de plein droit reprise de ces engagements par la société.

II.- CONSEIL D'ADMINISTRATION

A l'instant, le conseil d'administration étant constitué, celui-ci déclare se réunir valablement aux fins de

procéder à la nomination des président et administrateurs-délégués et de déléguer des pouvoirs.

A l'unanimité, le conseil décide d'appeler aux fonctions d'administrateurs-délégués:

- Monsieur AKILI Jérémy

- Monsieur AKILI Raphaël

- Monsieur WELLENS Thomas

tous trois prénommés, ici présents et qui acceptent le mandat qui leur est conféré.

Les administrateurs-délégués sont chargés de la gestion journalière de la société et de la représentation de la

société en ce qui concerne cette gestion.

Ils peuvent agir ensemble ou séparément.

Le mandat des administrateurs-délégués ainsi nommés est gratuit.

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME, délivré uniquement pour le dépôt au greffe et la publication à l'annexe du Moniteur Belge

Le notaire associé, Marc VAN BENENDEN

NOTAIRE

Annexe : expédition de l'acte

Mentionner sur la dernière page du Volet B: Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

27/07/2015 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2014, APP 30.06.2015, DPT 22.07.2015 15327-0219-016

Coordonnées
PROXY THIELEMANS

Adresse
AVENUE CHARLES THIELEMANS 17-19 1150 WOLUWE-SAINT-PIERRE

Code postal : 1150
Localité : WOLUWE-SAINT-PIERRE
Commune : WOLUWE-SAINT-PIERRE
Région : Région de Bruxelles-Capitale