PULL & BEAR BELGIE

société coopérative à responsabilité à finalité sociale


Dénomination : PULL & BEAR BELGIE
Forme juridique : société coopérative à responsabilité à finalité sociale
N° entreprise : 479.577.797

Publication

27/05/2013 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.01.2013, APP 25.04.2013, DPT 22.05.2013 13126-0158-038
31/01/2013
ÿþ } ofe S z Copie à publier aux annexes du Moniteur belge M00 WORD 11.1

après dépôt de l'acte au greffe

a 7 JAN 2013

Bf UXELLS

Greffe

N° d'entreprise : 0479.577.797

Dénomination

(en entier) : PULL & BEAR BELGIQUE

(en abrégé) :

Forme juridique : Société Anonyme

Siège : 1000 Bruxelles - Rue du Marais 49/53

(adresse complète)

Obie(s) de l'acte :Révocation et nomination d'un délégué à la gestion journalière - Révocation et attribution des pouvoirs financiers

L'an deux mille douze, le 7 décembre, un conseil d'administration s'est tenu dont l'ordre du jour était le suivant:

- Révocation / nomination d'un délégué à la gestion journalière

- Révocation / attribution des pouvoirs financiers

- Mandat relatif aux formalités de publication légale

Le conseil d'administration a pris les décisions suivantes:

1. Le conseil d'administration décide, à l'unanimité, de révoquer, à partir du 23 novembre 2012, le mandat de délégué à la gestion journalière tel qu'attribué par le conseil d'administration lors de la réunion du 28 avril 2011, à savoir :

" Monsieur François Smeyers, demeurant 1180 Uccle, Avenue Montjoie 222 et né le 29 avril 1956 à Uccle

et le conseil d'administration décide, à l'unanimité, de nommer, avec effet immédiat, en tant que délégué à' la gestion journalière :

" Monsieur Pablo D'Anglade Alvarino, demeurant 75004 Paris (France), Rue du Renard 5, ESC.A-4G, et né le 25 mai 1975 à Ferrol (Espagne).

Les pouvoirs qui leur sont ainsi conférés consistent

1. À prendre au nom et pour le compte de la Société toutes actions relatives à son activité nécessaires à son fonctionnement quotidien et n'excédant pas 300.000,- ¬ incluant mais ne se limitant pas à :

a) Acheter et vendre toutes marchandises et matières premières, conclure tous contrats de services indépendants à l'exclusion de la conclusion de conventions de bail ou d'achat relatives à des biens immobiliers et/ou la renégociation de pareilles conventions actuelles,

b) Prendre en charge toutes affaires en rapport avec les services techniques (notamment l'eau, le gaz, l'électricité, le téléphone) et, en particulier, ouvrir tous compteurs et/ou obtenir des relevés à ce sujet et/ou négocier et signer tous documents et/ou contrats relatifs auxdits services techniques,

c) Réceptionner toutes correspondances en provenance des services postaux, tout argent liquide correspondant au montant de tout ordre de payement postal, d'instruments de payement, de mises à disposition et autres montants adressés à la Société et donner valablement décharge et quittance,

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers Au verso : Nom et signature

d) Négocier et signer tous documents ettou copies conformes de ceux-ci relatifs aux procédures administratives (autres que judiciaires ou contentieuses) à introduire par les architectes, ingénieurs etlou entrepreneurs ayant conclu avec la Société et disposer du pouvoir d'introduire ces procédures auprès des administrations et organismes publics des juridictions compétentes en vue d'effectuer les transformations nécessaires à l'exploitation commerciale de la Société et/ou en vue de permettre cette exploitation en ses locaux situés en tout endroit des Pays-Bas où ils se trouvent,

e) Engager, licencier, négocier et conclure des contrats de travail à l'exclusion des contrats de travail avec les managers et les cadres,

f) Généralement, effectuer ce qui est nécessaire et accomplir les formalités utiles en vue d'exécuter le mandat ainsi conféré de façon adéquate.

2. Nonobstant les pouvoirs conférés au point 1, les actions suivantes sont soumises à l'approbation préalable du conseil d'administration de la Société :

a) Mettre en place de nouveaux « fines of business », méthodes de production et secteurs d'activité et renoncer aux actuels,

b) Changer durablement l'administration, l'organisation, la production ou la distribution,

c) Acquérir, céder, grever des biens immeubles,

d) Conclure, résilier ou modifier des conventions de leasing et bail relatives à des biens immeubles,

e) Accomplir toutes transactions spéculatives, octroi de dons, sponsoring,

e

f) Acquérir et exploiter de brevets, droits de marque et licences en tous genres,

g) Régler ou se désister de toutes revendications supérieures à 5.000,-¬ ,

e

" b h) Octroyer de garanties, cautionnement, gages ou autres sûretés à des tiers.

3. La limitation de 300.000,-¬ prévue au point 1 ne sera pas applicable dans les cas suivants

a) Transactions, actions ou conventions mises en oeuvre ou exécutées par et entre sociétés au sein de « IND1TEX » corporate group, si elles sont espagnoles ou étrangères là où la société INDUSTRIA DE DISENO óTEXTIL, S.A. détiendrait 50% des parts du capital de ces sociétés liées soit directement ou indirectement à travers d'autres sociétés, et plus particulièrement les sociétés de lnditex corporate group suivantes ;

c  INDUSTRIA DE DISENO TEXTIL S.A. 51NDITEX S.A.) dont le siège est situé en Espagne, Avenida de la

Diputacion, Edificio lnditex, Arteixo, A Coruna,

re)  ZARA ESPANA S.A. dont le siège est situé en Espagne, Avenida de la Diputacion, Edificio Inditex,

Arteixo, A Coruna,

 TEMPE S.A. dont le siège est situé en Espagne, Avenida de la Diputacion, Edificio Inditex, Arteixo, A Coruna,

- GOA-1NVEST dont le siège est situé en Espagne, Avenida de la Diputacion, Edificio lnditex, Arteixo, A et

et Coruna,

z  ZARA HOLDING B.V. dont le siège est situé aux Pays-Bas, Nieuwezijds Voorburgwal 307, 1012 RM

Amsterdam,

 ITX FINANCIEN B.V., dont le siège est situé aux Pays-Bas, Nieuwezijds Voorburgwal 307, 1012 RM

Amsterdam,

pq  ITX MERKEN B.V dont le siège est situé aux Pays-Bas, Nieuwezijds Voorburgwal 307, 1012 RM

Amsterdam,

b) Payements des impôts aux autorités fiscales,

c) Payements aux organisations et autorités de la sécurité sociale et l'assurance soins de santé, et

d) Payements des salaires par virement bancaire,

e) Payements des loyers pour les biens immobiliers utilisés par la Société.

4. Les pouvoirs et conditions prévus le 28 avril 2011 dans le cadre de la délégation de pouvoirs financiers, de trésorerie et de règlement repris au point 2 ci-dessous prévalent sur ceux prévus dans le cadre de la présente délégation journalière.

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Les personnes habilitées ne peuvent accorder à des tiers les pouvoirs qui leur ont été conférés.

2. Le conseil d'administration décide, à l'unanimité, de révoquer, à partir du 23 novembre 2012, les pouvoirs financiers (attribués lors de la réunion du conseil d'administration du 23 juin 2009 et repris dans le procès verbal du 28 avril 2011) des personnes suivantes

Groupe C

" Monsieur François Smeyers, demeurant 1180 Uccle, Avenue Montjoie 222

" Monsieur José Pablo Del Bado Rivas, demeurant Plaza De Zalaeta, 4 apdo. 8 B, A Corona (Espagne)

" Monsieur Adolfo Aranda Vasserot, demeurant clSan Andres 69-71, apdo.4, A Conana (Espagne)

Le conseil d'administration décide de confier, avec effet immédiat, le mandat de délégué aux pouvoirs financiers à

Groupe C

" Monsieur Pablo D'Anglade Alvarino, demeurant 75004 Paris (France), Rue du Renard 5, ESC.A-4G

En consequence,

Font actuellement partie du Groupe A:

" Monsieur Ramón Renón "Viriez, demeurant Calle Linares Rivas, 50-52-54, 6° izda, 15005 A Coruria (Espagne),

" Monsieur Antonio Abril Abadin, demeurant Calle Comandante Fontanes, 3-5° A, 15003 A Coruna (Espagne),

" Monsieur Ignacio Fernández Fernández, demeurant Catie San Pedro De Mezonzo n° 10, 10°A, A Coruna (Espagne),

" Monsieur Félix Poza Perla, demeurant Rua Habitat 3, Perillo (Oleiros), A Coruna (Espagne),

" Monsieur José Manuel Romay de la Colina, demeurant Plaza de Zalaeta, 5-7a A, 15002 A Coruna (Espagne),

" Monsieur Fernando Bunes Ibarra, demeurant Calte Armengot 16 D, Madrid (Espagne),

Font actuellement partie du Groupe B:

" Monsieur Miguel Angel Barbadillo Jove, demeurant Calle Ramón y Cajal 25, P05 Dcha., A Coruha (Espagne),

" Monsieur Enrique Fernández Debén, demeurant Rua Rio Mino 17, 15.74 Culleredo, A Coruna (Espagne),

" Madame Maria Luisa Paz Trille, demeurant Rua Pineiro Manse, Nos- 11, Oleiros, A Coruna (Espagne),

" Madame Luisa Moscoso Viltar, demeurant Rua Ise n°4, Arzáa, A Coruna (Espagne),

Font actuellement partie du Groupe C

" Monsieur Pablo D'Anglade Alvarino, demeurant 75004 Paris, Rue du Renard 5, ESC.A-4G (France),

" Monsieur Jeremy Marc Dussart, demeurant 1180 Brussel, rue du Château d'Eau 23.

Le conseil d'administration décide à l'unanimité que les délégations de pouvoirs ainsi conférées consistent en :

1. Achat et vente de produits dérivés:

Acheter et vendre, modifier et annuler des produits dérivés, dont les caractéristiques impliquent l'existence d'un marché qui peut créer des pertes ou des profits pour la Société, en ce compris, entre autres, ce qui suit :

l'achat de devises étrangères à taux et date prédéterminés, tels que des options et des opérations à terme, des accords d'échanges à terme ("forward rate agreements"), des échanges financiers ou "swaps" et d'autres instruments similaires. A cette fin, souscrire des contrats-cadre pour les transactions financières tels que ceux faisant l'objet de l' "ISDA" ("IntemationalSwaps and Derivatives Association") et assimilés.

Ces pouvoirs seront exercés conjointement par deux mandataires faisant partie du Groupe A ci-avant désigné

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2. Investissements financiers à court terme:

Souscrire, modifier et annuler des investissements financiers à court terme, tels qu'entre autres: les dépôts à terme, quelle qu'en soit la forme, en ce compris les billets à ordre, « repos » (pensions, livrets et accords de rachat) ou dépôts avec garantie et dépôts structurés; souscription et annulation de fonds d'investissement, et acquisition de valeurs mobilières

Ces pouvoirs seront exercés conjointement par deux mandataires du Groupe A ci-avant désigné

3. Opérations de financement;

Souscrire, modifier, régler et annuler des opérations financières, telles que, entre autres, des prêts, des crédits, des "leasing" (location-vente), "renting" (location), des lignes de crédit, des avances de paiement et assimilés, sous les ternies spécifiques et accessoires et les conditions propres à ce type de transactions. Souscrire des contrats d'escomptes et/ou des accords pour des facilités de trésorerie pour dettes et/ou créances, tels que "confirming" (affacturage fournisseur), "reverse factoring" (restitution d'affacturage) et similaire.

Ces pouvoirs seront exercés conjointement par deux mandataires du Groupe A ci-avant désigné ou par un mandataire dudit Groupe A avec un mandataire du Groupe C ci-avant désigné. Toutefois, si le montant de l'opération n'excède pas la somme de TROIS CENT MILLE EUROS (300.000,-¬ ), ou son équivalent en une devise quelconque, ces pouvoirs peuvent également être exercés conjointement par un mandataire du Groupe B ci-avant désigné avec un mandataire du Groupe C ci-avant désigné.

4. Achat et vente de devises:

Achat comptant d'une devise étrangère en échange d'une autre à un taux de change fixe, conformément à l'offre et la demande existant au moment de la transaction sur le marché des devises ("spot exchange rate"-taux de change au comptant), ces devises étant disponibles pour leur délivrance immédiate.

Ces pouvoirs seront exercés conjointement par un mandataire du Groupe A ci-avant désigné avec tout autre mandataire, quel que soit le Groupe auquel illelle appartiendrait (A, B ou C). Ils peuvent également être exercés conjointement par un mandataire du Groupe B ci-avant désigné avec un mandataire du Groupe C ci-avant désigné. Toutefois, si le montant de l'opération n'excède pas la somme de TROIS CENT MILLE EUROS (300.000,-¬ ), ou son équivalent en une devise quelconque, ces pouvoirs peuvent également être exercés individuellement par tout mandataire, quel que soit le Groupe auquel illelle appartient (A, B ou C).

5. Garanties:

Solliciter, modifier et annuler les garanties bancaires, les cautions ou toute autre garantie en faveur de la Société, et à cette fin, sousérire et résilier des garanties, contre-garanties, cautionnements et similaires.

Ces pouvoirs seront exercés conjointement par un mandataire du Groupe A ci-avant désigné avec un autre mandataire, indépendamment du Groupe auquel illelle appartiendrait (A, B ou C). Néanmoins, si le montant de l'opération n'excède pas la somme de TROIS CENT MILLE EUROS (300.000,-¬ ), ou un montant équivalent quel qu'en soit la devise, ces pouvoirs peuvent être exercés conjointement par tout mandataire du Groupe B clavant désigné avec tout mandataire du Groupe C .ci-avant désigné

6. Effets commerciaux:

Emettre, endosser, céder ou transférer par tout moyen autre que l'endossement, accepter, signer, exiger la conformité, mettre en oeuvre la cession ou l'approvisionnement, encaisser, escompter et payer des lettres de change, des billets à ordre, des chèques et autres effets de commerce, protester de telles lettres ou effets ou faire une déclaration équivalente, et indiquer dans le document de protêt les raisons de ne pas avoir accepté ou payé les billets et effets tirés à charge de la Société.

Ces pouvoirs seront exercés conjointement par deux mandataires, indépendamment du Groupe auquel il/elle appartiendrait (A, B ou C), pour autant néanmoins que les deux n'appartiennent pas au Groupe C ci-avant désigné . Cependant, si le montant de l'opération n'excède pas la somme de TROIS CENT MILLE EUROS (300.000,-¬ ), ou un montant équivalent dans une quelconque devise, ces pouvoirs peuvent être exercés individuellement par tout mandataire, indépendamment du Groupe auquel il/elle appartiendrait (A, B ou C).

7. Ouverture et clôture de comptes bancaires:

Ouvrir et clôturer des comptes courants, des comptes d'épargne, des comptes à vue et les comptes bloqués ("escrowaccounts") ou tout autre de même nature, et approuver ou contester la balance de tels comptes.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 31/01/2013 - Annexes du Moniteur belge

" Ces pouvoirs seront exercés conjointement par un mandataire du Groupe A ci-avant désigné avec un quelconque autre mandataire, indépendamment du Groupe auquel illelle appartiendrait (A, B ou C). Ils peuvent également être exercés conjointement par tout mandataire du Groupe B ci-avant désigné avec tout mandataire du Groupe C ci-avant désigné.

8. Services de transfert de fonds:

Souscrire, modifier et résilier des accords pour le transfert de fonds et traitement de valeurs à déposer à la banque à partir des magasins de la Société.

Ces pouvoirs peuvent être exercés conjointement par un mandataire du Groupe A ci-avant désigné avec tout autre mandataire, indépendamment du Groupe auquel il/elle appartiendrait (A, B ou C). lis peuvent également être exercés conjointement par un mandataire du Groupe B ci-avant désigné avec un mandataire du Groupe C ci-avant désigné.

9. Dépôts à court terme (moins de quinze jours):

Engager et annuler des dépôts d'argent avec des sociétés financières ou des institutions de crédit dans lesquelles il y a déjà des comptes ouverts, pour autant néanmoins qu'il s'agisse de dépôts à court terme pour un délai maximum de quinze jours, que leur taux d'intérêt soit fixe et que leur date d'expiration soit prédéterminée, tels que des dépôts à vue ("overnightdeposits") ou ceux relatifs aux crédits journaliers (appelés "call money").

Ces pouvoirs peuvent être exercés individuellement par tout mandataire, indépendamment du Groupe auquel il/elle appartiendrait (A, B ou C).

10. Disposition de fonds:

Disposer des fonds existants dans tous comptes bancaires ouverts au préalable au nom de la Société, tels que, entre autres, comptes courants, comptes d'épargne, comptes à vue, "escrowaccounts" (comptes bloqués) ou tout autre genre de comptes existants dans les sociétés financières et/ou les institutions de crédit, tant publiques que privées, Concernant de tels comptes, de même que tout autre compte qui pourrait exister au nom de la Société, déposer des sommes d'argent, les retirer ou en disposer au moyen de reçus et de chèques, effectuer des versements ou ordonner des virements bancaires, endosser ou encaisser des ordres en devises étrangères, des lettres de change, lettres de crédit/valeurs mobilières, de même que tout reçu ou facture à payer par la Société.

Ces pouvoirs peuvent être exercés conjointement par un mandataire du Groupe A ci-avant désigné avec tout autre mandataire, indépendamment du Groupe auquel il/elle appartiendrait (A, B ou C), Ils peuvent également être exercés conjointement par un mandataire du Groupe B ci-avant désigné avec un mandataire du Groupe C ci-avant désigné. Néanmoins, si le montant de l'opération n'excède pas la somme de TROIS CENT MILLE EUROS (300.000,-¬ ), ou son équivalent en une quelconque devise, ces pouvoirs peuvent également être exercés individuellement par tout mandataire, quel que soit le Groupe auquel il/elle appartiendrait (A, B ou C).

11. Apports aux fonds d'investissement:

Placer (souscrire) et/ou rembourser partiellement des fonds d'investissement, préalablement constitués par la Société.

Ces pouvoirs sont exercés conjointement par un mandataire du Groupe A ci-avant désigné avec tout autre mandataire, indépendamment du Groupe auquel il/elle appartiendrait (A, B ou C). lis peuvent également être exercés conjointement par un mandataire du Groupe B ci-avant désigné avec un autre mandataire du Groupe C ci-avant désigné. Néanmoins, si le montant de l'opération n'excède pas la somme de TROIS CENT MILLE EUROS (300.000,-¬ ), ou son équivalent en une quelconque devise, ces pouvoirs peuvent être exercés individuellement par tout mandataire, indépendamment du Groupe auquel il/elle appartiendrait (A, B ou C).

CONDITIONS GÉNÉRALES APPLICABLES À TOUTES LES DISPOSITIONS PRISES AUX POINTS 1 À 11 Cl-AVANT:

L'exigence d'action conjointe de deux mandataires conformément aux dispositions des paragraphes (points 1 à 11) qui précèdent, ne s'appliquera pas dans les cas suivants, dans lesquels n'importe lequel des mandataires ci-avant désignés peut agir individuellement au nom et pour compte de la Société, indépendamment de la valeur de la transaction concernée et du Groupe (A, B ou C) auquel ledit mandataire appartiendrait:

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Volet B - Suite

a) Opérations, actes ou contrats réalisés ou passés par et entré les sociétés du groupe "1ND1TEx', qu'elles soient espagnoles ou étrangères, dans laquelle la société INDUSTRIA DE DISENO TEXTIL S.A. détiendrait - que ce soit directement ou indirectement via d'autres sociétés dans lesquelles elle détient des parts  au moins 50% du capital social.

b) Le paiement d'impôts aux autorités fiscales.

c) Le paiement de cotisations de sécurité sociales aux autorités compétentes.

d) Les virements effectués pour le paiement de rémunérations et salaires.

e) Les virements destinés au paiement de loyers d'immeubles loués à la Société.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 31/01/2013 - Annexes du Moniteur belge

3. Pouvoir est donné à Me Francis GOFFIN et Me. Heidi VANLUCHENE, dont le cabinet sis Place du Champ de Mars 2 à 1050 Bruxelles ou tout autre avocat du cabinet d'avocats DE WOLF & PARTNERS, dont les bureaux sont établis à la même adresse, chacun d'eux pouvant agir seul et avec pouvoir de substitution, pour accomplir au nom et pour le compte de ia Société toutes les formalités de publication légale relatives aux résolutions adoptées lors du présent conseil d'administration et, en particulier, la publication d'un extrait du présent procès-verbal aux annexes du Moniteur belge et la mise à jour de l'inscription de la société au Registre des Personnes Morales de la Banque-Carrefour des Entreprises et, à cette fin, pour signer tous documents, accomplir toutes démarches utiles auprès du greffe du tribunal de commerce, des Guichets d'Entreprises et de la Banque-Carrefour des Entreprises et, d'une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire.

Heidi Vanluchene

Mandataire

Mentionner sur la dernière page du Volet B :

Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

31/01/2013 : BLA125241
30/07/2012
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Monitel

belge

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Greffe

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N° d'entreprise : 0479.577.797 Dénomination

(en entier) : PULL & BEAR BELGIQUE

(en abrégé) :

Forme juridique : Société Anonyme

Siège : 1000 Bruxelles - Rue du Marais 49/53

(adresse complète)

Obiet(s) de l'acte :Démission et nomination du commissaire

L'an deux mille douze, le 14 mai, une assemblée générale extraordinaire s'est tenue dont l'ordre du jour est le suivant:

[" .]

6. Démission et nomination du commissaire

7. Mandat relatif aux formalités de publication légale

Les décision suivantes ont été prises par l'assemblée générale:

[" ]

s [..]

L'assemblée générale prend note de la proposition de démission des Réviseurs d'Entreprises KPMG, représentée par Madame Sophie Brabants, réviseur d'entreprise, de sa fonction de commissaire de la société et accepte ladite démission.

L'assemblée générale décide que KPMG Réviseurs d'Entreprises est déchargée de son mandat à partir de l'exercice social débutant le 1 février 2012, [...]

L'assemblée générale nomme la société Deloitte Réviseurs d'Entreprises, ayant son siège social à 1831 Diegem, Berkenlaan 8b, comme commissaire pour un ternie de trois ans, Le mandat de commissaire s'exécutera par Deloitte Réviseurs d'Entreprises à partir de l'exercice social clôturé le 31 janvier 2012. Cette société désigne Madame Marie-Noëlle Godeau, réviseur d'entreprises, pour la représenter et la charge de; l'exercice de ce mandat au nom et pour le compte de la SCRL. Le mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée, générale des actionnaires appelée à statuer sur les comptes annuels de l'exercice social qui sera clôturé le 31 janvier 2015.1.

7. Pouvoir est donné à Me Francis GOFFIN et à Me Heidi VANLUCHENE, avocats dont le cabinet est sis Place du Champ de Mars 2 à 1050 Bruxelles ou tout autre avocat du cabinet d'avocats De Wolf & Partners, dont les bureaux sont établis à la même adresse, chacun d'eux pouvant agir seul etlou avec pouvoir de substitution, pour accomplir au nom et pour le compte de la Société toutes les formalités de publication légale relatives aux résolutions adoptées lors de la présente assemblée générale et, en particulier, la publication d'un extrait du présent procès-verbal aux annexes du Moniteur belge et la mise à jour de l'inscription de la société au Registre des Personnes Morales de la Banque Carrefour des Entreprises et, à cette fin, pour signer tous documents, accomplir toutes démarches utiles auprès du greffe du tribunal de commerce, des Guichets d'Entreprises et de ta Banque Carrefour des Entreprises et, d'une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire.

Heidi Vanluchene Mandataire Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Mentionner sur la dernière page du Volet B Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 30/07/2012 - Annexes du Moniteur belge

30/07/2012 : BLA125241
31/05/2012 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.01.2012, APP 14.05.2012, DPT 24.05.2012 12126-0527-036
25/05/2012
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1~ " - i- Copie à publier aux annexes du Moniteur belge

après dépôt de l'acte au greffe

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Greffe

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N° d'entreprise : 0479.577197

Dénomination

(en entier) : PULL & BEAR BELGIQUE

(en abrégé) :

Forme juridique : Société Anonyme

Siège : 1000 Bruxelles - Rue du Marais 49/53

(adresse complète)

Obiet(s) de l'acte :Révocation - attribution des pouvoirs financiers

L'an deux mille douze, le 4 avril, un conseil d'administration s'est tenu dont l'ordre du jour est le suivant:

1. Révocation ! attribution des pouvoirs financiers

2. Mandat relatif aux formalités de publication légale

Les décisions suivantes ont été prises par le conseil d'administration:

1. Le conseil d'administration décide à l'unanimité de révoquer avec effet immédiat les pouvoirs financiers (attribué lors de la réunion du conseil d'administration du 28 avril 2011) de la personne suivant :

Groupe B :

" Monsieur Fabrice Madonia, demeurant Celle Vicente Alexandre 18, P02, D , A Coruna (Espagne).

Le conseil d'administration décide de confier avec effet immédiat le mandat de délégués aux pouvoirs financiers à :

Groupe B

" Madame Luisa Moscoso Villar, demeurant Rua Iso n°4, Arzüa, A Coruna (Espagne).

En consequence,

Font actuellement partie du Groupe A:

" Monsieur Ramón Renón Tünez, demeurant Calle Linares Rivas, 50-52-54, 6° izda, 15005 A Coruria (Espagne),

" Monsieur Antonio Abril Abadin, demeurant Calle Comandante Fontanes, 3-5° A, 15003 A Confia (Espagne),

" Monsieur Ignacio Fernández Fernández, demeurant Calle San Pedro De Mezonzo n° 10, 10°A, A Coruna (Espagne),

" Monsieur Félix Poza Peria, demeurant Rua Habitat 3, Perillo (Oleiros), A Conana (Espagne),

" Monsieur José Manuel Romay de la Colina, demeurant Plaza de Zalaeta, 5-7a A, 15002 A Coruna (Espagne),

" Monsieur Fernando Bunes Ibarra, demeurant Calle Armengot 16 D, Madrid (Espagne).

Font actuellement partie du Groupe B :

" Monsieur Miguel Angel Barbadillo Jove, demeurant Calle Ramón y Cajal 25, P05 Doha., A Coruna

(Espagne),_

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 25/05/2012 - Annexes du Moniteur belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 25/05/2012 - Annexes du Moniteur belge

" Monsieur Enrique Fernández Debén, demeurant Rua Rio Mina 17, 15.74 Culleredo, A Corufia (Espagne),

" Madame Marié Luisa Paz Trillo, demeurant Rua Pirieiro Manso, Nos- 11, Oleiros, A Corufia (Espagne),

" Madame Luisa Moscoso Villar, demeurant Rua iso n°4, Arzíra, A Corufia (Espagne).

Font actuellement partie du Groupe C

" Monsieur Pablo Del Bado Rivas, demeurant Plaza De Zalaeta, 4 apdo. 8 B, A Corufia (Espagne),

" Monsieur Adolfo Aranda Vasserot, demeurant c/San Andres 69-71, apdo.4, A Corufia (Espagne),

" Monsieur François Smeyers, demeurant 1180 Brussel, Avenue Montjoie 222,

" Monsieur Jeremy Marc Dussart, demeurant 1180 Brussel, rue du Château d'Eau 23.

Le conseil d'administration décide à l'unanimité que les délégations de pouvoirs ainsi conférées consistent en :

1. Achat et vente de produits dérivés;

Acheter et vendre, modifier et annuler des produits dérivés, dont les caractéristiques impliquent l'existence d'un marché qui peut créer des pertes ou des profits pour la Société, en ce compris, entre autres, ce qui suit :

l'achat de devises étrangères à taux et date prédéterminés, tels que des options et des opérations à terme, des accords d'échanges à terme ("forward rate agreements"), des échanges financiers ou "swaps" et d'autres instruments similaires. A cette fin, souscrire des contrats-cadre pour les transactions financières tels que ceux faisant l'objet de I' ISDA" ("IntemationalSwaps and Derivatives Association") et assimilés.

Ces pouvoirs seront exercés conjointement par deux mandataires faisant partie du Groupe A ci-avant désigné

2. Investissements financiers à court terme:

Souscrire, modifier et annuler des investissements financiers à court terme, tels qu'entre autres: les dépôts à terme, quelle qu'en soit la forme, en ce compris les billets à ordre, « repos » (pensions, livrets et accords de rachat) ou dépôts avec garantie et dépôts structurés; souscription et annulation de fonds d'investissement, et acquisition de valeurs mobilières,

Ces pouvoirs seront exercés conjointement par deux mandataires du Groupe A ci-avant désigné

3. Opérations de financement:

Souscrire, modifier, régler et annuler des opérations financières, telles que, entre autres, des prêts, des crédits, des leasing" (location-vente), "renting" (location), des lignes de crédit, des avances de paiement et assimilés, sous les termes spécifiques et accessoires et les conditions propres à ce type de transactions. Souscrire des contrats d'escomptes et/ou des accords pour des facilités de trésorerie pour dettes et/ou créances, tels que "confirming" (affacturage fournisseur), "reverse factoring" (restitution d'affacturage) et similaire.

Ces pouvoirs seront exercés conjointement par deux mandataires du Groupe A ci-avant désigné ou par un mandataire dudit Groupe A avec un mandataire du Groupe C ci-avant désigné. Toutefois, si le montant de l'opération n'excède pas la somme de TROIS CENT MILLE EUROS (300.000,-¬ ), ou son équivalent en une devise quelconque, ces pouvoirs peuvent également être exercés conjointement par un mandataire du Groupe B ci-avant désigné avec un mandataire du Groupe C ci-avant désigné.

4. Achat et vente de devises;

Achat comptant d'une devise étrangère en échange d'une autre à un taux de change fixe, conformément à l'offre et la demande existant au moment de la transaction sur le marché des devises ("spot exchange rate"-taux de change au comptant), ces devises étant disponibles pour leur délivrance immédiate,

Ces pouvoirs seront exercés conjointement par un mandataire du Groupe A ci-avant désigné avec tout autre mandataire, quel que soit le Groupe auquel il/elle appartiendrait (A, B ou C). Ils peuvent également être exercés conjointement par un mandataire du Groupe B ci-avant désigné avec un mandataire du Groupe C ci-avant désigné. Toutefois, si le montant de l'opération n'excède pas la somme de TROIS CENT MILLE EUROS (300.000,-¬ ), ou son équivalent en une devise quelconque, oes pouvoirs peuvent également être exercés individuellement par tout mandataire, quel que soit le Groupe auquel il/elle appartient (A, B ou C).

I

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 25/05/2012 - Annexes du Moniteur belge

5. Garanties:

Solliciter, modifier et annuler les garanties bancaires, les cautions ou toute autre garantie en faveur de la Société, et à cette fin, souscrire et résilier des garanties, contre-garanties, cautionnements et similaires,

Ces pouvoirs seront exercés conjointement par un mandataire du Groupe A ci-avant désigné avec un autre mandataire, indépendamment du Groupe auquel illelle appartiendrait (A, B ou C). Néanmoins, si le montant de l'opération n'excède pas la somme de TROIS CENT MILLE EUROS (300.000,-¬ ), ou un montant équivalent quel qu'en soit la devise, ces pouvoirs peuvent être exercés conjointement par tout mandataire du Groupe B ci-avant désigné avec tout mandataire du Groupe C .ci-avant désigné

6. Effets commerciaux:

Emettre, endosser, céder ou transférer par tout moyen autre que l'endossement, accepter, signer, exiger la conformité, mettre en oeuvre la cession ou l'approvisionnement, encaisser, escompter et payer des lettres de change, des billets à ordre, des chèques et autres effets de commerce, protester de telles lettres ou effets ou faire une déclaration équivalente, et indiquer dans le document de protêt les raisons de ne pas avoir accepté ou payé les billets et effets tirés à charge de la Société.

Ces pouvoirs seront exercés conjointement par deux mandataires, indépendamment du Groupe auquel illelle appartiendrait (A, B ou C), pour autant néanmoins que les deux n'appartiennent pas au Groupe C ci-avant désigné . Cependant, si le montant de l'opération n'excède pas la somme de TROIS CENT MILLE EUROS (300.000,-¬ ), ou un montant équivalent dans une quelconque devise, ces pouvoirs peuvent être exercés individuellement par tout mandataire, indépendamment du Groupe auquel ilfelle appartiendrait (A, B ou C).

7. Ouverture et clôture de comptes bancaires:

Ouvrir et clôturer des comptes courants, des comptes d'épargne, des comptes à vue et les comptes bloqués ("escrowaccounts") ou tout autre de même nature, et approuver ou contester la balance de tels comptes.

Ces pouvoirs seront exercés conjointement par un mandataire du Groupe A ci-avant désigné avec un quelconque autre mandataire, indépendamment du Groupe auquel illelle appartiendrait (A, B ou C). lis peuvent également être exercés conjointement par tout mandataire du Groupe B ci-avant désigné avec tout mandataire du Groupe C ci-avant désigné,

8. Services de transfert de fonds:

Souscrire, modifier et résilier des accords pour le transfert de fonds et traitement de valeurs à déposer à la banque à partir des magasins de la Société.

Ces pouvoirs peuvent être exercés conjointement par un mandataire du Groupe A ci-avant désigné avec tout autre mandataire, indépendamment du Groupe auquel il/elle appartiendrait (A, B ou C). Ils peuvent également être exercés conjointement par un mandataire du Groupe B ci-avant désigné avec un mandataire du Groupe C ci-avant désigné,

9. Dépôts à court terme (moins de quinze jours):

Engager et annuler des dépôts d'argent avec des sociétés financières ou des institutions de crédit dans lesquelles il y a déjà des comptes ouverts, pour autant néanmoins qu'il s'agisse de dépôts à court terme pour un délai maximum de quinze jours, que leur taux d'intérêt soit fixe et que leur date d'expiration soit prédéterminée, tels que des dépôts à vue ("ovemightdeposits") ou ceux relatifs aux crédits journaliers (appelés "call money").

Ces pouvoirs peuvent être exercés individuellement par tout mandataire, indépendamment du Groupe auquel il/elle appartiendrait (A, B ou C).

10. Disposition de fonds:

Disposer des fonds existants dans tous comptes bancaires ouverts au préalable au nom de la Société, tels que, entre autres, comptes courants, comptes d'épargne, comptes à vue, "escrowaccounts" (comptes bloqués) ou tout autre genre de comptes existants dans les sociétés financières et/ou les institutions de crédit, tant publiques que privées. Concernant de tels comptes, de même que tout autre compte qui pourrait exister au nom de la Société, déposer des sommes d'argent, les retirer ou en disposer au moyen de reçus et de chèques, effectuer des versements ou ordonner des virements bancaires, endosser ou encaisser des ordres en devises étrangères, des lettres de change, lettres de crédit/valeurs mobilières, de même que tout reçu ou facture à payer par la Société.

Volet B - Suite

Ces pouvoirs peuvent être exercés conjointement par un mandataire du Groupe A ci-avant désigné avec

tout autre mandataire, indépendamment du Groupe auquel il/elle appartiendrait (A, B C). lis peuvent

également être exercés conjointement par un mandataire du Groupe B ci-avant désigné avec un mandataire du Groupe C ci-avant désigné, Néanmoins, si le montant de l'opération n'excède pas la somme de TROIS CENT MILLE EUROS (300.000,-E), ou son équivalent en une quelconque devise, ces pouvoirs peuvent également être exercés individuellement par tout mandataire, quel que soit le Groupe auquel illelle appartiendrait (A, B ou C).

11. Apports aux fonds d'investissement:

Placer (souscrire) et/ou rembourser partiellement des fonds d'investissement, préalablement constitués par la Société.

Ces pouvoirs sont exercés conjointement par un mandataire du Groupe A ci-avant désigné avec tout autre mandataire, indépendamment du Groupe auquel illelle appartiendrait (A, B ou C). Ils peuvent également être exercés conjointement par un mandataire du Groupe B ci-avant désigné avec un autre mandataire du Groupe C ci-avant désigné. Néanmoins, si le montant de l'opération n'excède pas la somme de TROIS CENT MILLE EUROS (300.000,-E), ou son équivalent en une quelconque devise, ces pouvoirs peuvent être exercés individuellement par tout mandataire, indépendamment du Groupe auquel illelle appartiendrait (A, B ou C).

~ . 1

,Réservé

au

Moniteur

belge

CONDITIONS GÉNÉRALES APPLICABLES À TOUTES LES DISPOSITIONS PRISES AUX POINTS 1 À 11 CI-AVANT

Ce L'exigence d'action conjointe de deux mandataires conformément aux dispositions des paragraphes (points

1 à 11) qui précèdent, ne s'appliquera pas dans les cas suivants, dans lesquels n'importe lequel des

L« mandataires ci-avant désignés peut agir individuellement au nom et pour compte de la Société,

C indépendamment de la valeur de la transaction concernée et du Groupe (A, B ou C) auquel ledit mandataire

appartiendrait:

ol

X a) Opérations, actes ou contrats réalisés ou passés par et entre les sociétés du groupe "INDITEX", qu'elles

e soient espagnoles au étrangères, dans laquelle la société INDUSTRIA DE DISENO TEXTIL S.A. détiendrait -

que ce soit directement ou indirectement via d'autres sociétés dans lesquelles elle détient des parts  au moins

CU . 50% du capital social;

b) Le paiement d'impôts aux autorités fiscales;

N c) Le paiement de cotisations de sécurité sociales aux autorités compétentes;

" N d) Les virements effectués pour le paiement de rémunérations et salaires; Ne) Les virements destinés au paiement de loyers d'immeubles loués à la Société.

2. Pouvoir est donné à Me Francis GOFFIN et Me. Heidi VANLUCHENE, dont le cabinet sis Place du Champ de Mars 2 à 1050 Bruxelles ou tout autre avocat du cabinet d'avocats DE WOLF & PARTNERS, dont

etles bureaux sont établis à la même adresse, chacun d'eux pouvant agir seul et avec pouvoir de substitution, pour accomplir au nom et pour le compte de la Société toutes les formalités de publication légale relatives aux résolutions adoptées lors du présent conseil d'administration et, en particulier, la publication d'un extrait du présent procès-verbal aux annexes du Moniteur belge et la mise à jour de l'inscription de la société au Registre

" des Personnes Morales de la Banque-Carrefour des Entreprises et, à cette fin, pour signer tous documents, accomplir toutes démarches utiles auprès du greffe du tribunal de commerce, des Guichets d'Entreprises et de

IY1 la Banque-Carrefour des Entreprises et, d'une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire.

Heidi Vanluchene

C1D Mandataire

et

~

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lvlentionncr sur la dernière page du Volet B Au recto : Nom et quarte du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant oouvnnr rr'preaenter là nersnnne morale à l'égard rira tiers

Au verso . Nom et signature

25/05/2012 : BLA125241
12/07/2011
ÿþ Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe M°d 2.1

eiLixEuee

3 JUOM 2011

Greffe

iii 1111 Qil Ui ll 1 II Q 1l Il

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Rée.

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Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 12/07/2011 - Annexes du Moniteur belge

N° d'entreprise : 0479.577.797

Dénomination

(en entier) : PULL & BEAR BELGIQUE

Forme juridique : société anonyme

Siège : Rue du Marais 49/53 - 1000 Bruxelles

Objet de l'acte : nouvelle nomination commissaire

L'an deux mille onze, le 27 juin, une assemblée générale s'est tenue à la siège social de la société dont, l'ordre du jour est te suivant:

(...)

6. Nouvelle nomination du commissaire

(...)

Les décisions suivantes ont été prises par l'assemblée générale:

(...)

6. L'assemblée générale nomme la SCRL Klynveld, Peat Marwick, Goerdeler, réviseurs d'entreprises, ayant son siège social à 2550 Kontich, Prins Boudewijnlaan 24, boite d, comme commissaire pour un terme de trois ans. Cette société désigne Madame Sophie Brabants, réviseur d'entreprises, pour la représenter et le charge de l'exercice de ce mandat au nom et pour le compte de la SCRL. Le mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée générale des actionnaires appelée à statuer sur les comptes annuels de l'exercice social qui sera', clôturé le 31 janvier 2014. (...)

Pouvoir est donné à Me Francis GOFFIN dont le cabinet sis Place du Champ de Mars 2 à 1050 Bruxelles ou tout autre avocat du cabinet d'avocats De Wolf & Partners, dont les bureaux sont établis à la même adresse,.

" chacun d'eux pouvant agir seul et avec pouvoir de substitution, pour accomplir au nom et pour le compte de la. Société toutes les formalités de publication légale relatives aux résolutions adoptées lors de la présente assemblée générale et, en particulier, la publication d'un extrait du présent procès-verbal aux annexes du.

" Moniteur belge et la mise à jour de l'inscription de la société au Registre des Personnes Morales de ta Banque Carrefour des Entreprises et, à cette fin, pour signer tous documents, accomplir toutes démarches utiles auprès. du greffe du tribunal de commerce, des Guichets d'Entreprises et de la Banque-Carrefour des Entreprises et, . d'une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire.

Cette résolution est adoptée à l'unanimité.

Francis Gotfin

Mandataire

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

12/07/2011 : BLA125241
05/07/2011 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.01.2011, APP 27.06.2011, DPT 28.06.2011 11236-0033-036
07/06/2011 : BLA125241
07/06/2011
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Mutl2.t

Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

+11084345*

BRUXELLES

2 5 ~~1 2011

Greffe

N J entreprise 0479.577.797

Dénomi nation

ent,eri PULL & BEAR BELGIQUE

Forme juridique société anonyme

Siège Rue du Marais 49/53 - 1000 Bruxelles

Objet de l'acte : Révocation I nomination des délégués à la gestion journalière - Révocation 1

attribution de certaines délégations de pouvoir

L'an deux mille onze, le 28 avril, un conseil d'administration s'est tenue à la siège social de la société dont

IL l'ordre du jour est le suivant:

I) Révocation / nomination des délégués à la gestion journalière

e Il) Révocation / attribution de certaines délégations de pouvoir

III) Mandat relatif aux formalités de publication légale

e Les décisions suivantes ont été prises par le conseil d'administration:

I. Révocation I nomination des délégués à la gestion journalière

Le conseil d'administration décide à l'unanimité de révoquer avec effet immédiat les mandats de délégués à la gestion journalière tels qu'attribués parle conseil d'administration lors de la réunion du 23.06.2009, à savoir :

" Monsieur François Smeyers domicilié à 1180 Uccle, avenue Montjoie 222 et né le 29 avril 1956 à Uccle,

eq " Monsieur Hans-Auke Koopal domicilié à 1000 Bruxelles, rue de Dinant 11 et né le 20 octobre 1977 à

o Groningen (Pays-Bas).

r

et le conseil d'administration décide à l'unanimité de renommer et de nommer avec effet immédiat en tant

que délégués à la gestion journalière :

" Monsieur François Smeyers domicilié à 1180 Bruxelles, avenue Montjoie 222 et né le 29 avril 1956 à Uccle, -Monsieur Jeremy Marc Dussart domicilié à 1180 Bruxelles, rue du Château d'Eau 23 et né le 6 décembre 1979 à Uccle.

Les pouvoirs qui leur sont ainsi conférés consistent :

IL

1.À prendre au nom et pour le compte de la Société toutes actions relatives à son activité nécessaires à son

fonctionnement quotidien et n'excédant pas 300.000,- ¬ incluant mais ne se limitant pas à :

a)Acheter et vendre toutes marchandises et matières premières, conclure tous contrats de services

CD et/ou la renégociation de pareilles conventions actuelles,

cd indépendants à l'exclusion de la conclusion de conventions de bail ou d'achat relatives à des biens immobiliers b)Prendre en charge toutes affaires en rapport avec les services techniques (notamment l'eau, le gaz, l'électricité, le téléphone) et, en particulier, ouvrir tous compteurs et/ou obtenir des relevés à ce sujet et/ou négocier et signer tous documents et/ou contrats relatifs auxdits services techniques,

c)Réceptionner toutes correspondances en provenance des services postaux, tout argent liquide. correspondant au montant de tout ordre de payement postal, d'instruments de payement, de mises à disposition et autres montants adressés à la Société et donner valablement décharge et quittance,

P,9r:nGPnni:r sur h3 dc" rnia_re. Iy;y[tí ai: '" iol,ul E Au recto g,,alri-2 du nota 1rr ut5trunit'niBnl Gt, C!c tû personne ni 1a s r)erEAIn,C:s

.ryai l puivrm, : r.1prresanl2r la personne inv afe à regard

Au verso won Fi Si" JnatUrç



Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 07/06/2011- Annexes du Moniteur belge

d)Négocier et signer tous documents et/ou copies conformes de ceux-ci relatifs aux procédures administratives (autres que judiciaires ou contentieuses) à introduire par les architectes, ingénieurs et/ou entrepreneurs ayant conclu avec la Société et disposer du pouvoir d'introduire ces procédures auprès des administrations et organismes publics des juridictions compétentes en vue d'effectuer les transformations nécessaires à l'exploitation commerciale de la Société et/ou en vue de permettre cette exploitation en ses locaux situés en tout endroit des Pays-Bas où ils se trouvent,

e)Engager, licencier, négocier et conclure des contrats de travail à l'exclusion des contrats de travail avec les managers et les cadres,

f)Généralement, effectuer ce qui est nécessaire et accomplir les formalités utiles en vue d'exécuter te mandat ainsi conféré de façon adéquate.

2.Nonobstant les pouvoirs conférés au point 1, les actions suivantes sont soumises à l'approbation préalable du conseil d'administration de la Société :

a)Mettre en place de nouveaux « lines of business », méthodes de production et secteurs d'activité et renoncer aux actuels,

b)Changer durablement l'administration, l'organisation, la production ou la distribution,

c)Acquérir, céder, grever des biens immeubles,

d)Conclure, résilier ou modifier des conventions de leasing et bail relatives à des biens immeubles,

e)Accomplir toutes transactions spéculatives, octroi de dons, sponsoring,

flAcquérir et exploiter de brevets, droits de marque et licences en tous genres,

g)Régler ou se désister de toutes revendications supérieures à 5.000,-¬ ,

h)Octroyer de garanties, cautionnement, gages ou autres sûretés à des tiers.

3.La limitation de 300.000,-¬ prévue au point 1 ne sera pas applicable dans les cas suivants :

a)Transactions, actions ou conventions mises en oeuvre ou exécutées par et entre sociétés au sein de « INDITEX » corporate group, si elles sont espagnoles ou étrangères là où la société INDUSTRIA DE DISENO TEXTIL, S.A. détiendrait 50% des parts du capital de ces sociétés liées soit directement ou indirectement à travers d'autres sociétés, et plus particulièrement les sociétés de Inditex corporate group suivantes

 INDUSTRIA DE DISENO TEXTIL S.A. 5INDITEX S.A.} dont le siège est situé en Espagne, Avenida de la Diputacion, Edificio Inditex, Arteixo, A Coruna,

 ZARA ESPANA S.A. dont le siège est situé en Espagne, Avenida de la Diputacion, Edificio Inditex, Arteixo, A Coruna,

 TEMPE S.A. dont le siège est situé en Espagne, Avenida de la Diputacion, Edificio Inditex, Arteixo, A Coruna,

--GOA-INVEST dont le siège est situé en Espagne, Avenida de la Diputacion, Edificio Inditex, Arteixo, A Coruna,

 ZARA HOLDING B.V. dont le siège est situé aux Pays-Bas, Nieuwezijds Voorburgwal 307, 1012 RM Amsterdam,

 ITX FINANCIEN B.V., dont le siège est situé aux Pays-Bas, Nieuwezijds Voorburgwal 307, 1012 RM Amsterdam,

 ITX MERKEN B.V., dont le siège est situé aux Pays-Bas, Nieuwezijds Voorburgwal 307, 1012 RM Amsterdam,

b)Payements des impôts aux autorités fiscales,

c)Payements aux organisations et autorités de la sécurité sociale et l'assurance soins de santé,

d)Payements des salaires par virement bancaire,

e)Payements des loyers pour les biens immobiliers utilisés par la Société.

4.Les pouvoirs et conditions prévus le 23.06.2009 dans le cadre de la délégation de pouvoirs financiers, de trésorerie et de règlement repris au point Il ci-dessous prévalent sur ceux prévus dans le cadre de la présente délégation journalière.

r'

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 07/06/2011- Annexes du Moniteur belge

Les personnes habilitées ne peuvent accorder à des tiers les pouvoirs qui leur ont été conférés.

Il.Révocation/ attribution de certaines délégations de pouvoir

Le conseil d'administration décide à l'unanimité de révoquer avec effet immédiat les mandats de délégués aux pouvoirs financiers, de trésorerie et de règlement (définis lors de la réunion du conseil d'administration du 23.06.2009), à savoir :

Groupe B :

" Monsieur Jorge Juan Garda Jove, décédé, précédemment domicilié Avenida de la Diputacion, Edificio Inditex, Arteixo, La Corogne (Espagne) et né le 09.08.1956 à La Corogne (Espagne),

Groupe C:

" Monsieur Hans-Auke Koopal domicilié à 1000 Bruxelles (Belgique), rue de Dinant 11 et né le 20 octobre 1977 à Groningen (Pays-Bas).

En outre, le conseil d'administration décide de confier avec effet immédiat le mandat de délégués aux pouvoirs financiers à :

Groupe A :

" Monsieur Femando Bunes Ibarra domicilié à Madrid (Espagne), Calle Armengot 16 D et né le 2 novembre 1967 à Madrid, (Espagne)

Groupe B :

" Monsieur Enrique Fernandez Deben domicilié à A Coruna (Espagne), Rua. Rio Mino 17, 15.74 Culleredo et né le 15 janvier 1965 à A Coruna, (Espagne)

Groupe C :

" Monsieur Jeremy Marc Dussart domicilié à 1180 Bruxelles, rue du Château d'Eau 23 et né Ie 6 décembre 1979 à Uccle.

En conséquence,

Font actuellement partie du Groupe A :

" Monsieur Ramon Renon Tunez domicilié à La Corogne (Espagne), Avenida de la Diputacion, Edificio Inditex, Arteixo et né le 09.05.1942 à La Corogne, (Espagne)

" Monsieur Antonio Abril Abadin domicilié à La Corogne (Espagne), Avenida de la Diputacion, Edificio Inditex, Arteixo et né le 12.12.1957 à Viveiro, Lugo, (Espagne)

" Monsieur Ignacio Fernandez Fernandez domicilié à La Corogne (Espagne), Paseo de Ronda 28 4 AL et né le 25.08.1963 à Navia de Suama, Lugo, (Espagne)

" Monsieur Félix Poza Pena domicilié à La Corogne (Espagne), Rua. Habitat 3, Perillo (Oleiros) et né le 2.01.1963 à Madrid, (Espagne)

" Monsieur José Manuel Romay de la Colina domicilié à La Corogne (Espagne), Avenida de la Diputacion, Edificio Inditex Arteixo et né le 19.08.1960 à La Corogne, (Espagne)

" Monsieur Fernando Bunes Ibarra domicilié à Madrid (Espagne), Calle Armengot 16 D et né le 2 novembre 1967 à Madrid. (Espagne)

Font actuellement partie du Groupe B :

" Monsieur Miguel Angel Barbadillo Jove domicilié à La Corogne (Espagne), Avenida de la Diputacion, Edificio Inditex Arteixo et né le 19.08.1960 à La Corogne, (Espagne)

" Monsieur Enrique Fernandez Deben domicilié à A Coruna (Espagne), Rua. Rio Mina 17, 15.74 Culleredo et né le 15 janvier 1965 à A Coruna, (Espagne)

" Madame Maria Luisa Paz Trillo domiciliée à La Corogne (Espagne), Avenida de la Diputacion, Edificio Inditex Arteixo et née le 27.10.1958 à La Corogne, (Espagne)

" Monsieur Fabrice Madonia domicilié à La Corogne (Espagne), Avenida de la Diputacion, Edificio Inditex Arteixo et né le 25.09.1977 à La Louvière.

Font actuellement partie du Groupe C :

" Monsieur Pablo Del Bado Rivas domicilié à A Coruna (Espagne), Plaza De Zalaeta, 4 apdo. 8 B et né le 26.05.1958 à Santiago de Compostela (Espagne),

" Monsieur Adolfo Aranda Vasserot domicilié à A Coruna, c/San Andres 69-71, apdo.4 et né le 4.08.1970 à Léon (Espagne),

,Y

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 07/06/2011- Annexes du Moniteur belge

" Monsieur François Smeyers domicilié à 1180 Bruxelles, avenue Montjoie 222 et né le 29 avril 1956 à 29 avril 1956 à Uccle,

" Monsieur Jeremy Marc Dussart domicilié à 1180 Bruxelles, rue du Château d'Eau 23 et né le 6 décembre 1979 à Ucde.

Le conseil d'administration décide à l'unanimité que les délégations de pouvoirs ainsi conférées consistent

en :

1.Achat et vente de produits dérivés:

Acheter et vendre, modifier et annuler des produits dérivés, dont les caractéristiques impliquent [existence d'un marché qui peut créer des pertes ou des profits pour la Société, en ce compris, entre autres, ce qui suit :

l'achat de devises étrangères à taux et date prédéterminés, tels que des options et des opérations à terme, des accords d'échanges à terme ("forward rate agreements"), des échanges financiers ou "swaps" et d'autres instruments similaires. A cette fin, souscrire des contrats-cadre pour les transactions financières tels que ceux faisant l'objet de I' "ISDA" ("International Swaps and Derivatives Association") et assimilés.

Ces pouvoirs seront exercés conjointement par deux mandataires faisant partie du Groupe A ci-avant désigné

2.Investissements financiers à court terme:

Souscrire, modifier et annuler des investissements financiers à court terme, tels qu'entre autres: les dépôts à terme, quelle qu'en soit la forme, en ce compris les billets à ordre, « repos » (pensions, livrets et accords de rachat) ou dépôts avec garantie et dépôts structurés; souscription et annulation de fonds d'investissement, et acquisition de valeurs mobilières.

Ces pouvoirs seront exercés conjointement par deux mandataires du Groupe A ci-avant désigné 3.Opérations de financement:

Souscrire, modifier, régler et annuler des opérations financières, telles que, entre autres, des prêts, des crédits, des 'leasing" (location-vente), "renting" (location), des lignes de crédit, des avances de paiement et assimilés, sous les termes spécifiques et accessoires et les conditions propres à ce type de transactions. Souscrire des contrats d'escomptes et/ou des accords pour des facilités de trésorerie pour dettes et/ou créances, tels que "confirming" (affacturage fournisseur), "reverse factoring" (restitution d'affacturage) et similaire.

Ces pouvoirs seront exercés conjointement par deux mandataires du Groupe A ci-avant désigné ou par un mandataire dudit Groupe A avec un mandataire du Groupe C ci-avant désigné. Toutefois, si le montant de l'opération n'excède pas la somme de TROIS CENT MILLE EUROS (300.000,-¬ ), ou son équivalent en une devise quelconque, ces pouvoirs peuvent également être exercés conjointement par un mandataire du Groupe B ci-avant désigné avec un mandataire du Groupe C ci-avant désigné.

4.Achat et vente de devises:

Achat comptant d'une devise étrangère en échange d'une autre à un taux de change fixe, conformément à l'offre et la demande existant au moment de la transaction sur le marché des devises ("spot exchange rate"-taux de change au comptant), ces devises étant disponibles pour leur délivrance immédiate.

Ces pouvoirs seront exercés conjointement par un mandataire du Groupe A ci-avant désigné avec tout autre mandataire, quel que soit le Groupe auquel il/elle appartiendrait (A, B ou C). Ils peuvent également être exercés conjointement par un mandataire du Groupe B ci-avant désigné avec un mandataire du Groupe C ci-avant désigné. Toutefois, si le montant de l'opération n'excède pas la somme de TROIS CENT MILLE EUROS (300.000,-¬ ), ou son équivalent en une devise quelconque, ces pouvoirs peuvent également être exercés individuellement par tout mandataire, quel que soit le Groupe auquel il/elle appartient (A, B ou C).

5. Garanties:

Solliciter, modifier et annuler les garanties bancaires, les cautions ou toute autre garantie en faveur de la Société, et à cette fin, souscrire et résilier des garanties, contre-garanties, cautionnements et similaires.

Ces pouvoirs seront exercés conjointement par un mandataire du Groupe A ci-avant désigné avec un autre mandataire, indépendamment du Groupe auquel il/elle appartiendrait (A, B ou C). Néanmoins, si le montant de l'opération n'excède pas la somme de TROIS CENT MILLE EUROS (300.000,-¬ ), ou un montant équivalent

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 07/06/2011- Annexes du Moniteur belge

quel qu'en soit la devise, ces pouvoirs peuvent être exercés conjointement par tout mandataire du Groupe B ci-avant désigné avec tout mandataire du Groupe C .ci-avant désigné

6.Effets commerciaux:

Emettre, endosser, céder ou transférer par tout moyen autre que l'endossement, accepter, signer, exiger la conformité, mettre en oeuvre la cession ou l'approvisionnement, encaisser, escompter et payer des lettres de change, des billets à ordre, des chèques et autres effets de commerce, protester de telles lettres ou effets ou faire une déclaration équivalente, et indiquer dans le document de protêt les raisons de ne pas avoir accepté ou payé les billets et effets tirés à charge de la Société.

Ces pouvoirs seront exercés conjointement par deux mandataires, indépendamment du Groupe auquel il/elle appartiendrait (A, B ou C), pour autant néanmoins que les deux n'appartiennent pas au Groupe C ci-avant désigné. Cependant, si le montant de l'opération n'excède pas la somme de TROIS CENT MILLE EUROS (300.000,-¬ ), ou un montant équivalent dans une quelconque devise, ces pouvoirs peuvent être exercés individuellement par tout mandataire, indépendamment du Groupe auquel il/elle appartiendrait (A, B ou C).

7.Ouverture et clôture de comptes bancaires:

Ouvrir et clôturer des comptes courants, des comptes d'épargne, des comptes à vue et les comptes bloqués ("escrow accounts") ou tout autre de même nature, et approuver ou contester la balance de tels comptes.

Ces pouvoirs seront exercés conjointement par un mandataire du Groupe A ci-avant désigné avec un quelconque autre mandataire, indépendamment du Groupe auquel illelle appartiendrait (A, B ou C). Ils peuvent également être exercés conjointement par tout mandataire du Groupe B ci-avant désigné avec tout mandataire du Groupe C ci-avant désigné.

8.Services de transfert de fonds:

Souscrire, modifier et résilier des accords pour le transfert de fonds et traitement de valeurs à déposer à la banque à partir des magasins de la Société.

Ces pouvoirs peuvent être exercés conjointement par un mandataire du Groupe A ci-avant désigné avec tout autre mandataire, indépendamment du Groupe auquel il/elle appartiendrait (A, B ou C). Ils peuvent également être exercés conjointement par un mandataire du Groupe B ci-avant désigné avec un mandataire du Groupe C ci-avant désigné.

9.Dépôts à court terme (moins de quinze jours):

Engager et annuler des dépôts d'argent avec des sociétés financières ou des institutions de crédit dans lesquelles il y a déjà des comptes ouverts, pour autant néanmoins qu'il s'agisse de dépôts à court terme pour un délai maximum de quinze jours, que leur taux d'intérêt soit fixe et que leur date d'expiration soit prédéterminée, tels que des dépôts à vue ("ovemight deposits") ou ceux relatifs aux crédits journaliers (appelés "call money").

Ces pouvoirs peuvent être exercés individuellement par tout mandataire, indépendamment du Groupe auquel il/elle appartiendrait (A, B ou C).

10.Disposition de fonds:

Disposer des fonds existants dans tous comptes bancaires ouverts au préalable au nom de la Société, tels que, entre autres, comptes courants, comptes d'épargne, comptes à vue, "escrow accounts" (comptes bloqués) ou tout autre genre de comptes existants dans les sociétés financières et/ou les institutions de crédit, tant publiques que privées. Concernant de tels comptes, de même que tout autre compte qui pourrait exister au nom de la Société, déposer des sommes d'argent, les retirer ou en disposer au moyen de reçus et de chèques, effectuer des versements ou ordonner des virements bancaires, endosser ou encaisser des ordres en devises étrangères, des lettres de change, lettres de crédit/valeurs mobilières, de même que tout reçu ou facture à payer par la Société.

Ces pouvoirs peuvent être exercés conjointement par un mandataire du Groupe A ci-avant désigné avec tout autre mandataire, indépendamment du Groupe auquel il/elle appartiendrait (A, B ou C). Ils peuvent également être exercés conjointement par un mandataire du Groupe B ci-avant désigné avec un mandataire du Groupe C ci-avant désigné. Néanmoins, si le montant de l'opération n'excède pas la somme de TROIS CENT MILLE EUROS (300.000,-¬ ), ou son équivalent en une quelconque devise, ces pouvoirs peuvent également être exercés individuellement par tout mandataire, quel que soit le Groupe auquel il/elle appartiendrait (A, B ou C).

Volet B - sui

11,Apports aux fonds d'investissement:

Placer (souscrire) et/ou rembourser partiellement des fonds d'investissement, préalablement constitués par la Société.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 07/06/2011- Annexes du Moniteur belge

" 'Réservé

au

lyloniteur. belge

J -

7,

Ces pouvoirs sont exercés conjointement par un mandataire du Groupe A ci-avant désigné avec tout autre mandataire, indépendamment du Groupe auquel il/elle appartiendrait (A, B ou C). Ils peuvent également être exercés conjointement par un mandataire du Groupe B ci-avant désigné avec un autre mandataire du Groupe C ci-avant désigné. Néanmoins, si le montant de l'opération n'excède pas la somme de TROIS CENT MILLE EUROS (300.000,-¬ ), ou son équivalent en une quelconque devise, ces pouvoirs peuvent être exercés individuellement par tout mandataire, indépendamment du Groupe auquel il/elle appartiendrait (A, B ou C).

CONDITIONS GENERALES APPLICABLES A TOUTES LES DISPOSITIONS PRISES AUX POINTS 1 A 11 CI-AVANT:

L'exigence d'action conjointe de deux mandataires conformément aux dispositions des paragraphes (points 1 à 11) qui précèdent, ne s'appliquera pas dans les cas suivants, dans lesquels n'importe lequel des mandataires ci-avant désignés peut agir individuellement au nom et pour compte de la Société, indépendamment de la valeur de la transaction concernée et du Groupe (A, B ou C) auquel ledit mandataire appartiendrait:

a) Opérations, actes ou contrats réalisés ou passés par et entre les sociétés du groupe "INDITEX", qu'elles soient espagnoles ou étrangères, dans laquelle la société INDUSTRIA DE DISENO TEXTIL S.A. détiendrait - que ce soit directement ou indirectement via d'autres sociétés dans lesquelles elle détient des parts  au moins 50% du capital social.

b)Le paiement d'impôts aux autorités fiscales.

c)Le paiement de cotisations de sécurité sociales aux autorités compétentes.

d)Les virements effectués pour le paiement de rémunérations et salaires.

e)Les virements destinés au paiement de loyers d'immeubles loués à la Société.

III.Mandat relatif aux formalités de publication légale

Pouvoir est donné à Me Francis GOFFIN dont le cabinet sis Place du Champ de Mars 2 à 1050 Bruxelles ou tout autre avocat du cabinet d'avocats De Wolf & Partners, dont les bureaux sont établis à la même adresse, chacun d'eux pouvant agir seul et avec pouvoir de substitution, pour accomplir au nom et pour le compte de la Société toutes les formalités de publication légale relatives aux résolutions adoptées lors du présent conseil d'administration et, en particulier, la publication d'un extrait du présent procès-verbal aux annexes du Moniteur belge et la mise à jour de l'inscription de la société au Registre des Personnes Morales de la Banque-Carrefour des Entreprises et, à cette fin, pour signer tous documents, accomplir toutes démarches utiles auprès du greffe du tribunal de commerce, des Guichets d'Entreprises et de la Banque-Carrefour des Entreprises et, d'une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire.

Cette résolution est adoptée à l'unanimité.

Francis Goffin

Mandataire

fVl3u;,r,l n(I , 'I f a'  r.. , ~,'j'A" E Au_ recto I,Yn .. ;.+'ll.t,d -.r r. r4:111,: v1;n ni " .

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24/08/2010 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.01.2010, APP 28.06.2010, DPT 17.08.2010 10424-0100-035
07/01/2010 : BLA125241
23/11/2009 : BLA125241
30/07/2009 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.01.2009, APP 29.06.2009, DPT 24.07.2009 09480-0212-034
08/01/2009 : BLA125241
24/12/2008 : BLA125241
18/12/2008 : BLA125241
17/12/2008 : BLA125241
07/05/2015
ÿþMod 21

Copie à publier aux annexes du Moniteur belge-après dépôt de l'acte au greffé

I

A

Dépose I Regu Le

2ilAVR,2015

au greffe du tslh urlál de commerce

" ~r~ff~ . , - f t, ~ frc'11'l!'" (lr'itol't3

N' d'entreprise : 0479.577,797

Dénomination

len entier) . PULL & BEAR BELGIQUE

Forme juridique : société anonyme

Siège : Rue du Marais 49/53 - 9 000 Bruxelles

Objet de t'acte : Renouvellement du mandat des administrateurs

L'an deux mille quatorze, le 24 avril, une assemblée générale s'est tenue à la siège social de la société dont l'ordre du jour est le suivant:

(-" ~)

6. Renouvellement du mandat des administrateurs

7. Mandat relatifs aux formalités de publication légale

(... )

Les décisions suivantes ont été prises par l'assemblée générale;

(.. )

6. (...) L'assemblée générale décide, avec effet immédiat, de réélire les administrateurs de la société suivants pour une période de 6 ans:

-Monsieur José Manuel Romay de la Colipa

-Monsieur Pablo Del Bado Rivas

- Monsieur Adolfo Aranda Vasserot

Le mandat sera exercé à titre gratuit,

Le conseil d'administration est dès lors dès à présent composé comme suit;

- Monsieur José Manuel Romay de la Colina

- Monsieur Pablo Del Bado Rivas - Monsieur Adolfo Aranda Vasserot

7_ Pouvoir est donné à Me Francis GOFFIN et Me Heidi Vanluchene dont le cabinet sis Place du Champ de Mars 2 à 1050 Bruxelles ou tout autre avocat du cabinet d'avocats De Wolf & Partners, dont les bureaux sont établis à la même adresse, chacun d'eux pouvant agir seul et avec pouvoir de substitution, pour accomplir au nom et pour le compte de la Société toutes les formalités de publication légale relatives aux résolutions adoptées lors de la présente assemblée générale et, en particulier, la publication d'un extrait du présent procès-verbal aux annexes du Moniteur belge et la mise à jour de l'inscription de la société au Registre des Personnes Morales de la Banque-Carrefour des Entreprises et, à cette fin, pour signer tous documents, accomplir toutes, démarches utiles auprès du greffe du tribunal de commerce, des Guichets d'Entreprises et de la. Banque-Carrefour des Entreprises et, d'une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire.

Cette résolution est adoptée à l'unanimité.

Heidi Vanluchene Mandataire

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 07/05/2015 - Annexes du Moniteur belge

Au recto : Nom et qualité du notaire Instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Mentionner sur la dernière page du Volet B

08/08/2008 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.01.2008, APP 30.06.2008, DPT 05.08.2008 08537-0197-034
31/12/2007 : BLA125241
26/07/2007 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.01.2007, APP 25.06.2007, DPT 16.07.2007 07394-0381-022
02/06/2015 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.01.2015, APP 30.04.2015, DPT 28.05.2015 15134-0591-039
02/10/2006 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.01.2006, APP 26.06.2006, DPT 27.09.2006 06813-2975-015
24/06/2015
ÿþ.4. Fe f 1s ; Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe MOD WORD 11.1



(en abrégé) "

Forme juridique : société anonyme

Siège : Rue du Marais 49/53 -1000 Bruxelles

(adresse complète)

Obj=t(s) de l'acte :Révocation et nomination d'un délégué à la gestion journalière ! Révocation et attribution des pouvoirs financiers

Extrait du Procès-verbal de la réunion du conseil d'administration du 2 avril 2015 première résolution

Le conseil d'administration décide, à l'unanimité, de révoquer, à partir du 2 avril 2015, le mandat de délégué à la gestion journalière tel qu'attribué par le conseil d'administration lors de la réunion du 7 décembre 2012, à savoir

" Monsieur Pablo d'Anglade, demeurant Avenue des Franciscains, 93 à 1150 Woluwe-Saint-Pierre et né le 25 niai 1975 à Ferrol (Espagne)

et le conseil d'administration décide, à l'unanimité, de nommer, avec effet immédiat, en tant que délégué à la gestion journalière :

" Monsieur Javier Eguiron Vidarte, demeurant 1050 Bruxelles (Belgique), Rue d'Idalie, 21 boite 26 et né le 24 mars 1981 à Pamplona (Espagne)

Les pouvoirs qui leur sont ainsi conférés consistent :

1.À prendre au nom et pour le compte de la Société toutes actions relatives à son activité nécessaires à son fonctionnement quotidien et n'excédant pas 300.000,- E incluant mais ne se limitant pas à :

a)Acheter et vendre toutes marchandises et matières premières, conclure tous contrats de services, indépendants à l'exclusion de la conclusion de conventions de bail ou d'achat relatives à des biens immobiliers et/ou la renégociation de pareilles conventions actuelles,

b)Prendre en charge toutes affaires en rapport avec les services techniques (notamment l'eau, le gaz, l'électricité, le téléphone) et, en particulier, ouvrir tous compteurs et/ou obtenir des relevés à ce sujet et/ou négocier et signer tous documents etfou contrats relatifs auxdits services techniques,

c)Réceptionner toutes correspondances en provenance des services postaux, tout argent liquide correspondant au montant de tout ordre de payement postal, d'instruments de payement, de mises à disposition et autres montants adressés à la Société et donner valablement décharge et quittance,

d)Négocier et signer tous documents et/ou copies conformes de ceux-ci relatifs aux procédures administratives (autres que judiciaires ou contentieuses) à introduire par les architectes, ingénieurs etfou entrepreneurs ayant conclu avec fa Société et disposer du pouvoir d'introduire ces procédures auprès des administrations et organismes publics des juridictions compétentes en vue d'effectuer les transformations nécessaires à l'exploitation commerciale de la Société et/ou en vue de permettre cette exploitation en ses locaux situés en tout endroit des Pays-Bas où ils se trouvent,

Mentionner surla dernière - -------- -- - - - - -

page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers Au verso : Nom et signature

111111111111ï1§1111 1111

D ?posé / Reçu fe

i 5 JUIN 2015

au greffe du tribt,'rege commerce fraY;CC:,:,; ; :`!3

N° d'entreprise : 0479.577,797

Dénomination

(en entier) . PULL & BEAR BELGIQUE

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 24/06/2015 - Annexes du Moniteur belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 24/06/2015 - Annexes du Moniteur belge

e)Engager, licencier, négocier et conclure des contrats de travail à ['exclusion des contrats de travail avec les managers et les cadres,

f)Généralement, effectuer ce qui est nécessaire et accomplir les formalités utiles en vue d'exécuter le mandat ainsi conféré de façon adéquate.

2.Nonobstant les pouvoirs conférés au point 1, les actions suivantes sont soumises à l'approbation préalable du conseil d'administration de la Société :

a)Mettre en place de nouveaux « lines of business », méthodes de production et secteurs d'activité et renoncer aux actuels,

b)Changer durablement l'administration, l'organisation, la production ou la distribution,

c)Acquérir, céder, grever des biens immeubles,

d)Conclure, résilier ou modifier des conventions de leasing et bail relatives à des biens immeubles,

e)Accomplir toutes transactions spéculatives, octroi de dons, sponsoring,

f)Acquérir et exploiter de brevets, droits de marque et licences en tous genres,

g)Régler ou se désister de toutes revendications supérieures à 5.000,-E,

h)Octroyer de garanties, cautionnement, gages ou autres sûretés à des tiers.

3.La limitation de 300.000,-E prévue au point 1 ne sera pas applicable dans les cas suivants :

a)Transactions, actions ou conventions mises en oeuvre ou exécutées par et entre sociétés au sein de

« INDITEX » corporate group, si elles sont espagnoles ou étrangères là où la société INDUSTRIA DE DISENO

TEXTIL, S.A. détiendrait 50% des parts du capital de ces sociétés liées soit directement ou Indirectement à

travers d'autres sociétés, et plus particulièrement les sociétés de Inditex corporate group suivantes :

 INDUSTRIA DE DISENO TEXTIL S.A. (INDITEX S.A.) dont le siège est situé en Espagne, Avenida de la Diputacion, Edificio Inditex, Arteixo, A Coruna,

 PULL & BEAR ESPANA S.A. dont le siège est situé en Espagne, Avenida de la Diputacion, Edificio Inditex, Arteixo, A Coruna,

 TEMPE S.A. dont le siège est situé en Espagne, Avenida de la Diputacion, Edificio Inditex, Arteixo, A Coruna,

 GOA-INVEST S.A. dont le siège est situé en Espagne, Avenida de la Diputacion, Edificio Inditex, Arteixo, A Coruna,

 ZARA HOLDING B.V. dont le siège est situé aux Pays-Sas, Nieuwezijds Voorburgwal 307, 10'12 RM Amsterdam,

 ITX FINANC[EN B.V., dont le siège est situé aux Pays-Bas, Nieuwezijds Voorburgwal 307, 1012 RM Amsterdam,

 ITX MERKEN S.V., dont le siège est situé aux Pays-Bas, Nieuwezijds Voorburgwal 307, 1012 RM Amsterdam,

b)Payements des impôts aux autorités fiscales,

c)Payements aux organisations et autorités de la sécurité sociale et l'assurance soins de santé,

d)Payements des salaires par virement bancaire,

e)Payemente des loyers pour les biens immobiliers utilisés par la Société.

4.Les pouvoirs et conditions prévus dans le cadre de la présente délégation de pouvoirs financiers, de trésorerie et de règlement repris au point 2 ci-dessous prévalent sur ceux prévus dans le cadre de la délégation journalière telle que prévue au point 1.

Les personnes habilitées ne peuvent accorder à des tiers les pouvoirs qui leur ont été conférés.

,

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 24/06/2015 - Annexes du Moniteur belge

Deuxième résolution

Le conseil d'administration décide, à l'unanimité, de révoquer, à partir du 2 avril 2015, les pouvoirs financiers (attribués lors de la réunion du conseil d'administration du 7 décembre 2012), de la personne suivante

Groupe C

*Monsieur Pablo d'Anglade, demeurant Avenue des Franciscains, 93 à 1150 Woluwe-Saint-Lambert né le 25 mai 1975 à Ferrol (Espagne).

Le conseil d'administration décide de confier, avec effet immédiat, le mandat de délégué aux pouvoirs financiers à :

Groupe C

*Monsieur Javier Eguirón Vidarte, demeurant 1050 Bruxelles (Belgique), Rue d'Idalie, 21 boite 26 et né le 24 mars 1981 à Pamplona (Espagne)

En conséquence,

Font actuellement partie du Groupe A:

*Monsieur Ramón Renón Tènez, demeurant Calle Linares Rivas, 50-52-54, 6° izda, 15005 A Canins

(Espagne),

*Monsieur Antonio Abril Abadin, demeurant Calle Comandante Fontanes, 3-5° A, 15003 A Corufia

(Espagne),

*Monsieur Ignacio Fernández Fernández, demeurant Calle San Pedro De Mezonzo n" 10, 10°A, A Corufia

(Espagne),

*Monsieur Félix Poza Perla, demeurant Rua Habitat 3, Perillo (Oleiros), A Corufia (Espagne),

*Monsieur José Manuel Romay de la Collna, demeurant Plaza de Zalaeta, 5-7a A, 15002 A Certifia

(Espagne),

*Monsieur Fernando Bunes Ibarra, demeurant Calle Armengot 16 D, Madrid (Espagne),

Font actuellement partie du Groupe B

*Monsieur Miguel Angel Barbadillo Jove, demeurant Calle Ramón y Cajal 25, P05 Dcha., A Corufia (Espagne),

*Monsieur Enrique Fernández Debén, demeurant Rua Rio Mine 17, 15.74 Culleredo, A Corufia (Espagne), *Madame Marié Luise Paz Trilla, demeurant Rua Pineiro Manso, Nos- 11, Oleiros, A Coruna (Espagne), *Madame Luise Moscoso Viltar, demeurant Rua iso n°4, Armla, A Corufia (Espagne),

Font actuellement partie du Groupe C :

*Monsieur Javier Eguirén Vidarte, demeurant 1050 Bruxelles (Belgique), Rue d'Idalie, 21 boîte 26 et né le 24

mars 1981 à Pamplona (Espagne),

*Monsieur Jeremy Marc Dussart, demeurant 1180 Brussel, rue du Château d'Eau 23,

Le conseil d'administration décide à l'unanimité que les délégations de pouvoirs ainsi conférées consistent en :

1.Achat et vente de produits dérivés:

Acheter et vendre, modifier et annuler des produits dérivés, dont les caractéristiques impliquent l'existence d'un marché qui peut créer des pertes ou des profits pour la Société, en ce compris, entre autres, ce qui suit

l'achat de devises étrangères à taux et date prédéterminés, tels que des options et des opérations à terme, des accords d'échanges à terme ("forward rate agreements"), des échanges financiers ou "swaps" et d'autres instruments similaires. A cette fin, souscrire des contrats-cadre pour les transactions financières tels que ceux faisant l'objet der "(SDA" ("InternationalSwaps and Derivatives Association") et assimilés.

Ces pouvoirs seront exercés conjointement par deux mandataires faisant partie du Groupe A ci-avant désigné

2.Investissements financiers à court terme:

Souscrire, modifier et annuler des investissements financiers à court terme, tels qu'entre autres: les dépôts à terme, quelle qu'en soit la forme, en ce compris les billets à ordre, « repos » (pensions, livrets et accords de

N.

cl,

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 24/06/2015 - Annexes du Moniteur belge

(achat) ou dépôts avec garantie et dépôts structurés; souscription et annulation de fonds d'investissement, et acquisition de valeurs mobilières.

Ces pouvoirs seront exercés conjointement par deux mandataires du Groupe A cl-avant désigné 3.Opérations de financement:

Souscrire, modifier, régler et annuler des opérations financières, telles que, entre autres, des prêts, des crédits, des leasing" (location-vente), "renting" (location), des lignes de crédit, des avances de paiement et assimilés, sous les termes spécifiques et accessoires et les conditions propres à ce type de transactions. Souscrire des contrats d'escomptes et/ou des accords pour des facilités de trésorerie pour dettes et/ou créances, tels que "confirming" (affacturage fournisseur), "reverse factoring" (restitution d'affacturage) et similaire.

Ces pouvoirs seront exercés conjointement par deux mandataires du Groupe A ci-avant désigné ou par un mandataire dudit Groupe A avec un mandataire du Groupe C et-avant désigné. Toutefois, si le montant de l'opération n'excède pas la somme de TROIS CENT MILLE EUROS (300.000,-E), ou son équivalent en une devise quelconque, ces pouvoirs peuvent égaiement être exercés conjointement par un mandataire du Groupe B ci-avant désigné avec un mandataire du Groupe C ci-avant désigné.

4,Achat et vente de devises:

Achat comptant d'une devise étrangère en échange d'une autre à un taux de change fixe, conformément à l'offre et la demande existant au moment de la transaction sur le marché des devises ("spot exchange rate"-taux de change au comptant), ces devises étant disponibles pour leur délivrance immédiate,

Ces pouvoirs seront exercés conjointement par un mandataire du Groupe A ci-avant désigné avec tout autre mandataire, quel que soit le Groupe auquel 11/elle appartiendrait (A, B ou C). Ils peuvent également être exercés conjointement par un mandataire du Groupe B ci-avant désigné avec un mandataire du Groupe C ci-avant désigné, Toutefois, si le montant de l'opération n'excède pas la somme de TROIS CENT MILLE EUROS (300.000,-E), ou son équivalent en une devise quelconque, ces pouvoirs peuvent également être exercés individuellement par tout mandataire, quel que soit le Groupe auquel illelle appartient (A, B ou C),

5. Garanties:

Solliciter, modifier et annuler les garanties bancaires, les cautions ou toute autre garantie en faveur de la Société, et à cette fin, souscrire et résilier des garanties, contre-garanties, cautionnements et similaires.

Ces pouvoirs seront exercés conjointement par un mandataire du Groupe A ci-avant désigné avec un autre mandataire, indépendamment du Groupe auquel il/elle appartiendrait (A, B ou C). Néanmoins, si le montant de l'opération n'excède pas la somme de TROIS CENT MILLE EUROS (300.000,-E), ou un montant équivalent quel qu'en soit la devise, ces pouvoirs peuvent être exercés conjointement par tout mandataire du Groupe B ci-avant désigné avec tout mandataire du Groupe C .ci-avant désigné

6.Effets commerciaux:

Emettre, endosser, céder ou transférer par tout moyen autre que l'endossement, accepter, signer, exiger la conformité, mettre en oeuvre la cession ou l'approvisionnement, encaisser, escompter et payer des lettres de change, des billets à ordre, des chèques et autres effets de commerce, protester de telles lettres ou effets ou faire une déclaration équivalente, et indiquer dans le document de protêt les raisons de ne pas avoir accepté ou payé les billets et effets tirés à charge de la Société.

Ces pouvoirs seront exercés conjointement par deux mandataires, indépendamment du Groupe auquel filette appartiendrait (A, B ou C), pour autant néanmoins que les deux n'appartiennent pas au Groupe C ci-avant désigné. Cependant, si le montant de l'opération n'excède pas la somme de TROIS CENT MILLE EUROS (300.000,-E), ou un montant équivalent dans une quelconque devise, ces pouvoirs peuvent être exercés individuellement par tout mandataire, indépendamment du Groupe auquel il/elle appartiendrait (A, B ou C).

7.Ouverture et clôture de comptes bancaires:

Ouvrir et clôturer des comptes courants, des comptes d'épargne, des comptes à vue et les comptes bloqués ("escrowaccounts") ou tout autre de même nature, et approuver ou contester la balance de tels comptes.

Ces pouvoirs seront exercés conjointement par un mandataire du Groupe A ci-avant désigné avec un quelconque autre mandataire, indépendamment du Groupe auquel II/elle appartiendrait (A, B ou C). Ils peuvent également être exercés conjointement par tout mandataire du Groupe B ci-avant désigné avec tout mandataire du Groupe C cl-avant désigné.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 24/06/2015 - Annexes du Moniteur belge

8.Services de transfert de fonds:

Souscrire, modifier et résilier des accords pour le transfert de fonds et traitement de valeurs à déposer à la banque à partir des magasins de la Société.

Ces pouvoirs peuvent être exercés conjointement par un mandataire du Groupe A et-avant désigné avec tout autre mandataire, indépendamment du Groupe auquel il/elle appartiendrait (A, B ou C). Ils peuvent également être exercés conjointement par un mandataire du Groupe B ci-avant désigné avec un mandataire du Groupe C ci-avant désigné.

9.Dépôts à court terme (moins de quinze jours):

Engager et annuler des dépôts d'argent avec des sociétés financières ou des Institutions de crédit dans lesquelles il y a déjà des comptes ouverts, pour autant néanmoins qu'il s'agisse de dépôts à court terme pour un délai maximum de quinze jours, que leur taux d'intérêt soit fixe et que leur date d'expiration soit prédéterminée, tels que des dépôts à vue ("overnightdeposlts") ou ceux relatifs aux crédits journaliers (appelés "call mon eV').

Ces pouvoirs peuvent être exercés individuellement par tout mandataire, indépendamment du Groupe auquel il/elle appartiendrait (A, B ou C).

10.Disposition de fonds:

Disposer des fonds existants dans tous comptes bancaires ouverts au préalable au nom de la Société, tels que, entre autres, comptes courants, comptes d'épargne, comptes à vue, "escrowaccounts" (comptes bloqués) ou tout autre genre de comptes existants dans les sociétés financières et/ou les institutions de crédit, tant publiques que privées.. Concernant de tels comptes, de même que tout autre compte qui pourrait exister au nom de la Société, déposer des sommes d'argent, les retirer ou en disposer au moyen de reçus et de chèques, effectuer des versements ou ordonner des virements bancaires, endosser ou encaisser des ordres en devises étrangères, des lettres de change, lettres de crédit/valeurs mobilières, de même que tout reçu ou facture à payer par la Société.

Ces pouvoirs peuvent être exercés conjointement par un mandataire du Groupe A cl-avant désigné avec tout autre mandataire, indépendamment du Groupe auquel illelle appartiendrait (A, B ou C). ils peuvent également être exercés conjointement par un mandataire du Groupe B ci-avant désigné avec un mandataire du Groupe C ci-avant désigné. Néanmoins, si le montant de l'opération n'excède pas la somme de TROIS CENT MILLE EUROS (300.000,-¬ ), ou son équivalent en une quelconque devise, ces pouvoirs peuvent également être exercés individuellement par tout mandataire, quel que soit le Groupe auquel illelle appartiendrait (A, B ou C).

11.Apports aux fonds d'investissement:

Placer (souscrire) et/ou rembourser partiellement des fonds d'investissement, préalablement constitués par la Société.

Ces pouvoirs sont exercés conjointement par un mandataire du Groupe A ci-avant désigné avec tout autre mandataire, indépendamment du Groupe auquel illelle appartiendrait (A, B ou C). Ils peuvent également être exercés conjointement par un mandataire du Groupe B ci-avant désigné avec un autre mandataire du Groupe C ci-avant désigné. Néanmoins, si le montant de l'opération n'excède pas la somme de TROIS CENT MILLE EUROS (300.000,-¬ ), ou son équivalent en une quelconque devise, ces pouvoirs peuvent être exercés individuellement par tout mandataire, indépendamment du Groupe auquel il/elle appartiendrait (A, B ou C).

CONDJTIONS GÉNÉRALES APPLICABLES À TOUTES LES DISPOSITIONS PRISES AUX POINTS 1 À 11 CI-AVANT:

L'exigence d'action conjointe de deux mandataires conformément aux dispositions des paragraphes (points 1 à 11) qui précèdent, ne s'appliquera pas dans les cas suivants, dans Lesquels n'importe lequel des mandataires ci-avant désignés peut agir individuellement au nom et pour compte de la Société, Indépendamment de la valeur de la transaction concernée et du Groupe (A, B ou C) auquel Ledit mandataire appartiendrait:

a) Opérations, actes ou contrats réalisés ou passés par et entre les sociétés du groupe "INDITEX", qu'elles soient espagnoles ou étrangères, dans laquelle la société INDUSTRIA DE DISENO TEXTIL S.A. détiendrait - que ce soit directement ou indirectement via d'autres sociétés dans lesquelles elle détient des parts  au moins 50% du capital social.

b)Le paiement d'Impôts aux autorités fiscales.

~!

Volet B - Suite

c)Le paiement de cotisations de sécurité sociales aux autorités compétentes,.

d)Les virements effectués pour le paiement de rémunérations et salaires.

e)Les virements destinés au paiement de loyers d'immeubles loués à la Société.

Troisième résolution

3.Mandat relatif aux formalités de publication légale

.Réservé

au

Moniteur

belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 24/06/2015 - Annexes du Moniteur belge

Pouvoir est donné à Me Francis GOFFIN, dont le cabinet sis Place du Champ de Mars 2 à 1050 Bruxelles ou tout autre avocat du cabinet d'avocats DE WOLF & PARTNERS, dont les bureaux sont établis à la même adresse, chacun d'eux pouvant agir seul et avec pouvoir de substitution, pour accomplir au nom et pour le compte de la Société toutes les formalités de publication légale relatives aux résolutions adoptées lors du présent conseil d'administration et, en particulier, la publication d'un extrait du présent procès-verbal aux annexes du Moniteur belge et la mise à jour de l'inscription de la société au Registre des Personnes Morales de la Banque-Carrefour des Entreprises et, à cette fin, pour signer tous documents, accomplir toutes démarches utiles auprès du greffe du tribunal de commerce, des Guichets d'Entreprises et de la Banque-Carrefour des Entreprises et, d'une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire.

Cette résolution est adoptée à l'unanimité.





Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

24/06/2015 : BLA125241
30/09/2005 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.01.2005, APP 27.06.2005, DPT 28.09.2005 05755-3855-015
06/10/2004 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.01.2004, APP 28.06.2004, DPT 30.09.2004 04702-4733-009
09/10/2003 : BLA125241
03/06/2003 : BLA125241
03/06/2003 : BLA125241
26/02/2003 : BLA125241
26/02/2003 : BLA125241
21/02/2017 : BLA125241
03/10/2017 : BLA125241

Coordonnées
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Adresse
BROEKSTRAAT 49, BUS 53 1000 BRUSSEL

Code postal : 1000
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Commune : BRUXELLES
Région : Région de Bruxelles-Capitale