PVD BELGIUM

Dénomination : PVD BELGIUM

Forme juridique : Société anonyme

N° entreprise : 521.699.652

Publication

13/11/2014

�� T w r ( Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe MOD WORD 11 1

Iti III I111*1igN9~IIVI~IIII

D�pos� I Re�u le

3 NOV. 2014

au greffe du treinel de commerce

N� d'entreprise . 0521.699.652 D�nomination frarl_w�~]iorle de Bruxelles

(en entier); PVD BELGIUM

(en abr�g�) "

Forme juridique : Soci�t� Anonyme

Si�ge " Rue Royale 97 (4i�me Etage), 1000 Bruxelles, Belgique

(adresse complele)

Obiet(s) de l'acte : NOMINATION COMMISSAIRE STATUTAIRE

APRES LECTURE DES DECISIONS UNANIMES PAR ECRIT DES ACTIONNAIRES TENUE LE 27 OCTOBRE 2014, LES DECISIONS SUIVANTES SONT PRISES

1) Premi�re r�solution

DECIDENT de nommer comme commissaire pour une dur�e de trois ans, la soci�t� BDO R�viseurs d'Entreprise Soc. Civ. SCRL, repr�sent�e par Monsieur Philippe Blanche.

Le commissaire s'exprimera pour la premi�re fois sur l'exercice social cl�tur� au 30 juin 2014.

Son mandat prendra fin lors de l'Assembl�e G�n�rale Ordinaire des Actionnaires de 2016 (exercice social cl�tur� au 30 juin 2016).

2) Deuxi�me r�solution

DECIDENT de donner mandat sp�cial � Monsieur Christophe Tans et/ou Madame Aline Mainil, tout deux employ�s chez lntertrust (Belgium) NV/SA, dont le bureau est sis � 1000 Bruxelles, Rue Royale 97, avec pouvoir d'agir seul et pouvoir de substitution, afin de remplir toutes les formalit�s n�cessaires quant aux r�solutions susmentionn�es (en ce compris la r�daction, la signature et le d�p�t de tous formulaires de publication n�cessaires) aupr�s du greffe du Tribunal de Commerce de Bruxelles et de la Banque-Carrefour des Entreprises.

Pour extrait analytique conforme,

Aline Mainil

Mandataire

Mentionner sur la derni�re page du Volet B: Au recto . Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso " Nom et signature

Bijlagen bijhet Belgisch Staatsblad -13/11/2014 - Annexes du-Moniteur belge

13/03/2013

�� Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe MOD WORD 11.1

BRUXELLES Gru MAR. 2013

*13041513*

R�se ai Moni bef

III

i

w

N� d'entreprise : D�nomination 0 Gs3 652

(en entier) : � PVD BELGIUM �

(en abr�g�) .

Forme juridique : Soci�t� Anonyme

Si�ge : � 1000 Bruxelles, rue Royale 97

(adresse compl�te)

Obiet(s) de l'acte :CONSTITUTION

Il r�sulte d'un acte d�pos� avant enregistrement et dress� devant Ma�tre Stijn JOYE, Notaire associ� � " Bruxelles en date du vingt-sept f�vrier deux mille treize, que

1. La soci�t� � responsabilit� limit�e de droit australien (� No Liability Company �) d�nomm�e � Pura Vida Energy NL �, ayant son si�ge social � Level 1, 89 St George's Terrace, Perth, WA, Australie, 6000, immatricul�e sous le num�ro d'entreprise australien ("Australien Company Number") 150 624169,

2) La soci�t� � responsabilit� limit�e de droit australien (� proprietary limited company �) d�nomm�e � Pura Vida Nkembe Pty Ltd �, ayant son si�ge social � Level 1, 89 St George's Terrace, Perth, WA, Australie, 6000, immatricul�e sous le num�ro d'entreprise australien ("Australien Company Number")162 012 517, (...)

Lesquelles, pr�sentes et repr�sent�es comme dit est, a remis au Notaire soussign� le document prescrit par l'article 440 du Code des Soci�t�s et l'ont requis de constater authentiquement les statuts d'une soci�t� commerciale qu'elles constituent comme suit. (...)

ARTICLE UN : DENOMINATION

La soci�t� est anonyme. Elle est d�nomm�e � PVD BELGIUM �.

ARTICLE DEUX : SIEGE SOCIAL

Le si�ge social est �tabli � 1000 Bruxelles, rue Royale 97.

Le si�ge social peut �tre transf�r� en tout endroit de Belgique, par simple d�cision du Conseil d'administration qui a tous pouvoirs aux fins de faire constater authentiquement la modification des statuts qui en r�sulte.

Des succursales, si�ges d'exploitation ou agences pourront �tre �tablis, tant en Belgique qu'� l'�tranger, par simple d�cision du Conseil d'administration,

ARTICLE TROIS : OBJET

La soci�t� a pour objet, en Belgique ou � l'�tranger, en nom et compte propre, pour compte de tiers ou en participation avec des tiers :

- la prise d'int�r�t sous toutes formes dans des entreprises in-dustrielles, commerciales, agricoles ou civiles. - les prestations de services non r�glement�es de conseils et assistance aux entreprises.

- la gestion de sa tr�sorerie ou celle du groupe dont elle fait partie.

- l'exercice de tous mandats et de toutes fonctions d'administration, de gestion journali�re ou de direction g�n�rale, r�-mun�r�s ou non, au sein de toutes soci�t�s belges ou �trang�res,

La soci�t� peut accomplir, tant en Belgique qu'� l'�tranger, tous actes g�n�ralement quelconques,' industriels, commerciaux, finan-ciers, mobiliers et immobiliers qui se rapportent directement ou indi-rectement �. son objet social ou sont de nature � �largir ou � pro-mouvoir de mani�re directe ou indirecte son entreprise, Elle. peut ac-qu�rir tous biens mobiliers et immobiliers, pour autant que ceux-ci aient un lien direct ou indirect avec' l'objet de la soci�t�.

Eile peut, par n'importe quel moyen, prendre des int�r�ts dans, coop�rer ou fusionner avec toutes associations, affaires, entreprises ou soci�t�s qui ont un objet social identique, similaire ou connexe, ou qui sont

" susceptibles de favoriser son entreprise.

La soci�t� peut pourvoir � l'administration, � la supervision et au contr�le de toutes soci�t�s li�es ou avec lesquelles il existe un lien de participation et toutes autres, et consentir tous pr�ts ou garanties � celles-ci, sous quelque forme et pour quelque dur�e que ce soit. Elle peut fonctionner comme administrateur ou liquidateur d'une autre soci�t�.

De mani�re g�n�rale, la soci�t� peut r�aliser son objet social directement ou indirectement et notamment conclure toute conven-tion d'association, de rationalisation, de collaboration, tout contrat de travail ou

Mentionner sur la derni�re page du Volet B: Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -13/03/2013 - Annexes du Moniteur belge

" ~ d'entreprise, pr�ter son concours financier sous quelque forme que ce soit, ex�cuter tous travaux et �tude pour toute entre-prise, association ou soci�t� � laquelle elle se sera int�ress�e ou � la-quelle elle aura apport� son concours financier, vendre, acheter, cau-tionner, donner � bail ou prendre en location tout bien corporel ou incorporel, mobilier ou immobilier, donner � bail ou affermer tout ou partie de ses installations, exploitations et son fonds de commerce.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -13/03/2013 - Annexes du Moniteur belge Au cas o� la prestation de certains actes serait soumise � des conditions pr�alables d'acc�s � la profession, la soci�t� subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, � la r�alisa-tion de ces conditions.

ARTICLE QUATRE ; DUREE

La soci�t� est � dur�e illimit�e. (...}

ARTICLE CINQ : CAPITAL SOCIAL

Le capital social est fix� � soixante et un mille cinq cents euros (61.500,00� ).

Il est repr�sent� par cent (100) actions nominatives, sans mention de valeur nominale, num�rot�es de 'I � 100, repr�sentant chacune un/centi�me (11100�me) du capital social, toutes int�gralement lib�r�es.

ARTICLE CINQ BIS : SOUSCRIPTION - LIBERATION

Les cent (100) actions sont � l'instant souscrites au pair, en esp�ces, au prix de six cent quinze euros l'une (615,00� ) par les comparantes pr�nomm�es dans les proportions suivantes ;

- Pure Vida Energy NL : nonante-neuf (99) actions;

- PVD Nkembe Pty Ltd : une (1) action.

Les comparantes d�clarent et reconnaissent que chacune des actions souscrites est enti�rement lib�r�e par des versements en esp�ces effectu�s aupr�s de la banque � BNP PARIBAS FORTIS �, en un compte num�ro BE30 0016 9174 9011 ouvert au nom de la soci�t� en formation, de sorte que la soci�t� dispose d�s � pr�sent, de ce chef, une somme de soixante et un mille cinq cents euros (61.500,00� ).

Une attestation de l'organisme d�positaire en date du vingt-cinq f�vrier deux mille treize demeure ci-annex�e. (...)

ARTICLE DOUZE : COMPOSITION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

La soci�t� est administr�e par un conseil de trois (3) administrateurs au moins, nomm�s pour six ans au plus par l'assembl�e g�n�rale et r��ligibles.

Il existe deux cat�gories d'administrateurs, � savoir les administrateurs de cat�gorie � A � et les administrateurs de cat�gorie �B �. L'assembl�e g�n�rale d�termine � quelle cat�gorie appartient chaque administrateur.

Lorsqu'une personne morale est nomm�e administrateur, celle-ci est tenue de d�signer parmi ses actionnaires, administrateurs ou travailleurs, un repr�sentant charg� de l'ex�cution de cette mission, au nom et pour le compte de la personne morale, Celle-ci ne peut r�voquer son repr�sentant qu'en d�signant simultan�ment son successeur. (...)

ARTICLE QUINZE : PROCES-VERBAUX

... Les copies ou extraits � produire en justice ou ailleurs sont sign�s par deux administrateurs. (V..) ARTICLE DIX-SEPT ; POUVOIRS DU CONSEIL

Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes n�cessaires ou utiles � la r�alisation de l'objet social de la soci�t�, � l'exception de ceux que la loi ou les statuts r�servent � l'assembl�e g�n�rale. ARTICLE D1X-HUIT : COMITE DE DIRECTION - GESTION JOURNALIERE

Le conseil d'administration peut :

a)d�l�guer ses pouvoirs de gestion, en ce compris la gestion journali�re, � un comit� de direction, constitu� dans ou hors son sein, sans que cette d�l�gation puisse porter sur la politique g�n�rale de la soci�t� ou sur l'ensemble des actes r�serv� au conseil d'administration par la loi.

b)d�l�guer la gestion journali�re et la repr�sentation de celle-ci, confier la direction de l'ensemble ou d'une ou plusieurs parties des affaires sociales, confier des missions sp�ciales, d�l�guer des pouvoirs sp�ciaux � des personnes qui peuvent �galement �tre choisies dans ou hors de son sein.

Le conseil d'administration fixe les attributions, les pouvoirs, les �moluments fixes ou variables, par pr�l�vement sur les frais g�n�raux, des personnes d�sign�es � ces fins; il les r�voque le cas �ch�ant.

De la m�me mani�re, les d�l�gu�s � la gestion journali�re et le comit� de direction peuvent conf�rer des pouvoirs sp�ciaux � tout mandataire, mais dans les limites de la gestion qui leur a �t� conf�r�e.

ARTICLE DIX-NEUF ; REPRESENTATION - ACTES ET ACTIONS JUDICIAIRES

A.Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en d�fendant, de m�me que tous recours judiciaires ou administratifs sont intent�s, form�s ou soutenus au nom de la soci�t� par deux administrateurs, agissant conjointement, dont au moins un de cat�gorie A et un de cat�gorie B,

B.Dans les actes, y compris ceux o� interviennent un fonctionnaire public ou un officier minist�riel ainsi que dans les procurations, la soci�t� est repr�sent�e

-soit par deux administrateurs, dont au moins un de cat�gorie A et un de cat�gorie B, agissant conjointement;

-soit, dans les limites de la gestion qui lui a �t� conf�r�e, par le comit� de direction, lui-m�me repr�sent� par deux de ses membres agissant conjointement, dont le pr�sident du comit�;

-soit, dans les limites de la gestion journali�re, par le d�l�gu� � cette gestion s'il n'y en a qu'un seul, et par deux d�l�gu�s agissant conjointement s'ils sont plusieurs.

Elle est en outre valablement engag�e par des mandataires sp�ciaux dans les limites de leurs mandats. (...) ARTICLE VINGT ET UN ; REUNIONS

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -13/03/2013 - Annexes du Moniteur belge 1,. L'assembl�e g�n�rale ordinaire se r�unit le dernier mercredi du mois d'octobre de chaque ann�e, � onze

heures, au si�ge social ou dans une commune de la R�gion de Bruxelles-Capitale, au lieu indiqu� dans les

convocations.

Si ce jour est un jour f�ri� l�gal, l'assembl�e a lieu le premier jour ouvrable suivant, � l'exception du samedi.

Des assembl�es g�n�rales extraordinaires peuvent �tre convoqu�es autant de fois que l'int�r�t social

l'exige. Elles doivent l'�tre sur la demande d'actionnaires repr�sentant un cinqui�me du capital social.

Les assembl�es g�n�rales extraordinaires se tiennent �galement au si�ge social ou dans une commune de

la R�gion de Bruxelles-Capitale, aux lieu et heure indiqu�s dans les avis de convocation.

La r�gularit� de la convocation ne peut �tre contest�e si tous les actionnaires sont pr�sents ou valablement

repr�sent�s.

ARTICLE VINGT-DEUX : ADMISSION A L'ASSEMBLEE

Les actionnaires nominatifs sont admis de plein droit � l'assembl�e g�n�rale, pourvu qu'ils soient inscrits

dans le registre des actions nominatives.

Tout cessionnaire d'action nominative peut assister aux assembl�es g�n�rales m�me si la cession est

intervenue apr�s la convocation pour l'assembl�e pour autant qu'il ait fait conna�tre son intention d'y prendre

part trois jours au plus tard avant l'assembl�e.

ARTICLE VINGT-TROIS : REPRESENTATION

Tout propri�taire d'actions peut se faire repr�senter � l'assembl�e g�n�rale par un mandataire sp�cial,

actionnaire ou non.

L'organe qui convoque l'assembl�e peut arr�ter la formule des procurations et exiger que celles-ci soient

d�pos�es au lieu indiqu� par lui dans un d�lai qu'il fixe.

Les copropri�taires, les usufruitiers et nus-propri�taires, les cr�anciers et d�biteurs gagistes doivent

respectivement se faire repr�senter par une seule et m�me personne.

Une liste de pr�sence indiquant l'identit� des actionnaires et le nombre de leurs actions doit �tre sign�e par

chacun d'eux ou par leur mandataire. (.,,)

ARTICLE VINGT-CINQ : DROIT DE VOTE

Dans les assembl�es g�n�rales, chaque action donne droit � une voix.

... Sauf les cas pr�vus par la loi ou les statuts, les d�cisions sont prises, quel que soit le nombre de titres

repr�sent�s � l'assembl�e, � la majorit� simple des voix valablement exprim�es, sans tenir compte des

abstentions.

Les actionnaires peuvent � l'unanimit� prendre par �crit toutes les d�cisions qui rel�vent du pouvoir de

l'assembl�e g�n�rale, � l'exception de celles qui sont pass�es par un acte authentique. (...)

ARTICLE VINGT-SEPT : PROCES-VERBAUX

... Les copies ou extraits de ces proc�s-verbaux � produire en justice ou ailleurs sont sign�s par deux

administrateurs.

ARTICLE VINGT-HUIT ; E.CRITURES SOCIALES

L'exercice social commence le premier juillet de chaque ann�e et se cl�ture le trente juin de l'ann�e

suivante. (...)

ARTICLE VINGT-NEUF : DISTRIBUTION - PAIEMENT DES DIVIDENDES ET ACOMPTES SUR

DIVIDENDE

Le b�n�fice annuel net de la soci�t� est d�termin� conform�ment aux dispositions l�gales.

Sur ce b�n�fice, il est pr�lev� cinq pour cent pour la r�serve l�gale. Ce pr�l�vement cesse d'�tre obligatoire

lorsque le fonds de r�serve atteint un/dixi�me du capital social; il doit �tre repris si la r�serve l�gale vient � �tre

entam�e.

Le solde restant recevra l'affectation que lui donnera l'assembl�e g�n�rale statuant � la majorit� des voix,

sur proposition du conseil d'administration.

Le conseil d'administration pourra d�cider le paiement d'acomptes sur le dividende conform�ment � la loi. Il

fixe le montant de ces acomptes et la date de leur paiement.

Les dividendes et acomptes sur dividende peuvent �tre d�clar�s payables en esp�ces ou sous toute autre

forme, notamment en titres, (,..)

ARTICLE TRENTE ET UN : REPARTITION

Apr�s r�glement du passif et des frais de liquidation ou consignation des sommes n�cessaires � cet effet,

l'actif net est r�parti entre toutes les actions. Si toutes les actions ne sont pas lib�r�es dans une �gale

proportion, les liquidateurs r�tablissent l'�quilibre, soit par des appels de fonds, soit par une r�partition

pr�alable. (...)

1. ASSEMBLEE GENERALE

Les comparantes, r�unies en assembl�e g�n�rale, d�clarent compl�mentairement fixer le nombre primitif

des administrateurs et commissaire, de proc�der � leur nomination et de fixer leur r�mun�ration et �moluments,

la premi�re assembl�e g�n�rale ordinaire et la cl�ture du premier exercice social.

A l'unanimit�, l'assembl�e d�cide :

1. Conseil d'Administration

Le nombre d'administrateurs est fix� � trois (3) et sont appel�s � ces fonctions

En qualit� d'administrateur de cat�gorie A

- Monsieur Damon NEAVES, demeurant � 7 Glengariff Drive, Floreat WA 8414 Australie.

En qualit� d'administrateurs de cat�gorie B

Volet B - Suite

- la soci�t� anonyme de droit belge � INTERTRUST (Belgium) �, dont le si�ge social est �tabli � 1000 Bruxelles, rue Royale 97 (num�ro d'entreprise 0435.177.929), repr�sent�e par son repr�sentant permanent Monsieur Christophe TANS ;

et la soci�t� anonyme de droit belge � PHIDIAS MANAGEMENT �, dont le si�ge social est �tabli � 1000 Bruxelles, rue Royale 97 (num�ro d'entreprise 0447.279.272), repr�sent�e par son repr�sentant permanent Monsieur Pierre VERHAEGEN.

Le mandat des administrateurs ainsi nomm�s prendra fin imm�diatement apr�s l'assembl�e g�n�rale ordinaire de deux mille dix-neuf.

Le mandat des administrateurs ainsi nomm�s est gratuit.

La repr�sentation de la soci�t� sera exerc�e conform�ment � l'article 19 des statuts sous la signature conjointe de deux administrateurs, dont au moins un de cat�gorie A et un de cat�gorie B, ou, dans les limites de la gestion journali�re par le ou les d�l�gu�s � cette gestion agissant ensemble ou s�par�ment,

2. Commissaire

L'assembl�e d�cide de statuer sur ce point lors d'une prochaine assembl�e g�n�rale.

3. Premi�re assembl�e g�n�rale ordinaire

La premi�re assembl�e g�n�rale ordinaire est fix�e au dernier mercredi du mois d'octobre deux mille

quatorze, � onze heures.

4. Cl�ture du premier exercice social

Le premier exercice social commenc� ce jour se cl�turera le trente juin deux mille quatorze. (...)

ll. CONSEIL D'ADMINISTRATION

Et � l'instant, le Conseil d'administration �tant constitu�, celui-ci d�clare se constituer valablement aux fins

de proc�der � la nomination de l'administrateur-d�l�gu� et de conf�rer tous pouvoirs sp�ciaux.

1. A l'unanimit�, le Conseil d�cide d'appeler aux fonctions :

a) de pr�sident du conseil d'administration :

Monsieur Damon NEAVES, demeurant � 7 Glengariff Drive, Floreat WA 6014 Australie,

Ce mandat prend fin en m�me temps que les mandats d'administrateurs dont question ci-avant et est

gratuit.

b) d'administrateur(s)-d�l�gu�(s) :

- la soci�t� anonyme de droit belge �INTERTRUST (Belgium) �, dont le si�ge social est �tabli � 1000

Bruxelles, rue Royale 97(num�ro d'entreprise 0435.177.929), repr�sent�e par son repr�sentant permanent

Monsieur Christophe TANS ;

Ce mandat prend fin en m�me temps que les mandats d'administrateurs dont question ci-avant et est

exerc� � titre gratuit.

L'administrateur-d�l�gu� ainsi nomm� est charg� de la gestion journali�re de la soci�t� et de la

repr�sentation de la soci�t� en ce qui concerne cette gestion.

2, Le conseil d'administration donne tous pouvoirs et mandats � ;

- Monsieur Johan LAGAE,

- Madame Els BRULS,

�lisant domicile au Cabinet d'avocats � LOYENS & LOEFF � dont les bureaux sont �tablis � Woluwe-Saint-

Lambert (1200 Bruxelles), rue Neerveld, 101-103.

agissant ensemble ou s�par�ment, et avec pouvoirs de subd�l�gation, aux fins d'accomplir toutes

d�marches aupr�s de la Banque Carrefour des Entreprises, de la Chambre des M�tiers & N�goces, de la TVA

et toutes autres Administrations.

Les mandataires ont le pouvoir de subd�l�guer toute personne dans leur mission et de signer tous actes,

pi�ces, formulaires et documents. (..,)

Pour extrait conforme

Stijn JOYE - Notaire associ�

D�pos�es en m�me temps : 1 exp�dition, 2 procurations,

R�serve

�u

Moniteur

belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -13/03/2013 - Annexes du Moniteur belge

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de fa personne ou des. personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

Coordonnées
PVD BELGIUM

Adresse
RUE ROYALE 97 1000 BRUXELLES

Code postal : 1000
Localité : BRUXELLES
Commune : BRUXELLES
Région : Région de Bruxelles-Capitale

Société anonyme

Publication

Coordonnées PVD BELGIUM

Coordonnées
PVD BELGIUM