Q-GARANT

ÿþ Moa Word 11.1

~ In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte



Rechtsvorm : Coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid

Zetel : Jules Bordetlaan 166 te 1140 Evere

(volledig adres)

Onderwerp akte : ONTSLAG BESTUURDERS, FUSIEVOORSTEL

De algemene vergadering dd. 13/12/2011 heeft beslist om het ontslag als bestuurder te aanvaarden van de heer Lanhove Eddy en de heer De Schrijver Etienne met ingang vanaf 13/12/2011.

FUSIEVOORSTEL

in toepassing van artikel 719

van het Wetboek van vennootschappen

CVBA AXIAL BELGIUM, met maatschappelijke zetel gevestigd te 1140 Evere, Jules Bordetlaan 166,

ingeschreven in het rechtspersonenregister te Brussel onder het nummer 0474.294.267, hier vertegenwoordigd

door haar voltallige raad van bestuur, met name:

-de heer Gilbert DE CAUWER, bestuurder en voorzitter van de Raad van Bestuur,

-de heer Bernard PIRON, bestuurder en ondervoorzitter van de Raad van Bestuur,

-de heer Peter PLEVOETS, bestuurder,

-De heer Walter PAUWELS, bestuurder.

-de heer Gert VAN HERCK, bestuurder,

optredend als de "overnemende vennootschap",

CVBA Q GARANT, met maatschappelijke zetel gevestigd te 1140 Evere, Jules Bordetlaan 166,

ingeschreven in het rechtspersonenregister te Brussel onder het nummer 0866.501.493, hier vertegenwoordigd

door haar voltallige raad van bestuur, met name:

-de heer Peter PLEVOETS, bestuurder,

optredend als de "over te nemen vennootschap",

VERKLAREN

Dat aan de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders van de betrokken vennootschappen

ter goedkeuring zal worden voorgelegd, een voorstel tot fusie door overneming in de zin van artikel 676, 1° van:

het Wetboek van vennootschappen, waarbij de CVBA AXIAL BELGIUM die reeds houdster is van alle aandelen:

van de CVBA Q GARANT, laatstgenoemde vennootschap zal overnemen.

Dat, overeenkomstig de bepalingen van artikel 719 van het Wetboek van vennootschappen, door de

bestuursorganen van de betrokken vennootschappen een fusievoorstel moet opgemaakt worden, dat ten minste'

de vermeldingen voorgeschreven door datzelfde artikel dient te bevatten.

Het fusievoorstel moet door elke vennootschap die bij de fusie betrokken is uiterlijk 6 weken voor de

algemene vergadering die over de fusie moet besluiten, op de griffie van de Rechtbank van Koophandel te

Brussel worden neergelegd en bekendgemaakt bij uittreksel overeenkomstig artikel 74 van het Wetboek van

vennootschappen of in de vorm van een mededeling overeenkomstig artikel 75 van het Wetboek van

vennootschappen, die een hyperlink bevat naar een eigen website.

Dat, in uitvoering van bovenstaande wetsbepalingen, hierbij het fusievoorstel wordt voorgelegd als volgt.

RECHTSVORM - NAAM - DOEL - ZETEL VAN DE TE FUSEREN VENNOOTSCHAPPEN

DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP

Naam: AXIAL BELGIUM

Rechtsvorm: Coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid

Zetel: 1140 Evere, Jules Bordetlaan 166

Op de laatste blz. van Luik 8 vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

111'11.11,111j11.M11111

neergegegeontvangen op

" 0 3 1elhan

ter gele van de Neclerlancletalte rechtbank van koophandel Russel

Ondernemingsnr : 0866.501.493

Benaming

(voluit) : Q-GARANT

(verkort) :

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -12/06/2015 - Annexes du Moniteur belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -12/06/2015 - Annexes du Moniteur belge

Opgericht onder de benaming 'Crash' bij akte verleden voor notaris Alain LIBENS, te Sint-Truiden, op 22 februari 2001, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 21 maart 2001 onder nummer 2001.0321-423.

Haar statuten werden sindsdien meermaals gewijzigd en voor het laatst ingevolge proces-verbaal opgemaakt door Isabelle RAES, geassocieerd notaris te Sint-Jans-Molenbeek, op 23 april 2014, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 19 mei 2014 onder nummer 2014-0519l0101038.

En waarvan de statuten sindsdien niet meer zijn gewijzigd,

Deze vennootschap is ingeschreven in het rechtspersonenregister te Brussel onder het nummer 0474.294.267.

Deze vennootschap heeft tot doel:

1.VOOR EIGEN REKENING, VOOR REKENING VAN DERDEN OF IN DEELNEMING MET DERDEN

1.1-let beheer van wagens en autoparken vanaf en voor het ontstaan van een schade aan deze wagens tot de volledige herstelling ervan, hierin begrepen het voeren van alle onderhandelingen met de verzekeringsmaatschappijen, de garagehouders en autoherstellers, de deskundigen, de merkenverdelers, de leasingmaatschappijen, de gebruikers van de wagens, het doen herstellen van de wagens, de coördinatie en de organisatie van de werkzaamheden in dit verband, het ondertekenen van contracten met hoger vernoemde personen en maatschappijen in verband met de herstelling van de wagens, het vastleggen van de vergoeding voor herstelling.

Aankoop en verkoop, invoer en uitvoer van verbruiksgoederen en toebehoren in de garage- en carrosseriesector,

Het organiseren van beurzen, afhandelen van schadegevallen (claimmanagement), verlenen van expertise, verhuren van wagens.

Zij zal deze verrichtingen in eigen naam en voor eigen rekening mogen doen, maar ook voor rekening van haar leden, en zelfs voor rekening van derden inzonderheid in hoedanigheid van commissionair,

2.Flet verlenen van diensten en adviezen aan derden.

1-Iet verwerven van participaties, in eender welke vorm, in aile bestaande of op te richten rechtspersonen of ondernemingen; het stimuleren, plannen en coördineren van de ontwikkeling van voormelde rechtspersonen of ondernemingen.

4.1-let waarnemen van bestuursopdrachten en  mandaten, het uitoefenen van opdrachten en functies. I1.VOOR EIGEN REKENING

1.Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten (vruchtgebruik, recht van opstal, erfpacht, ...), zoals de huurfinanciering van onroerend goederen aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen, verbouwen, onderhouden, verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende goederen, het ontwerpen en opvolgen van projecten, en het maken van studies met betrekking tot immobiliën; de aan- en verkoop, huur en verhuur van roerende goederen betreffende de inrichting en uitrusting van onroerende goederen, alsmede alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit doel in verband staan en die van aard zijn de opbrengst van de onroerende goederen te bevorderen; alsmede zich borg stellen voor het goede verloop van verbintenissen, door derde personen aangegaan, die het genot zouden hebben van voormelde roerende en onroerende goederen.

2.Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend vermogen; aile verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het verwerven door inschrijving of aankoop, het beheren van aandelen, aandelenopties, obligaties, kasbons, afgeleide producten of andere roerende waarden, van welke vorm ook, uitgegeven door Belgische of buitenlandse emittenten.

3.1-let toestaan van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen en ondernemingen of particulieren, in eender welke vorm; het zich borg stellen of aval verlenen, in de meest ruime zin; alle handelsoperaties en financiële operaties verrichten, behalve deze die wettelijk voorbehouden zijn aan depositobanken, houders van deposito's op korte termijn, spaarkassen, hypotheekmaatschappijen en kapitalisatieondememingen.

liLB1JZONDERE BEPALINGEN

De vennootschap mag haar doel verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op alle wijzen en manieren, die zij het best geschikt zou achten.

De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende of onroerende handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar maatschappelijk doel of welke van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan geheel of gedeeltelijk te vergemakkelijken; ze kan leningen of schulden aangaan bij derden (met inbegrip van haar aandeelhouders en haar bestuurders) en kan alle kosten maken en investeringen doen die zij nodig of wenselijk acht.

De vennootschap mag evenwel geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen ais bedoeld in de Wetten en Koninklijke Besluiten op de financiële transacties en de financiële markten en over het vermogensbeheer en het beleggingsadvies.

De vennootschap zal zich bovendien dienen te onthouden van werkzaamheden die onderworpen zijn aan reglementaire bepalingen, voor zover de vennootschap zelf niet aan deze bepalingen voldoet.

De vennootschap mag betrokken zijn bij wijze van inbreng, fusie, inschrijving of op elke andere wijze in ondernemingen, verenigingen of vennootschappen, die een gelijkaardig, soortgelijk of samenhangend doel hebben of die nuttig zijn voor de verwezenlijking van het geheel of een gedeelte van haar maatschappelijk doel.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -12/06/2015 - Annexes du Moniteur belge

De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen handelszaak."

DE OVER TE NEMEN VENNOOTSCHAP

Naam: Q GARANT

Rechtsvorm: Coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid

Zetel: 1140 Evere, Jules Bordetlaan 166

Opgericht bij akte verleden voor notaris Eugène VANGOETSENHOVEN te Bertem (Leefdaal) op 24 juni

2004, gepubliceerd in de Bijsagen bij het Belgisch Staatsblad van 2 augustus daarna, onder nummer 2004-08-

02/0115202.

En waarvan de statuten werden gewijzigd bij akte verleden voor notaris An ROBBERECHTS te Londerzeel

op 21 december 2007, gepubliceerd in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 25 januari 2008 onder

nummer 2008-01-2510015059.

Deze vennootschap is ingeschreven in het rechtspersonenregister te Brussel onder het nummer

0866.501.493.

Deze vennootschap heeft tot doel:

*Garantiefonds, scholing, opleiding van allerhande technieken in verband met carrosseriewerken, bijstand

verlenen en adviesverstrekking aan de carrosseriesector;

" Het beheer van wagens en autoparken vanaf en voor het ontstaan van een schade aan deze wagens tot de volledige herstelling ervan, hierin begrepen het voeren van alle onderhandelingen met verzekeringsmaatschappijen, de garagehouders en autoherstellers, de deskundigen, de merkenverdelers, de gebruikers van de wagens, het doen herstellen van de wagens, de coördinatie en de organisatie van de werkzaamheden In dit verband, het ondertekenen van contracten met hoger vernoemde personen en maatschappijen in verband met de herstelling van de wagens, het vastleggen van de vergoeding van de herstelling.

" Aankoop en verkoop, invoer en uitvoer van verbruiksgoederen en toebehoren in de garage en carrosseriesector;

" Adviesverstrekking en begeleiding op bedrijfseconomisch vlak in de garage en carrosseriesector;

" Reclame, beheer van commerciële zaken, zakelijke administratie, administratieve diensten;

" Verstrekken, controleren en beheren van een kwaliteitslabel voor de carrosseriesector.

VERANTWOORDING VAN DE VOORGESTELDE VERRICHTING

De voorgestelde fusie is ingegeven door de volgende zakelijke overwegingen.

Beide betrokken vennootschappen hebben dezelfde activiteiten en doelstellingen en zijn tevens reeds financieel, organisatorisch en economisch nauw met elkaar verbonden. De fusie beoogt deze financiële, organisatorische en economische verbondenheid ook op het juridische vlak te consolideren.

Zo zal de fusie bijgevolg niet alleen kostenbesparend werken, en dus mede door vereenvoudiging van de juridische structuur de transparantie daarvan bevorderen.

Het is bovendien en vooral de bedoeling om door de fusie één centrale vennootschap te vormen De overnemende vennootschap is trouwens reeds 100% aandeelhouder van de over te nemen vennootschap.

De bestuursorganen van de betrokken vennootschappen zijn van oordeel dat de voorgestelde met een fusie door overneming gelijkgestelde verrichting bedrijfseconomisch de meest logische en efficiënte reorganisatietechniek is om de continuïteit de gewenste centralisatie en juridische vereenvoudiging te bereiken

Aan de voorgestelde verrichting ligt geen enkel fiscaal motief ten grondslag.

DATUM VANAF WELKE DE HANDELINGEN VAN DE OVER TE NEMEN VENNOOTSCHAP BOEKHOUDKUNDIG GEACHT WORDEN TE ZIJN VERRICHT VOOR REKENING VAN DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP

De datum vanaf welke de handelingen van de over te nemen vennootschap boekhoudkundig geacht worden te zijn verricht voor rekening van de overnemende vennootschap is vastgesteld op 1 januari 2015.

DE RECHTEN DIE DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP TOEKENT AAN DE AANDEELHOUDERS OF VENNOTEN VAN DE OVER TE NEMEN VENNOOTSCHAP, DIE BIJZONDERE RECHTEN HEBBEN, ALSOOK AAN DE HOUDERS VAN ANDERE EFFECTEN DAN AANDELEN, OF DE JEGENS HEN VOORGESTELDE MAATREGELEN

Niet van toepassing.

BIJZONDERE VOORDELEN TOEGEKEND AAN DE LEDEN VAN DE BESTUURSORGANEN VAN DE TE FUSEREN VENNOOTSCHAPPEN

Aan de leden van de bestuursorganen van de te fuseren vennootschappen worden geen bijzondere voordelen toegekend.

Samen hiermee neergelegd: origineel getekend fusievoorstel dd. 21 mei 2015

}

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -12/06/2015 - Annexes du Moniteur belge

Voor-

behouden

aan het

Belgisch

Staatsblad

Aldus opgemaakt te Evere, op 21 mei 2015, in vier (4) exemplaren.

Namens de "ovememende vennootschap" - CVBA AXIAL BELGIUM:

de heer Gilbert DE CAUWER, de heer Bernard PIRON,

bestuurder en voorzitter bestuurder en ondervoorzitter

de heer Peter PLEVOETS, de heer Walter PAUWELS,

bestuurder bestuurder

de heer Gert VAN HERCK,

bestuurder

Namens de "over te nemen vennootschap" - CVBA Q GARANT;

de heer Peter PLEVOETS,

bestuurder