QUALCOMM EUROPE, INC.

Divers


  1. Personnes morales
  2. Région de Bruxelles-Capitale
  3. QUALCOMM EUROPE, INC.
Dénomination : QUALCOMM EUROPE, INC.
Forme juridique : Divers
N° entreprise : 848.942.416

Publication

07/01/2015
ÿþ r Mod Word 11.1

ln de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

IIY

neergelegdt`ontvangen op

2 4 DEC. 2014

ter grifferen de Nedeylandst;i

Ondernemingsnr : Benaming

(voluit) : (verkort) :

0848.942.416

Qualcomm Europe, Inc.

JI},Kk~

rechtbarik -van Tcbá-Pliàïde

Rechtsvorm Een buitenlandse vennootschap onder de wetten van de Staat Californië met Belgisch bijkantoor gelegen te de Meeûssquare 37, 1000 Brussel

Zetel : 2710 Gateway Oaks Drive, Suite 150N, Sacramento, Californië 95833, Verenigde Staten van Amerika

(volledig adres)

Onderwerp akte : Ontslag en benoeming van de wettelijk vertegenwoordiger

SCHRIFTELIJKE BESLUITEN VAN DE RAAD VAN BESTUUR VAN 14 NOVEMBER 2014

1. TEN EERSTE, keurt de Raad van Bestuur met eenparigheid van stemmen het ontslag goed van Mevr. Isa de Michelis di Slonghello ais wettelijk vertegenwoordiger van "Qualcomm Europe Inc. - Belgisch bijkantoor", d.w.z. het Belgisch Bijkantoor van de Vennootschap, gevestigd de Meeûssquare 37, 1000 Brussel, ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen onder nummer 0848.942.416 (hierna het "Bijkantoor" genoemd), met ingang vanaf 31 augustus 2014 en de Raad van Bestuur beslist met eenparigheid van stemmen om vanaf bovenvermelde datum alle volmachten in te trekken die werden verleend aan Mevr, Isa de Michelis di Slonghello in haar hoedanigheid van wettelijk vertegenwoordiger krachtens het besluit van 30 augustus 2012, zoals bekendgemaakt in de bijlage bij het Belgisch Staatsblad van 3 oktober 2012.

2. TEN TWEEDE, beslist de Raad van Bestuur met eenparigheid van stemmen om Dhr. Wassim Chourbaji, woonachtig 56 rue Pergolese, 75116 Parijs, Frankrijk, te benoemen tot de nieuwe wettelijk vertegenwoordiger van het Bijkantoor, met ingang vanaf 31 augustus 2014. ln zijn hoedanigheid van wettelijk vertegenwoordiger van het Bijkantoor zal Dhr. Wassim Chourbaji gemachtigd zijn om:

(i) het Bijkantoor te vertegenwoordigen in het kader van haar activiteiten, zoals het vertegenwoordigen van het Bijkantoor ten overstaan van de BTW- en sociale zekerheidsdiensten;

(ii) alle handelscorrespondentie van het Bijkantoor te ondertekenen;

(iii) alle administratieve formaliteiten te vervullen in verband met het Bijkantoor;

(iv) te voldoen aan alle wettelijke verplichtingen van het Bijkantoor met betrekking tot belastingen, sociale zekerheid en boekhouding;

(v) alle handelsverrichtingen en contracten aan te gaan in naam van het Bijkantoor;

(v1) aile werknemers aan te werven en te ontslaan, en

(vii) alle bankrekeningen en andere rekeningen te openen bij financiële instellingen.

Het mandaat van wettelijk vertegenwoordiger van het Bijkantoor is onbezoldigd.

3. VERVOLGENS, beslist de Raad van Bestuur met eenparigheid van stemmen om een speciale volmacht te verlenen aan Dhr. Will Van Tongelen, Dhr. Wouter Verhelst, of elke andere advocaat van de advocatenfirma "DIA Piper UK LLP", met kantoren te Loulzalaan 106, 1050 Brussel en Brusselstraat 59, 2018 Antwerpen, elk met de bevoegdheid om afzonderlijk op te treden en met de bevoegdheid om te sub-delegeren, teneinde de voorgaande besluiten te publiceren in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad en daartoe de Aanvraagformulieren I en 11 te ondertekenen en in te dienen bij de griffie van de bevoegde rechtbank van koophandel.

Voor eensluidend verklaard uittreksel

Will Van Tongelen

Bijzondere gevolmachtigde

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 07/01/2015 - Annexes du Moniteur belge

06/03/2013
ÿþ Mod Word 11.1

[u].t ..... i~ __j

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

emse3

Griffie

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 06/03/2013 - Annexes du Moniteur belge

Ondernemingsnr : 0848.942.416

Benaming

(voluit) : OUALCOMM EUROPE, INC.

(verkort) :

Rechtsvorm : Een buitenlandse vennootschap onder de wetten van de Staat California

Zetel : 2710 Gateway Oaks Drive, Suite 150N, Sacramento, California 95833, Verenigde Staten van Amerika

Adres bijkantoor: de Meeûssquare 37, 1000 Brussel

(volledig adres)

Onderwerp akte : Toekenning van bijzondere volmachten

Uittreksel uit de notulen van de raad van bestuur dd. 21 december 2012:

L Toekenning van bijzondere volmachten

TEN EERSTE beslist de Raad van Bestuur met eenparigheid van stemmen om een speciale volmacht te verlenen aan Dhr. Gordon Thomas Rowe, woonachtig te 3 Balme Close, Charvil, Reading, Berkshire, RGIO 9RN, Verenigd Koninkrijk, om afzonderlijk op te treden in naam en voor rekening van "Qualcomm Europe Inc. - Belgisch Bijkantoor", d.w.z. het Belgische Bijkantoor van de Vennootschap (hierna het "Bijkantoor" genoemd), met betrekking tot de hiernavolgende zaken:

(i) Om voor en namens het Bijkantoor alle mogelijke overeenkomsten, contracten, brieven, vergunningen, aanvragen en aanverwante documenten (hierna de "Documenten van het Bijkantoor" genoemd) op te maken en te bezorgen met betrekking tot aile activiteiten van het Bijkantoor;

(ii) Om het Bijkantoor te vertegenwoordigen en op te treden als contactpersoon tussen het Bijkantoor en andere organisaties (bv. vertegenwoordigingsfuncties, toezicht op de implementatie van de Documenten van het Bijkantoor, verzamelen van informatie en andere voorbereidende en hulp verlenende functies); .

(iii) Om het Bijkantoor te vertegenwoordigen tegenover alle belastinginstanties en om belastingaangiftes in te dienen bij de bevoegde belastinginstanties; en

(iv) Om bankrekeningen te openen en te sluiten, daarop verrichtingen uit te voeren en die te beheren (met inbegrip van maar niet beperkt tot het uitvoeren van stortingen op, overschrijvingen tussen en afhalingen van die rekeningen) in naam van het Bijkantoor.

Voor die doeleinden is Dhr. Rowe gemachtigd om alle nodige documenten in naam van het Bijkantoor te ondertekenen, in te dienen en in ontvangst te nemen, en om alle nodige wijzigingen aan te brengen aan dergelijke documenten, en ook om alle andere handelingen te verrichten die verband houden met het vervullen van deze algemene lastgeving.

VERVOLGENS beslist de Raad van Bestuur met eenparigheid van stemmen om een speciale volmacht te verlenen aan Dhr. Will Van Tongelen, Dhr. Didier Roemers, of elke andere advocaat van de advocatenfirma "DLA Piper UK LLP", met kantoren te Louizalaan 106, 1050 Brussel, en te Brusselstraat 59, 2018 Antwerpen, elk met de bevoegdheid om afzonderlijk op te treden en met de bevoegdheid om te sub-delegeren, teneinde de voorgaande besluiten te publiceren in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad en daartoe de Aanvraagformulieren I en Il te ondertekenen en in te dienen bij de griffie van de bevoegde Handelsrechtbank.

Wouter Verhelst

Bijzondere gevolmachtigde

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

23/01/2013
ÿþi Mal Wwd 11.1

a-~~_ I~~ IB In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie

na neerlegging ter griffie van de akte

Voc behot

aan

Belgi Staats

jii111c11111111

sztegiti JAN. 2013

Griffie

Ondernemingsnr : 0848.942.416

Benaming

(voluit) : QUALCOMM EUROPE, INC,

(verkort) :

Rechtsvorm : Een buitenlandse vennootschap drijvend onder de wetten van de Staat California

Zetel : 2710 Gateway Oaks Drive, Suite 150N, Sacramento, California 95833, Verenigde Staten van Amerika

Adres bijkantoor: de Meeûssquare 37, 1000 Brussel

(volledig adres)

Onderwerp akte : Toekenning van bijzondere volmachten

Uittreksel uit de notulen van de raad van bestuur dd. 12 november 2012:

1. Toekenning van bijzondere volmachten

TEN EERSTE beslist de Raad van Bestuur unaniem om een volmacht toe te kennen aan mevrouw Yvonne Margaret Scorer, wonende te Highlands, Upper Churchfields, Marlborough, Wiltshire SN8 4AT, Verenigd Koninkrijk, (de "HR Vertegenwoordiger") om namens het Belgische Bijkantoor van de Vennootschap (het "Bijkantoor") te handelen en het Bijkantoor individueel in de hieronder opgesomde aangelegenheden te vertegenwoordigen:

1. Het zorg dragen voor en ondertekenen van registraties bij en andere correspondentie met de autoriteiten verantwoordelijk voor de bescherming van de privacy en andere overheidsagentschappen aangaande de gegevensverwerkende activiteiten van het Bijkantoor, met inbegrip van maar niet beperkt tot het opzetten, aanpassen en schrappen van databanken met persoonlijke gegevens en het autoriseren van grensoverschrijdende overdrachten van persoonlijke gegevens;

2. Het onderhandelen en afsluiten van overeenkomsten met dienstverleners en andere derden In verband met de verwerking van persoonlijke informatie en andere gegevens die rechtstreeks of onrechtstreeks door het Bijkantoor aan zulke derden worden verstrekt;

3. Het onderhouden van de relatie tussen het Bijkantoor en sollicitanten en werknemers, zowel voor als tijdens de tewerkstellingsrelatie;

4. Het aanwerven, schorsen en ontslaan van managers, bedienden en arbeiders van het Bijkantoor. Het overplaatsen van werknemers naar andere posities binnen het Bijkantoor en het vaststellen, aanpassen en wijzigen van hun taken, tewerkstellingsvoorwaarden en bezoldiging;

5. Het aanstellen en ontslaan van vertegenwoordigers, bewaarders, agenten en commissionairs en het vaststellen en aanpassen van hun bevoegdheden en vergoeding;

6. Het onderhandelen en afsluiten van collectieve arbeidsovereenkomsten en andere soortgelijke overeenkomsten;

7, De vertegenwoordiging van het Bijkantoor voor arbeidsrechtbanken in eender welke fase en op eender welk niveau ven de rechtspraak en de vertegenwoordiging van het Bijkantoor buiten de arbeidsrechtbanken ten overstaan van vakbonden, arbitragecolleges en andere bevoegde instanties in arbeidsconflicten, met volle bevoegdheid, inclusief de bevoegdheid om advocaten en technische raadgevers aan te stellen en te ontslaan, om een minnelijke schikking aan te gaan, om toe te zien op de uitvoering van vonnissen en om elke andere handeling te stellen die noodzakelijk of nuttig kan zijn voor de volledige en zo voordelig mogelijke regeling van de hoger genoemde conflicten;

8. Binnen de beperkingen zoals vastgesteld door de Raad van Bestuur, de vertegenwoordiging van het Bijkantoor en het nemen van aile maatregelen die noodzakelijk kunnen worden beschouwd om de naleving te verzekeren van de wettelijke bepalingen inzake de veiligheid en gezondheid van de werknemers op het werk, met de bevoegdheid om deze taak te delegeren en om hiervoor verantwoordelijke personen aan te stellen;

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 23/01/2013 - Annexes du Moniteur belge

Op de laatste biz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Voor-W.houden aan hei Belgisch Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 23/01/2013 - Annexes du Moniteur belge

9. De vertegenwoordiging van het Bijkantoor en het nemen van alle noodzakelijke beslissingen aangaande de verwerking en beveiliging van persoonlijke gegevens krachtens gelijk welke privacywet, met inbegrip van maar niet beperkt tot de aanstelling van gegevensverwerkers en van personen die verantwoordelijk zijn voor de gegevensverwerking;

10. Het aanstellen van speciale gevolmachtigden om handelingen te stellen binnen de beperkingen van de hierbij toegekende bevoegdheden;

11. Het ondertekenen van alle documenten die de hantekening van het Bijkantoor moeten dragen aangaande aangelegenheden die binnen de hierbij toegekende bevoegdheden vallen; en

12. Het ondertekenen van aile persoonsgerelateerde documentatie van het Bijkantoor, met inbegrip van maar niet beperkt tot:

(i) arbeidsovereenkomsten en hun bijlagen;

(ii) personeelsopdrachten en andere personeelsgerelateerde documentatie inzake het aanwerven, ontslaan en overplaatsen van werknemers evenals vermeldingen in het personeelsdossier; en

(iii) interne arbeidsreglementen en andere lokale arbeidsgerelateerde voorschriften en reglementen.

VERVOLGENS beslist de Raad van Bestuur unaniem om een volmacht toe te kennen aan de heer Will Van Tongelen, de heer Didier Roemers of enige andere advocaat van het advocatenkantoor "DLA Piper UK LLP", met kantoren te Louizalaan 106, 1050 Brussel, en te Brusselstraat 59, 2018 Antwerpen, elk met de bevoegdheid om individueel te handelen en om taken te delegeren, om de voorgaande besluiten te laten publiceren in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad en hiertoe de Aanvraagformulieren I en Il bij de griffie van de bevoegde Handelsrechtbank te ondertekenen en in te dienen,

Will Van Tongelen

Bijzondere gevolmachtigde

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

05/11/2012 : ME. - JAARREKENING 25.09.2011, GGK 30.04.2012, NGL 25.10.2012 12620-0041-003
03/10/2012
ÿþ Mod Word 11,1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

Op de laatste blz. van Luik E'vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

i

i

i

u

Ondernerningsnr : 0 3 tlig 9 lice 4 d C Benaming

(voluit) : QUALCOMM EUROPE, INC. (verkort) :

Rechtsvoren : Buitenlandse vennootschap drijvend onder de wetten van de Staat Californie Zetel : 2710 Gateway Oaks Drive, Suite 150N, Sacrarnento, California 95833

Adres bijkantoor; de Meeusplein 37, 1000 Brussel

(volledig adres)

Onderwe ' akte : Oprichting bijkantoor

(Uittreksel uit de notulen van de raad van bestuur van 30 augustus 2012)

De ondergetekenden, die de volledige Raad van Bestuur vormen, hebben unaniem de volgende besluiten genomen;

1. Oprichting van een buitenlands bijkantoor in België

De Raad van Bestuur besluit unaniem om een bijkantoor op richten in België in het Regus Business Center, Suites 607-611, de Meeusplein 37, 1000 Brussel, België, met ingang vanaf 26 september 2012, onder de naam QUALCOMM Europe, Inc.  Belgisch Bijkantoor (hierna het `Belgische Bijkantoor'). Het Belgische Bijkantoor zal activiteiten verrichten ter ondersteuning van de Vennootschap, met inbegrip van maar niet beperkt tot activiteiten op het vlak van onderzoek, het vergunnen van technologie & activiteiten inzake bestuurszaken,

2. Aanstelling van een wettige vertegenwoordiger van het Belgische Bijkantoor

De Raad van Bestuur stelt met eenparigheid van stemmen Isabella) de Michelis di Slonghello, wonende te Zurichbergstrasse 125, 8044 Zurich, Zwitserland, aan tot wettige vertegenwoordiger van het Belgische Bijkantoor en dit met de volgende bevoegdheden:

1. Het vertegenwoordigen van het Belgische Bijkantoor met betrekking tot haar activiteiten, met inbegrip van de vertegenwoordiging van het bijkantoor ten overstaan van de BTW- en RSZ-administraties;

2. Het ondertekenen van alle commerciële correspondentie;

3. Het afhandelen van aile administratieve aangelegenheden met betrekking tot het Belgische Bijkantoor;

4. Het uitvoeren van alle wettelijke verplichtingen inzake belastingen, sociale zekerheid en boekhouding:

5. Het afsluiten van zakelijke transacties en contracten;

6. Het aanwerven en ontslaan van werknemers; en

7. Het openen van bankrekeningen en andere rekeningen bij financiële instellingen.

Het mandaat van wettige vertegenwoordiger van het Belgische Bijkantocr is een niet bezoldigd mandaat.

3. Toekenning van bijzondere bevoegdheden

De Raad van Bestuur besluit met eenparigheid van stemmen om bijzondere bevoegdheden toe te kennen aan de heer Will Van Tongelen, de heer Didier Roemers of enige andere advocaat van het advocatenkantoor "DLA Piper UK LLP", met kantoren te Loulzalaan 106, 1050 Brussel, en Brusselstraat 59, 2018 Antwerpen, elk met de bevoegdheid om individueel te handelen en deze bevoegdheden op hun beurt te delegeren, en dit om de voorgaande besluiten te laten publiceren in de Bijlagen bij het Belgische Staatsblad en om te dien einde de Aanvraagformulieren I en II te ondertekenen en in te dienen bij de griffie van de bevoegde Handelsrechtbank en om het Belgische Bijkantoor in te schrijven in de Kruispuntbank voor Ondernemingen en om al het nodige hiervoor te doen bij een ondememingsloket.

(Uittreksel uit de oprichtingsakte van 13 juli 1998, zoals gewijzigd door de akte van 27 september 2000)

u

*12163566*

beh(

aar Bell

Staa

A

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 03/10/2012 - Annexes du Moniteur belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 03/10/2012 - Annexes du Moniteur belge

I. De naam van deze vennootschap luidt "QUALCOMM EUROPE, INC.".

Il. Het doel van deze vennootschap Is het verrichten van alle wettelijke handelingen of activiteiten waarvoor een vennootschap mag worden opgericht onder de Algemene Vennootschapswet van Californie, uitgezonderd bankactiviteiten, de activiteiten van een trust of het uitoefenen van een beroep waarvoor onder het Vennootschapswetboek van California een vennootschap mag worden opgericht.

HI. De vennootschap is enkel gemachtigd tot de uitgifte van één categorie van aandelen, aan te duiden ais Gewone Aandelen. Het totale aantal Gewone Aandelen dat momenteel geautoriseerd is, is één miljoen (1.000.000).

IV, (a) De aansprakelijkheid van de bestuurders van deze vennootschap voor financiële schade zal in de maximale omvang als toegestaan onder de wetten van Californie worden geëlimineerd.

(b) Deze vennootschap is gemachtigd om vertegenwoordigers (zoals gedefinieerd in Paragraaf 317 van het Vennootschapswetboek van California) te vrijwaren voor plichtsverzuim ten aanzien van de vennootschap en haar aandeelhouders door middel van, statutaire bepalingen of via overeenkomsten met de vertegenwoordigers of door middel van aandeelhoudersbesluiten of anderszins, zulks bovenop de vrijwaring die sowieso wordt toegestaan door Paragraaf 317 van het Vennootschapswetboek maar mits naleving van de beperkingen aangaande een dergelijke extra vrijwaring zoals uiteengezet in Paragraaf 204 van het Vennootschapswetboek.

(c) Elke intrekking of wijziging van dit Artikel zal enkel prospectief gelden en de rechten onder dit Artikel zoals deze van kracht waren op het ogenblik van de vermeende handeling of het vermeende verzuim die/dat aanleiding heeft gegeven tot de aansprakelijkheid of vrijwaring, zullen hierdoor niet worden aangetast.

V. De naam en het adres In de staat Califomia van de initiële vertegenwoordiger voor de betekenis van documenten is:

De heer Steven R. Altman

6455 Lusk Boulevard

San Diego, Califomia 92121

(Uittreksel uit de laast gecoördineerde statuten van 13 juli 1998)

ARTIKEL I

BEDRIJFSZETELS

Paragraaf 1.Hoofdzetel. De hoofdzetel van de vennootschap zal gevestigd zijn op die plaats zoals

door de Raad van Bestuur te gelegener tijd geautoriseerd. Als de hoofdzetel buiten deze staat gevestigd is en de vennootschap een of meerdere bedrijfszetels in deze staat heeft, zal de Raad van Bestuur een hoofdzetel binnen de staat Califomia vaststellen en aanduiden.

Paragraaf 2.Overige bedrijfszetels. Bijkomende bedrijfszetels van de vennootschap zullen gevestigd

zijn op die plaats of plaatsen, binnen of buiten de staat California, zoals door de Raad van Bestuur te gelegener tijd geautoriseerd.

ARTIKEL III

AANDEELHOUDERSVERGADERINGEN EN STEMRECHTEN

Paragraaf 4,Vergaderplaats, Aandeelhoudersvergaderingen zullen gehouden worden op de hoofdzetel van de vennootschap of op enige andere locatie, binnen of buiten de staat Califomia, die ofwel door de Raad van Bestuur of door de schriftelijke goedkeuring door alle personen die op een dergelijke vergadering mogen stemmen, kan worden vastgesteld, opgegeven voor of na de vergadering en ingediend bij de Secretaris van de Vennootschap.

Paragraaf 5.Jaarvergadering. De jaarvergadering van de aandeelhouders van de vennootschap zullen worden gehouden op een datum en tijdstip zoals te gelegener tijd vastgesteld door de Raad van Bestuur. Tijdens een dergelijke jaarvergadering zullen de bestuurders worden verkozen en zal over andere zaken van de vennootschap worden beslist welke reglementair aan de vergadering worden voorgelegd.

Paragraaf 6,Verdaging van de jaarvergadering. De Raad van Bestuur en de Voorzitter zullen elk de bevoegdheid hebben om de jaarvergadering van de aandeelhouders op een vroegere datum en/of een vroeger tijdstip te houden, of deze naar een latere datum en/of een later tijdstip te verdagen.

J

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 03/10/2012 - Annexes du Moniteur belge

Paragraaf 7.Bijzondere vergaderingen.

(a)Bijzondere aandeelhoudersvergaderingen, voor welk doel of welke doelen dan ook, kunnen worden bijeengeroepen door de Raad van Bestuur, de Voorzitter van de Raad van Bestuur of de houders van aandelen die het recht hebben om niet minder dan tien procent (10%) van de stemmen op de vergadering uit te brengen.

(b)Op een schriftelijk verzoek aan de Voorzitter van de Raad van Bestuur, de President-directeur, een vice-directeur of de Secretaris van de Vennootschap door iedere persoon of alle personen (buiten de Raad van nestuur) die het recht hebben om een bijzondere aandeelhoudersvergadering bijeen te roepen, zal de betreffende gemachtigde onverwijld een oproeping laten betekenen aan de stemgerechtigde aandeelhouders met de melding dat een vergadering zal worden gehouden op een tijdstip aangevraagd door de persoon of personen die de vergadering bijeenroepen, waarbij dit tijdstip niet vroeger dan vijfendertig (35) dagen en niet later dan zestig (60) dagen na de ontvangst van een dergelijk verzoek mag vallen. Indien een dergelijke kennisgeving nog niet gegeven is binnen de twintig (20) dagen na de ontvangst van een dergelijk verzoek, kan de persoon of kunnen de personen die de vergadering bijeenroepen, de oproeping betekenen op de manier zoals voorzien door deze statuten, Mets van hetgeen wordt vermeld in deze Paragraaf 7 zal worden opgevat als zijnde een beperking of vaststelling van of als een impact hebbend op de datum of het tijdstip waarop een vergadering van aandeelhouders opgeroepen door toedoen van de Raad van Bestuur kan worden gehouden.

Paragraaf 8, Kennisgeving van Vergaderingen Behalve voor zover anders voorgeschreven door de wet en behoudens naleving van subparagraaf 7 (b) hierboven, zal een schriftelijke kennisgeving van elke aandeelhoudersvergadering worden betekend aan elke aandeelhouder die het recht heeft op die vergadering te stemmen (zie Paragraaf 15 hieronder) door de Secretaris, de assistent-secretaris of een andere met die taak gelaste persoon en dit niet minder dan tien (10) of, indien verstuurd per post 3de klasse, niet minder dan dertig (30) dagen noch meer dan zestig (60) dagen voorafgaand deze vergadering.

Kennisgevingen van een vergadering van aandeelhouders zullen de datum, de plaats en het uur van de vergadering vermelden en

(a)ingeval van een bijzondere vergadering, de algemene aard van de te regelen zaken, waarbij op die vergadering geen andere zaken mogen worden geregeld;

(b)ingeval van een jaarvergadering, de algemene aard van de aangelegenheden die de Raad van Bestuur, op het ogenblik dat de kennisgeving wordt betekend, ter stemming aan de aandeelhouders wil voorleggen;

(c)ingeval van een vergadering waarin bestuurders moeten worden gekozen, de namen van de kandidaten die het management op het ogenblik dat de kennisgeving wordt betekend, ter verkiezing door de aandeelhouders wil voorstellen;

(d)ingeval van een vergadering waarin over een van de volgende voorstellen moet worden gestemd, de algemene aard van dit voorstel:

(1)een voorstel om een transactie goed te keuren onder de bepalingen van Paragraaf 310 van het Vennootschapswetboek van California (aangaande bepaalde transacties waarin een bestuurder een rechtstreeks of onrechtstreeks financieel belang heeft);

(2)een voorstel om een transactie goed te keuren onder de bepalingen van Paragraaf 902 van het Vennootschapswetboek van Califomia (aangaande wijzigingen aan de Statuten van de vennootschap)

(3)een voorstel om een transactie goed te keuren onder de bepalingen van Paragrafen 181 en 1201 van het Vennootschapswetboek van Californie (aangaande een herstructurering);

(4)een voorstel om een transactie goed te keuren onder de bepalingen van Paragraaf 1900 van het Vennootschapswetboek van Californie (aangaande de vereffening en ontbinding);

(5)een voorstel om een transactie goed te keuren onder de bepalingen van Paragraaf 2007 van het Vennootschapswetboek van Califomia (aangaande bepaalde plannen met het oog op een uitkering die niet in overeenstemming is met de rechten van eventuele geprefereerde aandelen bij een vereffening),

Tijdens een bijzondere vergadering, waarvan een kennisgeving werd betekend overeenkomstig de bepalingen van deze Paragraaf, mogen er geen beslissingen worden genomen over zaken waarvan de algemene aard niet in de kennisgeving werd vermeld. Tijdens een jaarvergadering mag er worden beslist over zaken die in de kennisgeving voor die vergadering, betekend overeenkomstig de bepalingen van deze Paragraaf, worden vermeld en, behoudens naleving van subparagraaf 8 (d) hierboven, over eventuele andere zaken die aan de vergadering worden voorgelegd.

Paragraaf 9.Wijze van betekening van kennisgevingen. De oproeping voor een

aandeelhoudersvergadering zal ofwel persoonlijk ofwel per post iste klas ofwel, indien de vennootschap op de afsluitdatum voor deze vergadering geplaatste en volgestorte aandelen heeft die in het bezit zijn van 500 personen of meer (bepaald zoals voorzien in paragraaf 605 van het Vennootschapswetboek van California), per post 3de klas of per telegrafische of andere schriftelijke communicatie, geadresseerd aan de aandeelhouder op het adres van de aandeelhouder zoals opgenomen in de boeken van de vennootschap of opgegeven door de aandeelhouder aan de vennootschap voor kennisgevingsdoeleinden. Indien een dergelijk adres niet is opgenomen in de boeken of niet werd opgegeven, zal de kennisgeving worden beschouwd ais zijnde betekend indien ze per post iste klas of via telegrafische of andere schriftelijke communicatie werd verstuurd naar de hoofdzetel van de vennootschap of indien ze minstens eenmaal werd gepubliceerd in een krant met algemene

C>

J

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 03/10/2012 - Annexes du Moniteur belge

verspreiding In het district waarin die hoofdzetel is gevestigd. De kennisgeving zal ais betekend worden beschouwd op het ogenblik dat ze persoonlijk werd overhandigd of op het postkantoor werd afgegeven of per telegram of via een andere schriftelijke communicatie werd verstuurd.

indien een aan de aandeelhouder op het adres van die aandeelhouder zoals opgenomen in de boeken van de vennootschap gerichte kennisgeving door de Amerikaanse postdiensten aan de vennootschap wordt teruggestuurd met de vermelding dat de Amerikaanse postdiensten de kennisgeving niet op dat adres aan de aandeelhouder kunnen afgeven, zullen alle toekomstige kennisgevingen zonder verdere postverzending ais reglementair betekend worden beschouwd wanneer deze op dergelijk schriftelijk verzoek van de aandeelhouder op de hoofdzetel van de vennootschap ter beschikking van de aandeelhouder worden gehouden en dit gedurende een periode van één jaar vanaf de datum van betekening van de teruggestuurde kennisgeving.

Een affidavit van de verzending van een kennisgeving of verslag overeenkomstig de bepalingen van deze Paragraaf 9, ondertekend door de Secretaris, een assistent-secretaris of een hiermee gelaste gemachtigde vertegenwoordiger, zal voldoende bewijs vormen voor het betekenen van de kennisgeving.

Paragraaf 10.Quorum en besluitvorming.

(a)Tijdens een vergadering van de aandeelhouders zal een meerderheid van de stemgerechtigde aandelen, vertegenwoordigd in persoon of door een gevolmachtigde, een quorum vormen. Wanneer een quorum aanwezig is, zat de goedkeuring door de meerderheid van de op de vergadering vertegenwoordigde en aangaande het punt stemgerechtigde aandelen het besluit van de aandeelhouders vormen, tenzij de goedkeuring door een hoger percentage of de goedkeuring door bepaalde categorieën van aandelen vereist is door de wet of door het Vennootschapscontract en tenzij zoals voorzien in subparagraaf (b) hieronder.

(b)De aandeelhouders die op een reglementair bijeengeroepen en gehouden aandeelhoudersvergadering, waarop een quorum aanwezig is, aanwezig zijn, mogen tot aan de verdaging van de vergadering zaken blijven regelen, ook indien voldoende aandeelhouders zich hebben teruggetrokken om niet langer een quorum te hebben, op voorwaarde dat elk genomen besluit (buiten dat van de verdaging) wordt goedgekeurd door minstens een meerderheid van de aandelen die vereist is om een quorum te vormen.

(c)Bij afwezigheid van een quorum mogen er geen andere besluiten worden genomen dan die van de verdaging behalve zoals voorgeschreven in subparagraaf (b) hierboven,

Paragraaf 11.Verdaging en kennisgeving van verdaagde vergaderingen. Elke vergadering van

aandeelhouders kan te gelegener tijd, ongeacht of er al dan niet een quorum aanwezig is, door de goedkeuring van een meerderheid van de op die vergadering, hetzij in persoon of hetzij via een gevolmachtigde vertegenwoordigde en stemgerechtigde aandelen, worden verdaagd.

Wanneer een vergadering wordt verdaagd, zal het niet noodzakelijk zijn om een kennisgeving te betekenen van de tijd en plaats van deze verdaagde vergadering overeenkomstig Paragrafen 8 en 9 van deze statuten; zulks wel met dien verstande dat wanneer een van de volgende drie zaken gebeurt, een dergelijke kennisgeving wel moet worden betekend:

(a)de tijd en plaats van de verdaagde vergadering wordt niet aangekondigd tijdens de oorspronkelijke

vergadering die ze voortzet, of

(b)de vergadering wordt verdaagd voor meer dan vijfenveertig (45) dagen vanaf de datum vastgesteld voor

de oorspronkelijke vergadering, of

(c)er wordt een nieuwe afsluitdatum vastgesteld voor de verdaagde vergadering.

Paragraaf 12.Afstand van kennisgeving, instemming met vergadering of goedkeuring van de notulen.

(a)Behoudens naleving van subparagraaf (b) van deze Paragraaf, zullen de besluiten van een vergadering van aandeelhouders, hoe ook bijeengeroepen en in kennis gesteld, even geldig zijn als waren ze genomen tijdens een reglementair bijeengeroepen en in kennis gestelde vergadering van aandeelhouders, als op de vergadering een quorum aanwezig is, hetzij in persoon, hetzij via een gevolmachtigde, en als, hetzij voor, hetzij na de vergadering, elk van de stemgerechtigde personen die niet in persoon of via een gevolmachtigde aanwezig zijn, een schriftelijke verklaring van afstand van kennisgeving of een instemming met het houden van een vergadering of een goedkeuring van de notulen van die vergadering ondertekenen.

(b)Een verklaring van afstand van kennisgeving, een instemming met het houden van een vergadering of de goedkeuring van de notulen ervan dient niet de te nemen of genomen besluiten op, noch het doel van de vergadering te specificeren; zulks wel met dien verstande dat ingeval van voorstellen beschreven in subparagraaf (d) van Paragraaf 8 van deze statuten, de algemene aard van deze voorstellen moet worden beschreven in elke dergelijke verklaring van afstand van kennisgeving en dat dergelijke voorstellen enkel kunnen worden goedgekeurd door een verklaring van afstand van kennisgeving, niet door de instemming om een vergadering te houden of door de'goedkeuring van de notulen.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 03/10/2012 - Annexes du Moniteur belge

(c)Alle verklaringen van afstand, instemmingen en goedkeuringen zullen door de vennootschap worden geclassificeerd of bij de notulen van de vergadering worden gevoegd.

(d)De aanwezigheid van een persoon op een vergadering zal een afstand van kennisgeving van en de aanwezigheid op deze vergadering inhouden behalve wanneer een dergelijke persoon aan het begin van de vergadering bezwaar aantekent tegen het nemen van enig besluit omdat de vergadering niet wettelijk bijeengeroepen is en ook met dien verstande dat de aanwezigheid op een vergadering geen verklaring van afstand inhoudt van het recht om bezwaar aan te tekenen tegen het in overweging nemen van aangelegenheden die door de wet of deze statuten in een dergelijke kennisgeving (met inbegrip van de aangelegenheden beschreven ïn subparagraaf (d) van Paragraaf 8 van deze statuten) moeten worden opgenomen maar hierin niet zijn opgenomen als een dergelijke persoon uitdrukkelijk bezwaar aantekent tegen het in overweging nemen van dergelijke aangelegenheden op enig moment tijdens de vergadering.

Paragraaf 13.Besluitvorming door schriftelijke goedkeuring zonder een vergadering. Elk besluit dat door een aandeelhoudersvergadering kan worden genomen, kan ook worden genomen zonder een vergadering en zonder een voorafgaande kennisgeving als schriftelijke goedkeuringen die het aldus genomen besluit uiteenzetten, worden ondertekend door de houders van de geplaatste en volgestorte aandelen die niet minder dan het minimum aantal stemmen vertegenwoordigen die noodzakelijk zijn om een dergelijk besluit op een vergadering, waarop alle stemgerechtigde aandelen aanwezig zijn en stemmen, te autoriseren of te nemen.

Bestuurders mogen niet via een schriftelijke goedkeuring worden verkozen tenzij via een unanieme schriftelijke goedkeuring van alle aandelen die voor de verkiezing van bestuurders mogen stemmen; zulks met dien verstande dat elk openstaand mandaat op de Raad van Bestuur (buiten een openstaand mandaat ingevolge een afzetting) die niet door de Raad van Bestuur is opgevuld, mag worden opgevuld door de schriftelijke goedkeuring door een meerderheid van de geplaatste en volgestorte aandelen die mogen stemmen voor de verkiezing van bestuurders.

Elke schriftelijke goedkeuring kan overeenkomstig paragraaf 603(c) van het Vennootschapswetboek van California worden herroepen vooraleer de schriftelijke goedkeuringen vanwege het aantal aandelen die het voorgestelde besluit autoriseren bij de Secretaris zijn neergelegd, Een dergelijke herroeping moet schriftelijk gebeuren en treedt in werking vanaf de ontvangst ervan door de Secretaris.

Als niet de goedkeuring van aile stemgerechtigde aandeelhouders schriftelijk werd aangevraagd en niet de unanieme schriftelijke goedkeuring van al deze aandeelhouders werd ontvangen, zal de Secretaris onmiddellijk elk vennootschapsbesluit dat door de aandeelhouders zonder een vergadering werd goedgekeurd, betekenen aan die aandeelhouders die over deze aangelegenheden mochten stemmen en hiermee niet schriftelijk hebben ingestemd. Deze kennisgeving zal worden betekend op de wijze zoals voorzien in Paragraaf 9 van deze statuten, Ingeval van de goedkeuring van (i) een transactie onder Paragraaf 310 van het Vennootschapswetboek van California (aangaande bepaalde transacties waarin een bestuurder een belang heeft); (ii) een transactie onder de bepalingen van Paragraaf 317 van het Vennootschapswetboek van Californie (aangaande de schadeloosstelling van vertegenwoordigers van de vennootschap); (iii) een transactie onder de bepalingen van Paragrafen 181 en 1201 van het Vennootschapswetboek van California (aangaande een herstructurering); (iv) een transactie onder de bepalingen van Paragraaf 2007 van het Vennootschapswetboek van Californië (aangaande bepaalde plannen met het oog op een uitkering die niet in overeenstemming is met de rechten van eventuele geprefereerde aandelen bij een vereffening), dient de kennisgeving minstens tien (10) dagen voorafgaand aan de uitvoering van een door die goedkeuring geautoriseerd besluit te worden betekende

Paragraaf 14.Stemrning, De aandeelhouders die op een aandeelhoudersvergadering mogen

stemmen, zullen worden bepaald overeenkomstig de bepalingen van Paragraaf 15 van deze statuten, behoudens naleving van de bepalingen van Paragrafen 702 tot en met 704 van het Vennootschapswetboek van Californië (aangaande stemgerechtigde aandelen in het bezit van een zaakwaarnemer, in naam van een vennootschap of in gemeenschappelijk bezit). Het stemmen tijdens een aandeelhoudersvergadering dient niet bij geheime stemming te gebeuren; zulks echter met dien verstande dat het kiezen van bestuurder bij geheime stemming dient te gebeuren als deze geheime stemming door een aandeelhouder tijdens de vergadering en voorafgaand aan het begin van de stemming wordt aangevraagd.

Elke persoon die het recht heeft te stemmen tijdens een verkiezing van bestuurders mag de stemmen waarop hij recht heeft, cumuleren; d.w.z. dat deze persoon een totaal aantal stemmen mag uitbrengen gelijk aan het aantal te verkiezen bestuurders vermenigvuldigd met het aantal stemmen waarop de aandelen van deze persoon recht geven en hij mag dit totale aantal stemmen uitbrengen voor een of meerdere kandidaten en in de verhoudingen als deze persoon gepast acht; zulks echter met dien verstande dat geen enkele aandeelhouder het recht zal hebben om deze aandeelhoudersstemmen aldus te cumuleren tenzij de kandidaten voor wie deze aandeelhouder stemt, genomineerd zijn voorafgaand aan de stemming en deze aandeelhouder, voorafgaand aan de stemming, de vergadering in kennis heeft gesteld van zijn intentie om stemmen te cumuleren. Bij elke verkiezing van bestuurders zullen de kandidaten met het hoogste aantal stemmen worden verkozen en dit tot het aantal te verkiezen bestuurders is bereikt.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 03/10/2012 - Annexes du Moniteur belge

Behalve voor zover anderszins voorzien in de statuten of door de wet en behoudens naleving van de voorgaande bepalingen aangaande het cumuleren van stemmen zal elke aandeelhouder recht hebben op één stem voor elk aandeel dat hij bezit.

Elke aandeelhouder mag, behalve bij verkiezingen voor mandaten, met een deel van zijn aandeelhoudersstemmen ten gunste van een voorstel stemmen en zich met de overblijvende stemmen onthouden of hiermee tegen het voorstel stemmen maar ais de aandeelhouder verzuimt om het aantal aandelen te specificeren waarmee hij voor een besluit stemt, zal dwingend worden verondersteld dat de goedkeuring van de aandeelhouder geldt voor aile stemgerechtigde aandelen van die aandeelhouder.

Geen enkele goedkeuring door een aandeelhouder, behalve dan de unanieme goedkeuring door alle stemgerechtigden, zal geldig zijn voor voorstellen beschreven in subparagraaf 8 (d) van deze statuten tenzij de algemene aard van een dergelijke zaak werd beschreven in de kennisgeving van de vergadering of in een schriftelijke verklaring van afstand van kennisgeving.

Paragraaf 15.Personen gerechtigd om te stemmen of om gestemde besluiten goed te keuren.

De Raad van Bestuur kan een afsluitdatum vaststellen conform Paragraaf 60 van deze statuten om te bepalen welke aandeelhouders recht hebben op een kennisgeving van en om te stemmen op een vergadering of om vennootschapsbesluiten conform Paragrafen 13 en 14 van deze statuten goed te keuren. Alleen personen op wiens naam op die datum aandelen in de aandelenregisters van de vennootschap geregistreerd staan en die ook anderszins het recht hebben om te stemmen of om gestemde besluiten goed te keuren, zullen het recht hebben om te stemmen of om gestemde besluiten goed te keuren.

Als geen afsluitdatum is vastgesteld, gelden de volgende bepalingen:

(a)De afsluitdatum om de aandeelhouders te bepalen die recht hebben op een kennisgeving van of om te stemmen op een aandeelhoudersvergadering zal samenvallen met het afsluiten van de handel op de handelsdag onmiddellijk voorafgaand aan de dag waarop de kennisgeving wordt betekend of, indien afstand wordt gedaan van de kennisgeving, met het afsluiten van de handel op de handelsdag voorafgaand aan de dag waarop de vergadering wordt gehouden;

(b)De afsluitdatum om de aandeelhouders te bepalen die recht hebben op het goedkeuren van een schriftelijk vennootschapsbesluit zonder een vergadering zal, wanneer er door de Raad van Bestuur geen voorafgaand besluit werd genomen, samenvallen met de datum waarop de eerste schriftelijke goedkeuring is gegeven;

(c)De afsluitdatum om de aandeelhouders te bepalen voor enig ander doeleinde zal samenvallen met het afsluiten van de handel op de dag waarop de Raad van Bestuur het besluit hierover heeft genomen of met de zestigste (60ste) dag voorafgaand aan de datum van een dergelijke andere handeling, welk van beide later valt.

Het vaststellen van de geregistreerde aandeelhouders die recht hebben op een kennisgeving van of om te stemmen op een aandeelhoudersvergadering zal ook van toepassing zijn op een verdaging van de vergadering tenzij de Raad van Bestuur voor de verdaagde vergadering een nieuwe afsluitdatum vaststelt; zulks echter met dien verstande dat de Raad van Bestuur een nieuwe afsluitdatum zal vaststellen ais de vergadering voor meer dan vijfenveertig (45) dagen vanaf de datum vastgesteld voor de oorspronkelijke vergadering wordt verdaagd.

Aandelen van de vennootschap in het bezit van haar dochteronderneming of dochterondernemingen (zoals gedefinieerd in Paragraaf 189 (b) van het Vennootschapswetboek van Californie) zijn niet gerechtigd om in enige aangelegenheid te stemmen.

Paragraaf 16. Volmachten. Elke persoon die het recht heeft om te stemmen of om goedkeuringen te

ondertekenen mag dit ofwel in eigen persoon doen of via een of meerdere vertegenwoordigers gemachtigd door een schriftelijke volmacht ondertekend door de persoon of een dergelijke reglementair geautoriseerde vertegenwoordiger van deze persoon en ingediend bij de Secretaris van de Vennootschap; zulks met dien verstande dat geen enkele dergelijke volmacht geldig zal zijn na afloop van elf (11) maanden vanaf de datum van de ondertekening ervan tenzij expliciet anders wordt aangegeven in de volmacht. De wijze van uitvoering, opschorting, herroeping, uitoefening en werking wordt bepaald door de relevante wetten.

Paragraaf 17. Verkiezingsinspecteurs. De Raad van Bestuur kan, voorafgaand aan een vergadering van aandeelhouders, personen aanstellen, andere dan kandidaten voor een mandaat, om te fungeren als verkiezingsinspecteurs tijdens de vergadering of de verdaging ervan, Indien er aldus geen verkiezingsinspecteurs zijn aangesteld, kan de voorzitter van de vergadering en zal hij op zulk verzoek van een" aandeelhouder of een gevolmachtigde van een aandeelhouder tijdens de vergadering verkiezingsinspecteurs aanstellen. Het aantal inspecteurs zal ofwel één (1) ofwel drie (3) zijn. De meerderheid van de in persoon of via een gevolmachtigde vertegenwoordigde aandelen zal bepalen of er één (1) inspecteur dan wel drie (3) inspecteurs moeten worden aangesteld. Indien een als inspecteur aangestelde persoon niet verschijnt of weigert als dusdanig op te treden kan de

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 03/10/2012 - Annexes du Moniteur belge

voorzitter van de vergadering en zal hij op zulk verzoek van een aandeelhouder of een gevolmachtigde van een aandeelhouder een persoon aanstellen om de vacante functie in te vullen.

Deze inspecteurs zullen;

(a)het aantal geplaatste en volgestorte aandelen en de stemrechten toebedeeld aan de op de vergadering

vertegenwoordigde aandelen, het al dan niet bestaan van een quorum en de authenticiteit, geldigheid en

werking van volmachten vaststellen;

(b)de stemmen, geheime stemmingen of goedkeuringen in ontvangst nemen;

(c)alle betwistingen en vragen die op eender welke wijze in verband met het stemrecht naar boven komen,

aanhoren en hierover beslissen;

(d)alle stemmen of goedkeuringen tellen en noteren;

(e)het resultaat vaststellen; en

(f)alle andere handelingen stellen die voor een correct verloop van de verkiezing of voor een billijke

stemming onder alle aandeelhouders gepast kunnen zijn.

ARTIKEL IV

RAAD VAN BESTUUR

Paragraaf 18, Bevoegdheden. Behoudens zoals voorzien door de wet of behoudens de beperkingen opgenomen in het Vennootschapscontract of deze statuten aangaande door de aandeelhouders of door de geplaatste en volgestorte aandelen goed te keuren besluiten, zullen de zaken en aangelegenheden van de vennootschap worden beheerd en zullen alle vennootschapsbevoegdheden worden uitgeoefend door of onder het gezag van de Raad van Bestuur, De Raad van Bestuur kan het dagelijks beheer van de zaken van de vennootschap delegeren aan een managementvennootschap of een andere persoon, met dien verstande dat de zaken en aangelegenheden van de vennootschap zullen worden beheerd en alle vennootschapsbevoegdheden zullen worden uitgeoefend onder het ultieme gezag van de Raad van Bestuur.

Paragraaf 19. Aantal bestuurders. Het geautoriseerde aantal bestuurders van de vennootschap zal één (1) zijn tot dit wordt gewijzigd door een reglementair aangenomen wijziging van deze statuten goedgekeurd door een meerderheid van de geplaatste en volgestorte, stemgerechtigde aandelen; met dien verstande dat een wijziging die het aantal bestuurders reduceert tot minder dan vijf (5) niet kan worden aangenomen indien de stemmen tegen de aanvaarding ervan op een vergadering of de aandelen die hiermee niet instemmen ingeval van een schriftelijke goedkeuring gelijk zijn aan meer dan 16 en 2/3de procent van de geplaatste en volgestorte, stemgerechtigde aandelen. Geen enkele verlaging van het geautoriseerde aantal bestuurders zal een bestuurder uit zijn functie ontheffen voorafgaand aan het verstrijken van het mandaat van die bestuurder.

Paragraaf 20. Verkiezing van Bestuurders, duur van mandaat, kwalificaties. De bestuurders worden verkozen op elke jaarvergadering van aandeelhouders om hun mandaat te bekleden tot aan de volgende jaarvergadering. Elke bestuurder, met inbegrip van een bestuurder verkozen of aangesteld om een vacant mandaat op te vullen, zal zijn mandaat behouden ofwel tot aan het verstrijken van de termijn waarvoor hij werd verkozen of aangesteld en tot er een opvolger is aangesteld en gekwalificeerd, ofwel tot aan zijn overlijden, ontslag of afzetting. Bestuurders hoeven geen aandeelhouders van de vennootschap te zijn

Paragraaf 21 Ontslagen. Elke bestuurder van de vennootschap kan met onmiddellijke ingang zijn ontslag indienen door een schriftelijke kennisgeving aan de Voorzitter van de Raad van Bestuur, de President-directeur, de Secretaris of de Raad van Bestuur van de vennootschap tenzij de kennisgeving een later tijdstip voor het in werking treden van het ontslag vermeldt. Als het ontslag de inwerkingtreding op een later tijdstip vermeldt, kan een opvolger worden verkozen overeenkomstig Paragraaf 23 van deze statuten ter opneming van het mandaat op de datum waarop het ontslag in werking treedt.

Paragraaf 22. Afzetting. De Raad van Bestuur kan het mandaat van een bestuurder die door een besluit van een rechtbank onbekwaam werd verklaard of veroordeeld is voor een ernstig misdrijf vacant verklaren.

De voltallige Raad van Bestuur of een individuele bestuurder kan zonder opgave van reden worden afgezet door de goedkeuring van een dergelijk besluit door een meerderheid van de geplaatste en volgestorte aandelen die over een dergelijke afzetting mogen stemmen; zulks echter met dien verstande dat, tenzij de voltallige Raad van Bestuur wordt afgezet, geen individuele bestuurder kan worden afgezet wanneer de tegen de afzetting van deze bestuurder uitgebrachte stemmen of het aantal personen dat dit ontslag " niet schriftelijk goedkeurt, voldoende zou zijn om die bestuurder te verkiezen indien cumulatief zou worden gestemd tijdens een verkiezing waarvoor hetzelfde aantal stemmen zou zijn uitgebracht (of, Indien een dergelijk besluit via schriftelijke goedkeuring zou worden genomen, wanneer alle stemgerechtigde aandelen zouden hebben gestemd) en waarop het voltallige aantal toegelaten bestuurders op het ogenblik van de meest recente verkiezing van een dergelijke bestuurder dan zou zijn verkozen.

Paragraaf 23.Vacante mandaten. Een mandaat of mandaten voor Raad van Bestuur zullen geacht worden vacant te zijn ingeval van het overlijden, het ontslag of de afzetting van een bestuurder of, ingeval van

een verhoging van het geautoriseerde aantal bestuurders of indien de aandeelhouders tijdens een jaarvergadering van aandeelhouders verzulmen om het voltallige aantal geautoriseerde bestuurders voor de Raad van Bestuur te verkiezen of indien, om welke reden dan ook, er minder bestuurders in de Raad van Bestuur zitten dan er hiervoor geautoriseerd zijn. Een dergelijk vacant mandaat of dergelijke vacante mandaten, buiten een vacant mandaat ingevolge een afzetting van een bestuurder, kan worden opgevuld door een meerderheid van de overblijvende bestuurders, ook indien het quorum niet wordt gehaald, of door een enig overblijvende bestuurder. Een vacant mandaat ontstaan door de afzetting van een bestuurder kan enkel worden opgevuld door de goedkeuring hiervan door een meerderheid van de aandelen die vertegenwoordigd zijn en stemmen op een reglementair gehouden vergadering waarop een quorum aanwezig is (waarbij de positief stemmende aandelen ook minstens een meerderheid van het vereiste quorum uitmaken) of door de schriftelijke goedkeuring door de aandeelhouders overeenkomstig Paragraaf 13 hierboven. De aandeelhouders mogen op elk moment een bestuurder verkiezen om een vacant mandaat op te vullen dat niet werd opgevuld door de Raad van E3estuur. Elke dergelijke verkiezing via een schriftelijke goedkeuring, buiten een verkiezing om een mandaat op te vullen dat ontstaan is ingevolge een afzetting, vereist de goedkeuring van een meerderheid van de geplaatste en volgestorte, stemgerechtigde aandelen. Elke dergelijke verkiezing via een schriftelijke goedkeuring om een mandaat op te vulien dat ontstaan is ingevolge een afzetting vereist de goedkeuring van alle geplaatste en voigestorte, stemgerechtigde aandelen.

" Indien na het opvullen van een vacant mandaat door de bestuurders, de dan in functie zijnde bestuurders die door de aandeelhouders werden verkozen, niet langer een meerderheid van de dan in functie zijnde bestuurders vormen, mag elke houder die of mogen houders die samen vijf procent (5%) van de op dat ogenblik geplaatste en voigestorte aandelen bezitten en het recht hebben om bestuurders te verkiezen, een bijzondere aandeelhoudersvergadering bijeenroepen voor de verkiezing van de voltallige Raad van Bestuur. De termijn van het mandaat van een bestuurder zal eindigen vanaf een dergelijke verkiezing van een opvolger,

DL

Paragraaf 24. Gewone vergaderingen. Onmiddellijk na elke jaarvergadering van aandeelhouders en op de plaats vastgesteld door de Raad van Bestuur of indien geen dergelijke plaats werd vastgesteld op de plaats van

e de algemene vergadering zal de Raad van Bestuur een gewone vergadering houden met het oog op de organisatie van de raad van bestuur, de aanstelling van functionarissen en het regelen van andere zaken.

c Andere gewone vergaderingen van de Raad van Bestuur zullen worden gehouden op die tijdstippen, plaatsen

en data zoals vastgelegd in de statuten of door de Raad van Bestuur; zulks met dien verstande echter dat ais de datum voor een dergelijke vergadering op een wettige feestdag vait, de vergadering dan zal worden

e gehouden op hetzelfde tijdstip op de daaropvolgende volledige werkdag, Gewone vergaderingen van de Raad van Bestuur gehouden overeenkomstig deze Paragraaf 24 kunnen zonder schriftelijke kennisgeving worden gehouden.

Paragraaf 2S. Elektronische participatie. Zolang als wettelijk toegestaan kunnen bestuurders deelnemen aan een vergadering via eender welk communicatiemiddel, met inbegrip van communicatie via een conferentietelefoon of een elektronisch videoscherm of met behulp van andere communicatieapparatuur. Deelnemen aan een vergadering overeenkomstig deze paragraaf wordt gelijkgesteld aan de deelneming in

Npersoon aan die vergadering als elke deelnemende bestuurder de middelen heeft om simultaan met aile andere

0

bestuurders te communiceren en (a) de vergadering wordt gehouden middels een telefoon- of videoconferentie of een andere communicatiemethode die de deelnemers in staat stelt om, via stem- of beeldherkenning, vast te stellen of een deelnemer al dan niet een bestuurder is die het recht heeft om aan de vergadering deel te nemen, of (b) een andere communicatiemiddel wordt gebruikt (zoals een computermodem) in samenhang met een

et andere methode (bepaald naar goeddunken van de voorzitter van de vergadering) die de deelnemers in staat

stelt om vast te stellen of een deelnemer al dan niet een bestuurder is die het recht heeft om aan de

vergadering deel te nemen. Een dergelijke verificatiemethode kan ook het gebruik van wachtwoorden of et

t gelijkaardige codes voor toegang tot de vergadering of het gebruik van coderings- en verificatietechnologie

goedgekeurd door de voorzitter omhelzen.

re Paragraaf 26.Bijzondere vergaderingen. Bijzondere vergaderingen van de Raad van Bestuur voor welk doel

dan ook kunnen door de Voorzitter van de Raad van Bestuur of door de President-directeur of een vice-directeur of door de Secretaris van de Vennootschap of door twee (2) bestuurders worden bijeengeroepen.

Paragraaf 27. Kennisgeving van vergaderingen. Een kennisgeving van de datum, tijd en plaats van aile vergaderingen van de Raad van Bestuur, buiten de gewone vergaderingen gehouden overeenkomstig Paragraaf 24 hierboven, zal persoonlijk, mondeling of schriftelijk, worden afgeleverd, of telefonisch, met inbegrip van een gesproken bericht of een ander systeem of andere technologie ontworpen om berichten te registreren

et en te communiceren, telegrafisch, per fax, per elektronische mail of via andere elektronische middelen, aan elke

bestuurder, minstens achtenveertig (48) uur voor de vergadering, of schriftelijk worden opgestuurd naar elke

P: bestuurder per post 1ste klas in een gefrankeerde briefomslag, minstens vier (4) dagen voor de vergadering.

Een dergelijke kennisgeving kan worden betekend door de Secretaris van de vennootschap of door de persoon of personen die de vergadering bijeenroepen. Een dergelijke kennisgeving moet de bedoeling van de vergadering niet specificeren. Een kennisgeving van een vergadering van de Raad van Bestuur hoeft niet te worden betekend aan een bestuurder die een verklaring van afstand van kennisgeving van deze vergadering of een instemming met het houden van de vergadering of een goedkeuring van de notulen ervan ondertekent, hetzij voor, hetzij na de vergadering, of die de vergadering bijwoont zonder hieraan voorafgaand of aan het begin ervan tegen het gebrek aan kennisgeving te protesteren. AI deze verklaringen van afstand van

kennisgeving, instemmingen en goedkeuringen zullen door de vennootschap worden geclassificeerd of bij de

r notulen van de vergadering worden gevoegd.

Paragraaf 28. Plaats van vergaderingen, Vergaderingen van de Raad van Bestuur mogen worden gehouden op eender welke plaats binnen of buiten de staat aangegeven in de kennisgeving van de vergadering of, indien niet vermeld in de kennisgeving of bij gebrek aan kennisgeving, zoals aangegeven in de statuten of door een besluit van de Raad van Bestuur.

Paragraaf 29. Besluit door schriftelijke goedkeuring zonder een vergadering. Elk besluit dat door de Raad van Bestuur moet of mag worden genomen, mag worden genomen zonder hierover te vergaderen indien alle leden van de Raad van Bestuur dit besluit individueel of collectief schriftelijk goedkeuren. Een dergelijke schriftelijke goedkeuring of dergelijke schriftelijke goedkeuringen zullen worden bewaard bij de notulen van de vergaderingen van de Raad van Bestuur, Een dergelijk door schriftelijke goedkeuring genomen besluit zal dezelfde kracht en uitwerking hebben als een besluit genomen door een unanieme stemming van deze bestuurders.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 03/10/2012 - Annexes du Moniteur belge Paragraaf 30, Quorum en besluitvorming. Een meerderheid van het geautoriseerde aantal bestuurders zal een quorum vormen voor de besluitvorming. Elke handeling gesteld of elk besluit genomen door een meerderheid van de bestuurders aanwezig op een reglementair gehouden vergadering waarop een quorum aanwezig is, zal als een handeling of besluit van de Raad van Bestuur worden beschouwd tenzij de wet, het Vennootschapscontract of deze statuten specifiek een hoger aantal vereisen. Een vergadering waarop initieel een quorum aanwezig is, mag verder besluiten blijven nemen, ondanks de terugtrekking van bestuurders, wanneer een dergelijk genomen besluit wordt goedgekeurd door minstens een meerderheid van het aantal bestuurders dat een quorum voor die vergadering vormt. Bij afwezigheid van een quorum op een vergadering van de Raad van Bestuur kan een meerderheid van de aanwezige bestuurders de vergadering verdagen zoals voorzien in Paragraaf 31 van deze statuten.

Paragraaf 31, Verdaging. Vergaderingen van de Raad van Bestuur mogen, ongeacht of er al dan niet een quorum aanwezig is, naar een ander tijdstip en een andere plaats worden verdaagd door een dergelijk besluit goedgekeurd door de meerderheid van de aanwezige bestuurders. Ais de vergadering wordt verdaagd voor meer dan vierentwintig (24) uur, dient een kennisgeving van deze verdaging naar een ander tijdstip of een andere plaats te worden gegeven voorafgaand aan het tijdstip van de verdaagde vergadering aan die bestuurders die op het ogenblik van de verdaging niet aanwezig waren.

Paragraaf 32.Organisatie, De Voorzitter van de Raad van Bestuur zal, indien aanwezig, de vergaderingen van de Raad van Bestuur voorzitten, Ais er geen Voorzitter van de Raad van Bestuur is of deze Voorzitter afwezig is, zal door een meerderheid van de aanwezige bestuurders een Voorzitter worden aangesteld die dan als voorzitter zal fungeren. De Secretaris van de vennootschap of, in zijn afwezigheid, een door de Voorzitter aangestelde persoon zal als secretaris van de vergadering fungeren.

Paragraaf 33.Vergoeding. Bestuurders en leden van commissies mogen die eventuele vergoedingen voor hun diensten en die onkostenvergoedingen ontvangen als door de Raad van Bestuur wordt vastgesteld.

Paragraaf 34.Commissies, De Raad van Bestuur kan, middels een besluit aangenomen door een meerderheid van het geautoriseerde aantal bestuurders, een of meerdere commissies opzetten, elk bestaande uit twee (2) of meer bestuurders, om de Raad van Bestuur bij te staan. De Raad van Bestuur kan, door een besluit van de meerderheid van de geautoriseerde bestuurders, een of meerdere bestuurders aanduiden als plaatsvervangende leden van een dergelijke commissie om eventuele afwezige leden van vergaderingen van dergelijke commissies te vervangen. Al deze commissies zullen de bevoegdheid hebben om te handelen op de wijze en In de mate als voorzien door het besluit van de Raad van Bestuur en ze kunnen de volledige bevoegdheid van de Raad van Bestuur hebben in het beheer van de zaken en aangelegenheden van de vennootschap behalve met betrekking tot:

(a)De goedkeuring van een besluit waarvoor onder het Vennootschapswetboek van Californie ook de

goedkeuring van de aandeelhouders of de goedkeuring van de geplaatste en volgestorte aandelen vereist is;

(b)Het opvullen van vacante mandaten in de Raad van Bestuur of een van haar commissies;

(c)Het vaststellen van de vergoeding van bestuurders om te zetelen in de Raad van Bestuur of een van haar

commissies;

(d)Het aannemen, wijzigen of herroepen van deze statuten;

(e)Het wijzigingen of herroepen van een besluit van de Raad van Bestuur dat door haar uitdrukkelijke

bepalingen niet op die manier gewijzigd of herroepen kan worden;

(f)Een uitkering aan aandeelhouders, behalve aan een percentage of voor een periodiek bedrag of binnen

een prijsbereik als vastgesteld door de Raad van Bestuur; of

(g)De aanstelling van andere commissies van de Raad van Bestuur of van de leden ervan.

Elke commissie kan via een besluit te gelegener tijd gewone vergaderingen op gespecificeerde tijdstippen en plaatsen voorzien. Als de datum van een dergelijke vergadering op een wettige feestdag valt, zal de vergadering op hetzelfde tijdstip worden gehouden op de eerstvolgende volledige werkdag. Er dient geen

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 03/10/2012 - Annexes du Moniteur belge

kennisgeving van een dergelijke vergadering te worden gegeven. Dergelijke gewone vergaderingen moeten niet worden gehouden als de commissie dit op enig moment voor of na het voor die vergadering voorziene tijdstip beslist. Er kunnen op elk moment bijzondere vergaderingen worden bijeengeroepen op dezelfde wijze en door dezelfde personen als aangegeven in Paragrafen 26 en 27 van deze statuten voor vergaderingen van de Raad van Bestuur. De bepalingen van Paragrafen 25, 28, 29, 30, 31 en 32 van deze statuten zullen ook van toepassing zijn op commissies, commissieleden en commissievergaderingen alsof de woorden "commissie" en "commissielid" in al deze paragrafen zouden worden vervangen door resp, "Raad van Bestuur" en "bestuurder"

ARTIKEL IX

DIVERSE BEPALINGEN

Paragraaf 58. Boekjaar. Tenzij anders vastgesteld door een besluit van de Raad van Bestuur loopt het boekjaar van de vennootschap elk kalenderjaar tot de laatste zondag van de maand september.

Paragraaf 59. Jaarverslag.

(a) Met voorbehoud voor de bepalingen van Paragraaf 59(b) hieronder, zal de Raad van Bestuur een jaarverslag laten opsturen naar elke aandeelhouder van de vennootschap op de wijze zoals voorzien in Paragraaf 9 van deze statuten en zulks niet later dan honderd twintig (120) dagen na de afsluiting van het boekjaar van de vennootschap. Dit rapport zal een balans op het einde van het betreffende boekjaar en een winst- en verliesrekening en een rekening aangaande de wijzigingen in de financiéle situatie voor het boekjaar bevatten, evenals een verslag hierover van onafhankelijke accountants of, ais er geen dergelijk verslag is, het attest van een gemachtigde functionaris van de vennootschap dat deze rekeningen werden opgesteld zonder een audit van de boeken en bescheiden van de vennootschap. Wanneer er meer dan 100 geregistreerde aandeelhouders van aandelen van de vennootschap zijn, zoals vastgesteld door Paragraaf 605 van het Vennootschapswetboek van Californië, zal ook de bijkomende informatie zoals vereist door Paragraaf 1501(b) van het Vennootschapswetboek van Californië in dit verslag worden opgenomen, met dien verstande dat wanneer de vennootschap een klasse van effecten heeft geregistreerd onder Paragraaf 12 van de Amerikaanse Wet van 1934 op de Effectenhandel, deze Wet voorrang zal hebben. Een dergelijk verslag zal uiterlijk vijftien (15) (of, indien verstuurd per post 3de klasse, vijfendertig (35) dagen voorafgaand aan de volgende jaarvergadering van aandeelhouders betreffende het boekjaar waarop het betrekking heeft, naar alle aandeelhouders worden verstuurd.

(b) Als en zolang er minder dan 100 geregistreerde houders van vennootschapsaandelen zijn, wordt hierbij uitdrukkelijk afgezien van de vereiste van het opsturen van het jaarverslag naar de aandeelhouders van de vennootschap.

Paragraaf 60. Afsluitdatum, De Raad van Bestuur kan een datum in de toekomst als afsluitdatum

vastleggen voor het bepalen van de aandeelhouders die recht hebben op een kennisgeving van of om te stemmen op een vergadering van aandeelhouders of die recht hebben op het ontvangen van een uitkering van dividenden of op een andere uitkering of een andere toewijzing van rechten of die recht hebben op het uitoefenen van rechten in verband met een wijziging, omzetting of omwisseling van aandelen of die recht hebben op het uitoefenen van rechten in verband met enige andere wettelijke handeling. De aldus vastgestelde afsluitdatum zal niet meer dan zestig (60) en niet minder dan tien (10) dagen voorafgaand aan de datum van de vergadering en niet meer dan zestig (60) dagen voorafgaand aan enige andere handeling of gebeurtenis waarvoor hij wordt vastgesteld, liggen, Ais geen afsluitdatum is vastgesteld, zullen de bepalingen van Paragraaf 15 van deze statuten van toepassing zijn voor de kennisgeving van vergaderingen, stemmingen en goedkeuringen en zal de afsluitdatum voor het bepalen van de aandeelhouders voor enig ander deel samenvallen met het afsluiten van de handel op de dag waarop de Raad van Bestuur de hiermee verband houdende besluiten aanneemt of met de zestigste (60ste) dag voorafgaand aan de datum van een dergelijke andere handeling of gebeurtenis, welke van beide later valt,

Alleen geregistreerde aandeelhouders bij het afsluiten van de handel op de afsluitdatum zullen recht hebben op een kennisgeving van en om te stemmen op vergaderingen of om dividenden, uitkeringen of de toewijzing van rechten te ontvangen en, naargelang het geval, om rechten uit te oefenen, niettegenstaande een eventuele overdracht van aandelen in de boeken van de vennootschap ingeschreven na de afsluitdatum behalve zoals anderszins voorzien in het Vennootschapscontract, door een overeenkomst of door de wet.

Paragraaf 61, Wijziging van statuten. Behalve voor zover anders voorzien door de wet of door Paragraaf 19 van deze statuten, kunnen deze statuten gewijzigd of herroepen worden door de Raad van Bestuur of door de goedkeuring van een dergelijk besluit door een meerderheid van de geplaatste en volgestorte, stemgerechtigde aandelen, met inbegrip van, voor zover van toepassing, de goedkeuring door een meerderheid van de geplaatste en volgestorte aandelen van elke klasse of serie die op grond van de wet of het Vennootschapscontract als klasse of serie mag stemmen over de wijziging, de herroeping of het aannemen van een statuut of statuten; zulks echter met dien verstande dat na de uitgifte van aandelen een statuut dat een vastgesteld aantal bestuurders of het maximum- of minimumaantal bestuurders vaststelt of wijzigt of dat van een raad van bestuur met een vast aantal leden naar een raad van bestuur met een variabel aantal leden

Voor-tfehouden aan hej Belgisch Staatsblad



overschakelt of omgekeerd enkel kan worden aangenomen door de goedkeuring door de geplaatste en volgestorte aandelen zoals hierin wordt voorzien.

Paragraaf 62. Interpretatie en definitie. Behalve waar de context iets anders vereist, zullen de algemene bepalingen, interpretatieregels en definities opgenomen in het Vennootschapswetboek van Califomia de interpretatie van deze statuten beheersen.

Zonder afbreuk te doen aan het voorgaande is "zal" verplichtend en "kan" facultatief.

Voor éénsluitend verklaard uittreksel,

Wilt Van Tongelen, Bi3zondere gevolmachtigde

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 03/10/2012 - Annexes du Moniteur belge

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Coordonnées
QUALCOMM EUROPE, INC.

Adresse
DE MEEUSPLEIN 37 1000 BRUSSEL

Code postal : 1000
Localité : BRUXELLES
Commune : BRUXELLES
Région : Région de Bruxelles-Capitale