QUALITY COATED PRODUCTS

Société anonyme


  1. Personnes morales
  2. Région de Bruxelles-Capitale
  3. QUALITY COATED PRODUCTS
Dénomination : QUALITY COATED PRODUCTS
Forme juridique : Société anonyme
N° entreprise : 447.678.259

Publication

28/01/2014
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Copie à publier aux annexes du Moniteur belge

après dépôt de l'acte au greffe

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QtiteM de :ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE - DISSOLUTION SANS MISE EN LIQUIDATION - FUSION PAR ABSORPTION PAR LA SOCIETE ANONYME "ZAABÂR BELGIUM"

D'un procès-verbal dressé par le Notaire Michel CORNIELIS à Anderlecht, le 19 décembre 2013, il résulte que les actionnaires réunis en assemblée générale extraordinaire ont pris les résolutions suivantes :

1. PREMIERE RESOLUTION

1.1. Projet de fusion

Les conseils d'administration de la société anonyme «ZAABÂR BELGIUM», société absorbante et de la société anonyme «QUALITY COATED PRODUCTS», société absorbée, ont dressé le 30 septembre 2013 un projet de fusion conformément à l'article 693 du Code des Sociétés.

Le projet de fusion a été déposé au greffe compétent soit six semaines au moins avant la présente assemblée, tant par la société ZAABÂR BELGIUM que par la société absorbée et a été publié aux annexes du Moniteur belge du 7 novembre 2013 sous le numéro 13168457 pour la société absorbante et le 7 novembre 2013 sous le numéro 13168456 pour la société absorbée,

Les actionnaires approuvent ce projet de fusion.

1.2. Rapport du conseil d'administration

Dispense de rapport du conseil d'administration sur la fusion projetée ci-avant, conformément à l'article 694 du code des sociétés.

1.3. Rapport du réviseur d'entreprises

Monsieur Régis Van Caillie, réviseur d'entreprises, Régis Van Caillie Réviseurs d'Entreprises Soc. Civ. S.P.R,L Réviseurs d'Entreprises Soc. Civ. S.P,R.L, ayant ses bureaux à 1200 Bruxelles, Avenue Marcel Thiry 11/2 a établi le 14 novembre 2013 un rapport sur le projet de fusion conformément à l'article 695 du code des sociétés.

Le rapport de Monsieur Régis Van Caillie conclut dans les termes suivants

" En conclusion, nous sommes d'avis que, sur la base des travaux de contrôle que nous avons effectués conformément aux normes de révision, la proposition de rapport d'échange (à savoir l'attribution de 37.500 actions nouvelles de la société absorbante la sa « ZAABÂR BELGIUM » contre les 2.500 actions existantes de la société absorbée la sa « QUALITY COATED PRODUCTS», peut être qualifiée de pertinente et raisonnable au regard du contexte de l'opération de fusion projetée.

Fait à Woluwé Saint-Lambert, le 14 novembre 2013.

Régis Van Caillie Réviseurs d'Entreprises Soc. Civ. S.P.R.L.".

A l'unanimité, l'assemblée dispense le Président de donner lecture des rapports du conseil d'administration

et du réviseur d'entreprises, chaque actionnaire présent reconnaissant avoir reçu un exemplaire de ces rapports

et en avoir pris connaissance.

Un exemplaire de ces rapports restera ci-annexé.

DEUXIEME RESOLUTION

Dissolution  Fusion

Conformément au projet de fusion, l'actionnaire unique décide la dissolution, sans liquidation, de la société

et sa fusion avec la société anonyme «ZAABÂR BELGIUM», par voie de transfert à cette dernière de

. , l'intégralité du patrimoine actif et passif de la société anonyme «QUALITY COATED PRODUCTS», rien excepté

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ayant pouvoir de représenter la personne morale à t'egard des tes

Au verso . Nom et signature

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Dénomination

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ni réservé, tel qu'il résulte de la situation active et passive arrêtée au 30 juin 2013. Toutes les opérations réalisées depuis le 01er juillet 2013 par la société absorbée étant considérées, du point de vue comptable et fiscal, comme accomplies pour le compte de la société absorbante.

Les six mille nonante six actions détenues par la société absorbée détenues par la société absorbantes sont annulées et conformément à l'article 726 paragraphe 2 du Code des Sociétés, aucune action de la société absorbante n'est attribuée en échanges desdites actions détenues par la société absorbée.

La présente décision de fusion ne sortira ses effets qu'au moment du vote par les assemblées générales des actionnaires des sociétés absorbée et absorbante des décisions concordantes relatives à la fusion par transfert de l'intégralité du patrimoine actif et passif de la société absorbée à la société absorbante.

Conformément à l'article 682 du Code des sociétés, la fusion entraînera, lors de la décision prise par l'assemblée générale de la société absorbante, la dissolution de plein droit et sans liquidation de la présente société et le transfert de l'ensemble du patrimoine de la présente société à la société anonyme «ZAABAR BELGIUM», société absorbante.

En conséquence de ladite fusion :

a. la société sera dissoute sans liquidation;

b. l'approbation des premiers comptes annuels après la fusion par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société absorbante vaudra décharge aux administrateurs de la présente société pour l'exécution de leur mandat jusqu'au jour de la fusion.

L'assemblée constate conformément à :

 l'article 701 du Code des sociétés, le caractère idoine de l'objet social de la présente société et l'objet social de la société absorbante;

 l'article 693, alinéa 2, 8° du Code des sociétés et conformément au projet de fusion, qu'aucun avantage

particulier n'est attribué aux membres des organes d'administration des sociétés absorbée et absorbante.

TROISIEME RESOLUTION

Conservation des documents sociaux,

L'assemblée décide que les livres et les documents de la présente société seront conservés au siège de la

société anonyme «ZAABAR BELGIUM», société absorbante, pendant les délais requis par la loi.

QUATRIEME RESOLUTION

Modalités d'établissement et d'approbation des comptes annuels

Décharge aux administrateurs :

a) Monsieur DECARPENTRIE François,

b) Monsieur LAMBERT Pol, tous deux prénommés.

Les comptes annuels de la société absorbée pour la période comprise entre le ler juillet 2012 et le 30 juin 2013 seront établis par le conseil d'administration de la société absorbée.

Leur approbation ainsi que la décharge à donner aux administrateurs de la société absorbée feront l'objet d'une décision de l'assemblée générale de la société absorbante, conformément à l'article 704 du code des sociétés.

CINQUIEME RESOLUTION

Pouvoirs à conférer.

Les actionnaires confèrent tous pouvoirs à Monsieur DECARPENTRIE François, prénommé, ici présente et qui accepte, aux fins de représenter la société absorbée aux opérations de fusion et de veiller au déroulement des opérations de transfert à la société absorbante de l'intégralité du patrimoine actif et passif de la société absorbée, et en particulier de l'inscription des divers éléments de l'actif et du passif de la société absorbée à leur valeur comptable au 30 juin 2013 dans la comptabilité de la société ZAABAR BELGIUM.

Dans le cadre de ce transfert par voie de fusion, les mandataires désignés ci-dessus pourront, en outre :

- subroger la société absorbante dans tous les actes rectificatifs ou complémentaires à dresser en cas d'erreur ou d'omission dans l'énonciation des biens transférés par voie de transfert universel de patrimoine par suite de dissolution sans liquidation, tels qu'ils figureront dans le procès-verbal d'assemblée générale de !a société absorbante;

- accomplir toutes les formalités requises auprès des administrations compétentes,

- déléguer, sous leur responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, telle partie de leurs pouvoirs qu'ils déterminent et pour la durée qu'ils fixent.

SIXIEME RESOLUTION

Mandat spécial pour les formalités.

L'actionnaire unique accorde un mandat spécial à la SPRL « JORDENS » à 1210 Bruxelles, rue du Méridien 32, ainsi qu'à ses employées, préposés et mandataires, afin d'accomplir, avec pouvoir de substitution, les formalités à la Banque Carrefour des Entreprises et, le cas échéant, de l'Administration de la Taxe sur la Valeur Ajoutée.

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE.

Cet extrait est délviré avant enregistrement conformément à l'article 173, 1 °bis du Code des droits et taxes

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Déposés en même temps: une expédition du procès-verbal

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Au verso . Nom et signature

07/11/2013
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Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

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N° d'entreprise : 0447.678.259 Dénomination

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(en entier) : QUALITY COATED PRODUCTS

(en abrégé) :

Forme juridique : société anonyme

Siège : chaussée de Charleroi, 125 -1060 Bruxelles

(adresse complète)

Obiet(sl de l'acte :Projet de fusion

EXTRAIT DU PROJET DE FUSION DU 30 SEPTEMBRE 2013 REDIGE PAR LES ORGANES DE GESTION DE LA SOCIETE ANONYME «QUALITY COATED PRODUCTS», AYANT SON SIÈGE SOCIAL A: 1060 SAINT-GILLES, CHAUSSÉE DE CHARLEROI, 125, INSCRITE AU REGISTRE DES PERSONNES; MORALES SOUS LE NUMERO D'ENTREPRISE 0447.678.259, ET DE LA SOCIETE ANONYME «ZAABAR` BELGIUM» AYANT SON SIÈGE SOCIAL A 1060 SAINT-GILLES, CHAUSSÉE DE CHARLEROI, 125, INSCRITE AU REGISTRE DES PERSONNES MORALES SOUS LE NUMERO D'ENTREPRISE 0888.441.410, CONFORMEMENT AUX ARTICLES 676 ET 719 DU CODE DES SOCIETES.

« Le conseil d'administration de la Société anonyme «ZAABAR BELGIUM» (société absorbante) et le. conseil d'administration de la Société anonyme « QUALITY COATED PRODUCTS » (société absorbée) ont: décidé en date du 30 septembre 2013 de soumettre te présent projet de fusion établi conformément à l'article: 693 du Code des Sociétés à leurs assemblées générales respectives, et ce conformément aux dispositions des: articles 693 et suivant du Code des Sociétés.

1.Description de la fusion

Considérant que les organes de gestion des sociétés précitées ont pris l'initiative d'absorber au terme d'une' opération de fusion par absorption(art 671 du Code des Sociétés) de la Société anonyme «QUALITY COATED; PRODUCTS», ayant pour effet la transmission de l'intégralité du patrimoine de celle-ci, activement et passivement, à la société absorbante, lesdits organes de gestion s'engagent réciproquement à faire tout ce qui, est en leur pouvoir en vue de réaliser ladite fusion aux conditions définies ci-après et fixent par la présente le' projet de fusion qui sera soumis à l'approbation des assemblées respectives.

Au terme de l'opération envisagée, la Société anonyme «ZAABHR BELGIUM» société absorbante, se verra transférer l'intégralité du patrimoine de la Société anonyme "«QUALITY COATED PRODUCTS» activement et; passivement

Il. Mentions prévues à l'article 693 du Code des Sociétés.

1, Renseignements généraux concernant les sociétés concernées par la fusion

1,1, La société absorbée :

La Société anonyme «QUALITY COATED PRODUCTS» ayant son siège social à 1060 Saint-Gilles,; Chaussée de Charleroi, lv d'entreprise 0447.678.259, société constituée suivant acte reçu du notaire Claude' VAN ELDER, à Braine-l'Alleud, le 24 juin 1992, publié aux Annexes du Moniteur belge du 09 juillet 1992, sous le numéro 920709-222.

Dont les statuts ont été modifiés à diverses reprises et pour la dernière fois par décision de l'Assemblée' Générale Extraordinaire du 23 décembre 2011 dont le procès-verbal a été dressé par le Notaire Michel Coméll& acte publié aux Annexes au Moniteur belge du 08/02/2012 suivant sous le numéro 12033295.

Dont l'objet social est le suivant :

La société a pour objet au sens le plus large du terme, soit pour elle-même, soit pour le compte de tiers ou en participation avec des tiers:

- la recherche, au développement et à l'exploitation de concepts et de produits dans e domaine agro-; alimentaire.

- toutes opérations permettant de conseiller ou aider, tant au point de vue financier que technique, juridique; administratif ou comptable, tous tiers, leur prêter, avec ou sans nantissement ou garanties hypothécaires, par'

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 07/11/2013 - Annexes du Moniteur belge

Mentionner sur la dernière page du Volet B

Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale á l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 07/11/2013 - Annexes du Moniteur belge

voie d'ouverture de crédit de compte courant ou autrement, tous les fonds dont ils pourraient avoir besoin, garantir ou avaliser leurs opérations, assurer pour leur compte une ou plusieurs branches d'activités de services

- l'exercice de mandat d'administrateur

- la gestion de portefeuille de valeurs mobilières ou immobilières incluant notamment mais non exclusivement les actions et parts, les obligations, warrants et, en général, toutes valeurs mobilières ou immobilières.

La société pourra réaliser son objet en tous lieux, de toutes les manières et suivant les modalités qui lui paraitront les mieux appropriées.

Elle peut, tant en Belgique qu'à l'étranger, faire toutes opérations commerciales, industrielles, immobilières, mobilières ou financières, se rattachant directement ou indirectement à son objet social.

Elle pourra, sans que la désignation qui va suivre soit limitative, acquérir, aliéner, prendre ou donner en location tous les immeubles ou fonds de commerce, acquérir, créer, céder tous brevets, licences, marques de fabrique et de commerce, s'intéresser de toutes manières t en tous lieux dans toutes sociétés ou entreprises donc l'objet serait similaire, analogue ou connexe ou de nature à favoriser le sien ou serait susceptible de constituer pour elle une source ou un débouché.

L'assemblée générale peut, en se conformant aux dispositions du Code des sociétés, étendre ou modifier l'objet social.

Dont le capital s'élève à est fixé à la somme de SOIXANTE ET UN MILLE NEUF CENT SEPTANTE-TROIS EUROS TRENTE-HUIT EUROCENTS (61.973,38 EUR), représenté par deux mille cinq cents (2.500) actions de capital sans désignation de valeur nominale, représentant chacune unfdeux mille cinq centième (112.500ème) du capital social,

Et dont les mandataires sont les suivants :

a) Monsieur DECARPENTRIE François, Jean Gérard Ghislain, domicilié à 1050 Bruxelles, avenue Franklin Roosevelt 139,

b) Monsieur LAMBERT Pol, domicilié à CH 1180 Rolle VD Vaud (Suisse), rue du Port 3 Tous deux nommés à cette fonction par décision de l'Assemblé Générale Ordinaire du 15 juin 2010,

1.2. La société absorbante

La Société anonyme «ZAABAR BELGIUM» ayant son siège social à 1060 Saint-Gilles, chaussée de Charleroi, 125, N d'entreprise 0888.441.410. Société constituée suivant acte reçu par le Notaire Frédérique PAUPORTE à Bruxelles, le 26 mars 2007, publié aux Annexes du Moniteur Belge du onze avril suivant sous le numéro 07053355

Société dont les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois et pour la dernière fois par décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 20/04/2012 dont le procès-verbal a été dressé par le Notaire Michel Cornélis acte publié aux Annexes au Moniteur belge du 08/08/2012 suivant sous le numéro 12138776.

Dont l'objet social est le suivant

La société a pour objet, pour son compte ou pour compte de tiers, l'achat, la vente, l'importation, l'exportation, la fabrication, en général toutes activités se rapportant:

au chocolat, aux pralines, au massepain, aux bonbons, à toute la confiserie en général ainsi qu'à tous ses dérivés, à tous autres produits alimentaires.

La société peut en outre accomplir, tant en Belgique qu'à l'étranger, toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter directement ou indirectement, entièrement ou partiellement la réalisation.

Elle peut s'intéresser directement ou indirectement dans toutes affaires, entreprises ou société ayant un objet identique, analogue ou connexe au sien ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise.

La société peut exercer la ou les fonctions d'administrateur, de gérant ou de liquidateur.

L'assemblée générale peut, en se conformant aux dispositions du Code des sociétés, étendre ou modifier l'objet social.

Dont te capital est fixé à la somme de un million six cent vingt-deux mille cent nonante-quatre euros septante eurocents (1.622.194,70 EUR), représenté par trente mille neuf cent soixante-deux (30.962) actions, sans désignation de valeur nominale, représentant chacune unitrente raille neuf cent soixante-deuxième (1130,962ième) de l'avoir social.

Le capital est entièrement libéré

Administrateurs de la société nommés à cette fonction :

-par décision de l'Assemblée Générale du 28 janvier 2013 Monsieur DECARPENTRIE François, prénommé, - par décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire dont le procès-verbal a été dressé par le Notaire Frédérique PAUPORTE à Bruxelles le 28 mai 2008- Monsieur LAMBERT Pol, prénommé,

- la société anonyme « QUALiTY COATED PRODUCTS », ici représentée par Monsieur DECARPENTRIE François, précité, agissant en sa qualité de représentant permanent.

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Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 07/11/2013 - Annexes du Moniteur belge

2. Rapport d'échange.

Les conseils d'administration des sociétés ont fixé les valeurs des sociétés participant à la fusion et les

valeurs d'échange par action comme suit :

Société absorbante : sa valeur d'échange, calculée notamment sur base du projet de comptes au 30/06/2013 est fixée à 280.697,93 EUR, soit une valeur d'échange par action de 280.697,93 EUR/ 30.962 actions = 9,07 EUR.

Société absorbée : sa valeur d'échange, calculée notamment sur base d'une situation comptable arrêtée au 30/06/2013 est fixée à 340.125 EUR, soit une valeur d'échange par action de 340,125 EUR/ 2.600 = 136,05 EUR.

En conséquence, le rapport d'échange a été fixé comme suit 1 action de l'absorbée (136,05 EUR) donne droit à 15 actions de l'absorbante (15 x 9,07 = 136,05 EUR)

3. Modalités de remise des actions ou parts ou parts de [a société absorbante.

En échange de la remise de leurs actions, les actionnaires de la société absorbée se verront attribuer 15 actions nouvelles de l'absorbante, actions identiques aux actions existantes, contre remise d'une action de la société absorbée,

4. Date à partir de laquelle ces actions ou parts donnent te droit de participer aux bénéfices ainsi que toutes modalités relatives à ce droit.

Les nouvelles actions qui seront créés en rémunération de l'apport de l'intégralité du patrimoine de l'absorbée, rien excepté, ni réservé, participeront aux bénéfices à dater du 01/07/2013, Elles bénéficieront de droits en tous points identiques aux actions existantes.

5. La date à partir de laquelle les opérations de la société à absorber seront du point de vue comptable considérées comme accomplies pour compte de la société absorbante : (article 693, 4 du Code des Sociétés)

Les opérations de la société à absorber seront -du point de vue comptable- considérées comme accomplies pour compte de la société absorbante à compter du 01/07/2013.

6. Droits assurés par la société absorbante aux associés des sociétés absorbantes qui ont des droits spéciaux, ainsi qu'aux porteurs de titres autres que les actions, ou les mesures proposées à leur égard (article 693,6 du Code des Sociétés)

Néant,

7. Emoluments du réviseur chargé de ia rédaction du rapport prévu à l'article 695.

Ces émoluments ont été fixés à 2.000 EUR à majorer de la tva ; ces honoraires sont à charge de la société

absorbante.

8. Avantages particuliers attribués aux membres des organes de gestion des sociétés appelées à se fusionner (art. 693,8 du Code des Sociétés)

Aucun avantage n'est accordé aux mandataires de la société absorbée, ni au gérant de la société absorbante du fait de la fusion.

III. Objectifs économiques de la présente fusion,

Les organes de gestion rappellent que les deux sociétés sont déjà intimement liées. L'absorbée est

actionnaire de l'absorbante, l'absorbée effectue des prestations pour le compte de l'absorbante.

La fusion aura donc pour effets

a)de réunir sous une seule structure deux sociétés belges déjà sous le même management.

b)de bénéficier au maximum des effets de synergie dus aux activités de chacune des sociétés qui ne

manqueront pas d'apparaître en suite de la présente fusion.

c)de dégager des économies d'échelle tant sur le plan de fa gestion administrative (une seule comptabilité,

un seul reporting financier, un seul établissement des comptes annuels, une meilleure allocation des moyens de

production) que financière de la société.

1V.Mentions complémentaires

1. Le coût de l'opération de fusion sera supporté, à savoir

1.1. Dans l'hypothèse où le présent projet de fusion ne serait pas approuvé, les frais y afférents seront supportés par parts égales entre la Société privée à responsabilité limitée « ZAABAR BELGIUM» et la Société anonyme «QUALITY COATED PRODUCTS»

1.2.Dans l'hypothèse où le présent projet de fusion serait approuvé, tous les frais générés par cette fusion seront supportés par la société absorbante.

2.Les soussignés s'engagent mutuellement et réciproquement à faire tout ce qui est en leur pouvoir pour réaliser la fusion de la manière telle que présentée ci-avant, sous réserve de l'approbation de ce projet par l'assemblée générale, en respectant les prescriptions légales et les dispositions statutaires des sociétés,

Volet S - Suite

Les soussignés se communiqueront toutes informations utiles de même qu'aux actionnaires de la manière " prescrite par le Code des Sociétés,

Les éléments et données échangés dans le cadre de ce projet sont confidentiels.

Les soussignés s'engagent mutuellement et réciproquement à respecter ce caractère confidentiel.

3.Le présent projet sera soumis à l'assemblée générale des associés de la société à absorber et à l'assemblée générale des associés de la société absorbante, six semaines au moins après le dépôt au greffe du tribunal de commerce, étant entendu que les organes de gestion feront tout ce qui est en leur pouvoir pour que la date de cette approbation puisse être donnée avant le 29/11/2013.

4.Le présent texte est établi, le 30 septembre 2013, à Bruxelles, en quatre exemplaires, le premier exemplaire est destiné à la société absorbante,le second à la société absorbée et les troisième et quatrième exemplaires étant destinés à l'accomplissement des formalités légales de publicité. (Dépôt au greffe du tribunal de commerce de Bruxelles, conformément au Code des Sociétés).

5.La société donne pouvoir à l'étude de Me Michel CORNELIS Av. Clémenceau, 88 1070 -, avec pouvoir de subdélégation, pour effectuer ce dépôt.

Pour la SA , à absorber :

(suit la signature)

François DECARPENTERIE,

Administrateur délégué

Pour la Sa. absorbante :

(suit la signature)

Pol Lambert

Administrateur, »

POUR EXTRAIT

Le Notaire Michel CORNELIS à Anderlecht

Mentionner sur la dernière page du Volet B: Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Réservé au

Moniteur e belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 07/11/2013 - Annexes du Moniteur belge

25/06/2012 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2011, APP 19.06.2012, DPT 19.06.2012 12192-0209-012
08/02/2012
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Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe MOD WORD 11,1

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2 fi JAN. 2012

Greffe

N° d'entreprise : 0447.678.259

Dénomination

(en entier) : " QUALITY COATED PRODUCTS "

(en abrégé) :

Forme juridique : Société Anonyme

Siège : chaussé de Charleroi 125 -1060 Bruxelles

(adresse complète)

" Obiet(s) de l'acte :CONVERSION DES TITRES - MODIFICATIONS STATUTAIRES

D'un procès-verbal dressé par le Notaire Michel CORNELIS à Anderlecht, le 23 décembre 2011, enregistré

au ler bureau de l'Enregistrement à Forest, le 04 janvier 2012, volume 80, folio 57, case 14, ii résulte que les;

actionnaires réunis en assemblée générale extraordinaire ont pris les résolutions suivantes :

1, Conversion des actions au porteur en actions nominatives.

1.1. L'assemblée décide que les actions de la société, qui sont actuellement au porteur, soient converties en

actions nominatives.

1.2. L'assemblée décide de remplacer l'article 6 des statuts par le nouvel article 7 ci-après.

2. Modification et harmonisation des articles des statuts.

L'Assemblée décide :

2.1. de remplacer l'article 6 des statuts.

2.2. d'harmoniser les statuts avec la loi du 16 janvier 2003 instituant la Banque Carrefour des Entreprises,

avec la législation en matière d'utilisation des langues et avec le nouveau Code des sociétés.

2.3. d'adopter un nouveau texte des statuts, statuts qui tiennent compte des modifications décidées et'

respectent l'esprit des dispositions anciennes non modifiées.

Le texte coordonné des statuts, dont chaque article est approuvé séparément, est le suivant :

« TITRE I - DENOMINATION - OBJET - SIEGE - DUREE.

Article 1 FORME ET DENOMINATION.

La société de nature commerciale adopte la forme de société anonyme.

Elle est dénommée «QUALITY COATED PRODUCTS ».

Les dénominations complète et abrégée peuvent être employées ensemble ou séparément.

Dans tous les actes, factures, annonces, publications et autres pièces émanant de la société, cette:

dénomination sociale sera précédée ou suivie immédiatement des mots « société anonyme » écrits lisiblement

et en toutes lettres ou en abrégé « SA » et de l'indication précise du siège social. Elle doit en outre être

accompagnée de l'indication précise du siège social, du terme « Registre des personnes morales » ou

l'abréviation a RPM », suivi du numéro d'entreprise, et de l'indication du siège du Tribunal de commerce danse

le ressort territorial duquel la société a son siège social.

Ci-après dénommée : LA SOCIETE.

Article 2. - OBJET.

La société a pour objet au sens le plus targe du terme, soit pour elle-même, soit pour le compte de tiers ou

en participation avec des tiers: '

- la recherche, au développement et à l'exploitation de concepts et de produits dans e domaine agro-; alimentaire.

- toutes opérations permettant de conseiller ou aider, tant au point de vue financier que technique, juridique!

administrent ou comptable, `pus ners, !e.'lr prêter. avec :u .ans rientisS men ~u "sr nu. °?' oo

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voie d'ouverture de deadit le " . ormpe courent ou eutremem, tous '.es `ond3 dont ils pourraient 3vcir besoin, garantir ou avaliser leurs opérations, assurer pour leur compte une ou plusieurs branches d'activités de services'

- l'exercice de mandat d'administrateur ;

- la gestion de portefeuille de valeurs mobilières ou immobilières incluant notamment mais non exclusivement les actions et parts, les obligations, warrants et, en général, toutes valeurs mobilières ou immobilières.

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire Instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

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Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 08/02/2012 - Annexes du Moniteur belge La société pourra réaliser son objet en tous lieux, de toutes les manières et suivant les modalités qui lui paraitront les mieux appropriées.

Elle peut, tant en Belgique qu'à l'étranger, faire toutes opérations commerciales, industrielles, immobilières, mobilières ou financières, se rattachant directement ou indirectement à son objet social.

Elle pourra, sans que la désignation qui va suivre soit limitative, acquérir, aliéner, prendre ou donner en location tous les immeubles ou fonds de commerce, acquérir, créer, céder tous brevets, licences, marques de fabrique et de commerce, s'intéresser de toutes manières t en tous lieux dans toutes sociétés ou entreprises donc l'objet serait similaire, analogue ou connexe ou de nature à favoriser le sien ou serait susceptible de constituer pour elle une source ou un débouché.

L'assemblée générale peut, en se conformant aux dispositions du Code des sociétés, étendre ou modifier l'objet social.

Article 3. - SIEGE SOCIAL.

Le siège social est établi à 1060 Saint-Gilles, chaussé de Charleroi 125.

fl pourra être transféré en tout autre endroit de la région de langue française de Belgique ou de la région de Bruxelles-Capitale par simple décision du Conseil d'Administration, qui a tous pouvoirs pour faire constater authentiquement la modification des statuts qui en résulte.

Tout changement de siège social est publié aux Annexes au Moniteur Belge par les soins du Conseil d'Administration.

La société peut, en outre, par simple décision du Conseil d'Administration, créer et établir des sièges administratifs ou d'exploitation, des succursales, agences, bureaux, comptoirs, dépôts, établissements ou représentations tant en Belgique qu'à l'étranger.

Article 4. - DUREE.

La société est constituée pour une durée illimitée,

Elle peut être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant comme en matière de modification des statuts.

TITRE l l - CAPITAL SOCIAL - ACTIONS.

Article 5. - CAPITAL.

Le capital social est fixé à la somme de SOIXANTE ET UN MILLE NEUF CENT SEPTANTE-TROIS EUROS TRENTE-HUIT EUROCENTS (61.973,38 EUR), représenté par deux mille cinq cents (2.500) actions de capital sans désignation de valeur nominale, représentant chacune un/deux mille cinq centième (1/2.500ème) du capital social.

Article 6.

Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires délibérant dans les conditions fixées par la loi,

En cas d'augmentation de capital à souscrire en espèces, les actions nouvelles doivent être offertes par préférence aux actionnaires proportionnellement à la partie du capital que représentent leurs actions.

L'exercice du droit de souscription préférentielle est organisé conformément au prescrit légal.

L'assemblée générale peut, dans l'intérêt social, aux conditions de quorum et de majorité prévues pour la modification des statuts et dans le respect des dispositions légales, limiter ou supprimer le droit de souscription préférentielle.

Article 7. - NATURE DES TITRES.

Les actions sont nominatives.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives dont tout actionnaire peut prendre connaissance. La propriété d'une action nominative est constatée par une inscription sur ce registre.

Article 8 - CESSION D'ACTIONS.

Sauf les exceptions prévues par la loi, un actionnaire ne peut céder tout ou partie de ses actions à un tiers, exception faite d'une société dont il détiendrait plus de cinquante-et-un pour cent du capital, sans les avoir préalablement offertes aux autres actionnaires.

L'actionnaire qui décide céder tout ou partie de ses actions en informe le conseil d'administration de la société en précisant le nombre d'actions ou de parts dont la cession est envisagée, l'identité du ou des candidat(s) cessionnaire(s) de bonne foi pressentis, le prix, ainsi que toutes les autres conditions de la cession envisagée. Le conseil transmet cette offre dans les quinze jours aux autres actionnaires.

Dans le mois de cette notification par le conseil d'administration, les autres actionnaires peuvent exercer un droit de préemption au prorata des actions qu'ils possèdent dans la société. Le droit de préemption dont certains actionnaires ne feraient pas usage accroît le droit de préemption des actionnaires qui en font usage, toujours au prorata des actions dont ils sont déjà actionnaires. En aucun cas toutefois l'application de ce droit de préemption ne peut aboutir à ce que l'incessibilité des actions soit prolongée plus de six mois à dater de l'invitation à exercer le droit de préemption.

En cas de silence d'un actionnaire, il est présumé refuser l'offre.

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contesra*son sur ce prix, au prix a detsrminer par un axper désigné accore par ses parsies

conformément à l'article 1854 du code civil ou, à défaut d'accord sur l'expert, par le Président du tribunal de commerce statuant comme en référé à la requête de la partie la plus diligente.

L'actionnaire qui se porte acquéreur des actions d'un autre actionnaire en paie le prix dans un délai de trente jours à compter de la détermination de ce prix, contre remise par le cédant au bénéficiaire de tous actes et documents permettant de rendre le transfert de propriété des actions concernées opposable tant à la société qu'aux tiers.





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Les notifications faites en exécution du présent article sont faites par lettres recommandées à la poste, les délais commençant à courir à partir de la date d'expédition de la lettre apposée sur le récépissé de la recommandation postale.

Les lettres peuvent être valablement adressées aux actionnaires à la dernière adresse connue de la société. Cette procédure est également valable en cas de transmission pour cause de mort.

Article 9.

La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux présents statuts et aux décisions des assemblées générales.

La société ne reconnaît pour l'exercice des droits à exercer par les actionnaires, de même que pour l'exercice du droit de vote aux assemblées générales, qu'un seul propriétaire par titre. S'il y a plusieurs propriétaires par titre, la société suspend l'exercice des droits y afférents jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire du titre. Si personne n'est désigné dans les trente jours, la partie la plus diligente peut demander la désignation d'un mandataire commun au Président du Tribunal de Commerce du siège social.

Si l'action appartient à un usufruitier et à un nu-propriétaire et à défaut de désignation d'un mandataire commun, le nu-propriétaire du titre sera représenté vis-à-vis de la société par l'usufruitier.

L'actionnaire qui a donné son titre en gage conserve ses droits vis-à-vis de la société.

Article 10.

Les héritiers, ayants-cause et créanciers d'un actionnaire ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, provoquer l'apposition des scellés sur les documents, biens et valeurs de la société, ni demander le partage ou la licitation de ces derniers biens, ni s'immiscer dans son administration.

ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires et bilans sociaux et aux décisions des assemblées générales.

Article 11.

La société peut en tout temps créer et émettre des bons ou obligations hypothécaires ou autres, par décision de rassemblée générale ou du conseil d'administration.

TITRE Ill -ADMINISTRATION - CONTROLE.

Article 12.  COMPOSITION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION.

La société est administrée par un Conseil d'Administration composé de trois membres au moins, nommés pour six ans au plus par l'assemblée générale et en tout temps révocables par elle. Les administrateurs sortants sont rééligibles.

Toutefois, lorsqu'il est constaté que la société ne comporte que deux actionnaires, le conseil d'administration peut être limité à deux membres. Cette limitation pourra subsister jusqu'à l'assemblée générale ordinaire qui suivra la constatation, par toute voie de droit, de l'existence de plus de deux actionnaires.

Si une personne morale est nommée administrateur, celle-ci désignera, conformément à l'article 61 du Code des sociétés, une personne physique à l'intervention de laquelle elle exercera les fonctions d'administrateur. A cet égard, les tiers ne pourront exiger la justification des pouvoirs du représentant autre que la réalisation de la publicité requise par la loi de sa désignation en qualité de représentant.

Article 13.  POUVOIRS DU CONSEIL D'ADMINISTRATION.

Le conseil a les pouvoirs les plus étendus, il peut accomplir au nom de la société, tous les actes d'administration et de disposition. Il pourra, entre autres, acheter ou aliéner tous immeubles, donner en gage le fonds de commerce, consentir l'inscription d'hypothèques sur tous biens sociaux, donner mainlevée de toutes inscriptions prises au profit de la société, avec ou sans paiement, contracter tous emprunts bancaires ou autres, ainsi que toute ouverture de crédit.

Tout ce qui n'est pas réservé par la loi à l'assemblée générale est de sa compétence.

La présente société est autorisée à exercer des fonctions d'administrateur, de gérant ou de membre d'un comité de direction pour autant que, pour l'exécution de ces fonctions, son conseil d'administration nomme un représentant permanent conformément à l'article 61 du Code des sociétés.

Le conseil peut déléguer la gestion journalière à un ou plusieurs administrateurs ou à des tiers, il peut de même déléguer des pouvoirs spéciaux et pour un temps déterminé, à un ou plusieurs mandataires de son choix.

Si la gestion journalière est confiée à un administrateur, ce dernier prendra le titre d'administrateur-délégué.

Dans les cas exceptionnels dûment justifiés par l'urgence et l'intérêt social, les décisiions du conseil d'administration peuvent être prises par consentement unanime des administrateurs, exprimé par écrit. Il ne pourra cependant pas être recouru à cette procédure pour l'arrêt des comptes annuels, l'utilisation du capital autorisé ou tout autre cas que ces statuts entendraient excepter.

Lorsque la présente société exerce des fonctions d'administrateur dans d'autres sociétés, ou de membre d'un comité de direction, pour l'exécution de ces fonctions, elle est valablement représentée par" son représentant permanent, nommé par le conseil d'administration conformément aux dispositions du Code des

Sociétés et lui agit seul.

r.andat C' sdrnirlistr3eur 'sï ;?murtéré au ;ÿr3tutt. ccs ,amur.ératiorl

sera fixée ou ratifiée par l'assemblée générale des actionnaires.

Article 14.  REPRESENTATION DE LA SOCIETE DANS LES ACTES ET EN JUSTICE.

Sauf le cas de délégation spéciale du conseil, la société est valablement représentée à l'égard des tiers, sous la signature conjointe de deux administrateurs ou sous la seule signature du président du conseil d'administration ou de l'administrateur-délégué, sans avoir besoin de fournir de justification vis-à-vis des tiers.

Article 15. - SURVEILLANCE.

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La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, membres de l'institut des Réviseurs d'Entreprises, nommés par l'assemblée générale pour une durée de trois ans, renouvelable.

Toutefois, par dérogation à ce qui précède, lorsque la société répond aux critères prévus par l'article 141 du Code des Sociétés, la nomination d'un ou plusieurs commissaires est facultative.

S'il n'est pas nommé de commissaire, chaque actionnaire a individuellement les pouvoirs d'investigation et de contrôle des commissaires. Il peut se faire représenter et/ou assister par un expert-comptable dont la rémunération incombera à la société s'il a été désigné avec l'accord de la société ou si cette rémunération a été mise à charge de la société par décision judiciaire.

Article 16.  REUNION DE L'ASSEMBLEE GENERALE.

L'assemblée générale annuelle se tient ie troisième mardi du mois de juin à dix-huit heures au siège social ou dans tout autre local indiqué dans les avis de convocation.

Si ce jour est férié, l'assemblée a lieu ie premier jour ouvrable suivant, à la même heure.

L'assemblée générale est présidée par le président du conseil d'administration ou, à son défaut, par l'adm inistrateur-délégué.

Toute assemblée générale se réunit sur la convocation du conseil d'administration ou des commissaires. Les convocations sont faites conformément à la loi. Toute personne peut renoncer à cette convocation et,

en tout cas, sera considérée comme ayant été régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.

Tout propriétaire de titres peut se faire représenter à l'assemblée par un mandataire, actionnaire ou non.

Le conseil d'administration peut arrêter la formule des procurations et exiger que celles-ci soient déposées au lieu indiqué par lui dans un délai qu'il fixe.

Les copropriétaires ainsi que les créanciers et débiteurs gagistes doivent se faire représenter par une seule et même personne.

Article 17. .

Toute assemblée générale, annuelle ou extraordinaire, peut être séance tenante prorogée à trois semaines au plus par le conseil d'administration. La prorogation n'annule pas les décisions prises.

Les formalités accomplies pour assister à la première assemblée, ainsi que les procurations, restent

valables pour la seconde, sans préjudice du droit d'accomplir ces formalités pour la seconde séance dans l'hypothèse où elles ne l'ont pas été pour la première.

La seconde assemblée délibère sur le même ordre du jour. Elle statue définitivement.

Article 18 - CONDITIONS D'ADMISSION A L'ASSEMBLEE.

Le conseil d'administration peut exiger que, pour être admis à l'assemblée générale, les propriétaires d'actions nominatives doivent, au plus tard trois jours ouvrables avant la date de l'assemblée générale, informer le conseil d'administration de leur intention de participer à l'assemblée ainsi que du nombre d'actions pour lesquelles ils entendent prendre part au vote.

Les obligataires peuvent assister à l'assemblée, mais avec voix consultative seulement, s'ils ont effectué les formalités prescrites ci-dessus.

Article 19.

Chaque action donne droit à une voix.

Article 20.

Sauf dans les cas prévus par la loi, les décisions sont prises, quel que soit ie nombre de titres représentés à l'assemblée, à la majorité simple des voix valablement exprimées, sans tenir compte des abstentions.

Les votes se font par main levée ou par appel nominal, à moins que l'assemblée décide autrement, à la majorité des voix.

Une liste de présence indiquant le nom des actionnaires et le nombre, de leurs titres est signée par chacun d'eux ou par leur mandataire avant d'entrer en séance.

Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et les actionnaires

qui le demandent. Les expéditions et extraits à délivrer aux tiers sont signés par un ou plusieurs administrateurs.

Les actionnaires peuvent, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui relèvent du pouvoir de

l'assemblée générale, à l'exception de celles qui doivent être passées par acte authentique. La convocation devra prévoir le recours à cette forme de procédure.

Article 21.

Les présents statuts peuvent être modifiés par décision de l'assemblée générale des actionnaires,

spécialement convoquée à cet effet, dans les formes et conditions prescrites par l'article 558 du Code des Sociétés.

Si la modification porte sur l'objet social, il y a lieu de se conformer à l'article 559 du Code des Sociétés. TITRE V - INVENTAIRE - COMPTES ANNUELS - REPARTITION.

Article 22  EXERCICE SOCIAL.

L cxe a e ;e ' janvier et~ .,:s i 1 ,àce e a^ àû

.. rC:C àv^C~21 Cor1,Ti2itC 'v1 Icí'!t r î se ['~ I!'f. ., ^1Cr ~sZ ~~aû~'. ~.~

A cette dernière date, les écritures de la société sont arrêtées et le conseil d'administration dresse un inventaire complet et établit les comptes annuels conformément à la loi.

Article 23 - RESERVES -- REPARTITION DES BENEFICES.

Sur le résultat tel qu'il découle des comptes annuels arrêtés par le Conseil d'Administration, il est d'abord

prélevé cinq pour cent au moins pour la constitution de la réserve légale, ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve atteint le dixième du capital social.

Réservé

au

Moniteur

belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 08/02/2012 - Annexes du Moniteur belge

Volet B - Suite

Le solde restant recevra l'affectation que lui donnera l'Assemblée Générale statuant à la majorité des voix

sur proposition du Conseil d'Administration.

Article 24.  ACOMPTES SUR DIVIDENDES.

Le conseil d'administration pourra, sous sa responsabilité, décider le paiement d'acomptes sur dividendes

par prélèvement sur le bénéfice de l'exercice en cours et fixer la date de leur paiement.

TITRE VI - DISSOLUTION - LIQUIDATION.

Article 25 - DISSOLUTION - LIQUIDATION.

En cas de dissolution de la société pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, la liquidation

s'opère par les soins des liquidateurs nommés par l'assemblée générale, et à défaut de pareille nomination, la

liquidation s'opère par les soins du conseil d'administration en fonction à cette époque, agissant en qualité de

' comité de liquidation.

Les liquidateurs disposent des pouvoirs les plus étendus conférés par les articles 186 et suivants du Code

des sociétés

L'assemblée générale détermine, le cas échéant, les émoluments des liquidateurs.

Après règlement du passif et des frais de liquidation ou consignation des sommes nécessaires à cet effet,

; l'actif net sert d'abord à rembourser le montant libéré des actions.

Si toutes les actions ne sont pas libérées dans une égale proportion, les liquidateurs, avant de procéder aux

répartitions, tiennent compte de cette diversité de situation et rétablissent l'équilibre par des appels de fonds ou

par une répartition préalable.

Le solde est partagé également entre toutes les actions.

TITRE VII - DISPOSITIONS GENERALES.

Article 26 - ELECTION DE DOMICILE.

Tout actionnaire, obligataire, administrateur, commissaire, liquidateur de fa société, non domicilié en

Belgique, est tenu d'y élire domicile pour tout ce qui se rapporte à l'exécution des présents statuts, sinon, il sera

; censé avoir fait élection de domicile au siège social de la société où toutes communications, sommations,

assignation et significations pourront lui être valablement faites.

Article 27  APPLICATION DU CODE DES SOCIETES.

Pour tout ce qui n'a pas été prévu aux présentes, les parties déclarent s'en référer au Code des sociétés. »

3. Pouvoirs au conseil d'administration

L'assemblée générale confère tous pouvoirs au nouveau conseil d'administration pour l'exécution des

résolutions qui précèdent.

4. Mandat spécial

L'assemblée générale accorde un mandat spécial à la société privée à responsabilité limité JORDENS à 1210 Bruxelles , rue du Méridien 32 , avec faculté de substitution, ainsi qu'à ses employées, préposés et mandataires, afin d'accomplir, avec pouvoir de substitution, les formalités à la Banque Carrefour des ; Entreprises et, fe cas échéant, de l'Administration de la Taxe sur la Valeur Ajoutée.

CONSEIL D'ADMINISTRATION Et à l'instant, le conseil d'administration étant constitué, celui-ci déclare se réunir valablement pour procéder à la nomination du président et de l'administrateur-délégué.

À l'unanimité, le conseil décide d'appeler aux fonctions de Président et d'administrateur-délégué ;

Monsieur DECARPENTRIE François Jean Gérard Ghislain, domicilié à 1050 Bruxelles, avenue Franklin Roosevelt 139.

Son mandat est exercé à titre gratuit.

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE.

Déposés en même temps: une expédition du procès-verbal.

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

T^ w Y .....Au verso.:Nom_etasignature --e-mner----

30/08/2011 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2010, APP 21.06.2011, DPT 24.08.2011 11435-0052-013
06/09/2010 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2009, APP 15.06.2010, DPT 30.08.2010 10491-0033-011
09/09/2008 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2007, APP 31.07.2008, DPT 29.08.2008 08711-0367-012
05/09/2007 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2006, APP 31.07.2007, DPT 29.08.2007 07672-0375-012
06/09/2006 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2005, APP 31.07.2006, DPT 30.08.2006 06734-4020-013
14/10/2005 : BL558959
04/10/2005 : BL558959
21/12/2004 : BL558959
13/07/2004 : BL558959
12/08/2003 : BL558959
25/03/2003 : BL558959
09/10/2002 : BL558959
24/07/2001 : BL558959
24/04/1998 : BL558959
09/07/1992 : BL558959

Coordonnées
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CHAUSSEE DE CHARLEROI 125 1060 BRUXELLES

Code postal : 1060
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