QWALIFICA

Société anonyme


  1. Personnes morales
  2. Région de Bruxelles-Capitale
  3. QWALIFICA
Dénomination : QWALIFICA
Forme juridique : Société anonyme
N° entreprise : 597.974.613

Publication

17/02/2015
ÿþMoniteur belge

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Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 17/02/2015 - Annexes du Moniteur belge

Volet B - suite

consti¬tuée avec un capital manifestement insuffisant.

Le notaire soussigné atteste en outre qu'un plan financier signé par les fondateurs présents et/ou

représentés comme dit ci-avant, lui a été remis.

Les comparants nous ont requis de constater authentique¬ment qu'ils ont constitué entre eux une

société anonyme à compter de ce jour.

A.CONSTITUTION.

Les comparants ont déclaré constituer une société commerciale ayant la forme d une société

anonyme sous la dénomination « QWALIFICA » au capital social fixé à nonante mille euros

(90.000,00¬ ), représenté par neuf cents (900) actions, numérotées de 1 à 900, sans mention de

valeur nominale, représentant chacune un/neuf centième de l'avoir social.

B. SOUSCRIPTION PAR APPORTS EN ESPECES et APPORTS EN NATURE

Les comparants déclarent souscrire le capital comme suit :

1/ Apport en nature

Rapports :

1/ la société civile ayant emprunté la forme d une société privée à responsabilité limitée dénommée «

André, de Bonhome & Associés Bureau de Réviseurs d Entreprises » ayant son siège social à 1050

Bruxelles, rue de Livourne, n°45, représentée par Monsieur Olivier de Bonhome, Réviseur

d entreprises, désigné par les fondateurs a dressé le rapport prescrit par l article 444 du Code des

sociétés.

Ce rapport daté du dix février deux mille quinze conclut textuellement dans les termes suivants :

« 6. CONCLUSIONS.

Les apports que Monsieur Philippe KAIVERS, consultant, domicilié à 1950 Kraainem, Glycienenlaan

11, se propose d'effectuer à la SA QWALIFICA, consiste en un site internet « Qwalifica » développé

par l apporteur.

L opération visée a fait l objet des vérifications d usage, tant en ce qui concerne l existence et la

description que l évaluation des valeurs cédées.

L ensemble des apports de Monsieur Philippe KAIVERS me paraît avoir été raisonnablement évalué

à 40.000,00 ¬ , de sorte que la garantie générale des tiers est de bonne consistance.

Au terme de nos travaux de contrôle, nous sommes d avis que :

a) l opération a été contrôlée conformément aux normes édictées par l Institut des Réviseurs d Entreprises en matière d apports en nature et que l organe de gestion de la société est responsable de l évaluation des biens apportés, ainsi que de la détermination du nombre d actions ou de parts à émettre en contrepartie de l apport en nature ;

b) la description de chaque apport en nature répond à des conditions normales de précision et de clarté ;

c) les modes d évaluation de l apport en nature arrêtés par les parties sont justifiés par les principes

de l économie d entreprise et conduisent à des valeurs d apport qui correspondent au moins au

nombre et à la valeur nominale ou, à défaut de valeur nominale, au pair comptable et, le cas

échéant, à la prime d émission des actions ou parts à émettre en contrepartie, de sorte que l apport

en nature n est pas surévalué.

La rémunération de l apport en nature consiste en 400 actions de la société QWALIFICA, sans

désignation de valeur nominale.

Nous croyons enfin utile de rappeler que notre mission ne consiste pas à nous prononcer sur le

caractère légitime et équitable de l opération.

L opération n appelle pas d autre remarque de ma part.

Fait à Bruxelles, le 10/02/2015

André, de Bonhome & Associés,

bureau de réviseur d entreprises SC

représentée par Olivier de Bonhome »

2/ Les fondateurs ont dressé le rapport spécial prescrit par le même article 444 du Code des sociétés

dans lequel ils exposent l intérêt que représente pour la société les apports en nature.

Un exemplaire de ces deux rapports sera déposé au greffe du Tribunal de Commerce de Bruxelles,

en même temps qu une expédition des présentes.

Description

Monsieur KAIVERS Philippe fait apport à la société anonyme dénommée « QWALIFICA » :

-d immobilisations incorporelles, à savoir :

Un site internet développé par Monsieur Philippe KAIVERS.

Le site Qwalifica est une plateforme en ligne de contacts entre étudiants et entreprises en vue d y

déposer un Curriculum Vitae en vue d un entretien d embauche.

Les éléments constitutifs des apports sont les suivants :

-la partie fonctionnelle du cahier des charges

-le site fonctionnel sur l'adresse www.qwalifica.com

-la partie recruteurs sur l adresse http://fr-be.qwalifica.com/recruteurs.php

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Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter l'association ou la fondation à l'égard des tiers Au verso : Nom et signature.

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-le CRM disponible à l adresse http://bo.qwalifica.com/

-l'accès FTP à l adresse ftp://fr-be.qwalifica.com/

-l'accès DB

-les noms de domaines suivants : qualifica.com, qualifica.be, qualifica.careers, qualifica.co.uk,

qualifica.info, qualifica.net, qualifica.nl, qualifica.org.

Rémunération de l apport

En rémunération de l apport ainsi effectué d un montant de quarante mille euros (40.000,00¬ ), il est

attribué à Monsieur KAIVERS Philippe, qui accepte, quatre cents (400-) actions sans mention de

valeur nominale, entièrement libérées, numérotées de un à quatre cents.

Libération

Les comparants nous prie d acter que la totalité des actions est entièrement libérée.

2/ Apports en espèces

Les cinq cents (500-) actions restantes sont à l instant souscrites en espèces au prix de cent euros

par action de la manière suivante :

- Par la société privée à responsabilité limitée ERGO SUM, représentée comme dit ci-avant, à

concurrence de quarante mille euros, soit quatre cents actions, numérotées de 401 à 800: 400-

- Par Monsieur RIERA DIAZ Diego, représenté comme dit ci-avant, à concurrence de dix mille euros,

soit cent actions,

numérotées de 801 à 900 : 100-

Cette somme de cinquante mille euros, formant avec celle de quarante mille euros, montant des

actions attribuées aux apports en natures, une somme de nonante mille euros, représentant

l intégralité du capital social, qui se trouve ainsi intégralement souscrit.

Les comparants marquent leur accord sur les apports en nature et en numéraires précités.

C. LIBERATION DU CAPITAL.

Les comparants déclarent que les actions correspondant aux apports en nature sont entièrement libérées.

Les comparants déclarent que les actions correspondant aux apports en numéraire sont entièrement libérées, le montant de la libération des actions souscrites ci-avant soit cinquante mille euros a été déposé auprès de la KBC à un compte spécial ouvert au nom de la société en formation, le onze février deux mille quinze et portant le numéro BE81.7340.3938.3524.

Une attestation justifiant ce dépôt demeurera ci-annexée.

En outre, les comparants déclarent que les fonds déposés auprès de la prédite banque sont disponibles.

D. STATUTS.

Les comparants arrêtent les statuts comme suit :

T I T R E I : CARACTERE DE LA SOCIETE

ARTICLE 1 - FORME ET DENOMINATION.

La société a la forme de société anonyme. Elle adopte la dénomination QWALIFICA.

Cette dénomination doit toujours être précédée ou suivie immédiatement des mots "société

anonyme" ou de l'abréviation "S.A.".

ARTICLE 2 - SIEGE SOCIAL.

Le siège social est établi à 1180 Uccle, chaussée d Alsemberg, n°1013.

Il peut être transféré en tout autre endroit en Belgique par simple décision du conseil

d'administration.

La société peut établir, par simple décision du conseil d'administration, des sièges administratifs,

succur¬sales, ateliers, agences et comptoirs en Belgique ou à l'étranger.

Tout changement du siège social est publié aux annexes au Moniteur belge par les soins des

administrateurs, tout en respectant la législation en matière linguistique.

ARTICLE 3 - OBJET.

La société a pour objet, tant en Belgique qu à l étranger, pour compte propre ou pour compte de tiers

ou en participation avec ceux- ci de fournir des services de recrutement de jeunes diplômés aux

entreprises et permette à ceux-ci de postuler.

La mise à disposition d immeubles, à titre onéreux et/ou à titre gratuit, notamment au profit d un

administrateur de la société.

La société peut être gérant, administrateur ou liquidateur.

La société peut accomplir d une façon générale toutes opérations industrielles, commerciales,

mobiliè¬res, immobilières ou financières de nature à favoriser ou étendre directement ou

indirectement son industrie et son commerce.

Elle peut s'intéresser par toutes voies, dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet

identique, analogue, similaire ou connexe ou qui soient de nature à favoriser le développement de

son entreprise, à lui procurer des matières premières ou à faciliter l'écoulement de ses produits et

même fusionner avec elles.

ARTICLE 4 - DUREE.

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La société est constituée pour une durée illimitée.

T I T R E D E U X : FONDS SOCIAL.

ARTICLE 5 - CAPITAL.

Le capital est fixé à nonante mille euros.

Il est représenté par neuf cents (900-) actions sans désignation de la valeur nominale, numérotées de un à neuf cents, représentant chacune un/neuf centième de l avoir social.

ARTICLE 6 - MODIFICATIONS DU CAPITAL.

Le capital social peut être augmenté ou réduit, en une ou plusieurs fois, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les conditions requises par la loi.

Lors de toute augmentation de capital, le conseil d'administration fixe le taux et les conditions d'émission des actions nouvelles.

En cas d'émission d'actions sans mention de valeur nominale en dessous du pair comptable des actions existantes, la convocation de l'assemblée générale doit le mentionner expressément. L'opération fait l'objet d'un rapport détaillé du conseil d'administration et d'un rapport établi par le commissaire-réviseur ou à défaut par le réviseur d'entreprise désigné par le conseil d'administration, déposés au Greffe du Tribunal de Commerce compétent, annoncés dans l'ordre du jour et communiqués aux actionnaires.

En cas d'augmentation de capital avec création de prime d'émission, le montant de cette prime doit être intégralement libéré à la souscription.

En cas d'augmentation de capital par apport en numéraire, les titulaires d'obligations convertibles ou avec droit de souscription peuvent obtenir la conversion de leurs titres ou exercer leur droit de souscription et participer éventuellement à la nouvelle émission en qualité d'actionnai¬res, dans la mesure où ce droit appartient aux actionnaires anciens.

Le conseil d'administration peut conclure, aux conditions qu'il détermine, toute convention destinée à assurer la souscription de tout ou partie des titres nouveaux à émettre sauf application du droit de souscription préféren¬tiel.

Lors de toute augmentation de capital, les nouvel¬les actions à souscrire en espèces doivent être offertes par préférence aux actionnaires au prorata du nombre de leurs titres dans un délai de quinze jours à dater de l'ouverture de la souscription.

La souscription et son délai d'exercice sont fixés soit par l'assemblée générale, soit par le conseil d'adminis¬tration dans le cadre du capital autorisé et annoncés par voie de presse conformément aux 'articles 533 et 592 à 599 du Code des Sociétés.

Cette publication n'est pas nécessaire si tous les titres sont nominatifs.

Le droit de souscription préférentiel est négocia¬ble pendant toute la durée de la souscription, sans qu'il puisse être apporté de restriction.

Passé ce délai, le conseil d'administration des sociétés n'ayant pas fait ou ne faisant pas publiquement appel à l'épargne pourra décider si les tiers participent à l'augmentation de capital ou si le non usage total ou partiel par les actionnaires de leur droit de souscription préféren¬tiel a pour effet d'accroître la part proportionnelle des actionnaires qui ont déjà exercé leur droit de souscription, ainsi que des modalités de la souscription préférentielle.

Toutefois, ce droit de souscription préférentiel pourra être limité ou supprimé par l'assemblée générale statuant dans l'intérêt social et comme en matière de modification aux statuts.

Dans ce cas, cette proposition doit être spéciale¬ment annoncée dans les convocations et le conseil d'adminis¬tration et le commissaire-réviseur, ou à son défaut, le réviseur d'entreprises désigné par le conseil d'administra¬tion, doivent dresser les rapports prévus par les articles 533 et 592 à 599 du Code précité. Ces rapports sont déposés au Greffe du Tribunal de Commerce compétent, annoncés à l'ordre du jour et communiqués aux actionnaires.

ARTICLE 7 - APPELS DE FONDS.

L'actionnaire qui après un préavis d'un mois, signifié par lettre recommandée, est en retard de satisfaire aux versements, doit bonifier à la société un intérêt calculé à un taux annuel supérieur de deux pour cent au taux d'es¬compte pratiqué par la Banque Nationale de Belgique à dater du jour de l'exigibilité du versement.

Le conseil d'administration peut, en outre, après un second avis resté sans résultat pendant un mois, prononcer la déchéance de l'actionnaire et faire vendre ses titres en bourse, par ministère d'un agent de change, sans préjudice au droit de lui réclamer le restant dû, ainsi que tous dommages-intérêts. Les appels de fonds sont décidés souverainement par le conseil d'administration.

L'exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été effec¬tués, est suspendu aussi longtemps que ces versements régulièrement appelés et exigibles n'ont pas été opérés.

ARTICLE 7 bis - CESSION DE TITRES : AGREMENT-PREEMPTION.

1/ Droit de préemption

Sous réserve de l application des hypothèses visée au point 3/ Cession de libres du présent article, chacun des actionnaires reconnaît aux autres un droit de préemption, à conditions égales, en ce qui

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concerne toute cession ou division de droits de propriété, la constitution d un droit d usufruit ou la création d un gage ou toute autre sûreté, qu il envisagerait de sa participation au capital social, de ses droits de souscription ou d attribution gratuite, soit à un autre actionnaire, soit à un tiers. 2/ Modalités d exercice du droit de préemption

Ce droit est soumis aux modalités suivantes :

2.1. L actionnaire cédant à quelque titre que ce soit tout ou partie de ses actions à un autre actionnaire ou à un tiers doit en informer les autres parties, en indiquant (a) le nombre d actions dont la cession est envisagée, (b) l identité complète du ou des candidat(s) cessionnaire(s), (c) le prix auquel les actions seraient cédées et (d) toutes les autres conditions de la cession envisagée. Cette information doit se faire par notification par lettre recommandée avec accusé de réception. 2.2. Dans les quinze jours de la réception de cette lettre, les autres actionnaires peuvent acquérir par préférence les actions mises en vente au prorata du nombre d actions qu ils possèdent au moment de la notification de la proposition de cession, au prix et aux conditions prévues dans cette notification.

La décision d acquérir par préférence les susdites actions doit se faire par une notification à l actionnaire cédant.

2.3. A l issue de ce délai, l actionnaire cédant notifiera aux autres actionnaires le nombre d actions pour lesquelles le droit de préemption a été exercé à cette date.

2.4. Au cas où l un des bénéficiaires du droit de préemption n aurait pas exercé dans les quinze jours de la notification de la proposition de cession, son droit de préemption sur toutes les actions sur lesquelles il pourrait l exercer, son droit est reporté à due concurrence sur les autres bénéficiaires en proportion du nombre d actions qu ils possèdent.

Ces derniers disposent d une prolongation du délai visé au point 2.2. de dix jours à partir de la réception de la notification visée au point 2.3., pour notifier au candidat cédant leurs intentions d exercer leur droit de préemption, selon les mêmes formes que celles prévues au point 2.2. 2.5. Le droit de préemption ne peut être exercé, soit par tous les bénéficiaires, soit par l un ou plusieurs d entre eux, que pour la totalité des actions dont la cession a été proposée.

2.6. A défaut d exercice du droit de préemption portant sur la totalité des actions dont la cession est proposée à l issue du délai défini au point 2.2. ou 2.4., la cession visée au point 2.1. peut être effectuée au prix et aux conditions mentionnées dans la notification.

3/ Cessions «libres»

3.1. Par dérogation au point 1/ Droit de préemption, les actionnaires seront libres de céder dix pour cent (10%) de la totalité des actions à l un des actionnaires de la S.A. QWALIFICA.

3.2. Cette cession sera toutefois soumise à l approbation préalable du conseil d administration de la S.A. QWALIFICA.

4/ Droit de suite

4.1. Dans le mois de la constatation qu un tiers manifeste un intérêt de prise de participation majoritaire ou minoritaire dans le capital de la S.A. QWALIFICA à des conditions susceptibles d être prises en considération par une des parties, cette partie s engage à en informer les autres.

4.2. La partie saisie d une offre d acquisition majoritaire s engage à la notifier intégralement aux autres parties par lettre recommandée avec accusé de réception, dans les huit jours au plus tard de sa réception.

Cette offre d acquisition devra contenir un engagement ferme et irrévocable signé du ou des tiers candidat(s) cessionnaire(s) d acquérir cinquante et un pour cent (51%) au moins des actions de la S.A. QWALIFICA.

4.3. Chacun des actionnaires s engage à notifier, aux autres actionnaires, dans les trente jours au plus tard de la notification définie au point 4.2, si il s oblige inconditionnellement à participer - proportionnellement - au projet de cession majoritaire notifié par le tiers candidat cessionnaire, ou si il exerce son droit de préemption.

4.4. A défaut d avoir exercé son droit de préemption ou de s être obligé à céder, au tiers candidat cessionnaire, la même proportion de sa participation nécessaire à la réalisation du projet de prise de participation majoritaire, chacun des actionnaires consent à la partie saisie, une option d achat immédiate, ferme et irrévocable, ayant pour objet l intégralité de sa participation dans la société S.A. QWALIFICA, aux prix et conditions qui auront été notifiés en exécution du point 4.2., à charge  pour la partie saisie  de revendre à l instant lesdites actions au tiers candidat cessionnaire aux mêmes prix et conditions.

Cette option sera valablement exercée dans un délai de trente jours prenant cours au jour de l expiration du délai stipulé au point 4.3, par notification d une lettre recommandée à la poste avec accusé de réception.

4.5. Faute d obtenir du ou des candidats cessionnaires l engagement de ratifier sans réserve un pacte d actionnaires, la partie ayant pris en considération l offre d acquisition majoritaire renoncera à son projet de cession majoritaire.

5/ L agrément

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5.1. Aucune cession ou division de droits de propriété, constitution d un droit d usufruit ou création

d un gage ou toute autre sûreté, qu une partie envisagerait de sa participation au capital social, de

ses droits de souscription ou d attribution gratuite, à titre onéreux ou gratuit, à un tiers ne pourra

valablement se réaliser sans l accord explicite du conseil d administration.

5.2. La procédure d agrément est soumise aux modalités suivantes :

5.2.1. L actionnaire cédant à quelque titre que ce soit de tout ou partie de ses actions à un tiers (qui

n est pas actionnaire), doit en informer le conseil d administration, en indiquant (a) le nombre

d actions dont la cession est envisagée, (b) l identité complète du ou des candidat(s) cessionnaire(s),

(c) le prix auquel les actions seraient cédées et (d) toutes les autres conditions de la cession

envisagée.

Cette information doit se faire par notification par lettre recommandée avec accusé de réception.

5.2.2. La décision d agrément est prise par le conseil d administration, à la majorité des deux/tiers

des administrateurs présents ou représentés, dans le mois de l envoi de la notification de

l actionnaire.

Le conseil d administration est tenu d indiquer les motifs de son refus ou de son agrément.

La décision d agrément ou de refus du conseil est notifiée à l actionnaire cédant dans les quinze

jours de la décision du conseil d administration.

5.2.3. Les actions sont acquises au prix convenu initialement entre l actionnaire cédant et le candidat

cessionnaire ou, en cas de contestation sur ce prix, au prix à déterminer par un expert désigné de

commun accord par les parties conformément à l article 1854 du Code civil ou, à défaut d accord, par

le président du tribunal de commerce, à la requête de la partie la plus diligente.

ARTICLE 8 - NATURE DES ACTIONS.

Les actions sont nominatives.

La société pourra émettre des actions dématérialisées soit par augmentation de capital, soit par

conversion d actions existantes nominatives en actions dématérialisées.

Tout actionnaire pourra demander la conversion de ses actions soit en actions nominatives, soit en

actions dématérialisées.

Les frais de conversions sont à charges de l actionnaire qui la demande.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives dont tout actionnaire pourra prendre

connaissance.

L assemblée générale peut décider que le registre est tenu sous la forme électronique.

La cession ou transmission d une action nominative s opère par une déclaration de transfert au

registre des actionnaires, datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou par leurs fondés de

pouvoir.

Le titre dématérialisé est représenté par une inscription en compte, au nom de son propriétaire ou de

son détenteur, auprès d un organisme de liquidation ou d un teneur de compte agréé.

Le titre inscrit en compte se transmet par virement de compte à compte.

ARTICLE 9 - INDIVISIBILITE DES ACTIONS.

Les actions sont indivisibles à l'égard de la société.

S'il y a plusieurs propriétaires d'un titre, la société peut suspendre l'exercice des droits y afférents,

jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant, à son égard, propriétaire du titre.

ARTICLE 1O - AYANTS-CAUSE.

Les droits et obligations attachés à un titre le suivent en quelque main qu'il passe.

Les créanciers ou héritiers d'un actionnaire ne peuvent, sous aucun prétexte, provoquer l'apposition

des scellés sur les biens et valeurs de la société, en demander le partage ou la licitation, ni

s'immiscer en aucune manière dans son administration.

Ils doivent pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux comptes annuels et aux délibérations de

l'assemblée générale.

ARTICLE 11 - OBLIGATIONS.

La société, par simple décision du conseil d'admi¬nis¬tration peut, en tout temps, créer et émettre

des bons ou obligations hypothécaires ou autres.

Les bons ou obligations au porteur sont valablement signés par deux administrateurs.

Ces signatures peuvent être remplacées par des griffes.

T I T R E T R O I S : ADMINISTRATION ET CONTROLE.

ARTICLE 12 - COMPOSITION DU CONSEIL D'ADMINISTRA¬TION.

La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non,

nommés pour six ans au plus par l'assemblée générale des actionnaires et, en tout temps,

révocables par elle.

Ils sont rééligibles.

Si un administrateur est une société, celle-ci doit désigner parmi ses associés, gérants,

administrateurs ou travailleurs un représentant permanent chargé de l exécution de cette mission au

nom et pour le compte de la personne morale.

Ce représentant est soumis aux mêmes conditions et encours les mêmes responsabilités civiles et

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pénales que s il exerçait cette mission en nom et pour compte propre, sans préjudice de la

responsabilité solidaire de la personne morale qu il représente. Celle-ci ne peut révoquer son

représentant qu en désignant simultanément son successeur.

Lorsqu'il est constaté à une assemblée Générale, que la société est constituée de deux actionnaires

seulement, la composition du Conseil d'administration peut être limitée à deux membres jusqu'à

l'Assemblée Générale Ordinaire suivant la constatation par toutes voies de l'existence de plus de

deux actionnaires.

ARTICLE 13 - VACANCE.

En cas de vacance d'une place d'administrateur, par suite de décès, démission ou autre cause, les

administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement.

Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive.

L'administrateur désigné dans les conditions ci-dessus est nommé pour le temps nécessaire à

l'achèvement du mandat de l'administrateur qu'il remplace.

ARTICLE 14 - PRESIDENCE.

Le conseil d'administration élit, parmi ses membres, un président.

ARTICLE 15 - REUNIONS.

Le conseil se réunit sur la convocation et sous la présidence de son président ou, en cas

d'empêchement de celui-ci, d'un administrateur désigné par ses collègues, chaque fois que l'intérêt

de la société l'exige ou chaque fois que deux administrateurs au moins le demandent.

Les réunions se tiennent au lieu indiqué dans les convocations.

ARTICLE 16 - DELIBERATION.

Le conseil d'administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins de ses

membres est présente ou représentée.

Tout administrateur empêché ou absent, peut donner par écrit, par télégramme ou télex, à un de ses

collègues, délégation pour le représenter aux réunions du conseil et y voter en ses lieu et place. Le

déléguant est, dans ce cas, réputé présent.

Toutefois, aucun délégué ne peut représenter plus d'un administrateur.

Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix.

En cas de partage des voix la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante.

La voix du président n'est toutefois prépondérante que dans la mesure où le Conseil d'Administration

est composé de trois membres au moins.

L'administrateur qui a un intérêt opposé à celui de la société dans une opération soumise à

l'approbation du conseil est tenu d'en prévenir le conseil et de faire mentionner cette déclaration au

procès-verbal de la séance. Il ne peut prendre part à cette délibération.

Il est spécialement rendu compte à la première assemblée générale, avant tout vote sur d'autres

résolutions, des opérations dans lesquelles un administrateur a eu un intérêt opposé à celui de la

société.

Si dans une séance du conseil d'administration réunissant la majorité requise pour délibérer

valablement, un ou plusieurs administrateurs s'abstiennent en vertu des alinéas qui précèdent, les

résolutions sont valablement prises à la majorité des autres membres présents du conseil.

ARTICLE 17 - PROCES-VERBAUX.

Les délibérations du conseil d'administration sont constatées dans les procès-verbaux signés par la

majorité au moins des membres présents.

Ces procès-verbaux sont inscrits dans un registre spécial.

Les délégations y sont annexées.

Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs, sont signés par deux administrateurs.

ARTICLE 18 - POUVOIRS.

Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes

d'administra¬tion et de disposition qui sont nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social.

Il a, dans sa compétence, tous actes qui ne sont pas réservés par la loi ou par les statuts, à

l'assemblée générale.

Le conseil d'administration peut déléguer à toute personne, même non actionnaire ou non

administrateur, tout ou partie de ses pouvoirs, pour des objets spéciaux et détermi¬nés.

ARTICLE 19 - GESTION JOURNALIERE.

Le conseil d'administration peut conférer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs

adminis¬trateurs, qui portent le titre d'administrateur délégué ou à un ou plusieurs directeurs, choisis

hors ou dans son sein, agissant chacun séparément.

En cas de délégation de la gestion journalière, le conseil d'administration fixe les pouvoirs et les

rémunéra¬tions spéciales attachées à cette fonction.

ARTICLE 2O - CONTROLE.

Tant que la société répond, pour le dernier exercice clôturé, aux critères énoncés à l'article 15 du

Code des Sociétés, elle ne sera pas tenue de nommer un ou plusieurs commissaires et chaque

actionnaire aura les pouvoirs d'investigation et de contrôle d'un commissaire.

Mod PDF 11.1

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Si la société nomme ou doit nommer un ou plusieurs commissaires, ceux ci devront être choisis par l'assemblée générale des actionnaires parmi les membres, personnes physiques ou morales, de l'Institut des Réviseurs d'Entreprises.

ARTICLE 21 - MISSION DES COMMISSAIRES.

Les commissaires ont, conjointement ou séparément, un droit illimité de contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité, au regard du Code des Sociétés et des statuts, des opérations à constater dans les comptes annuels. Ils peuvent, à tout moment, prendre connaissance, sans déplacement, des livres, de la correspondance, des procès verbaux et généralement de tous les documents et de toutes les écritures de la société.

Il leur est remis chaque semestre au moins par les administrateurs un état comptable établi selon le schéma de bilan et de compte de résultats.

Les commissaires rédigent, en vue de l'assemblée générale, un rapport écrit et circonstancié contenant spécialement les indications prévues par la loi.

Les commissaires peuvent, dans l'exercice de leur fonction et à leurs frais, se faire assister par des préposés ou d'autres personnes dont ils répondent.

ARTICLE 22 - RESPONSABILITE.

Les administrateurs et les commissaires ne contrac¬tent aucune responsabilité personnelle relativement aux engagements de la société.

Ils sont responsables conformément au droit commun et aux prescriptions du Code des Sociétés de l'exécution de leur mandat et des fautes commises dans leur gestion.

ARTICLE 23 - INDEMNITES - EMOLUMENTS

L'assemblée générale peut allouer aux administra¬teurs une indemnité fixe ou proportionnelle, à charge des frais généraux.

Le conseil d'administration peut accorder aux directeurs, chargés de fonctions ou de missions spéciales, des indemnités à prélever sur les frais généraux.

Les émoluments des commissaires consistent en une somme fixe établie, au début et pour la durée de leur mandat, par l'assemblée générale. Ces émoluments ne peuvent être modifiés que de l'accord des parties.

ARTICLE 24 - ACTIONS EN JUSTICE.

Les actions judiciaires tant en demandant qu'en défendant, sont soutenues ou suivies au nom de la société par deux administrateurs agissant conjointement ou par l administrateur-délégué.

ARTICLE 25  REPRENSENTATION DE LA SOCIETE.

Sauf délégation spéciale du conseil d'administra¬tion, tous les actes, autres que ceux de gestion journalière, ne sont valables que s'ils sont signés soit par deux administrateurs agissant conjointement soit par l administrateur délégué qui n'ont en aucun cas, à justifier à l'égard des tiers d'une décision préalable du conseil d'administration.

Les actes auxquels un fonctionnaire public ou un officier ministériel prête son concours, spécialement les actes de vente, d'achat ou d'échange d'immeubles, les actes de constitution ou d'acceptation d'hypothèque, de constitu¬tion de sociétés civiles ou commerciales, les procès-verbaux d'assemblées de ces sociétés, les mainlevées avec ou sans paiement, avec renonciation à tous droits réels, privilèges, hypothèques, actions résolutoires et les pouvoirs ou procura¬tions relatifs à ces actes, sont valablement signés soit par deux administrateurs agissant conjointement soit par l administrateur délégué, qui n'ont en aucun cas, à justifier à l'égard des tiers, d'une décision préala¬ble du conseil.

La société n'est engagée et les actes accomplis en son nom ne sont valables que moyennant les signatures prescrites par les présents statuts.

Si un des administrateurs est une société, celle-ci doit désigner parmi ses associés, gérants, administrateurs ou travailleurs un représentant permanent chargé de l exécution de cette mission au nom et pour le compte de la personne morale.

Ce représentant est soumis aux mêmes conditions et encours les mêmes responsabilités civiles et pénales que s il exerçait cette mission en nom et pour compte propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu il représente. Celle-ci ne peut révoquer son représentant qu en désignant simultanément son successeur.

T I T R E Q U A T R E : ASSEMBLEE GENERALE.

ARTICLE 26 - COMPOSITION ET POUVOIRS.

L'assemblée générale, régulièrement constituée, représente l'universalité des actionnaires.

Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.

Elle se compose de tous les propriétaires d'ac¬tions qui ont le droit de voter, soit par eux-mêmes, soit par mandataire moyennant observation des pres¬criptions légales ou statutaires. Les décisions prises par l'assemblée sont obligatoires pour tous les actionnaires, même absents ou dissidents. ARTICLE 27 - REUNION.

L'assemblée annuelle se réunit de plein droit le premier mardi de juin à dix-huit heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée a lieu le jour ouvrable suivant.

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Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter l'association ou la fondation à l'égard des tiers Au verso : Nom et signature.

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Volet B - suite

L'assemblée peut être convoquée extraordinairement chaque fois que les intérêts de la société

l'exigent. Elle doit l'être sur la demande des actionnaires représentant ensemble le cinquième du

capital social.

Les assemblées générales ordinaires ou extraordi¬nai¬res se tiennent à l'endroit indiqué dans les

convocations.

ARTICLE 28 - CONVOCATION.

L'assemblée générale, tant annuelle qu'extraordi¬naire, se réunit sur la convocation du conseil

d'administra¬tion ou du collège des commissaires.

Les convocations contiennent l'ordre du jour et sont faites dans les formes et délais exigés par les

articles 189, 532, 533 et 552 du Code des Sociétés.

Les convocations à l'assemblée générale annuelle mentionnent obligatoirement parmi les objets à

l'ordre du jour, la discussion des rapports de gestion et des commissai¬res, la discussion et

l'adoption des comptes annuels, la décharge des administrateurs et des commissaires, la réélec¬tion

et le remplacement des administrateurs et commissaires sortants ou manquants.

ARTICLE 29 - DEPOT DES TITRES.

Pour être admis à l'assemblée générale, les proprié¬taires des titres nominatifs et le cas échéant de

titres dématérialisés doivent signifier au conseil d'administration, au moins cinq jours francs avant la

réunion, leur intention de se prévaloir de leurs droits à l'assemblée.

Les porteurs d'obligation peuvent assister à l'assem¬blée, mais avec voix consultative seulement

s'ils ont effectué le dépôt de leurs titres conformément au présent article.

ARTICLE 3O - REPRESENTATION.

Tout propriétaire de titres peut se faire représen¬ter à l'assemblée générale par un fondé de pouvoir,

actionnaire ou non.

Toutefois, les personnes morales peuvent être représentées par leurs représentants légaux et par

leurs organes légaux ou statutaires, ou les personnes désignées à cet effet, le mineur ou l interdit par

son représentant légal.

Le conseil d'administration peut arrêter la formule des procurations et exiger que celles-ci soient

déposées au lieu indiqué par lui, cinq jours avant l'assemblée générale.

Les copropriétaires, les usufruitiers et nus-proprié¬taires, les créanciers et débiteurs gagistes,

doivent se faire représenter respectivement par une seule et même personne.

ARTICLE 31 - BUREAU.

Toute assemblée générale est présidée par le prési¬dent du conseil d'administration ou, à son

défaut, par un administrateur délégué ou, à son défaut encore, par le plus âgé des administrateurs.

Le président désigne le secrétaire.

L'assemblée choisit deux scrutateurs, si le nombre d'actionnaires le permet.

Les administrateurs présents complètent le bureau.

ARTICLE 32 - PROROGATION.

Le conseil d'administration a le droit de proroger, séance tenante, la décision relative à l'approbation

des comptes annuels à trois semaines. Cette prorogation n'annule pas les autres décisions prises,

sauf si l'assemblée générale en décide autrement. La seconde assemblée a le droit d'arrêter

définitivement les comptes annuels.

ARTICLE 33 - NOMBRE DE VOIX - EXERCICE DU DROIT DE VOTE.

Chaque action donne droit à une voix.

L'exercice du droit de vote peut faire l'objet de conventions entre actionnaires, dans les limites fixées

par le Code des Sociétés.

ARTICLE 34 - DELIBERATION.

Aucune assemblée ne peut délibérer sur des objets qui ne figurent pas à l'ordre du jour, sauf si tous

les actionnaires sont présents ou représentés et marquent leur accord à l'unanimité sur les nouveaux

points.

Sauf les cas prévus par la loi, les décisions sont prises, quel que soit le nombre de titres représentés

à l'assemblée, à la majorité des voix.

En cas de nomination, si aucun candidat ne réunit la majorité absolue des voix, il est procédé à un

scrutin de ballottage entre les candidats qui ont obtenu le plus de voix. En cas de parité de voix au

scrutin de ballottage, le candidat le plus âgé est élu.

Les votes se font par mainlevée ou par appel nominal, à moins que l'assemblée générale n'en décide

autrement à la majorité des voix.

Une liste de présence indiquant le nom des action¬nai¬res et le nombre de leurs titres, est signée

par chacun d'eux ou par leur mandataire, avant d'entrer en séance.

ARTICLE 35 - PROCES-VERBAUX.

Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et les

actionnaires qui le demandent.

Les copies ou extraits, à produire en justice ou ailleurs, sont signés par deux administrateurs.

T I T R E C I N Q : INVENTAIRE ET COMPTES ANNUELS - REPARTITION.

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ARTICLE 36 - INVENTAIRE ET COMPTES ANNUELS.

L'exercice social commence le premier janvier pour se clôturer le trente et un décembre de chaque année.

Chaque année, les administrateurs dressent un inventaire et établissent les comptes annuels conformément à la loi.

Ces comptes annuels comprennent le bilan, le compte des résultats, ainsi que l'annexe et forment un tout.

Ces documents sont établis conformément au Titre V du Code des Sociétés et à ses arrêtés d'exécution, dans la mesure où la société y est soumise et conformément aux dispositions légales et réglementaires particulières qui lui sont applica¬bles.

Le conseil d'administration remet les pièces, avec le rapport de gestion, un mois au moins avant l'assemblée générale annuelle aux commissaires; ceux-ci doivent vérifier si le rapport de gestion comprend bien les informations requises par la loi et concorde avec les comptes annuels et dresser dans la quinzaine un rapport écrit et circonstancié.

Le rapport de gestion se compose du compte-rendu annuel destiné à informer les actionnaires et, le cas échéant, d'un exposé sur les opérations décidées par le conseil d'administration en cours d'exercice relatives à l'acquisition ou la prise en gage par la société de ses propres titres, l'augmentation de capital dans le cadre du capital autorisé éventuel, la limitation ou suppression du droit de préférence des actionnaires anciens, l'émission d'obligations convertibles ou avec droit de souscription.

Le rapport des commissaires appréciera les modes de contrôle, la tenue de la comptabilité et des comptes annuels, si ces comptes donnent une image fidèle du patrimoine de la situation financière et des résultats de la société, si le rapport de gestion comprend les informations requises et s'il concorde avec les comptes annuels, si la répartition des bénéfices est conforme aux statuts et au Code des Sociétés et si aucune opération ou décision ne les viole.

Quinze jours avant l'assemblée générale, les action¬naires peuvent prendre connaissance et copie au siège social :

1 des comptes annuels;

2 de la liste des fonds publics, des actions, obligations et autres titres de sociétés qui composent le portefeuille;

3 de la liste des actionnaires qui n'ont pas libéré leurs titres avec l'indication du nombre de leurs titres et celle de leur domicile;

4 du rapport de gestion et du rapport des commis¬sai¬res.

Les comptes annuels, de même que les rapports de gestion et des commissaires sont adressés aux actionnaires en nom, en même temps que la convocation.

Tout actionnaire a le droit d'obtenir gratuitement sur la production de son titre, quinze jours avant l'assem¬blée un exemplaire des pièces mentionnées à l'alinéa qui précède.

ARTICLE 37 - VOTE DES COMPTES ANNUELS.

L'assemblée générale annuelle entend le rapport de gestion et le rapport des commissaires et discute les comptes annuels.

Les administrateurs répondent aux questions qui leur sont posées par les actionnaires au sujet de leur rapport ou des points portés à l'ordre du jour, à moins que l'intérêt de la société n'exige qu'ils gardent le silence.

Les commissaires répondent aux questions qui leur sont posées par les actionnaires au sujet de leur rapport.

L'assemblée annuelle statue sur l'adoption des comptes annuels.

Après l'adoption du bilan, l'assemblée se prononce par un vote spécial, sur la décharge à donner aux administra¬teurs et commissaires.

Cette décharge n'est valable que si le bilan ne contient ni omission, ni indication fausse dissimulant la situation réelle de la société et, quant aux actes faits en dehors des statuts, que s'ils ont été spécialement indiqués dans la convocation.

Dans les trente jours de leur approbation par l'assemblée, le rapport de gestion, le rapport des commissai¬res, les comptes annuels ainsi que les documents prévus par les articles 98, 100, 101, 102 et 874 du Code des Sociétés, sont déposés par les soins du conseil d'administration à la Banque Nationale.

La société est dispensée de la formalité de dépôt du rapport de gestion si toute personne s'adressant au siège social peut prendre connaissance dudit rapport et en obtient une copie intégrale ou partielle contenant au moins les indications prescrites par les articles 92, 94, 95, 96, 143, 608, 616, 624 et 874 du Code des Sociétés. Le conseil d'administra¬tion fait part de son choix entre ces deux modes de publicité dans un document déposé en annexe aux comptes annuels.

Si la société procède à une publicité complémen¬taire complète ou abrégée de ses comptes annuels ou du rapport de gestion, elle se conformera aux prescriptions des articles 104, 105 et 874 du Code des Sociétés.

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ARTICLE 38 - DISTRIBUTION.

L'excédent favorable du bilan, déduction faite des frais généraux, charges sociales et amortissements, résultant du bilan approuvé, forme le bénéfice annuel net.

Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent pour la réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque le fond de réserve atteint un/dixième du capital social; il doit être repris si la réserve légale vient à être entamée.

Le solde restant recevra l'affectation que lui donnera l'assemblée générale statuant à la majorité des voix sur proposition du conseil d'administration.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice du dernier exercice clôturé, augmenté du report bénéficiaire, ainsi que des prélèvements effectués sur des réserves distribuables et diminué des pertes reportées et des réserves légales et indisponibles créées par application de la loi ou des statuts.

Aucune distribution ne peut être faite si l'actif net est ou devenait inférieur au montant du capital libéré, augmenté de toutes les réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. Par actif net, il faut entendre le total de l'actif tel qu'il résulte du bilan, déduction faite des provisions et pertes.

L'actif net ne peut comprendre :

- le montant non encore amorti des frais d'établis¬se¬ment;

- le montant non amorti des frais de recherches et de développement, sauf cas exceptionnel.

Toute distribution faite en contravention de ces dispositions doit être restituée par les bénéficiaires si la société prouve que ceux-ci ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances.

ARTICLE 39 - PAIEMENT DES DIVIDENDES.

Le paiement des dividendes se fait annuellement aux époques et aux endroits indiqués par le conseil d'administra¬tion.

Le conseil d'administration pourra, sous sa responsa¬bilité, décider le paiement d'acomptes sur dividendes par prélèvement sur le bénéfice de l'exercice en cours et fixer la date de leur paiement. Ce bénéfice se calcule sur les résultats réalisés au cours de l'exercice, le cas échéant réduits de la perte reportée et de la proportion des réserves légales ou statu¬taires à constituer en fin d'exercice, ou majorés du bénéfice reporté, à l'exclusion des réserves existantes.

Le conseil d'administration fixe le montant de ces acomptes au vu d'un état résumant la situation active et passive de la société dressé dans les deux mois précédant sa décision. Cet état est vérifié par les commissaires qui dresseront un rapport de vérification à annexer à leur rapport annuel. La décision du conseil d'administration ne peut être prise plus de deux mois après la date de la situation active et passive et moins de six mois après la clôture de l'exer¬cice précédent, ni avant l'approbation des comptes annuels se rapportant à cet exercice.

Un nouvel acompte sur dividende ne peut être décidé que trois mois après la décision de distribution de l'acompte précédent.

Les actionnaires qui ont reçu un acompte sur divi¬dende décrété en violation des dispositions légales doivent le restituer si la société prouve qu'ils connaissaient l'irrégularité de la distribution ou ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances.

T I T R E S I X : DISSOLUTION - REUNION DE TOUS LES TITRES - LIQUIDATION.

ARTICLE 4O - DISSOLUTION ANTICIPEE.

I. Si, par suite de pertes, l'actif net est réduit à un montant inférieur à la moitié du capital social, l'assemblée générale doit être réunie dans un délai de deux mois maximum à dater du moment où la perte a été constatée ou aurait dû l'être en vertu des obligations légales ou statu¬taires, aux fins de délibérer dans les formes prescrites pour la modification aux statuts sur la dissolution éventuelle de la société ou sur d'autres mesures annoncées dans l'ordre du jour.

Le conseil d'administration justifiera ses proposi¬tions dans un rapport spécial tenu à la disposition des actionnaires quinze jours avant l'assemblée générale.

II. Lorsque l'actif net est réduit à un montant inférieur à un/quart du capital social, la dissolution peut être prononcée par un/quart des voix émises à l'assemblée.

III. Si l'actif net est réduit à un montant inférieur au capital minimum légal, tout intéressé peut demander la dissolution de la société au Tribunal.

ARTICLE 41 - REUNION DE TOUS LES TITRES.

La réunion de tous les titres entre les mains d'un seul actionnaire n'entraîne ni la dissolution de plein droit, ni la dissolution judiciaire de la société.

Si, dans un délai d'un an, la société n'est pas dissoute ou renforcée par l'arrivée d'un nouvel actionnaire, l'actionnaire unique est réputé caution solidaire de tous les engagements de la société contractés depuis la réunion de tous les titres.

ARTICLE 42 - LIQUIDATION.

En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, la liquidation s'opère par les soins des liquidateurs, nommés par l'assemblée générale. A défaut de pareille nomination, la liquidation s'opère par les soins du conseil d'administration en fonction à cette

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époque, agissant en qualité de comité de liquidation.

Les liquidateurs disposent, à cette fin, des pouvoirs les plus étendus conférés par les articles 186 et

suivants du Code des Sociétés.

L'assemblée générale détermine les émoluments des liquidateurs.

ARTICLE 43 - REPARTITION.

Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, l'actif net sert d'abord à

rembourser, en espèces ou en titres, le montant libéré non amorti des actions.

Si les actions ne sont pas toutes libérées dans une égale proportion, les liquidateurs, avant de

procéder aux répartitions, tiennent compte de cette diversité de situation et rétablissent l'équilibre en

mettant toutes les actions sur un pied d'égalité absolue soit par des appels de fonds

complémentaires à charge des titres insuffi¬samment libérés, soit par des rembourse¬ments

préalables en espèces au profit des actions libérées dans une proportion supérieure.

Le solde est réparti également entre toutes les actions.

T I T R E S E P T : DISPOSITIONS GENERALES.

ARTICLE 44 - ELECTION DE DOMICILE.

Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, directeur, liquidateur,

domici¬lié à l'étranger, fait élection de domicile au siège social, où toutes les communications,

sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites.

ARTICLE 45 - DROIT COMMUN.

Les parties entendent se conformer entièrement au Code des Sociétés.

En conséquence, les dispositions de ce Code, auxquelles il ne serait pas licitement dérogé, sont

réputées inscrites dans le présent acte et les clauses contraires aux dispositions impératives de ce

Code sont censées non écrites.

E. Dispositions transitoires.

1. Charges.

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombe à la société ou qui est mis à sa charge en raison de sa constitu¬tion s'élève environ à trois mille deux cent quinze euros TVAC.

2. Date de la première assemblée générale.

L'assemblée générale ordinaire se réunira pour la première fois en deux mille seize.

3. Clôture du premier exercice.

Le premier exercice social sera clôturé le trente et un décembre deux mille quinze

F. Accès à la profession.

Les comparants reconnaissent que le notaire soussigné a attiré leur attention sur les dispositions de

la circulaire du Ministère des Classes Moyennes du deux octobre mil neuf cent soixante-quatre,

relative aux activités commerciales soumises à autorisation spéciale, publiée au Moniteur Belge du

vingt-cinq novembre mil neuf cent soixante-quatre.

ASSEMBLEE GENERALE.

Dans un même contexte, la société étant constituée, s'est tenue la première assemblée générale de

la société anonyme « QWALIFICA » composée des comparants présents ou représentés, qui a pris

les résolutions suivantes, à l unanimité :

1/ L assemblée décide de fixer le nombre d'administrateurs à trois :

Elle appelle à ses fonctions pour une durée de six années :

- Monsieur KAIVERS Philippe précité, ici présent et qui accepte.

- Monsieur RIERA DIAZ Diego, précité ici représenté et qui accepte.

- Monsieur GODEFRIDI Drieu Philippe Fredric Thierry, né à Uccle le quatre octobre mille neuf cent

septante-deux, domicilié à Ixelles, Place Stéphanie, 10/b2A, RN 721004-21583 ici présent et qui

accepte.

Le mandat des administrateurs est gratuit à l exception de celui de Monsieur RIERA DIAZ Diego qui

est rémunéré.

2/ L assemblée décide de nommer comme représentant permanent de la société pour une durée

indéterminée, Monsieur RIERA DIAZ Diego ici représenté et qui accepte.

C est Monsieur RIERA DIAZ Diego qui représentera seul la société lorsque celle-ci exerce, par

exemple, un mandat de gérant, d administrateur ou de liquidateur dans une autre société.

3/ Commissaire.

Etant donné qu'il résulte d'estimations faites de bonne foi que pour le premier exercice social, la

société répondra aux critères énoncés aux 93 et 99 du Code des Sociétés, relatifs à la comptabilité

et aux comptes annuels des entreprises, il a été décidé de ne pas nommer de commissaire.

4/ En application de l article 60 du Code des Sociétés, la société reprend les engagements

contractés en son nom tant qu elle était en formation.

Les décisions qui précèdent n auront d effet qu au moment où la société sera dotée de la

personnalité morale, c est à dire du jour du dépôt de l extrait du présent acte au greffe du Tribunal de

commerce compétent.

Mod PDF 11.1

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ayant pouvoir de représenter l'association ou la fondation à l'égard des tiers Au verso : Nom et signature.

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ayant pouvoir de représenter l'association ou la fondation à l'égard des tiers Au verso : Nom et signature.

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5/ Pouvoirs.

L assemblée confère tous pouvoirs aux administrateurs pour procéder à l immatriculation à la

Banque Carrefour d Entreprises.

REUNION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION.

Les administrateurs, nouvellement élus, présents ou représentés, se réunissent en conseil et

prennent, à l'unanimité, les résolutions suivantes :

1/ Le conseil appelle aux fonctions d'administrateur-délégué pour une durée de six années Monsieur

RIERA DIAZ Diego, précité, ici représenté et qui accepte.

A qui est confiée la gestion journalière conformé¬ment à l'article 19 des statuts.

Son mandat sera rémunéré.

2/ Le conseil d administration décide de nommer président du conseil d administration pour une

durée de six années Monsieur Drieu Godefridi précité ici présent et qui accepte.

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Coordonnées
QWALIFICA

Adresse
CHAUSSEE D'ALSEMBERG 1013 1180 UCCLE

Code postal : 1180
Localité : UCCLE
Commune : UCCLE
Région : Région de Bruxelles-Capitale