13/01/2011
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R i a d 2 1
W © _ 1 C o p i e à p u b l i e r a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e a p r è s d é p ô t d e l ' a c t e a u g r e f f e
R é s e r v é I i n I I I I G 0 0 7 0 6 O I I I I I I N I I I I A A
a u " 1 1 5 "
M o n i t e u r
b e i g e
N ° d ' e n t r e p r i s e : 0 8 9 9 . 2 7 0 . 1 7 2
D é n o m i n a t i o n
( e n e n t i e r ) : R . A D V E R T I S I N G
F o r m e j u r i d i q u e : S o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e
S i è g e : ( 1 0 5 0 ) I x e l l e s , a v e n u e d e l a C o u r o n n e , 2 8 4
O b j e t d e l ' a c t e : D É C I S I O N D E F U S I O N P A R A B S O R P T I O N D E L A P R É S E N T E S O C I É T É P A R L A S P R L « A D V E N T U R E S S I G N » - A S S E M B L É E D E L A S O C I É T É A B S O R B É E
D ' u n p r o c è s - v e r b a l d r e s s é l e 2 3 d é c e m b r e 2 0 1 0 p a r l e n o t a i r e P a u l D a u w e , à A u d e r g h e m , à e n r e g i s t r e r , i l ' , r é s u l t e n o t a m m e n t q u e l ' a s s o c i é u n i q u e d e l a s o c i é t é , c i - a p r è s d é n o m m é e « l a c o m p a r a n t e » a p r i s l e s ' , r é s o l u t i o n s s u i v a n t e s d a n s l e c a d r e d e l a f u s i o n p a r a b s o r p t i o n p a r l a s o c i é t é « A D V E N T U R E S S I G N » à ' , A u d e r g h e m , C h a u s s é e d e W a v r e , 1 5 0 1 ( R P M 0 8 7 4 . 5 8 5 . 1 5 7 ) d e l a s o c i é t é « R . A D V E R T I S I N G » :
1 ° P r o j e t d e f u s i o n
L a c o m p a r a n t e a r e c o n n u a v o i r e u p a r f a i t e c o n n a i s s a n c e d u p r o j e t d e f u s i o n a i n s i q u e d e s a u t r e s '
d o c u m e n t s v i s é s p a r l a l o i .
E l l e a c o n f i r m é q u e l ' e n s e m b l e d e s f o r m a l i t é s p r é a l a b l e s p r é v u e s p a r l e s a r t i c l e s 7 1 9 , 7 2 0 e t l e c a s é c h é a n t :
7 2 1 d u C o d e d e s s o c i é t é s o n t b i e n é t é c o r r e c t e m e n t a c c o m p l i e s p a r l e s s o c i é t é s a b s o r b é e e t a b s o r b a n t e .
2 ° C o n s t a t a t i o n
L a c o m p a r a n t e a c o n s t a t é q u e l ' o p é r a t i o n v i s é e e n t r e d a n s l e c a d r e d e l ' a r t i c l e 6 7 6 d u C o d e d e s s o c i é t é s , e t
q u e s e u l e s l e s f o r m a l i t é s p r é v u e s p a r l e s a r t i c l e s 7 1 9 à 7 2 7 d u C o d e d e s s o c i é t é s d o i v e n t ê t r e r e s p e c t é e s .
3 ° D é c i s i o n d e f u s i o n
L a c o m p a r a n t e a a p p r o u v é l e p r o j e t d e f u s i o n p r é c i t é e t d é c i d é d e f u s i o n n e r l a s o c i é t é « R . A D V E R T I S I N G »
" - a v e c l a s o c i é t é « A D V E N T U R E S S I G N » , p a r v o i e d e t r a n s f e r t , p a r s u i t e d e d i s s o l u t i o n d e l a s o c i é t é « R . A D V E R T I S I N G » s a n s l i q u i d a t i o n , d e l ' i n t é g r a l i t é d e s o n p a t r i m o i n e ( a c t i v e m e n t e t p a s s i v e m e n t ) à l a s o c i é t é « . A D V E N T U R E S S I G N » e t c e , c o n f o r m é m e n t a u x c o n d i t i o n s c o n t e n u e s d a n s l e p r o j e t d e f u s i o n p r é c i t é .
c E t a n t p r é c i s é q u e :
a ) d u p o i n t d e v u e c o m p t a b l e , l e s o p é r a t i o n s d e l a p r é s e n t e s o c i é t é s o n t c o n s i d é r é e s c o m m e a c c o m p l i e s : p o u r l e c o m p t e d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e à d a t e r d u 1 e r j u i l l e t 2 0 1 0 à z é r o h e u r e ;
b ) l e s c a p i t a u x p r o p r e s d e l a p r é s e n t e s o c i é t é n e s e r o n t p a s r e p r i s d a n s l e s c o m p t e s d e l a s o c i é t é
a b s o r b a n t e , é t a n t d o n n é q u e c e l l e - c i d é t i e n t l ' i n t é g r a l i t é d e s o n c a p i t a l e t l a f u s i o n s ' o p é r e r a d o n c s a n s c r é a t i o n ;
d e n o u v e l l e s p a r t s s o c i a l e s . L e s p a r t s s o c i a l e s d e l a p r é s e n t e s o c i é t é s e r o n t a n n u l é e s c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e :
7 2 6 , § 2 d u C o d e d e s s o c i é t é s .
L a c o m p a r a n t e a d é c i d é q u e l a p r é s e n t e r é s o l u t i o n e s t a d o p t é e s o u s l a c o n d i t i o n s u s p e n s i v e d u v o t e d e l a
f u s i o n p a r l ' a u t r e s o c i é t é c o n c e r n é e p a r l ' o p é r a t i o n .
4 ° A u t r e d i s p o s i t i o n
L a c o m p a r a n t e a c o n s t a t é c o n f o r m é m e n t à :
l ' a r t i c l e 7 2 4 d u C o d e d e s s o c i é t é s , q u ' i l e x i s t e c e r t a i n e s d i f f é r e n c e s e n t r e l ' o b j e t s o c i a l d e l a s o c i é t é .
a b s o r b é e e t l ' o b j e t s o c i a l d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e d e s o r t e q u ' i l s e r a n é c e s s a i r e d ' a d a p t e r l ' o b j e t s o c i a l d e l a
s o c i é t é a b s o r b a n t e ;
l ' a r t i c l e 7 1 9 , 4 ° d u C o d e d e s s o c i é t é s e t c o n f o r m é m e n t a u p r o j e t d e f u s i o n , q u ' a u c u n a v a n t a g e p a r t i c u l i e r
n ' e s t a t t r i b u é a u x g é r a n t s d e s s o c i é t é s a b s o r b é e e t a b s o r b a n t e .
5 ° D e s c r i p t i o n d u p a t r i m o i n e t r a n s f é r é p a r l a s o c i é t é a b o s o r b é e
V u l ' a b s e n c e d e r a p p o r t r é v i s o r a l ,
A . l a c o m p a r a n t e a r e q u i s l e n o t a i r e s o u s s i g n é d ' a c t e r q u e l e p a t r i m o i n e d e l a s o c i é t é a b s o r b é e s e r a : t r a n s f é r é à l a d a t e à l a q u e l l e l e s a s s o c i é s d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e a u r o n t a p p r o u v é l a f u s i o n , a v e c t o u s l e s : é l é m e n t s l e c o m p o s a n t à c e t t e m ê m e d a t e e t e n t e n a n t p a r a i l l e u r s c o m p t e d e l ' e f f e t r é t r o a c t i f d u p o i n t d e v u e : c o m p t a b l e à l a d a t e d u l e r j u i l l e t 2 0 1 0 à z é r o h e u r e .
B . e l l e a d i s p e n s é e x p r e s s é m e n t l e n o t a i r e s o u s s i g n é d e r e p r e n d r e a u x p r é s e n t e s l a d i t e s i t u a t i o n : c o m p t a b l e d e l a s o c i é t é a r r ê t é e à l a d a t e d u 3 0 j u i n 2 0 1 0 .
C . C e t r a n s f e r t c o m p r e n d e n o u t r e l e s é l é m e n t s i n c o r p o r e l s t e l s q u e d é n o m i n a t i o n , d r o i t a u b a i l , r e l a t i o n s c o m m e r c i a l e s , c o n t r a t s e t m a r c h é s e n c o u r s , o r g a n i s a t i o n t e c h n i q u e , c o m m e r c i a l e , a d m i n i s t r a t i v e e t k n o w - h o w . '
D . C o n d i t i o n s g é n é r a l e s d u t r a n s f e r t
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
B i j l a g e n
R é s e r v é V o l e t B - S u i t e
a u
M o n i t e u r
b e l g e
1 . L a s o c i é t é a b s o r b a n t e a u r a l a p r o p r i é t é d e t o u s l e s é l é m e n t s c o r p o r e l s e t i n c o r p o r e l s e t v i e n d r a à t o u s l e s d r o i t s , c o n t r a t s , c r é a n c e s e t d e t t e s l u i t r a n s f é r é s p a r l a s o c i é t é a b s o r b é e à c o m p t e r d u j o u r a u q u e l l a f u s i o n p r o d u i r a s e s e f f e t s , s a n s q u ' i l p u i s s e e n r é s u l t e r d e n o v a t i o n ; e t e l l e e n a u r a l a j o u i s s a n c e e t l e s r i s q u e s à c o m p t e r d u 1 e r j u i l l e t 2 0 1 0 . L a s o c i é t é a b s o r b a n t e s u p p o r t e r a , a v e c e f f e t r é t r o a c t i f à c o m p t e r d u 1 e r j u i l l e t 2 0 1 0 é g a l e m e n t , t o u s l e s i m p ô t s , c o n t r i b u t i o n s , t a x e s , p r i m e s e t c o n t r i b u t i o n s d ' a s s u r a n c e s , e t d e f a ç o n g é n é r a l e , t o u t e s c h a r g e s g é n é r a l e m e n t q u e l c o n q u e s , o r d i n a i r e s e t e x t r a o r d i n a i r e s , g r e v a n t o u s u s c e p t i b l e s d e g r e v e r l e s b i e n s t r a n s f é r é s , e t q u i s o n t i n h é r e n t s à l e u r p r o p r i é t é e t l e u r j o u i s s a n c e . L a s o c i é t é a b s o r b a n t e v i e n d r a e n o u t r e a u x d r o i t s e t o b l i g a t i o n s d e l a s o c i é t é a b s o r b é e e n m a t i è r e d e t a x e s u r l a v a l e u r a j o u t é e .
2 . L a s o c i é t é a b s o r b a n t e p r e n d r a l e s b i e n s l u i t r a n s f é r é s d a n s l ' é t a t o ù i l s s e t r o u v e n t a c t u e l l e m e n t s a n s p o u v o i r e x e r c e r a u c u n r e c o u r s c o n t r e l a s o c i é t é a b s o r b é e p o u r q u e l q u e c a u s e q u e c e s o i t , n o t a m m e n t v i c e s d e c o n s t r u c t i o n , u s u r e o u m a u v a i s é t a t d u m a t é r i e l , d e s a g e n c e m e n t s , d e l ' o u t i l l a g e e t d e s o b j e t s m o b i l i e r s , e r r e u r d a n s l a d é s i g n a t i o n e t l a c o n t e n a n c e , i n s o l v a b i l i t é d e s d é b i t e u r s .
3 . L e s d e t t e s d e l a s o c i é t é a b s o r b é e p a s s e r o n t d e p l e i n d r o i t e t s a n s f o r m a l i t é à l a s o c i é t é a b s o r b a n t e , s a n s q u ' i l p u i s s e e n r é s u l t e r n o v a t i o n .
E n c o n s é q u e n c e , e l l e a c q u i t t e r a e n l i e u e t p l a c e d e l a s o c i é t é a b s o r b é e t o u t l e p a s s i f s e r a p p o r t a n t a u t r a n s f e r t d e l ' u n i v e r s a l i t é ( a c t i v e m e n t e t p a s s i v e m e n t ) d u p a t r i m o i n e d e l a s o c i é t é a b s o r b é e q u i l u i s e r a f a i t ; e l l e a s s u r e r a n o t a m m e n t l e p a i e m e n t d e s i n t é r ê t s e t l e r e m b o u r s e m e n t d e t o u t e s d e t t e s e t e m p r u n t s c o n t r a c t é s e t a p p o r t é s p a r l a s o c i é t é a b s o r b é e , l e t o u t a u x é c h é a n c e s c o n v e n u e s e n t r e c e t t e d e r n i è r e e t s e s c r é a n c i e r s .
C o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 6 8 4 d u C o d e d e s s o c i é t é s , l e s c r é a n c i e r s d e s s o c i é t é s a b s o r b é e e t a b s o r b a n t e d o n t l a c r é a n c e e s t a n t é r i e u r e à l a p u b l i c a t i o n a u x A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e d e s p r o c è s - v e r b a u x d e f u s i o n d e s s o c i é t é s a b s o r b é e e t a b s o r b a n t e e t n o n e n c o r e é c h u e p e u v e n t a u p l u s t a r d , d a n s l e s d e u x m o i s d e c e t t e p u b l i c a t i o n e x i g e r u n e s û r e t é n o n o b s t a n t t o u t e c o n v e n t i o n c o n t r a i r e , s u i v a n t l e s m o d a l i t é s d u d i t a r t i c l e .
4 . L e s s û r e t é s r é e l l e s e t p e r s o n n e l l e s , l é g a l e s o u c o n v e n t i o n n e l l e s q u i e n s o n t l ' a c c e s s o i r e n e s e r o n t p a s a f f e c t é e s p a r l a p r é s e n t e o p é r a t i o n d e f u s i o n , s a n s o b l i g a t i o n d e s i g n i f i c a t i o n , d ' e n d o s s e m e n t o u d ' i n s c r i p t i o n p o u r l e s m a r q u e s o u l e s g a g e s s u r f o n d s d e c o m m e r c e , o u d e t r a n s c r i p t i o n .
5 . L a s o c i é t é a b s o r b a n t e d e v r a e x é c u t e r t o u s t r a i t é s , m a r c h é s , c o n v e n t i o n s e t e n g a g e m e n t s q u e l c o n q u e s , t o u s l e s c o n t r a t s d e l a s o c i é t é a b s o r b é e é t a n t t r a n s f é r é s , y c o m p r i s l e s c o n t r a t s i n t u i t u p e r s o n a e e t l e s c o n t r a t s e t e n g a g e m e n t s q u e l c o n q u e s c o n c l u s a v e c l e p e r s o n n e l o c c u p é p a r c e l l e - c i , t e l s q u e c e s c o n t r a t s e t e n g a g e m e n t s e x i s t e r o n t a u j o u r d e l a r é a l i s a t i o n e f f e c t i v e d e l a f u s i o n .
6 . L e s l i t i g e s e t a c t i o n s g é n é r a l e m e n t q u e l c o n q u e s , j u d i c i a i r e s o u n o n , t a n t e n d e m a n d a n t q u ' e n d é f e n d a n t , s e r o n t s u i v i s p a r l a s o c i é t é a b s o r b a n t e , q u i e n t i r e r a p r o f i t o u e n s u p p o r t e r a l e s s u i t e s à l a p l e i n e e t e n t i é r e d é c h a r g e d e l a s o c i é t é a b s o r b é e .
7 . L e t r a n s f e r t d u p a t r i m o i n e c o m p r e n d r a d ' u n e m a n i è r e g é n é r a l e :
i ) t o u s l e s d r o i t s , c r é a n c e s , a c t i o n s j u d i c i a i r e s e t e x t r a j u d i c i a i r e s , r e c o u r s a d m i n i s t r a t i f s , b é n é f i c e s d e s e x p r o p r i a t i o n s é v e n t u e l l e s e n c o u r s , g a r a n t i e s p e r s o n n e l l e s e t c e l l e s d o n t b é n é f i c i e o u e s t t i t u l a i r e p o u r q u e l q u e s c a u s e s q u e c e s o i t , l a s o c i é t é a b s o r b é e à l ' é g a r d d e t o u s t i e r s , y c o m p r i s l e s a d m i n i s t r a t i o n s p u b l i q u e s ;
i i ) l a c h a r g e d e t o u t l e p a s s i f d e l a s o c i é t é a b s o r b é e e n v e r s l e s t i e r s , y c o m p r i s l e p a s s i f p o u v a n t r é s u l t e r d ' o b l i g a t i o n s d é c o u l a n t d e c o n v e n t i o n s c o n c l u e s a v a n t l a d a t e d u p r é s e n t p r o c è s - v e r b a l , a i n s i q u e l ' e x é c u t i o n d e t o u t e s l e s o b l i g a t i o n s d e l a s o c i é t é a b s o r b é e , e n v e r s t o u s t i e r s p o u r q u e l q u e c a u s e q u e c e s o i t , d e t e l l e m a n i è r e q u e l a s o c i é t é a b s o r b é e n e p u i s s e j a m a i s ê t r e r e c h e r c h é e n i i n q u i é t é e d e c e c h e f ;
i i i ) l e s a r c h i v e s e t d o c u m e n t s c o m p t a b l e s r e l a t i f s à l ' a p p o r t , à c h a r g e p o u r l a s o c i é t é a b s o r b a n t e d e l e s c o n s e r v e r .
8 . E n c a s d ' e r r e u r o u d ' o m i s s i o n d a n s l a d e s c r i p t i o n d u p a t r i m o i n e t r a n s f é r é , l e g é r a n t d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e a u r a t o u s p o u v o i r s a u x f i n s d e r e c t i f i e r c e l l e - c i , l e c a s é c h é a n t .
6 ° C o n s t a t a t i o n d e l a d i s p a r i t i o n d e l a s o c i é t é a b s o r b é e
E n c o n s é q u e n c e d e c e q u i p r é c è d e , l a c o m p a r a n t e a c o n s t a t é , s o u s l a c o n d i t i o n s u s p e n s i v e d u v o t e d e l ' a s s e m b l é e d e s a s s o c i é s d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e r a t i f i a n t l a f u s i o n , q u e l a f u s i o n e n t r a î n e r a d e p l e i n d r o i t e t s i m u l t a n é m e n t l e s e f f e t s s u i v a n t s :
1 . l a d i s s o l u t i o n s a n s l i q u i d a t i o n d e l a s o c i é t é a b s o r b é e , c e l l e - c i c e s s a n t d ' e x i s t e r ( s a u f a p p l i c a t i o n d e l ' a r t i c l e 6 8 2 , a l . l e r , 1 ° d u C o d e d e s s o c i é t é s ) ;
2 . l e s p a r t s s o c a l e s d e l a s o c i é t é a b s o r b é e d é t e n u e s p a r l a s o c i é t é a b s o r b a n t e s e r o n t a n n u l é e s e t , c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 7 2 6 , § 2 d u C o d e d e s s o c i é t é s , a u c u n e p a r t s o c i a l e d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e n e s e r a a t t r i b u é e e n é c h a n g e d e s d i t e s p a r t s s o c i a l e s ;
3 . l e t r a n s f e r t à l a s o c i é t é a b s o r b a n t e d e l ' i n t é g r a l i t é d u p a t r i m o i n e a c t i f e t p a s s i f d e l a s o c i é t é a b s o r b é e .
4 . l a f i n d u m a n d a t d e M a d a m e L E M A I R E C h r i s t i a n e e t d e M o n s i e u r R O Y E Z C h r i s t o p h e e n q u a l i t é d e
g é r a n t s d e l a s o c i é t é a b s o r b é e .
7 ° P o u v o i r s
L a c o m p a r a n t e a c o n f é r é :
1 . a u g é r a n t d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e , t o u s p o u v o i r s a u x f i n s d ' e x é c u t i o n d e s p r é s e n t e s e t , l e c a s é c h é a n t , d ' o p é r e r t o u t c o m p l é m e n t o u r e c t i f i c a t i o n a u p r é s e n t a c t e d e f u s i o n .
2 . à l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e " J . J o r d e n s " à ( 1 2 1 0 ) B r u x e l l e s , r u e d u M é r i d i e n , 3 2 , t o u s
p o u v o i r s a u x f i n s d ' e f f e c t u e r t o u t e s f o r m a l i t é s d e r a d i a t i o n a u p r è s d e t o u t e s a u t o r i t é s c o m p é t e n t e s e t d e t o u s
r e g i s t r e s o u a u t r e s , a i n s i q u ' a u p r è s d e l ' A d m i n i s t r a t i o n d e l a T . V . A .
P O U R E X T R A I T A N A L Y T I Q U E E T C O N F O R M E
( s i g n é ) P a u l D a u w e , N o t a i r e
D é p ô t s i m u l t a n é d ' u n e e x p é d i t i o n
" B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 3 / 0 1 / 2 0 1 1 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
"
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e