R.ADVERTISING

Société privée à responsabilité limitée


Dénomination : R.ADVERTISING
Forme juridique : Société privée à responsabilité limitée
N° entreprise : 899.270.172

Publication

03/02/2011 : ME. - COMPTES ANNUELS 30.06.2010, APP 07.12.2010, DPT 27.01.2011 11020-0368-019
13/01/2011
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W© _1 Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

Réservé Iin I II IG00706OIIIIIINIIII AA

au " 115"

Moniteur

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N° d'entreprise : 0899.270.172

Dénomination

(en entier) : R. ADVERTISING

Forme juridique : Société privée à responsabilité limitée

Siège : (1050) Ixelles, avenue de la Couronne, 284

Objet de l'acte : DÉCISION DE FUSION PAR ABSORPTION DE LA PRÉSENTE SOCIÉTÉ PAR LA SPRL « ADVENTURES SIGN » - ASSEMBLÉE DE LA SOCIÉTÉ ABSORBÉE

D'un procès-verbal dressé le 23 décembre 2010 par le notaire Paul Dauwe, à Auderghem, à enregistrer, il', résulte notamment que l'associé unique de la société, ci-après dénommée « la comparante » a pris les', résolutions suivantes dans le cadre de la fusion par absorption par la société « ADVENTURES SIGN » à', Auderghem, Chaussée de Wavre, 1501 (RPM 0874.585.157) de la société « R.ADVERTISING »:

1° Projet de fusion

La comparante a reconnu avoir eu parfaite connaissance du projet de fusion ainsi que des autres'

documents visés par la loi.

Elle a confirmé que l'ensemble des formalités préalables prévues par les articles 719, 720 et le cas échéant:

721 du Code des sociétés ont bien été correctement accomplies par les sociétés absorbée et absorbante.

2° Constatation

La comparante a constaté que l'opération visée entre dans le cadre de l'article 676 du Code des sociétés, et

que seules les formalités prévues par les articles 719 à 727 du Code des sociétés doivent être respectées.

3° Décision de fusion

La comparante a approuvé le projet de fusion précité et décidé de fusionner la société « R. ADVERTISING »

" - avec la société « ADVENTURES SIGN », par voie de transfert, par suite de dissolution de la société « R. ADVERTISING » sans liquidation, de l'intégralité de son patrimoine (activement et passivement) à la société «. ADVENTURES SIGN » et ce, conformément aux conditions contenues dans le projet de fusion précité.

c Etant précisé que:

a) du point de vue comptable, les opérations de la présente société sont considérées comme accomplies: pour le compte de la société absorbante à dater du 1er juillet 2010 à zéro heure;

b) les capitaux propres de la présente société ne seront pas repris dans les comptes de la société

absorbante, étant donné que celle-ci détient l'intégralité de son capital et la fusion s'opérera donc sans création;

de nouvelles parts sociales. Les parts sociales de la présente société seront annulées conformément à l'article:

726, § 2 du Code des sociétés.

La comparante a décidé que la présente résolution est adoptée sous la condition suspensive du vote de la

fusion par l'autre société concernée par l'opération.

4° Autre disposition

La comparante a constaté conformément à:

 l'article 724 du Code des sociétés, qu'il existe certaines différences entre l'objet social de la société.

absorbée et l'objet social de la société absorbante de sorte qu'il sera nécessaire d'adapter l'objet social de la

société absorbante ;

 l'article 719, 4° du Code des sociétés et conformément au projet de fusion, qu'aucun avantage particulier

n'est attribué aux gérants des sociétés absorbée et absorbante.

5° Description du patrimoine transféré par la société abosorbée

Vu l'absence de rapport révisoral,

A. la comparante a requis le notaire soussigné d'acter que le patrimoine de la société absorbée sera: transféré à la date à laquelle les associés de la société absorbante auront approuvé la fusion, avec tous les: éléments le composant à cette même date et en tenant par ailleurs compte de l'effet rétroactif du point de vue: comptable à la date du ler juillet 2010 à zéro heure.

B. elle a dispensé expressément le notaire soussigné de reprendre aux présentes ladite situation: comptable de la société arrêtée à la date du 30 juin 2010.

C. Ce transfert comprend en outre les éléments incorporels tels que dénomination, droit au bail, relations commerciales, contrats et marchés en cours, organisation technique, commerciale, administrative et know-how. '

D. Conditions générales du transfert

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen

Réservé Volet B - Suite

au

Moniteur

belge

1. La société absorbante aura la propriété de tous les éléments corporels et incorporels et viendra à tous les droits, contrats, créances et dettes lui transférés par la société absorbée à compter du jour auquel la fusion produira ses effets, sans qu'il puisse en résulter de novation; et elle en aura la jouissance et les risques à compter du 1 er juillet 2010. La société absorbante supportera, avec effet rétroactif à compter du 1 er juillet 2010 également, tous les impôts, contributions, taxes, primes et contributions d'assurances, et de façon générale, toutes charges généralement quelconques, ordinaires et extraordinaires, grevant ou susceptibles de grever les biens transférés, et qui sont inhérents à leur propriété et leur jouissance. La société absorbante viendra en outre aux droits et obligations de la société absorbée en matière de taxe sur la valeur ajoutée.

2. La société absorbante prendra les biens lui transférés dans l'état où ils se trouvent actuellement sans pouvoir exercer aucun recours contre la société absorbée pour quelque cause que ce soit, notamment vices de construction, usure ou mauvais état du matériel, des agencements, de l'outillage et des objets mobiliers, erreur dans la désignation et la contenance, insolvabilité des débiteurs.

3. Les dettes de la société absorbée passeront de plein droit et sans formalité à la société absorbante, sans qu'il puisse en résulter novation.

En conséquence, elle acquittera en lieu et place de la société absorbée tout le passif se rapportant au transfert de l'universalité (activement et passivement) du patrimoine de la société absorbée qui lui sera fait; elle assurera notamment le paiement des intérêts et le remboursement de toutes dettes et emprunts contractés et apportés par la société absorbée, le tout aux échéances convenues entre cette dernière et ses créanciers.

Conformément à l'article 684 du Code des sociétés, les créanciers des sociétés absorbée et absorbante dont la créance est antérieure à la publication aux Annexes du Moniteur belge des procès-verbaux de fusion des sociétés absorbée et absorbante et non encore échue peuvent au plus tard, dans les deux mois de cette publication exiger une sûreté nonobstant toute convention contraire, suivant les modalités dudit article.

4. Les sûretés réelles et personnelles, légales ou conventionnelles qui en sont l'accessoire ne seront pas affectées par la présente opération de fusion, sans obligation de signification, d'endossement ou d'inscription pour les marques ou les gages sur fonds de commerce, ou de transcription.

5. La société absorbante devra exécuter tous traités, marchés, conventions et engagements quelconques, tous les contrats de la société absorbée étant transférés, y compris les contrats intuitu personae et les contrats et engagements quelconques conclus avec le personnel occupé par celle-ci, tels que ces contrats et engagements existeront au jour de la réalisation effective de la fusion.

6. Les litiges et actions généralement quelconques, judiciaires ou non, tant en demandant qu'en défendant, seront suivis par la société absorbante, qui en tirera profit ou en supportera les suites à la pleine et entiére décharge de la société absorbée.

7. Le transfert du patrimoine comprendra d'une manière générale:

i) tous les droits, créances, actions judiciaires et extrajudiciaires, recours administratifs, bénéfices des expropriations éventuelles en cours, garanties personnelles et celles dont bénéficie ou est titulaire pour quelques causes que ce soit, la société absorbée à l'égard de tous tiers, y compris les administrations publiques;

ii) la charge de tout le passif de la société absorbée envers les tiers, y compris le passif pouvant résulter d'obligations découlant de conventions conclues avant la date du présent procès-verbal, ainsi que l'exécution de toutes les obligations de la société absorbée, envers tous tiers pour quelque cause que ce soit, de telle manière que la société absorbée ne puisse jamais être recherchée ni inquiétée de ce chef;

iii) les archives et documents comptables relatifs à l'apport, à charge pour la société absorbante de les conserver.

8. En cas d'erreur ou d'omission dans la description du patrimoine transféré, le gérant de la société absorbante aura tous pouvoirs aux fins de rectifier celle-ci, le cas échéant.

6° Constatation de la disparition de la société absorbée

En conséquence de ce qui précède, la comparante a constaté, sous la condition suspensive du vote de l'assemblée des associés de la société absorbante ratifiant la fusion, que la fusion entraînera de plein droit et simultanément les effets suivants:

1. la dissolution sans liquidation de la société absorbée, celle-ci cessant d'exister (sauf application de l'article 682, al. ler, 1° du Code des sociétés);

2. les parts socales de la société absorbée détenues par la société absorbante seront annulées et, conformément à l'article 726, § 2 du Code des sociétés, aucune part sociale de la société absorbante ne sera attribuée en échange desdites parts sociales;

3. le transfert à la société absorbante de l'intégralité du patrimoine actif et passif de la société absorbée.

4. la fin du mandat de Madame LEMAIRE Christiane et de Monsieur ROYEZ Christophe en qualité de

gérants de la société absorbée.

7° Pouvoirs

La comparante a conféré :

1. au gérant de la société absorbante, tous pouvoirs aux fins d'exécution des présentes et, le cas échéant, d'opérer tout complément ou rectification au présent acte de fusion.

2. à la société privée à responsabilité limitée "J.Jordens" à (1210) Bruxelles, rue du Méridien, 32, tous

pouvoirs aux fins d'effectuer toutes formalités de radiation auprès de toutes autorités compétentes et de tous

registres ou autres, ainsi qu'auprès de l'Administration de la T.V.A.

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE ET CONFORME

(signé) Paul Dauwe, Notaire

Dépôt simultané d'une expédition





" Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 13/01/2011 - Annexes du Moniteur belge

"





Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

24/02/2010 : ME. - COMPTES ANNUELS 30.06.2009, APP 01.12.2009, DPT 15.02.2010 10047-0271-017

Coordonnées
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Adresse
CHAUSSEE DE WAVRE 1501 1160 BRUXELLES

Code postal : 1160
Localité : AUDERGHEM
Commune : AUDERGHEM
Région : Région de Bruxelles-Capitale