R.O.V.A.-BRAIE

Dénomination : R.O.V.A.-BRAIE

Forme juridique : Société privée à responsabilité limitée

N° entreprise : 895.470.742

Publication

28/06/2013 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2012, APP 27.04.2013, DPT 20.06.2013 13214-0419-013
18/10/2012

�� Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe MOD WORD 11.1

R�serv�

au

Moniteur

belge

BRUXELLES

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Greffe

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N" d'entreprise : 0895.470.742

D�nomination

(en entier) : R.O.V.A.-BRAIE

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -18/10/2012 - Annexes du Moniteur belge

(en abr�g�) :

Forme juridique : Soci�t� Priv�e � Responsabilit� Limit�e

Si�ge : 1000 Bruxelles, rue du Congr�s, 5

(adresse compl�te)

Oblet(s) de l'acte :AUGMENTATION DE CAPITAL - COORDINATION DES STATUTS D'un acte re�u parle Notaire Olivier de CLIPPELE, le 2710912012, il r�sulte que:

L'assembl�e g�n�rale extraordinaire des associ�s de la soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e R.O.V.A.- BRAIE ayant son si�ge social � 1000 Bruxelles, rue du Congr�s, 5, inscrite au Registre des personnes morales; de Bruxelles sous le num�ro 0895.470.742, non assujettie � la T.V.A, a adopt� les r�solutions suivantes;

PREMIERE RESOLUTION

L'assembl�e prend acte et dispense le Notaire soussign� et le pr�sident de donner lecture du rapport �tabli par la g�rance en vue de l'augmentation de capital par apport en nature, auquel est annex� un �tat r�sumant la situation active et passive de la soci�t� arr�t� au 30 juin 2012.

DEUXIEME RESOLUTION

L'assembl�e prend acte et dispense le notaire soussign� et le pr�sident de donner lecture du rapport �tabli par la soci�t� Fr�d�ric VERSET & Co SPRL, dont les bureaux sont situ�s � 1330 Rixensart, avenue de M�rode, 112, repr�sent�e par Monsieur Fr�d�ric VERSET, Reviseur d'entreprises, en date du

Ce rapport conclut en ces termes

"Au terme de nos travaux de contr�le r�alis�s dans le cadre de l'augmentation de capital de la soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e R.O.V.A. BRAIE par apports en nature sous forme de cr�ances, compte tenu des m�thodes d'�valuation adopt�es, nous sommes d'avis que :

a) l'op�ration a �t� contr�l�e conform�ment aux normes de r�vision de l'Institut des R�viseurs d'Entreprises en mati�re d'apport en nature et que l'organe de gestion de la soci�t� est responsable de l'�valuation des biens apport�s, ainsi que de la d�termination du nombre d'actions � �mettre par la soci�t� en contrepartie des apports en nature ;

b) la description de chaque apport en nature r�pond � des conditions normales de pr�cision et de clart� ;

c) le mode d'�valuation de l'apport en nature arr�t� par les parties est justifi� par les principes de l'�conomie d'entreprise dans une perspective de continuit� et conduit � une valeur d'apport qui correspond au moins au nombre et au pair comptable des actions � �mettre en contrepartie, de sorte que l'apport en nature n'est pas sur�valu�.

Par courrier du 26 septembre 2012 portant les r�f�rences ADC/CC/8WR1989-2861., la CBC Banque, dont le si�ge est �tabli Grand Place, 5 � 1000 Bruxelles, d�tenteur d'un droit de subordination sur les cr�ances apport�es � concurrence d'un montant global de 2.200.000 euro, a confirm� son accord de ne pas s'opposer � l'apport des dites cr�ances en augmentation de capital de la SPRL � R.O.V.A. BRAIE �.

La r�mun�ration attribu�e en contrepartie des apports en nature sous forme de cr�ances �valu�s globalement � 2.428.000 euro consiste en 2.428 parts sans d�signation de valeur nominale de la soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e R.O.V.A. BRAIE. Cette r�mun�ration, retenue par l'organe de gestion de la soci�t�,; constitue une valeur conventionnelle qui tient compte d'une revalorisation prudente des fonds propres bas�e sur une revalorisation des terrains li�s aux projets immobiliers d�velopp�s par la SPRL R.O.V.A. BRAIE r�alis�es par le bureau d'experts immobiliers CUSHMAN & WAKEFIELD.

Nous n'avons par ailleurs pas eu connaissance d'�v�nements post�rieurs � nos contr�les devant modifier les conclusions du pr�sent rapport.

Nous croyons enfin utile de rappeler que notre mission ne consiste pas � nous prononcer sur le caract�re l�gitime et �quitable de l'op�ration. �

TROISIEME RESOLUTiON

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

4~ Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -18/10/2012 - Annexes du Moniteur belge L'assembl�e d�cide d'augmenter le capital social � concurrence de deux millions quatre cent vingt-huit mille

euros (2.428.000,00 � ) pour le porter de un million quatre cent cinquante-quatre mille euros (1.454.000,00 � ) �

trois millions huit cent quatre-vingt-deux mille euros (3.882.000,00 � ), par la cr�ation de deux mille quatre cent

vingt-huit (2.428) parts sociales nouvelles sans d�signation de valeur nominale, � attribuer enti�rement lib�r�es

en r�mun�ration d'un apport en nature.

Ces nouvelles parts sociales jouiront des m�mes droits et avantages et participeront aux b�n�fices

�ventuels � partir du premier octobre deux mil douze.

QUATRIEME RESOLUTION

L'assembl�e d�cide de modifier les statuts en cons�quence et de les coordonner comme suit :

DENOMINATION - SIEGE - OBJET SOCIAL - DUREE

ARTICLE 1 D�nomination

La soci�t� adopte la forme d'une soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e, sous la d�nomination de R.O.V.A.-

BRAIE.

ARTICLE 2 Si�ge social

Le si�ge social est �tabli � 1000 Bruxelles, rue du Congr�s, 5.

La g�rance peut, par simple d�cision prise dans le respect de la l�gislation linguistique des diff�rentes

R�gions et publi�e � l'annexe au Moniteur Belge :

- transf�rer le si�ge social et �tablir un ou plusieurs si�ges d'exploitation dans tout autre endroit en Belgique,

- �tablir une ou plusieurs succursales ou agences en Belgique et � l'�tranger.

ARTICLE 3 Objet social

La soci�t� a pour objet :

a) le courtage de toute nature;

b) l'activit� immobili�re sous toutes ses formes tant en qualit� de promoteur qu'en qualit� d'interm�diaire ou de mandataire, dans la mesure o� il est satisfait aux r�gles relatives aux acc�s � la profession;

c) la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres entreprises belges ou �trang�res, et toutes autres formes de placement; l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre mani�re, ainsi que l'ali�nation par vente, �change ou de toute autre mani�re, de valeurs mobili�res de toutes esp�ces; la gestion, le contr�le et la mise en valeur de ces participations et toutes op�rations pour atteindre cet objectif.

Elle peut, en outre, faire la gestion de son propre patrimoine immobilier et r�aliser toutes op�rations se rattachant directement ou indirectement � son objet social, que ce soit en mati�re commerciale, industrielle, mobili�re, immobili�re ou financi�re.

ARTICLE 4 Dur�e

La soci�t� est constitu�e pour une dur�e illimit�e.

FONDS SOCIAL

ARTICLE 5

Le capital social est fix� � TROIS MILLIONS HUIT CENT QUATRE-VINGT-DEUX MILLE EUROS (3.882.000,00 � ), repr�sent� trois mille huit cent quatre-vingt-deux (3.882) parts sociales sans d�signation de valeur nominale.

Le capital social peut �tre augment� ou r�duit par d�cision de l'assembl�e g�n�rale, statuant comme en mati�re de modifications aux statuts. En cas d'augmentation de capital, les parts sociales nouvelles � souscrire en esp�ces doivent �tre offertes par pr�f�rence aux associ�s, proportionnellement � la partie du capital que repr�sentent leurs titres.

ARTICLE 6

Lors de la constitution de la soci�t� sous forme de soci�t� coop�rative � responsabilit� limit�e, la part fixe du capital social avait �t� fix�e � soixante-deux mille euros, repr�sent�e par soixante-deux parts sociales sans d�signation de valeur nominale, toutes souscrites en esp�ces et enti�rement lib�r�es, le capital �tant variable et illimit� au-del� de cette part fixe, et mille trois cent nonante-deux parts sociales sans d�signation de valeur nominale avaient �t� attribu�es enti�rement lib�r�es en r�mun�ration d'un apport en nature.

Lors de l'assembl�e g�n�rale extraordinaire du vingt-six juillet deux mil onze, aux termes de laquelle la soci�t� a �t� transform�e en soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e, l'assembl�e a constat� que le capital souscrit, inchang� depuis la constitution, s'�levait � un million quatre cent cinquante-quatre mille euros, repr�sent� par mille quatre cent cinquante-quatre parts sociales sans d�signation de valeur nominale, toutes enti�rement lib�r�es, et le capital de la soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e a �t� fix� � ce montant.

Lors de l'assembl�e g�n�rale extraordinaire du vingt-sept septembre deux mil douze, le capital social a �t� augment� � concurrence de deux millions quatre cent vingt-huit mille euros et port� � trois millions huit cent quatre-vingt-deux mille euros, par la cr�ation de deux mille quatre cent vingt-huit parts sociales nouvelles sans d�signation de valeur nominale, toutes attribu�es enti�rement lib�r�es en r�mun�ration d'un apport en nature.

ARTICLE 7

S'il y a plusieurs associ�s, les parts d'un associ� ne peuvent, � peine de nullit�, �tre c�d�es entre vifs ou transmises pour cause de mort, ou c�d�es en faveur d'une personne morale, qu'avec l'agr�ment de la moiti� au moins des associ�s poss�dant les trois/quarts au moins du capital, d�duction faite des droits dont la cession est propos�e.

Cet agr�ment n'est pas requis lorsque les parts sont c�d�es ou transmises :

1) � un associ�;

2) au conjoint du c�dant;

3) aux ascendants et descendants en ligne directe du c�dant.

"`e Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -18/10/2012 - Annexes du Moniteur belge 4) aux ayants droit par voie de fusion, absorption ou scission de personnes morales.

Toutefois, la transmission pour cause de d�c�s ou la cession des parts d'un associ�, est op�r�e de pr�f�rence aux associ�s continuant � faire partie de la soci�t�, en proportion de fa part du capital social qu'ils d�tiennent, � l'exception des parts transmises au conjoint du c�dant, � ses ascendants ou descendants en ligne directe, et � ses ayants droit par voie de fusion, absorption ou scission de personnes morales, qui sont agr��s d'office,

La valeur des parts sera d�termin�e par un expert d�sign� de commun accord ou, � d�faut d'accord, par un expert d�sign� � la demande de la partie la plus diligente par le Pr�sident du Tribunal de Commerce du si�ge social. Cette valeur sera �tablie en tenant compte du montant du capital nominal et des r�serves, diminu� ou major�, suivant le cas, de la moyenne des r�sultats accus�s par les deux derniers comptes annuels, divis� par le nombre de parts sociales existantes.

Le prix de rachat payable dans un d�lai de deux ann�es prenant cours � l'expiration du premier mois du jour o� le rachat a �t� accept�, en deux versements annuels �gaux et pour la premi�re fois au d�but du d�lai susmentionn�.

Pour le cas o� les associ�s n'ont pas us� du droit de pr�f�rence, les h�ritiers ou l�gataires, et les ayants droit d'une personne morale mise en liquidation ou dissoute, pourront solliciter leur admission comme associ�s,

S'ils ne sont pas agr��s, les autres associ�s devront racheter leurs parts � la valeur et dans les d�lais indiqu�s ci-dessus; � d�faut, ils seront en droit d'exiger la dissolution anticip�e de la soci�t�.

G�RANCE

ARTICLE 8

La soci�t� est administr�e par un ou plusieurs g�rants, associ�s ou non, personnes physiques, nomm�s et r�voqu�s par l'assembl�e g�n�rale.

Lorsqu'une personne morale est nomm�e g�rante, celle-ci est tenue de d�signer un repr�sentant permanent -personne physique- charg� de l'ex�cution de cette mission en son nom et pour son compte, conform�ment � la loi.

En outre, si la soci�t� accepte des mandats d'administrateur ou de g�rant dans d'autres soci�t�s, elle est tenue de d�signer un repr�sentant permanent charg� de l'ex�cution de ces missions en son nom et pour son compte, dont la nomination est publi�e aux annexes au Moniteur belge, conform�ment � la loi.

Chaque g�rant a, s�par�ment, les pouvoirs les plus �tendus pour agir au nom de la soci�t� et faire tous actes qui ne sont pas express�ment r�serv�s � l'assembl�e g�n�rale par la loi ou les statuts.

Il peut recevoir tous plis et lettres, charg�s ou non charg�s, signer la correspondance et faire tous actes de gestion journali�re, les op�rations financi�res �tant consid�r�es comme de gestion journali�re.

Il a, notamment, les pouvoirs n�cessaires pour faire toutes op�rations et tous actes qui rentrent dans l'objet social, m�me les actes de disposition et, entre autres, faire tous achats et ventes de marchandises, conclure et ex�cuter tous march�s, dresser tous comptes et factures, souscrire tous billets, ch�ques et lettres de change et les accepter, endosser et escompter, ouvrir tous comptes en banque, caisse, administration, postes et douanes ou � l'Office des Ch�ques Postaux, y faire tous versements, virements, d�p�ts ou retraits de sommes, titres, valeurs, lettres recommand�es, assur�es ou autres, colis ou marchandises; payer et recevoir toutes sommes et donner et retirer toutes quittances et d�charges, renoncer � tous droits de privil�ge, d'hypoth�que et d'action r�solutoire, consentir la mainlev�e et la radiation de toutes inscriptions d'office ou conventionnelles, avant comme apr�s paiement, exercer toutes poursuites et introduire toutes instances ou y r�pondre, concilier, traiter et transiger, obtenir toutes d�cisions judiciaires, les faire ex�cuter, en toutes faillites, faire toutes d�clarations, affirmations, contestations, intervenir en toutes liquidations et r�partitions, l'�nonciation qui pr�c�de �tant exemplative et non limitative.

Le g�rant peut d�l�guer, sous sa propre responsabilit�, � un ou plusieurs mandataires de son choix, telle partie de ses pouvoirs qu'il d�termine et pour la dur�e qu'il fixe,

Le mandat des g�rants est gratuit ou r�mun�r� selon d�cision individuelle de l'assembl�e g�n�rale, Lorsque ce mandat est r�mun�r�, cette r�mun�ration est imputable sur les frais g�n�raux.

ARTICLE 9

Dans tout acte engageant la responsabilit� de ia soci�t�, la signature du ou des g�rants doit �tre pr�c�d�e ou suivie imm�diatement de la mention de la qualit� de g�rant.

ASSEMBL�ES G�N�RALES

ARTICLE 10

L'assembl�e g�n�rale annuelle des associ�s se r�unit de plein droit le vingt-cinq avril, � dix-huit heures, soit au si�ge social, soit en tout autre endroit d�sign� dans les convocations.

Si ce jour est f�ri�, l'assembl�e se r�unit le jour ouvrable suivant.

ARTICLE 11

S'il n'y a qu'un associ�, celui ci exerce les pouvoirs d�volus � l'assembl�e; il ne peut les d�l�guer,

ARTICLE 12

S'il y a plusieurs associ�s, l'assembl�e g�n�rale est pr�sid�e par l'associ� le plus �g�; elle d�lib�re suivant les dispositions pr�vues par la loi. L'assembl�e g�n�rale sera, d'autre part, convoqu�e par la g�rance chaque fois que l'int�r�t social l'exige; elle sera tenue de le faire sur la r�quisition de deux associ�s r�unissant au moins la moiti� du capital.

Chaque associ� peut voter lui m�me ou par mandataire. Nul ne peut repr�senter un associ� � l'assembl�e g�n�rale s'il n'est pas associ� lui m�me et s'il n'a pas le droit de voter, sauf s'il repr�sente une personne morale.

Le vote par �crit est �galement admis, � condition que:

- il ne s'agisse pas de d�cision qui doit �tre pass�e par acte authentique;

Volet B - Suite

- la convocation � l'assembl�e g�n�rale mentionne la possibilit� de voter par �crit;

- la d�cision soit prise � l'unanimit�.

L'assembl�e g�n�rale statue guelfe que soit la portion du capital repr�sent�e, � la majorit� simple des voix.

Toutefois, lorsque l'assembl�e doit d�lib�rer sur des questions de modifications aux statuts, de fusion avec

d'autres soci�t�s, de prorogation ou de dissolution de la soci�t�, d'augmentation ou de r�duction du capital,

l'assembl�e n'est valablement constitu�e que si les modifications propos�es ont �t� sp�cialement indiqu�es

� dans la convocation et si ceux qui y assistent repr�sentent au moins la moiti� du capital. Si cette derni�re

condition n'est pas remplie, une nouvelle assembl�e doit �tre convoqu�e et cette derni�re assembl�e d�lib�rera

quelle que soit la portion du capital repr�sent�e, Dans l'un et l'autre cas, aucune proposition ne sera admise si

elle ne r�unit pas les trois/quarts des voix.

ARTICLE 13

Les votes pour les nominations et les r�vocations ont lieu au scrutin secret,

Les �poux non s�par�s de biens peuvent �tre repr�sent�s par leur conjoint; les mineurs ou interdits, par

leur tuteur; les usufruitiers par les nus propri�taires ou inversement.

ARTICLE 14

Les proc�s verbaux des assembl�es sont sign�s par les membres du bureau et par les associ�s qui le

demandent.

Les exp�ditions ou extraits de proc�s verbaux sont sign�s par un g�rant,

CONTROLE

ARTICLE 15

Chacun des associ�s dispose des pouvoirs de contr�le des op�rations de la soci�t� aussi longtemps que la

loi n'impose pas la nomination d'un commissaire reviseur d'entreprises.

R�PARTITIONS

ARTICLE 16

L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un d�cembre de chaque ann�e.

ARTICLE 17

Le trente et un d�cembre de chaque ann�e, le ou les g�rants dresseront un inventaire et les comptes

annuels de la soci�t�. Ces comptes annuels comprennent le bilan, le compte des r�sultats ainsi que l'annexe et ;

forment un tout.

L'exc�dent favorable du compte des r�sultats, d�duction faite de tous frais g�n�raux, charges et

amortissements n�cessaires, et d�duction faite de tous imp�ts, constitue le b�n�fice net de la soci�t� et est

r�parti comme suit :

a) cinq pour cent � la r�serve l�gale; cette affectation cesse d'�tre obligatoire lorsque le fonds de r�serve a

atteint le dixi�me du capital social ou si la loi ne l'impose plus;

; b) le solde est partag� entre toutes les parts sociales; toutefois, l'assembl�e pourra d�cider d'affecter tout ou

partie de ce solde � un fonds de r�serve extraordinaire, � un report � nouveau ou � l'attribution de tanti�mes au

profit de la g�rance.

ARTICLE 18 Liquidation

La soci�t� est dissoute dans les cas pr�vus par les lois ou par d�cision de l'assembl�e g�n�rale.

En cas de dissolution, la liquidation s'op�rera par les soins de la g�rance, � moins que l'assembl�e des

associ�s ne d�signe un ou plusieurs liquidateurs, dont elle d�terminera les pouvoirs et les r�mun�rations.

Le solde favorable de la liquidation, apr�s paiement des dettes et charges de la soci�t�, sera partag� entre

tous les associ�s, suivant le nombre de leurs parts respectives.

ARTICLE 19 Dispositions g�n�rales

Les parties entendent se conformer enti�rement � la loi.

En cons�quence, les dispositions l�gales auxquelles il ne serait pas explicitement d�rog� sont r�put�es

inscrites dans le pr�sent acte et les clauses contraires aux dispositions imp�ratives de la loi sont cens�es non

�crites,

CINQUIEME RESOLUTION

L'assembl�e conf�re tous pouvoirs � la g�rance en vue de l'ex�cution des r�solutions qui pr�c�dent.

MANDAT SPECIAL

La g�rance ci-avant nomm�e conf�re tous pouvoirs � la soci�t� JORDENS ayant son si�ge social � 1210

Bruxelles, rue du M�ridien, 32, aux fins d'effectuer toutes formalit�s n�cessaires � la modification de l'inscription

: de la soci�t� � la Banque Carrefour des Entreprises et, le cas �ch�ant, � la T.V.A.

Pour copie d'extrait analytique conforme, ie Notaire Olivier de CLIPPELE

D�pos� en m�me temps :

- Une exp�dition

Une procuration.:

Mentionner sur la derni�re page du Volet B: Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de fa personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -18/10/2012 - Annexes du Moniteur belge

R�serv�

" 'au Moniteur belge

27/06/2012 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2011, APP 04.05.2012, DPT 22.06.2012 12203-0178-014
18/08/2011

�� Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe artod 2.5

jifilmus

0 5 -08- 2011

Greffe

R�serv�

au

Moniteur

belge

*11126855

1

N� d'entreprise : 0895.470.742

D�nomination

(en entier) : R.O.V.A.-BRAIE

Forme juridique : Soci�t� Coop�rative � Responsabilit� Limit�e

Si�ge : 1000 Bruxelles, rue du Congr�s 5

Objet de l'acte : Transformation en soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e - Adoption de nouveaux statuts - nomination de la g�rance

D'un acte re�u par le Notaire Olivier de.CLIPPELE. le 26/07/2011, il r�sulte que :

L'assembl�e g�n�rale extraordinaire des associ�s de la soci�t� coop�rative � responsabilit� limit�e R.O,V.A.-BRAIE ayant son si�ge social � 1000 Bruxelles, rue du Congr�s, 5, inscrite au Registre des personnes morales de Bruxelles sous le num�ro 0895.470.742, non assujettie � la T.V.A, a adopt� les. r�solutions suivantes:

PREMIERE RESOLUTION

L'assembl�e prend acte et dispense le Notaire soussign� et le pr�sident de donner lecture du rapport �tabli' par le conseil d'administration, justifiant la proposition de transformation en soci�t� priv�e � responsabilit�s limit�e, auquel est annex� un �tat de l'actif et du passif arr�t� au 30 avril 2011.

DEUXIEME RESOLUTION

L'assembl�e prend acte et dispense le Notaire soussign� et le pr�sident de donner lecture du rapport �tabli. le 27 juin 2011 par la soci�t� Fr�d�ric VERSET & Co SPRL, dont les bureaux sont situ�s � 1480 Tubize, boulevard Georges Deryck, 26 boite 15, repr�sent�e par Monsieur Fr�d�ric VERSET, Reviseur d'entreprises, sur l'�tat r�sumant la situation active et passive de la soci�t� arr�t� au 30 avril 2011.

Ce rapport conclut en ces termes

"Nos travaux ont eu pour but d'identifier toute sur�valuation de l'actif net mentionn� dans la situation active et passive au 30 avril 2011 de la soci�t� coop�rative � responsabilit� limit�e "R.O.V.A.-BRAIE" dress�e par: l'organe de gestion de la soci�t�. De ces travaux effectu�s conform�ment aux normes relatives au rapport � r�diger � l'occasion de ta transformation de la soci�t�, ii d�coule que, sur base des caract�ristiques d'activit� de la soci�t� li�es � des d�veloppements immobiliers, les valeurs activ�es au litre d'immobilisations en cours ne. semblent pas devoir �tre remises en cause en terme de valorisation dans la situation au 30 avril 2011 compte. tenu de l'�tat d'avancement du chantier et de l'�volution du march� de l'immobilier.

L'actif net constat� dans la situation active et passive s'�l�ve � un montant de 1.412.543,81 E. L'actif net est', inf�rieur au capital social et la diff�rence avec le capital social de 1.454.000 � mentionn� dans la situation active: et passive s'�l�ve � la somme de 41.456,19 E."

TROISIEME RESOLUTION

L'assembl�e d�cide de modifier la forme de la soci�t�, sans changement de sa personnalit� juridique, et d'adopter la forme d'une soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e; l'activit� et l'objet social de la soci�t�', demeureront inchang�s.

La soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e continuera les �critures et la comptabilit� tenues par fa soci�t�l coop�rative � responsabilit� limit�e R.O.V.A.-BRAIE.

La soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e conservera le num�ro d'immatriculation de la soci�t� coop�rative � responsabilit� limit�e R.O.V.A,-BRAIE, � la Banque Carrefour des Entreprises.

La transformation de la soci�t� se fait sur base de la situation active et passive arr�t�e au 30 avril 2011.

Toutes les op�rations faites depuis cette date par la soci�t� coop�rative � responsabilit� limit�e, sont; r�put�es avoir �t� r�alis�es pour la soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e, notamment en ce qui concerne l'�tablissement des comptes sociaux.

QUATRIEME RESOLUTION

L'assembl�e constate que le capital de la soci�t� s'�levait au 30 avril 2011 � un million quatre cent cinquante-quatre mille euros (1.454.000,00 � ), repr�sent� par mille quatre cent cinquante-quatre (1.454) parts sociales sans d�signation de valeur nominale enti�rement lib�r�es, et qu'il est demeur� inchang� depuis la: constitution de la soci�t� jusqu'� ce jour.

CINQUIEME RESOLUTION

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 18/08/2011 - Annexes du Moniteur belge

ADOPTION DE NOUVEAUX STATUTS

L'assembl�e arr�te comme suit les statuts de la soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e :

DENOMINATION - SIEGE - OBJET SOCIAL - DUREE

ARTICLE 1 D�nomination

La soci�t� adopte la forme d'une soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e, sous la d�nomination de R.O.V.A.-

BRAIE.

ARTICLE 2 Si�ge social

Le si�ge social est �tabli � 1000 Bruxelles, rue du Congr�s, 5.

La g�rance peut, par simple d�cision prise dans le respect de la l�gislation linguistique des diff�rentes

R�gions et publi�e � l'annexe au Moniteur Belge :

- transf�rer le si�ge social et �tablir un ou plusieurs si�ges d'exploitation dans tout autre endroit en Belgique,

- �tablir une ou plusieurs succursales ou agences en Belgique et � l'�tranger.

ARTICLE 3 Objet social

La soci�t� a pour objet :

a) le courtage de toute nature;

b) l'activit� immobili�re sous toutes ses formes tant en qualit� de promoteur qu'en qualit� d'interm�diaire ou de mandataire, dans ia mesure o� il est satisfait aux r�gles relatives aux acc�s � la profession;

c) la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres entreprises belges ou �trang�res, et toutes autres formes de placement; l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre mani�re, ainsi que l'ali�nation par vente, �change ou de toute autre mani�re, de valeurs mobili�res de toutes esp�ces; la gestion, le contr�le et la mise en valeur de ces participations et toutes op�rations pour atteindre cet objectif.

Elle peut, en outre, faire la gestion de son propre patrimoine immobilier et r�aliser toutes op�rations se rattachant directement ou indirectement � son objet social, que ce soit en mati�re commerciale, industrielle, mobili�re, immobili�re ou financi�re.

e ARTICLE 4 Dur�e

La soci�t� est constitu�e pour une dur�e illimit�e.

sC

FONDS SOCIAL

X . ARTICLE 5

eLe capital social est fix� � UN MILLION QUATRE CENT CINQUANTE-QUATRE MILLE EUROS (1.454.000,00 � ), repr�sent� par mille quatre cent cinquante-quatre (1.454) parts sociales sans d�signation de valeur nominale.

Le capital social peut �tre augment� ou r�duit par d�cision de l'assembl�e g�n�rale, statuant comme en sC

p mati�re de modifications aux statuts. En cas d'augmentation de capital, les parts sociales nouvelles � souscrire en esp�ces doivent �tre offertes par pr�f�rence aux associ�s, proportionnellement � la partie du capital que repr�sentent leurs titres.

ARTICLE 6

N Lors de la constitution de la soci�t� sous forme de soci�t� coop�rative � responsabilit� limit�e, la part fixe

c::

du capital social avait �t� fix�e � soixante-deux mille euros, repr�sent�e par soixante-deux parts sociales sans

� d�signation de valeur nominale, toutes souscrites en esp�ces et enti�rement lib�r�es, le capital �tant variable et illimit� au-del� de cette part fixe, et mille trois cent nonante-deux parts sociales sans d�signation de valeur nominale avaient �t� attribu�es enti�rement lib�r�es en r�mun�ration d'un apport en nature.

" Lors de l'assembl�e g�n�rale extraordinaire du vingt-six juillet deux mil onze, aux termes de laquelle la soci�t� a �t� transform�e en soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e, l'assembl�e a constat� que le capital souscrit, inchang� depuis la constitution, s'�levait � un million quatre cent cinquante-quatre mille euros, repr�sent� par mille quatre cent cinquante-quatre parts sociales sans d�signation de valeur nominale, toutes enti�rement lib�r�es, et le capital de la soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e a �t� fix� � ce montant.

el ARTICLE 7

S'il y a plusieurs associ�s, les parts d'un associ� ne peuvent, � peine de nullit�, �tre c�d�es entre vifs ou transmises pour cause de mort, ou c�d�es en faveur d'une personne morale, qu'avec l'agr�ment de la moiti� au moins des associ�s poss�dant les trois/quarts au moins du capital, d�duction faite des droits dont la cession est propos�e.

et Cet agr�ment n'est pas requis lorsque les parts sont c�d�es ou transmises :

;C7� 1) � un associ�;

2) au conjoint du c�dant;

3) aux ascendants et descendants en ligne directe du c�dant.

4) aux ayants droit par voie de fusion, absorption ou scission de personnes morales.

" ~ Toutefois, ia transmission pour cause de d�c�s ou la cession des parts d'un associ�, est op�r�e de pr�f�rence aux associ�s continuant � faire partie de la soci�t�, en proportion de la part du capital social qu'ils d�tiennent, � l'exception des parts transmises au conjoint du c�dant, � ses ascendants ou descendants en ligne directe, et � ses ayants droit par voie de fusion, absorption ou scission de personnes morales, qui sont agr��s d'office.

La valeur des parts sera d�termin�e par un expert d�sign� de commun accord ou, � d�faut d'accord, par un expert d�sign� � la demande de la partie la plus diligente par le Pr�sident du Tribunal de Commerce du si�ge social. Cette valeur sera �tablie en tenant compte du montant du capital nominal et des r�serves, diminu� ou

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major�, suivant le cas, de la moyenne des r�sultats accus�s par les deux derniers comptes annuels, divis� par le nombre de parts sociales existantes.

Le prix de rachat payable dans un d�lai de deux ann�es prenant cours � l'expiration du premier mois du jour o� le rachat a �t� accept�, en deux versements annuels �gaux et pour la premi�re fois au d�but du d�lai susmentionn�.

Pour le cas o� les associ�s n'ont pas us� du droit de pr�f�rence, les h�ritiers ou l�gataires, et les ayants droit d'une personne morale mise en liquidation ou dissoute, pourront solliciter leur admission comme associ�s.

S'ils ne sont pas agr��s, fes autres associ�s devront racheter leurs parts � la valeur et dans les d�lais indiqu�s ci-dessus; � d�faut, ils seront en droit d'exiger la dissolution anticip�e de la soci�t�.

G�RANCE

ARTICLE 8

La soci�t� est administr�e par un ou plusieurs g�rants, associ�s ou non, personnes physiques, nomm�s et r�voqu�s par l'assembl�e g�n�rale.

Lorsqu'une personne morale est nomm�e g�rante, celle-ci est tenue de d�signer un repr�sentant permanent -personne physique- charg� de l'ex�cution de cette mission en son nom et pour son compte, conform�ment � la loi.

En outre, si la soci�t� accepte des mandats d'administrateur ou de g�rant dans d'autres soci�t�s, elle est tenue de d�signer un repr�sentant permanent charg� de l'ex�cution de ces missions en son nom et pour son compte, dont la nomination est publi�e aux annexes au Moniteur belge, conform�ment � la loi.

Chaque g�rant a, s�par�ment, les pouvoirs les plus �tendus pour agir au nom de fa soci�t� et faire tous actes qui ne sont pas express�ment r�serv�s � l'assembl�e g�n�rale par la loi ou les statuts.

Il peut recevoir tous plis et lettres, charg�s ou non charg�s, signer la correspondance et faire tous actes de gestion journali�re, les op�rations financi�res �tant consid�r�es comme de gestion journali�re.

Il a, notamment, les pouvoirs n�cessaires pour faire toutes op�rations et tous actes qui rentrent dans l'objet social, m�me les actes de disposition et, entre autres, faire tous achats et ventes de marchandises, conclure et ex�cuter tous march�s, dresser tous comptes et factures, souscrire tous billets, ch�ques et lettres de change et les accepter, endosser et escompter, ouvrir tous comptes en banque, caisse, administration, postes et douanes ou � l'Office des Ch�ques Postaux, y faire tous versements, virements, d�p�ts ou retraits de sommes, titres, valeurs, lettres recommand�es, assur�es ou autres, colis ou marchandises; payer et recevoir toutes sommes et donner et retirer toutes quittances et d�charges, renoncer � tous droits de privil�ge, d'hypoth�que et d'action r�solutoire, consentir la mainlev�e et la radiation de toutes inscriptions d'office ou conventionnelles, avant comme apr�s paiement, exercer toutes poursuites et introduire toutes instances ou y r�pondre, concilier, traiter et transiger, obtenir toutes d�cisions judiciaires, les faire ex�cuter, en toutes faillites, faire toutes d�clarations, affirmations, contestations, intervenir en toutes liquidations et r�partitions, l'�nonciation qui pr�c�de �tant exemplative et non limitative.

Le g�rant peut d�l�guer, sous sa propre responsabilit�, � un ou plusieurs mandataires de son choix, telle partie de ses pouvoirs qu'il d�termine et pour la dur�e qu'il fixe.

Le mandat des g�rants est gratuit ou r�mun�r� selon d�cision individuelle de l'assembl�e g�n�rale. Lorsque ce mandat est r�mun�r�, cette r�mun�ration est imputable sur les frais g�n�raux.

ARTICLE 9

Dans tout acte engageant la responsabilit� de la soci�t�, la signature du ou des g�rants doit �tre pr�c�d�e ou suivie imm�diatement de la mention de la qualit� de g�rant

ASSEMBL�ES G�N�RALES

ARTICLE 10

L'assembl�e g�n�rale annuelle des associ�s se r�unit de plein droit le vingt-cinq avril, � dix-huit heures, soit au si�ge social, soit en tout autre endroit d�sign� dans les convocations.

Si ce jour est f�ri�, l'assembl�e se r�unit le jour ouvrable suivant.

ARTICLE 11

S'il n'y a qu'un associ�, celui ci exerce les pouvoirs d�volus � l'assembl�e; il ne peut les d�l�guer.

ARTICLE 12

S'il y a plusieurs associ�s, l'assembl�e g�n�rale est pr�sid�e par l'associ� le plus �g�; elle d�lib�re suivant les dispositions pr�vues par la loi. L'assembl�e g�n�rale sera, d'autre part, convoqu�e par la g�rance chaque fois que l'int�r�t social l'exige; elle sera tenue de le faire sur la r�quisition de deux associ�s r�unissant au moins la moiti� du capital.

Chaque associ� peut voter lui m�me ou par mandataire. Nul ne peut repr�senter un associ� � l'assembl�e g�n�rale s'il n'est pas associ� lui m�me et s'il n'a pas le droit de voter, sauf s'il repr�sente une personne morale.

Le vote par �crit est �galement admis, � condition que:

- il ne s'agisse pas de d�cision qui doit �tre pass�e par acte authentique; - la convocation � l'assembl�e g�n�rale mentionne la possibilit� de voter par �crit;

- la d�cision soit prise � l'unanimit�.

L'assembl�e g�n�rale statue quelle que soit la portion du capital repr�sent�e, � la majorit� simple des voix.

Toutefois, Lorsque l'assembl�e doit d�lib�rer sur des questions de modifications aux statuts, de fusion avec

d'autres soci�t�s, de prorogation ou de dissolution de la soci�t�, d'augmentation ou de r�duction du capital, l'assembl�e n'est valablement constitu�e que si les modifications propos�es ont �t� sp�cialement indiqu�es dans la convocation et si ceux qui y assistent repr�sentent au moins la moiti� du capital. Si cette derni�re condition n'est pas remplie, une nouvelle assembl�e doit �tre convoqu�e et cette derni�re assembl�e d�lib�rera

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quelle que soit la portion du capital repr�sent�e. Dans l'un et l'autre cas, aucune proposition ne sera admise si

elle ne r�unit pas les trois/quarts des voix.

ARTICLE 13

Les votes pour les nominations et les r�vocations ont lieu au scrutin secret.

Les �poux non s�par�s de biens peuvent �tre repr�sent�s par leur conjoint; les mineurs ou interdits, par

leur tuteur; les usufruitiers par les nus propri�taires ou inversement.

ARTICLE 14

Les proc�s verbaux des-assembl�es sont sign�s par les membres du bureau et par les associ�s qui le

demandent.

Les exp�ditions ou extraits de proc�s verbaux sont sign�s par un g�rant.

CONTROLE

ARTICLE 15

Chacun des associ�s dispose des pouvoirs de contr�le des op�rations de la soci�t� aussi longtemps que la

loi n'impose pas la nomination d'un commissaire reviseur d'entreprises.

R�PARTITIONS

ARTICLE 16

L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un d�cembre de chaque ann�e.

ARTICLE 17

Le trente et un d�cembre de chaque ann�e, le ou les g�rants dresseront un inventaire et les comptes

annuels de la soci�t�. Ces comptes annuels comprennent le bilan, le compte des r�sultats ainsi que l'annexe et

forment un tout.

L'exc�dent favorable du compte des r�sultats, d�duction faite de tous frais g�n�raux, charges et

amortissements n�cessaires, et d�duction faite de tous imp�ts, constitue le b�n�fice net de la soci�t� et est

r�parti comme suit :

a) cinq pour cent � la r�serve l�gale; cette affectation cesse d'�tre obligatoire lorsque le fonds de r�serve a atteint le dixi�me du capital social ou si la loi ne l'impose plus;

b) le solde est partag� entre toutes les parts sociales; toutefois, l'assembl�e pourra d�cider d'affecter tout ou

partie de ce solde � un fonds de r�serve extraordinaire, � un report � nouveau ou � l'attribution de tanti�mes au

profit de la g�rance.

ARTICLE 18 Liquidation

La soci�t� est dissoute dans les cas pr�vus par les fois ou par d�cision de l'assembl�e g�n�rale.

En cas de dissolution, la liquidation s'op�rera par les soins de la g�rance, � moins que l'assembl�e des

associ�s ne d�signe un ou plusieurs liquidateurs, dont elle d�terminera les pouvoirs et les r�mun�rations.

Le solde favorable de la liquidation, apr�s paiement des dettes et charges de la soci�t�, sera partag� entre

tous les associ�s, suivant le nombre de leurs parts respectives.

ARTICLE 19 Dispositions g�n�rales

Les parties entendent se conformer enti�rement � la loi.

En cons�quence, les dispositions l�gales auxquelles il ne serait pas explicitement d�rog� sont r�put�es

inscrites dans le pr�sent acte et les clauses contraires aux dispositions imp�ratives de la loi sont cens�es non

�crites.

SIXIEME RESOLUTION - NOMINATIONS

1) L'assembl�e d�cide de fixer le nombre des g�rants � un.

Est nomm� g�rant :

- La soci�t� coop�rative � responsabilit� limit�e "LES ETABLISSEMENTS R.O.V.A.", en n�erlandais "DE ETABLISSEMENTEN R.O.V.A.", en abr�g� "R.O.V.A.", ayant son si�ge social � Bruxelles, rue du Congr�s, 5/7, assujettie � la T.V.A. sous le num�ro BE 0403.186.636 RPM Bruxelles, repr�sent�e par son repr�sentant permanent, Monsieur DUPRET Philippe Marie Beno�t, n� � Etterbeek le dix novembre mil neuf cent soixante, domicili� � Sint-Pieters-Leeuw, Zuundallaan, 37, ici pr�sent et qui accepte express�ment.

La dur�e de ses fonctions n'est pas limit�e.

2) Le mandat du g�rants est gratuit. II peut �tre r�mun�r� par d�cision ult�rieure de l'assembl�e g�n�rale.

3) L'assembl�e d�cide de ne pas nommer un commissaire. Toutefois, le reviseur d'entreprises poursuit le mandat qui lui a �t� conf�r� par la soci�t� coop�rative � responsabilit� limit�e.

4) Monsieur DUPRET Philippe pr�nomm�, repr�sentant permanent de la soci�t� coop�rative �

responsabilit� limit�e R.O.V.A.-BRAIE, reste repr�sentant permanent de la soci�t� priv�e � responsabilit�

limit�e R.O.V.A.-BRAIE, ce qu'il accepte express�ment.

SEPTIEME RESOLUTION

L'assembl�e conf�re tous po�voirs � la g�rance de la soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e R.O.V.A.-

BRAIE en vue de l'ex�cution des r�solutions qui pr�c�dent.

VOTES

Toutes les r�solutions qui pr�c�dent sont adopt�es � l'unanimit� des voix.

MANDAT SPECIAL

La g�rance ci-avant nomm�e conf�re tous pouvoirs � la soci�t� JORDENS ayant son si�ge social � 1210

Bruxelles, rue du M�ridien, 32, aux fins d'effectuer toutes formalit�s n�cessaires � la modification de l'inscription

de la soci�t� � la Banque Carrefour des Entreprises et, le cas �ch�ant, � la T.V.A..

Volet B - Suite

Pour extrait analytique conforme, le Notaire Olivier de CLIPPELE.

D�pos� en m�me temps :

- une exp�dition, un rapport du Conseil d'Administration, un rapport du r�viseur d'entreprise.

R�serv�

` au Moniteur

belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 18/08/2011 - Annexes du Moniteur belge

Mentionner sur la derni�re page du Volet B: Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes .ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

AU verso : Nom et signature

05/07/2011 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2010, APP 29.04.2011, DPT 27.06.2011 11236-0091-012
24/06/2010 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2009, APP 16.04.2010, DPT 21.06.2010 10191-0167-012
22/06/2009 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2008, APP 24.04.2009, DPT 19.06.2009 09247-0333-012
15/06/2015 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2014, APP 25.04.2015, DPT 08.06.2015 15163-0041-012

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