22/07/2013
ÿþ1 1 1 1 n m x m ~ 1 . 1 1 ~ n ~ 1 1 1 n i m
C o p i e à p u b l i e r a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e a p r è s d é p ô t d e l ' a c t e a u g r e f f e
M O D W O R D M I
r ~ ~
â i ~ ,
~ ~ Z . L L E s
1 1 J U L 2 0 1 3
G r e f f e
N ° d ' e n t r e p r i s e : 0 4 4 8 . 2 3 1 , 5 5 5
D é n o m i n a t i o n
( e n e n t i e r ) : R A Z E L - B E C
( e n a b r é g é ) :
F o r m e j u r i d i q u e : S o c i é t é d e d r o i t f r a n ç a i s
S i è g e : 3 r u e R e n é R a z e l - C h r i s t d e S a c l a y , 9 1 8 9 2 O r s a y C e d e x ( F r a n c e )
S u c c u r s a l e : 1 2 0 0 W o l u w é - S a i n t - L a m b e r t , A v e n u e M a r c e l T h i r y 7 7 , b o î t e 4 ( a d r e s s e c o m p l è t e )
p e t ( s ) d e l ' a c t e : C l ô t u r e d e l a s u c c u r s a l e b e l g e - C e s s a t i o n d u m a n d a t d u r e p r é s e n t a n t l é g a l - P r o c u r a t i o n
E x t r a i t d u p r o c è s - v e r b a l d e d é l i b e r a t i o n d d . 1 4 m a i 2 0 1 3 :
" A p r è s d é l i b é r a t i o n i l e s t d é c i d é , à l ' u n a n i m i t é d e ;
P r o c é d e r à l a c e s s a t i o n d ' a c t i v i t é e t à l a r a d i a t i o n d e l a s u c c u r s a l e d e R a z e l - B e c S A S é t a b l i e e n B e l g i q u e a y a n t s o n s i è g e s o c i a l A v e n u e M a r c e l T h i r y 7 7 b o î t e 4 , 1 2 0 0 W o l u w e - S a i n t - L a m b e r t , i n s c r i t e a u p r è s d u r e g i s t r e d e s p e r s o n n e s m o r a l e s d e B r u x e l l e s s o u s l e n u m é r o 0 4 4 8 . 2 3 1 . 5 5 5 à c o m p t e r d e c e j o u r .
L e m a n d a t d e M o n s i e u r J e a n G u i l l a u m e , e n t a n t q u e r e p r é s e n t a n t l é g a l d e l a s u c c u r s a l e p r e n d f i n à c o m p t e r d e c e j o u r .
l l e s t d o n c d o n n é , p a r l a p r é s e n t e , t o u s p o u v o i r s à M a d a m e V é r o n i q u e R y c k a e r t , M o n s i e u r R o e l a n d V e r e e c k e n o u M a d a m e C a t h e r i n e W a i l l y , q u i é l i s e n t d o m i c i l e a u p r è s d u c a b i n e t M a z a r s L e g a l S e r v i c e s , B e l l e v u e 5 , b o î t e 1 0 0 1 , 9 0 5 0 G e n t , a v e c p o u v o i r d e s u b s t i t u t i o n e t c h a c u n a y a n t l e d r o i t d ' a g i r s e u l à l ' e f f e t d ' a c c o m p l i r t o u t e s l e s f o r m a l i t é s n é c e s s a i r e s e n v u e d e l ' e x é c u t i o n d e l a d é c i s i o n s u s m e n t i o n n é e e t d e r e p r é s e n t e r l a s o c i é t é à c e t e f f e t a u p r è s d e l a B a n q u e C a r r e f o u r d e s E n t r e p r i s e s , a u p r è s d u g u i c h e t d ' e n t r e p r i s e s , a u p r è s d e l ' a d m i n i s t r a t i o n d u M o n i t e u r B e l g e , a u p r è s d u g r e f f e d u t r i b u n a l d e c o m m e r c e , a u p r è s d e l ' a d m i n i s t r a t i o n d e l a T V A e t t o u t e s a u t r e s i n s t a n c e s o f f i c i e l l e s .
A c e s f i n s , l e / l a m a n d a t a i r ( e ) p o u r r a , a u n o m d e l a s o c i é t é , f a i r e t o u t e s d é c l a r a t i o n s , s i g n e r t o u s d o c u m e n t s e t p i è c e s e t e n g é n é r a l f a i r e l e n é c e s s a i r e p o u r a c c o m p l i r t o u t e s f o r m a l i t é s a d m i n i s t r a t i v e s . "
C a t h e r i n e W a i l l y
M a n d a t a i r e s p é c i a l
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
30/04/2012
ÿþ C o p i e à p u b l i e r a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e a p r è s d é p ô t d e l ' a c t e a u g r e f f e M O D W O R D 1 1 . 1
R é
M o b
u i
* 1 2 0 8 1 8 4 7 *
N ° d ' e n t r e p r i s e : 0 4 4 8 . 2 3 1 . 5 5 5 D é n o m i n a t i o n
( e n e n t i e r ) ; R A Z E L
' B R U X E L L E S
1 B A U . 2 4 1 2
G r e f f e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 3 0 / 0 4 / 2 0 1 2 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
( e n a b r é g é ) :
F o r m e j u r i d i q u e : S o c i é t é p a r a c t i o n s s i m p l i f i é e d e d r o i t f r a n ç a i s
S i è g e : 3 R u e R e n é R a z e l - C h r i s t d e S a c l a y , 9 1 4 0 0 S a c l a y , F r a n c e
S u c c u r s a l e : A v e n u e M a r c e l T h i r y 7 7 1 4 , 1 2 0 0 W o l u w e - S a i n t - L a m b e r t
( a d r e s s e c o m p l è t e )
O b l e t ( s ) d e l ' a c t e : M o d i f i c a t i o n d e s s t a t u t s
E x t r a i t d u p r o c è s - v e r b a l d e s d é c i s i o n s d e ( ' a s s o c i é u n i q u e d u 3 1 j a n v i e r 2 0 1 2 :
" E n c o n s é q u e n c e d e s d é c i s i o n s p r é c é d e n t e s , l ' A s s o c i é e U n i q u e d é c i d e d e m o d i f i e r l e s a r t i c l e s 3 , 6 , 7 e t 1 3
d e s s t a t u t s d e l a m a n i è r e s u i v a n t e :
1 ) N o u v e l A R T I C L E 3 D E N O M I N A T 1 O N
L a d é n o m i n a t i o n d e l a s o c i é t é e s t : « R A Z E L - B E C » .
D a n s t o u s t e s a c t e s e t d o c u m e n t s é m a n a n t d e l a s o c i é t é e t d e s t i n é s a u x t i e r s , t a d é n o m i n a t i o n s e r a
p r é c é d é e o u s u i v i e i m m é d i a t e m e n t d e s m o t s é c r i t s l i s i b l e m e n t « S o c i é t é p a r a c t i o n s s i m p l i f i é e » o u d e s i n i t i a l e s '
« S . A . S . » , d e l ' é n o n c i a t i o n d u m o n t a n t d u c a p i t a l s o c i a l , a i n s i q u e l e n u m é r o d ' i d e n t i f i c a t i o n S 1 R E N e t l a ,
m e n t i o n R C S s u i v i e d u n o m d e a v i l e o ù s e t r o u v e l e g r e f f e o ù e l l e s e r a i m m a t r i c u l é e .
" 2 ) N o u v e l A R T I C L E 6 A P P O R T S
I l e s t a j o u t é l ' a l i n é a s u i v a n t
2 9 . S u i v a n t d é c i s i o n d e t ' a s s o c i é e u n i q u e d u 3 1 j a n v i e r 2 0 1 2 ,
i l a é t é a p p r o u v é l a f u s i o n a b s o r p t i o n d e l a s o c i é t é B E C F R E R E S , s o c i é t é a n o n y m e a u c a p i t a l d e 6 . 5 0 0 . 0 0 0 ' ¬ d o n t l e s i è g e s o c i a l e s t à S T G E O R G E S d ' O R Q U E S ( 3 4 6 8 0 ) , 1 1 1 1 a v e n u e J u s t i n B e c , i m m a t r i c u l é e a u R C S ; d e M o n t p e l l i e r s o u s l e n u m é r o 5 6 2 1 3 6 0 3 6 .
L a f u s i o n s ' e s t t r a d u i t e p a r u n e a u g m e n t a t i o n d e c a p i t a l d e q u a t r e m i l l i o n s s i x c e n t s o i x a n t e d o u z e m i l l e h u i t : c e n t e u r o s p a r c r é a t i o n d e 2 1 2 . 4 0 0 a c t i o n s d e n o m i n a l d e 2 2 ¬ c h a c u n e , c i . 1 9 . 1 5 5 . 3 1 2 ¬
P u i s p a r u n e n o u v e l l e a u g m e n t a t i o n d e c a p i t a l p a r é l é v a t i o n d u n o m i n a l d e s 8 7 0 . 6 9 6 a c t i o n s e x i s t a n t e s d e 2 2 e u r o s à 2 2 , 9 7 0 1 2 d e h u i t c e n t q u a r a n t e q u a t r e m i l l e s i x c e n t q u a t r e v i n g t h u i t e u r o s p a r i n c o r p o r a t i o n d e l a , p r i m e d ' é m i s s i o n p o u r 1 2 2 . 3 9 3 e u r o s e t p a r t i e l l e m e n t d e l a R é s e r v e L é g a l e p o u r 7 2 2 . 2 9 5 e u r o s , c i - 8 4 4 . 6 8 8
S o i t u n t o t a l d e v i n g t m i l l i o n s d ' e u r o s , c i 2 0 , 0 0 0 . 0 0 0 ¬
L e r e s t e d e l ' a r t i c l e d e m e u r e i n c h a n g é .
3 ) N o u v e l A R T I C L E 7 - - C A P I T A L S O C I A L
L e c a p i t a l s o c i a l - d e l a s o c i é t é p a r a c t i o n s s i m p l i f i é e e s t f i x é à l a s o m m e d e V I N G T M I L L I O N S D ' E U R O S
( 2 0 . 0 0 0 . 0 0 0 ¬ ) , d i v i s é e n 8 7 0 . 6 9 6 a c t i o n s , t o u t e s d e m ê m e c a t é g o r i e .
4 ) N o u v e l A R T I C L E 1 3 - - D I R E C T I O N D E L A S O C I E T E
A R T I C L E 1 3 D I R E C T I O N D E L A S O C I E T E
P r é s i d e n t :
L a s o c i é t é e s t r e p r é s e n t é e à l ' é g a r d d e s t i e r s p a r u n p r é s i d e n t q u i e s t s o i t u n e p e r s o n n e p h y s i q u e s a l a r i é e ,
o u n o n , a s s o c i é e o u n o n d e l a s o c i é t é , s o i t u n e p e r s o n n e m o r a l e a s s o c i é e o u n o n d e l a s o c i é t é .
L a p e r s o n n e m o r a l e p r é s i d e n t e s t r e p r é s e n t é e p a r s o n r e p r é s e n t a n t l é g a l s a u f s i , l o r s d e s a n o m i n a t i o n o u à
t o u t m o m e n t e n c o u r s d e m a n d a t , e l l e d é s i g n e u n e p e r s o n n e s p é c i a l e m e n t h a b i l i t é e à l a r e p r é s e n t e r e n q u a l i t é .
d e r e p r é s e n t a n t .
L o r s q u ' u n e p e r s o n n e m o r a l e e s t n o m m é e p r é s i d e n t , s e s d i r i g e a n t s s o n t s o u m i s a u x m ê m e s c o n d i t i o n s e t
o b l i g a t i o n s e t e n c o u r e n t l e s m ê m e s r e s p o n s a b i l i t é s c i v i l e e t p é n a l e q u e s ' i l s é t a i e n t p r é s i d e n t e n l e u r p r o p r e
n o m , s a n s p r é j u d i c e d e r e s p o n s a b i l i t é s o l i d a i r e d e l a p e r s o n n e m o r a l e q u ' i l s d i r i g e n t .
L e s r è g l e s f i x a n t l a r e s p o n s a b i l i t é d e s m e m b r e s d u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n d e s s o c i é t é s a n o n y m e s s o n t ' ,
a p p l i c a b l e s a u p r é s i d e n t d e l a s o c i é t é p a r a c t i o n s s i m p l i f i é e .
A u c o u r s d e l a v i e s o c i a l e l e p r é s i d e n t e s t r e n o u v e l é , r e m p l a c é e t n o m m é p a r u n e d é c i s i o n d u c o n s e i l
d ' a d m i n i s t r a t i o n p r i s e à l a m a j o r i t é s i m p l e d e s a d m i n i s t r a t e u r s .
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 3 0 / 0 4 / 2 0 1 2 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
L a d u r é e d u m a n d a t d u p r é s i d e n t e s t f i x é e à 6 a n s p r e n a n t f i n à l ' i s s u e d e l a c o n s u l t a t i o n a n n u e l l e d e l a
c o l l e c t i v i t é d e s a s s o c i é s a p p e l é e à s t a t u e r s u r l e s c o m p t e s a n n u e l s d e l ' e x e r c i c e é c o u l é e t t e n u e d a n s l ' a n n é e
a u c o u r s d e l a q u e l l e e x p i r e s o n m a n d a t .
L e m a n d a t d u p r é s i d e n t e s t r e n o u v e l a b l e s a n s l i m i t a t i o n .
L e s f o n c t i o n s d e p r é s i d e n t p r e n n e n t f i n s o i t p a r t e d é c è s , l a d é m i s s i o n , l a r é v o c a t i o n , l ' e x p i r a t i o n d e s o n
m a n d a t , s o i t p a r l ' o u v e r t u r e à l ' e n c o n t r e d e c e l u i - c l d ' u n e p r o c é d u r e d e r e d r e s s e m e n t o u d e l i q u i d a t i o n j u d i c i a i r e .
L e p r é s i d e n t p e u t d é m i s s i o n n e r d e s o n m a n d a t s o u s r é s e r v e d e r e s p e c t e r u n p r é a v i s d ' u n m o i s .
L a d é m i s s i o n d u p r é s i d e n t n ' e s t r e c e v a b l e q u e s i e l l e e s t a d r e s s é e à c h a c u n d e s a d m i n i s t r a t e u r s p a r l e t t r e
r e c o m m a n d é e .
L e p r é s i d e n t p e r s o n n e p h y s i q u e s e r a c o n s i d é r é c o m m e d é m i s s i o n n a i r e à l a d a t e o ù I l a u r a a t t e i n t l ' â g e d e
8 5 a n s r é v o l u s .
L e p r é s i d e n t e s t r é v o c a b l e à t o u t m o m e n t p a r d é c i s i o n d u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n p r i s e à l a m a j o r i t é s i m p l e
d e s a d m i n i s t r a t e u r s .
L a d é c i s i o n d e r é v o c a t i o n d u p r é s i d e n t p e u t n e p a s ê t r e m o t i v é e .
E n o u t r e , l e p r é s i d e n t e s t r é v o c a b l e p a r l e T r i b u n a l d e c o m m e r c e p o u r c a u s e l é g i t i m e , à l a d e m a n d e d e t o u t
a s s o c i é .
L a r é v o c a t i o n d u p r é s i d e n t p e r s o n n e m o r a l e o u d u p r é s i d e n t p e r s o n n e p h y s i q u e , d o n t l e m a n d a t s o c i a l n ' e s t
p a s r é m u n é r é , n e p e u t e n a u c u n c a s o u v r i r d r o i t à v e r s e m e n t p a r l a s o c i é t é d ' i n d e m n i t é d e c e s s a t i o n d e
f o n c t i o n s .
R é m u n é r a t i o n d u P r é s i d e n t :
L e p r é s i d e n t p e u t r e c e v o i r u n e r é m u n é r a t i o n e n c o m p e n s a t i o n d e l a r e s p o n s a b i l i t é e t d e l a c h a r g e
a t t a c h é e s à s e s f o n c t i o n s d o n t l e s m o d a l i t é s d e f i x a t i o n e t d e r è g l e m e n t s o n t d é t e r m i n é e s p a r l e C o n s e i l
d ' A d m i n i s t r a t i o n .
E n o u t r e , l e p r é s i d e n t e s t r e m b o u r s é d e s e s f r a i s d e r e p r é s e n t a t i o n e t d é p l a c e m e n t s u r j u s t i f i c a t i o n .
C e t t e r é m u n é r a t i o n e t c e s f r a i s s o n t c o m p t a b i l i s é s e n f r a i s g é n é r a u x d e l a s o c i é t é .
L e p r é s i d e n t , p e r s o n n e p h y s i q u e , o u l e r e p r é s e n t a n t d e l a p e r s o n n e m o r a l e p r é s i d e n t , p e u t ê t r e é g a l e m e n t
l i é à l a s o c i é t é » p a r u n c o n t r a t d e t r a v a i l à c o n d i t i o n q u e c e c o n t r a t c o r r e s p o n d e à u n e m p l o i e f f e c t i f .
P o u v o i r s d u p r é s i d e n t :
D a n s l e s r a p p o r t s a v e c l e s t i e r s , l e p r é s i d e n t r e p r é s e n t e l a s o c i é t é e t e s t i n v e s t i d e s p o u v o i r s l e s p l u s
é t e n d u s p o u r a g i r e n t o u t e c i r c o n s t a n c e a u n o m d e l a s o c i é t é d a n s l e s l i m i t e s d e s o n o b j e t s o c i a l .
L e s d i s p o s i t i o n s d e s p r é s e n t s s t a t u t s [ I m i t a n t l e s p c u v o i r s d u p r é s i d e n t s o n t i n o p p o s a b l e s a u x t i e r s .
L a s o c i é t é e s t e n g a g é e m ê m e p a r l e s a c t e s d u p r é s i d e n t q u i n e r e l è v e n t p a s d e l ' o b j e t s o c i a l , à m o i n s
q u ' e l l e n e p r o u v e q u e l e t i e r s s a v a i t q u e l ' a c t e d é p a s s a i t c e t o b j e t o u q u ' i l n e p o u v a i t l ' i g n o r e r c o m p t e t e n u d e s
c i r c o n s t a n c e s , l a s e u l e p u b l i c a t i o n d e s s t a t u t s n e s u f f i s a n t p a s à c o n s t i t u e r c e t t e p r e u v e .
L e p r é s i d e n t p e u t d é l é g u e r à t o u t e p e r s o n n e d e s o n c h o i x c e r t a i n s d e s e s p o u v o i r s p o u r l ' e x e r c i c e d e
f o n c t i o n s s p é c i f i q u e s o u l ' a c c o m p l i s s e m e n t d e c e r t a i n s a c t e s .
T o u t e f o i s , l e p r é s i d e n t n e p e u t s a n s a c c o r d p r é a l a b l e d u C o n s e i l d ' A d m i n i s t r a t i o n e f f e c t u e r l e s o p é r a t i o n s
s u i v a n t e s :
- A c q u i s i t i o n o u c e s s i o n d ' a c t i f s i m m o b i l i e r s a s s o r t i e o u n o n d e c o n t r a t d e c r é d i t - b a i l ;
- A c q u i s i t i o n , c e s s i o n o u a p p o r t d e f o n d s d e c o m m e r c e ;
- C r é a t i o n o u c e s s i o n d e f i l i a l e s ;
- M o d i f i c a t i o n d e l a p a r t i c i p a t i o n d e l a s o c i é t é d a n s s e s f i l i a l e s ;
- A c q u i s i t i o n o u c e s s i o n d e p a r t i c i p a t i o n d a n s t o u t e s s o c i é t é s à l ' e x c e p t i o n d e s S o c i é t é s e n P a r t i c i p a t i o n s
( S . E . P . ) , d e s G r o u p e m e n t s d ' I n t é r ê t s E c o n o m i q u e s ( G . I . E . ) e t d e s G r o u p e m e n t s E u r o p é e n s d ' I n t é r ê t s
E c o n o m i q u e s ( G . E . l . E . ) , d e t o u t e s f o r m e s d e g r o u p e m e n t s , m o m e n t a n é s o u n o n , i m m a t r i c u l é s o u n o n a u
r e g i s t r e d u c o m m e r c e , e t e n t i t é s a s s i m i l é e s e n d r o i t é t r a n g e r ( p a r e x e m p l e , e t n o n l i m i t a t i v e m e n t , c o n s o r t i u m s
e t j o i n t v e n t u r e s )
- P r i s e o u m i s e e n l o c a t i o n - g é r a n c e d e f o n d s d e c o m m e r c e ;
- P r i s e o u m i s e e n l o c a t i o n d e t o u s b i e n s i m m o b i l i e r s d ' u n m o n t a n t d e l o y e r a n n u e l s u p é r i e u r à 5 0 0 . 0 0 0
E u r o s ;
- C o n c l u s i o n d e t o u s c o n t r a t s d e c r é d i t - b a i l i m m o b i l i e r ;
- E m p r u n t s s o u s q u e l q u e f o r m e q u e c e s o i t d ' u n m o n t a n t u n i t a i r e s u p é r i e u r à 1 0 . 0 0 0 . 0 0 0 e u r o s ;
- C a u t i o n s , a v a l s o u g a r a n t i e s , h y p o t h è q u e s o u n a n t i s s e m e n t s à d o n n e r p a r l a s o c i é t é , d ' u n m o n t a n t u n i t a i r e
s u p é r i e u r à v i n g t ( 2 0 ) M i l l i o n s d ' E u r o s ; t o u t e n p r é c i s a n t q u e l e m o n t a n t g l o b a l e s t p l a f o n n é à q u a t r e c e n t ( 4 0 0 )
m i l l i o n s d ' e u r o s .
V i c e P r é s i d e n t :
L e p r é s i d e n t p e u t ê t r e a s s i s t é p a r u n v i c e - p r é s i d e n t q u i s e r a u n e p e r s o n n e p h y s i q u e , s a l a r i é e o u n o n ,
a s s o c i é e o u n o n
1 N o m i n a t i o n d u v i c e - p r é s i d e n t .
L e v i c e - p r é s i d e n t e s t n o m m é p a r t e p r é s i d e n t .
2 D u r é e d u m a n d a t d u v i c e - p r é s i d e n t .
L a d u r é e d u m a n d a t d u v i c e - p r é s i d e n t e s t f i x é e à 6 a n s ,
L e m a n d a t d u v i c e - p r é s i d e n t e s t r e n o u v e l a b l e s a n s l i m i t a t i o n .
3 D é m i s s i o n R é v o c a t i o n
a
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 3 0 / 0 4 / 2 0 1 2 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
L e s f o n c t i o n s d e V i c e P r é s i d e n t p r e n n e n t f i n s o i t p a r l e d é c è s , l a d é m i s s i o n , l a r é v o c a t i o n , l ' e x p i r a t i o n d e
s o n m a n d a t , s o i t p a r l ' o u v e r t u r e à l ' e n c o n t r e d e c e l u i - c i d ' u n e p r o c é d u r e d e r e d r e s s e m e n t o u d e l i q u i d a t i o n
j u d i c i a i r e .
L e V i c e P r é s i d e n t p e u t d é m i s s i o n n e r d e s c n m a n d a t s o u s r é s e r v e d e r e s p e c t e r u n p r é a v i s d e u n m o i s .
L e V i c e P r é s i d e n t e s t r é v o c a b l e à t o u t m o m e n t s p a r s i m p l e d é c i s i o n d u p r é s i d e n t .
4 - - R é m u n é r a t i o n .
L e V i c e P r é s i d e n t p e u t r e c e v o i r u n e r é m u n é r a t i o n e n c o m p e n s a t i o n d e l a r e s p o n s a b i l i t é e t d e l a c h a r g e
a t t a c h é e s à s e s f o n c t i o n s d o n t l e s m o d a l i t é s d e f i x a t i o n e t d e r è g l e m e n t s o n t d é t e r m i n é e s p a r l e p r é s i d e n t .
E n o u t r e , l e V i c e P r é s i d e n t s e r a r e m b o u r s é d e s e s f r a i s d e r e p r é s e n t a t i o n e t d e d é p l a c e m e n t s u r
j u s t i f i c a t i o n .
C e t t e r é m u n é r a t i o n e t c e s f r a i s s o n t c o m p t a b i l i s é s e n f r a i s g é n é r a u x d e l a s o c i é t é .
L e V i c e P r é s i d e n t , p e r s o n n e p h y s i q u e , p o u r r a ê t r e é g a l e m e n t l i é à l a s o c i é t é p a r u n c o n t r a t d e t r a v a i l à
c o n d i t i o n q u e c e c o n t r a t c o r r e s p o n d e à u n e m p l o i e f f e c t i f .
5 P o u v o i r s d u V i c e P r é s i d e n t .
L e V i c e P r é s i d e n t a s s i s t e l e p r é s i d e n t d a n s s e s f o n c t i o n s .
L e V i c e P r é s i d e n t n e p o s s è d e p a s l e d r o i t d e r e p r é s e n t e r l a s o c i é t é à l ' é g a r d d e s t i e r s .
D i r e c t e u r g é n é r a l :
L e p r é s i d e n t p e u t ê t r e a s s i s t é d ' u n o u d e p l u s i e u r s d i r e c t e u r s g é n é r a u x q u i s o n t s o i t d e s p e r s o n n e s m o r a l e s a s s o c i é e s o u n o n , s o i t d e s p e r s o n n e s p h y s i q u e s s a l a r i é e s o u n o n , a s s o c i é e s o u n o n .
L a p e r s o n n e m o r a l e d i r e c t e u r g é n é r a l e s t r e p r é s e n t é e p a r s o n r e p r é s e n t a n t l é g a l s a u f s i , l o r s d e s a n o m i n a t i o n o u à t o u t m o m e n t e n c o u r s d e m a n d a t , e l l e d é s i g n e u n e p e r s o n n e s p é c i a l e m e n t h a b i l i t é e à l a r e p r é s e n t e r e n q u a l i t é d e r e p r é s e n t a n t .
L o r s q u ' u n e p e r s o n n e m o r a l e e s t n o m m é e d i r e c t e u r g é n é r a l , s e s d i r i g e a n t s s o n t s o u m i s a u x m ê m e s c o n d i t i o n s e t o b l i g a t i o n s e t e n c o u r e n t l e s m ê m e s r e s p o n s a b i l i t é s c i v i l e e t p é n a l e q u e s ' i l s é t a i e n t d i r e c t e u r g é n é r a l e n l e u r p r o p r e n o m , s a n s p r é j u d i c e d e l a r e s p o n s a b i l i t é s o l i d a i r e d e l a p e r s o n n e m o r a l e q u ' i l s d i r i g e n t .
L e s r è g l e s f i x a n t l a r e s p o n s a b i l i t é d e s m e m b r e s d u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n d e s s o c i é t é s a n o n y m e s s o n t a p p l i c a b l e s a u d i r e c t e u r g é n é r a i d e l a s o c i é t é p a r a c t i o n s s i m p l i f i é e .
9 - - N o m i n a t i o n d u d i r e c t e u r g é n é r a l .
L e d i r e c t e u r g é n é r a l e s t n o m m é p a r l e p r é s i d e n t .
2 - - D u r é e d u m a n d a t .
L a d u r é e d u m a n d a t d u d i r e c t e u r g é n é r a l e s t f i x é e à 6 a n s p r e n a n t f i n à l ' i s s u e d e l a c o n s u l t a t i o n a n n u e l l e
d e l ' a s s o c i é u n i q u e o u d e l a c o l l e c t i v i t é d e s a s s o c i é e s a p p e l é e à s t a t u e r s u r l e s c o m p t e s a n n u e l s d e l ' e x e r c i c e
é c o u l é e t t e n u e d a n s l ' a n n é e a u c o u r s d e l a q u e l l e e x p i r e s o n m a n d a t .
L e m a n d a t d u d i r e c t e u r g é n é r a l e s t r e n o u v e l a b l e s a n s l i m i t a t i o n .
3 D é m i s s i o n R é v o c a t i o n .
L e s f o n c t i o n s d e d i r e c t e u r g é n é r a l p r e n n e n t f i n s o i t p a r l e d é c è s , l a d é m i s s i o n , l a r é v o c a t i o n , l ' e x p i r a t i o n d e
s o n m a n d a t , s o i t p a r l ' o u v e r t u r e à l ' e n c o n t r e d e c e l u i - c i d ' u n e p r o c é d u r e d e r e d r e s s e m e n t o u d e l i q u i d a t i o n
j u d i c i a i r e .
L e d i r e c t e u r g é n é r a l p e u t d é m i s s i o n n e r d e s o n m a n d a t s o u s r é s e r v e d e r e s p e c t e r u n p r é a v i s d e u n m o i s q u i
p o u r r a ê t r e r é d u i t l o r s d e l a d é c i s i o n d u p r é s i d e n t q u i n o m m e r a u n n o u v e a u d i r e c t e u r g é n é r a l e n r e m p l a c e m e n t
d u d i r e c t e u r g é n é r a l d é m i s s i o n n a i r e .
L e d i r e c t e u r g é n é r a l e s t r é v o c a b l e à t o u t m o m e n t p a r s i m p l e d é c i s i o n d u p r é s i d e n t .
L a d é c i s i o n d e r é v o c a t i o n d u d i r e c t e u r g é n é r a l p e u t n e p a s ê t r e m o t i v é e .
E n o u t r e , l e d i r e c t e u r g é n é r a l e s t r é v o c a b l e p a r l e T r i b u n a l d e c o m m e r c e p o u r c a u s e l é g i t i m e , à l a d e m a n d e
d e t o u t a s s o c i é .
4 R é m u n é r a t i o n .
L e d i r e c t e u r g é n é r a l p e u t r e c e v o i r u n e r é m u n é r a t i o n e n c o m p e n s a t i o n d e l a r e s p o n s a b i l i t é e t d e l a c h a r g e
a t t a c h é e s à s e s f o n c t i o n s d o n t l e s m o d a l i t é s d e f i x a t i o n e t d e r è g l e m e n t s o n t d é t e r m i n é e s p a r l e p r é s i d e n t ,
E n o u t r e , l e d i r e c t e u r g é n é r a i s e r a r e m b o u r s é d e s e s f r a i s d e r e p r é s e n t a t i o n e t d e d é p l a c e m e n t s u r
j u s t i f i c a t i o n .
C e t t e r é m u n é r a t i o n e t c e s f r a i s s o n t c o m p t a b i l i s é s e n f r a i s g é n é r a u x d e l a s o c i é t é .
L e d i r e c t e u r g é n é r a l , p e r s o n n e p h y s i q u e , o u l e r e p r é s e n t a n t d e l a p e r s o n n e m o r a l e d i r e c t e u r g é n é r a l , p o u r r a
ê t r e é g a l e m e n t l i é à l a s o c i é t é p a r u n c o n t r a t d e t r a v a i l à c o n d i t i o n q u e c e c o n t r a t c o r r e s p o n d e à u n e m p l o i
e f f e c t i f .
5 P o u v o i r s d u d i r e c t e u r g é n é r a l .
L e o u l e s d i r e c t e u r s g é n é r a u x a s s i s t e n t l e p r é s i d e n t d a n s s e s f o n c t i o n s . L e o u l e s d i r e c t e u r s g é n é r a u x o n t
l e s m ê m e s p o u v o i r s q u e l e p r é s i d e n t .
L e o u l e s d i r e c t e u r s g é n é r a u x r e p r é s e n t e n t l a s o c i é t é à l ' é g a r d d e s t i e r s .
E n c a s d e d é c è s , d é m i s s i o n o u e m p ê c h e m e n t d u p r é s i d e n t , l e d i r e c t e u r g é n é r a l c o n s e r v e s e s f o n c t i o n s e t
a s s u m e l a d i r e c t i o n d e l a s o c i é t é j u s q u ' à l a n o m i n a t i o n d ' u n n o u v e a u p r é s i d e n t .
C o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n :
I l e s t c r e é u n c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n , c o m p o s é d e t r o i s à h u i t a d m i n i s t r a t e u r s , q u i s o n t s o i t d e s p e r s o n n e s
p h y s i q u e s s o i t d e s p e r s o n n e s m o r a l e s , a s s o c i é e s o u n o n d e l a s o c i é t é .
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 3 0 / 0 4 / 2 0 1 2 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
L a p e r s o n n e m o r a l e a d m i n i s t r a t e u r e s t r e p r é s e n t é e p a r s o n r e p r é s e n t a n t l é g a l , s a u f s i , l o r s d e s a n o m i n a t i o n o u à t o u t m o m e n t a u c o u r s d e m a n d a t , e l l e d é s i g n e u n e p e r s o n n e s p é c i a l e m e n t h a b i l i t é e à l a r e p r é s e n t e r e n q u a l i t é d e r e p r é s e n t a n t .
L o r s q u ' u n e p e r s o n n e m o r a l e e s t n o m m é e a d m i n i s t r a t e u r , s e s d i r i g e a n t s s o n t s o u m i s a u x m ê m e s c o n d i t i o n s e t o b l i g a t i o n s e t e n c o u r e n t l e s m ê m e s r e s p o n s a b i l i t é s c i v i l e e t p é n a l e q u e s ' i l s é t a i e n t a d m i n i s t r a t e u r e n l e u r p r o p r e n o m , s a n s p r é j u d i c e d e l a r e s p o n s a b i l i t é s o l i d a i r e d e l a p e r s o n n e m o r a l e q u ' i l s d i r i g e n t .
L e s r è g l e s f i x a n t l a r e s p o n s a b i l i t é d e s m e m b r e s d u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n d e s s o c i é t é s a n o n y m e s s o n t a p p l i c a b l e s a u x a d m i n i s t r a t e u r s d e l a s o c i é t é p a r a c t i o n s s i m p l i f i é e .
E n c o u r s d e v i e s o c i a l e , l e s a d m i n i s t r a t e u r s s o n t r e n o u v e l é s , r e m p l a c é s e t n o m m é s p a r d é c i s i o n d e l ' a s s o c i é u n i q u e .
L e s a d m i n i s t r a t e u r s s o n t t o u j o u r s r é é l i g i b l e s .
L a d u r é e d u m a n d a t d e s a d m i n i s t r a t e u r s e s t f i x é e à 6 a n s .
L ' â g e l i m i t e , p o u r u n e p e r s o n n e p h y s i q u e , à l ' e x e r c i c e d e s f o n c t i o n s d ' a d m i n i s t r a t e u r e s t f i x é à 8 5 a n s
r é v o l u s .
L ' a d m i n i s t r a t e u r p e r s o n n e p h y s i q u e s e r a c o n s i d é r é c o m m e d é m i s s i o n n a i r e à l a d a t e à l a q u e l l e i l a u r a a t t e i n t
l e d i t â g e l i m i t e .
L e s f o n c t i o n s d ' a d m i n i s t r a t e u r p r e n n e n t f i n s o i t p a r l e d é c è s , l a d é m i s s i o n , l a r é v o c a t i o n , l ' e x p i r a t i o n d e s o n
m a n d a t , s o i t p a r l ' o u v e r t u r e à l ' e n c o n t r e d e c e l u i - c i d ' u n e p r o c é d u r e d e r e d r e s s e m e n t o u d e l i q u i d a t i o n
j u d i c i a i r e .
L e s a d m i n i s t r a t e u r s p e u v e n t d é m i s s i o n n e r d e l e u r m a n d a t s o u s r é s e r v e d e r e s p e c t e r u n p r é a v i s d ' u n m o i s ,
U n a d m i n i s t r a t e u r p e u t ê t r e r é v o q u é p a r d é c i s i o n d e l ' a s s o c i é u n i q u e .
L ' a s s o c i é u n i q u e , p e u t a l l o u e r a u x a d m i n i s t r a t e u r s à t i t r e d e j e t o n s d e p r é s e n c e , u n e s o m m e f i x e a n n u e l l e ,
d o n t l e m o n t a n t e s t p o r t é a u x c h a r g e s d ' e x p l o i t a t i o n e t r e s t e m a i n t e n u j u s q u ' à d é c i s i o n c o n t r a i r e . L e c o n s e i l
d ' a d m i n i s t r a t i o n r é p a r t i t l i b r e m e n t c e t t e r é m u n é r a t i o n e n t r e s e s m e m b r e s .
L e s a d m i n i s t r a t e u r s p o u r r o n t c u m u l e r l e u r s f o n c t i o n s a v e c u n c o n t r a t d e t r a v a i l e f f e c t i f . L e c o n t r a t d e t r a v a i l
p o u r r a ê t r e p r é e x i s t a n t o u c o n s e n t i p a r l e p r é s i d e n t a p r è s l e u r n o m i n a t i o n e n q u a l i t é d ' a d m i n i s t r a t e u r .
L e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n d i r i g e e t a d m i n i s t r e l a s o c i é t é a v e c l e p r é s i d e n t .
N o t a m m e n t i l
- E t a b l i t e t a r r ê t e l e s d o c u m e n t s d e g e s t i o n p r é v i s i o n n e l l e e t r a p p o r t s y a f f é r e n t s
- E t a b l i t e t a n - ê t e l e s c o m p t e s a n n u e l s e t l e r a p p o r t d e g e s t i o n à p r é s e n t e r à l ' a p p r o b a t i o n d e f a c o l l e c t i v i t é
d e s a s s o c i é s ;
- P r é p a r e l e s d é c i s i o n s c o l l e c t i v e s d e s a s s o c i é s ;
- D é c i d e l ' a c q u i s i t i o n o u l a c e s s i o n d ' a c t i f s i m m o b i l i e r s a s s o r t i e o u n o n d e c o n t r a t d e c r é d i t - b a i l ;
- D é c i d e l ' a c q u i s i t i o n , f a c e s s i o n o u l ' a p p o r t d e f o n d s d e c o m m e r c e ;
- D é c i d e l a c r é a t i o n o u a c e s s i o n d e f i i l i a l e s ;
- D é c i d e l a m o d i f i c a t i o n d e l a p a r t i c i p a t i o n d e l a s o c i é t é d a n s s e s f i l i a l e s ;
- D é c i d e l ' a c q u i s i t i o n o u c e s s i o n d e p a r t i c i p a t i o n d a n s t o u t e s s o c i é t é s à l ' e x c e p t i o n d e s S o c i é t é s e n
P a r t i c i p a t i o n s ( S . E . P . ) , d e s G r o u p e m e n t s d ' I n t é r ê t s E c o n o m i q u e s ( G . I . E . ) e t d e s G r o u p e m e n t s E u r o p é e n s
d ' I n t é r ê t s E c o n o m i q u e s ( G . E . I . E . ) , d e t o u t e s f o r m e s d e g r o u p e m e n t s , m o m e n t a n é s o u n o n , i m m a t r i c u l é s o u n o n
a u r e g i s t r e d u c o m m e r c e , e t e n t i t é s a s s i m i l é e s e n d r o i t é t r a n g e r ( p a r e x e m p l e , e t n o n l i m i t a t i v e m e n t ,
c o n s o r t i u m s e t j o i n t v e n t u r e s ) ;
- D é c i d e l a p r i s e o u m i s e e n l o c a t i o n - g é r a n c e d e f o n d s d e c o m m e r c e ;
- D é c i d e l a p r i s e o u m i s e e n l o c a t i o n d e t o u s b i e n s i m m o b i l i e r s d ' u n m o n t a n t d e l o y e r a n n u e l s u p é r i e u r à
5 0 0 . 0 0 0 E u r o s ;
- D é c i d e l a c o n c l u s i o n d e t o u s c o n t r a t s d e c r é d i t - b a i l i m m o b i l i e r ;
- A u t o r i s e l e s e m p r u n t s s o u s q u e l q u e f o r m e q u e c e s o i t d ' u n m o n t a n t u n i t a i r e s u p é r i e u r à 1 0 . 0 0 0 . 0 0 0 e u r o s ;
- A u t o r i s e l e s c a u t i o n s , a v a l s o u g a r a n t i e s , h y p o t h è q u e s o u n a n t i s s e m e n t s à d o n n e r p a r l a s o c i é t é , d ' u n
m o n t a n t u n i t a i r e s u p é r i e u r à v i n g t ( 2 0 ) M i l l i o n s d ' E u r o s ; t o u t e n p r é c i s a n t q u e l e m o n t a n t g l o b a l e s t p l a f o n n é à
q u a t r e c e n t ( 4 0 0 ) m i l l i o n s d ' e u r o s .
- C o n s e n t t o u s c r é d i t s p a r l a s o c i é t é h o r s d u c o u r s n o r m a l d e s a f f a i r e s ;
N é a n m o i n s , s e u l l e p r é s i d e n t e t l e ( s ) d i r e c t e u r ( s ) g é n é r a l ( a u x ) r e p r é s e n t e n t l a s o c i é t é à l ' é g a r d d e s t i e r s .
L e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n s e r a , c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e L 4 3 2 - 6 d u C o d e d u t r a v a i l , l ' o r g a n e s o c i a l a u p r è s
d u q u e l l e s d é l é g u é s d u c o m i t é d ' e n t r e p r i s e e x e r c e n t l e s d r o i t s d é f i n i s p a r c e m ê m e a r t i c l e .
L e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n s e r é u n i t a u s s i s o u v e n t q u e l ' i n t é r ê t d e l a s o c i é t é l ' e x i g e , s u r l a c o n v o c a t i o n d u
p r é s i d e n t f a i t e p a r t o u s m o y e n s e t m ê m e v e r b a l e m e n t , s o i t a u s i è g e s o c i a l , s o i t e n t o u t a u t r e e n d r o i t i n d i q u é
d a n s l a c o n v o c a t i o n .
L e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n p e u t é g a l e m e n t ê t r e c o n v o q u é p a r u n d e s e s m e m b r e s a u c a s o ù c e l u i - c i n e
l ' a u r a i t p a s é t é p l u s d e d e u x m o i s a p r è s s a d e r n i è r e r é u n i o n .
L e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n n e d é l i b è r e v a l a b l e m e n t q u ' a u x c o n d i t i o n s e t d e q u o r u m e t d e m a j o r i t é s u i v a n t e s .
I l n e p o u r r a v a l a b l e m e n t d é l i b é r e r q u ' e n p r é s e n c e d ' a u m o i n s d e u x d e s e s m e m b r e s .
L e s d é c i s i o n s s o n t p r i s e s à l a m a j o r i t é s i m p l e d e s v o i x d e s a d m i n i s t r a t e u r s p r é s e n t s o r r e p r é s e n t é s .
E n c a s d e p a r t a g e d e v o i x , l a v o i x d u p r é s i d e n t e s t p r é p o n d é r a n t e .
T o u t a d m i n i s t r a t e u r p e u t d o n n e r , p a r l e t t r e o u t o u t a u t r e m o y e n d e t é l é c o m m u n i c a t i o n , m a n d a t à u n a u t r e
a d m i n i s t r a t e u r d e f e r e p r é s e n t e r à u n e s é a n c e d u c o n s e i l ,
C h a q u e a d m i n i s t r a t e u r n e p e u t d i s p o s e r , a u c o u r s d ' u n e m ê m e s é a n c e , q u e d ' u n e s e u l e d e s p r o c u r a t i o n s
r e ç u e s p a r a p p l i c a t i o n d e l ' a l i n é a p r é c é d e n t .
V o l e t B - s u i t e
L e s a d m i n i s t r a t e u r s a i n s i q u e t o u t e p e r s o n n e a p p e l é e à a s s i s t e r a u x r é u n i o n s d u c o n s e i l , s o n t t e n u s à 1 a d i s c r é t i o n à l ' é g a r d d e s i n f o r m a t i o n s p r é s e n t a n t u n c a r a c t è r e c o n f i d e n t i e l e t d o n n é e s c o m m e t e l l e s p a r l e p r é s i d e n t .
I l e s t t e n u u n r e g i s t r e d e p r é s e n c e q u i e s t s i g n é p a r l e s a d m i n i s t r a t e u r s p a r t i c i p a n t à l a s é a n c e d u c o n s e i l t a n t e n l e u r n o m p e r s o n n e l q u e c o m m e m a n d a t a i r e .
L e s d é l i b é r a t i o n s d u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n s o n t c o n s t a t é e s d a n s d e s p r o c è s - v e r b a u x é t a b l i s c o n f o r m é m e n t a u x d i s p o s i t i o n s l é g a l e s e n v i g u e u r e t s i g n é s d u p r é s i d e n t d e s é a n c e e t d ' a u m o i n s u n a d m i n i s t r a t e u r . "
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 3 0 / 0 4 / 2 0 1 2 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
R é s e r v é
a u
M o n i t e u r
b e l g e
J e a n G u i l l a u m e
R e p r é s e n t a n t l é g a l
M e n t i o n n e r s u r ! a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e