RBC INVESTOR SERVICES BANK

Divers


Dénomination : RBC INVESTOR SERVICES BANK
Forme juridique : Divers
N° entreprise : 521.889.890

Publication

16/04/2014 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.10.2013, APP 20.03.2014, DPT 11.04.2014 14090-0208-011
06/06/2014
ÿþM00 WORD 11.1

"  ~ w  I;I i)t.4C

e

Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

Mentionner sur la dernière page du Volet B :

Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

11IJi~uu~w~i~Mr

*1911 41*

~N

Ré Mc

27-05-2014

BRUXELLES

Greffe

N° d'entreprise : 0521.889.890

Dénomination

(en entier) : RBC INVESTOR SERVICES BANK SA

(en abrégé) :

Forme juridique : Société anonyme (société régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg

Siège : Porte de France, 14, 4360 Esch-sur Alzette, Grand-Duché de Luxembourg

(Succursale belge: 11 Place Charles Rogier, 1210 Bruxelles)

(adresse complète)

Obiet(s) de l'acte :Pouvoirs de Signature - Modification

Extrait du procès-verbal de la réunion des représentants légaux de RBC Investor Services Bank SA Brussels Branch du 2 mai 2014:

Les représentant légaux prennent acte de la décision du Conseil d'administration de RBC Investor Services Bank SA du 28 janvier 2014 de modifier les Instructions générales relatives aux signatures autorisées, et de la modification, par conséquent, de leurs propres pouvoirs de signature de catégorie A, dans la mesure où ils sont identiques à ceux des signataires de catégorie A du siège social à Luxembourg,

Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d'administration de RBC Investor Services Bank SA qui s'est tenue le 28 janvier 2014:

Une demande de mise à jour des Instructions générales relatives aux signatures autorisées émanant du Comité de Direction de la Société a été présentée et examinée.

SUR MOTION DUMENT PROPOSEE ET APPUYEE, IL A ETE RESOLU A L'UNANIMITE

QUE la mise à jour telle que proposée des Instructions générales relatives aux Signatures autorisées soit approuvée:

Annexe 1 : Instructions générales

Siège social au Grand-Duché de Luxembourg

Deux signatures de catégorie A, dont l'une au moins doit être d'un membre Comité de Direction, sont

requises sur tous les documents engageant la société :

- Procurations émises au nom de la société;

- Tout contrat avec un client

- Contrats avec toute partie qui n'est pas un client dont le montant dépasse ¬ 50.000;

- Correspondance avec les autorités de tutelle;

Une signature de catégorie A et une signature de catégorie B sont requises pour:

- Les contrats ou factures avec toute partie qui n'est pas un client d'un montant compris entre ê 5.000 et e 50.000;

- Les contrats de sous-dépositaires, les annexes tarifaires et les contrats de service, les lettres de mission et abonnements dans le domaine informatique.

Deux signatures de catégorie A ou B sont requises sur :

- La correspondance ordinaire et transactions bancaires courantes; et

- Les contrats et factures avec toute partie qui n'est pas un client d'un montant inférieur ou égal à e 5.000.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 06/06/2014 - Annexes du Moniteur belge

Réservé

au

Moniteur

belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 06/06/2014 - Annexes du Moniteur belge

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Volet B - Suite

Deux signatures de tout employé sont valablement apposées sur les actes administratifs tels que :

- Décharge à donner aux Administrations des Postes et Télécommunications, Chemins de fer, entreprises

de transport, pour objets reçus;

- Avis de mise à disposition de valeurs et documents,

- Lettres d'accompagnement,

Ne portent pas de signatures :

- Les avis de débit et de crédit confirmés par un extrait de compte;

- Les arrêtés de compte et les relevés titres..

Sébastien Crillen Thierry Bergiers

Représentant légal Représentant légal

03/12/2013
ÿþ Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe MDD WORD 11.1

i i

i



*1318 512*

I NOV 2013

SRUXELLES

Greffe

N° d'entreprise : 0521.889.890

Dénomination

(en entier) : RBC lnvestor Services Bank SA

(en abrégé) :

Forme juridique : Société anonyme (société régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg)

Siège : Porte de France 14, 4360 Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg

(succursale belge: Place Rogier 11, 1210 Bruxelles)

(adresse complète)

Obiet(s) de l'acte :DEMISSIONS - NOMINATIONS - POUVOIRS DE SIGNATURE

Extrait de la décision du Comité Exécutif de RBC Investor Services Bank SA du 10 Septembre 2013 : "Le Comité exécutif de RBC Investor Services Bank SA décide (...) :

(i) De nommer Thierry Bergiers en remplacement de Thibaut de Saint Moulin, l'adresse professionnelle desquels étant Place Charles Rogier 11, 1210 Bruxelles, Belgique, en tant que représentant légale en Belgique afin de (i) gérer RBC Investor Services Bank S.A. Brussels Branch et (ii) représenter RBC Investor Services Bank S.A. Brussels Branch dans le cadre de ses opérations avec des tiers et des poursuites en justice liées aux activités et à la gestion de RBC Investor Services Bank SA Brussels Branch, conformément à la procuration générale de RBC Investor Services Bank SA et de ses succursales. Thierry Bergiers se verra attribuer le titre de « Legal Representative « .

(ii) D'octroyer à Thierry Bergiers, en sa qualité de représentant légale de RBC investor Services Bank S.A. Brussels Branch, le statut de signataire de catégorie « A » qui lui permettra de signer seulement pour la succursale. »

Confirmation de la décision du 10 septembre 2013 :

Au nom de RBC Investor Services Bank SA, nous confirmons que Monsieur Thibaut de Saint Moulin a démissionné de ses fonctions au sein de RBC Investor Services Bank SA Brussels Branch, avec effet au 1er octobre 2013, et qu'il est remplacé par Monsieur Thierry Bergiers. A dater du 1er octobre 2013, les pouvoirs de signature octroyés à Monsieur de Saint Moulin tels que publiés aux Annexes du Moniteur belge du 20 mars 2013, sont transférés à Monsieur Thierry Bergiers."

Sébastien Crillen, Représentant Légal

Thierry Bergiers, Représentant Légal

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 03/12/2013 - Annexes du Moniteur belge

24/04/2013 : ME. - COMPTES CONSOLIDES 31.12.2011, APP 22.03.2012, DPT 18.04.2013 13091-0585-074
20/03/2013
ÿþMOD WORD 11.1

Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

111

Mentionner sur la dernière page du Volet B

Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

11 MAR. 2013 BRUXELLES

Greffe

(en entier) : RBC lnvestor Services Bank

(en abrégé) :

Forme juridique : Société anonyme (société régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg) Siège : Porte de France 14, 4360 Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg (succursale belge: Place Rogier 11, 1210 Bruxelles)

(adresse complète)

Objets) de l'acte :EXTRAIT ACTE DE CONSTITUTION - OUVERTURE SUCCURSALE EXTRAIT ACTE DE CONSTITUTION

Extrait acte de constitution de RBC lnvestor Services Bank SA du 30 mars 1994

1) NOM ET FORME SOCIALE

RBC lnvestor Services Bank S.A.

2) SIEGE SOCIAL

Porte de France 14, 4360 Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg

3) OBJET

La société a pour objet l'exercice d'activités bancaires ou financières réservées aux établissements de crédit ainsi que toute activité financière, administrative, de gestion ou de conseil en relation, directe ou indirecte, avec ces opérations.

4) CAPITAL

Le capital émis de la société est fixé à 554.075.000 EUR, divisé en 22.163.000 actions ordinaires. Chaque action émise a une valeur nominale de 25 EUR et est entièrement libérée.

5) ASSEMBLEE GENERALE

L'assemblée générale annuelle se réunit au siège de la société ou à tout autre endroit indiqué dans la convocation le troisième jeudi du mois de mars à 10 heures du matin. Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

N° d'entreprise : Dénomination

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 20/03/2013 - Annexes du Moniteur belge

6) CONSEIL D'ADMINISTRATION

La société est gérée par un conseil d'administration composé au moins de 9 membres, actionnaires ou non parmi lesquels un tiers est composé d'administrateurs dont le nombre et le mode de désignation sont déterminés par les dispositions légales sur la représentation des salariés dans les sociétés anonymes. Les administrateurs seront nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera leur nombre et ils resteront en fonction jusqu'à la nomination de leurs successeurs, Ils sont rééligibles et Ils peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans motif, par l'assemblée générale des actionnaires.

La société est représentée vis-à-vis des tiers par la signature conjointe du Président du Conseil d'Administration, du Vice-Président du Conseil d'Administration, de l'administrateur délégué à la gestion journalière, agissant à deux ou conjointement avec un membre du Comité de Direction, ou par les signatures conjointes de deux membres du Comité de Direction dans le cadre des pouvoirs de ce Comité de Direction, ou par les signatures conjointes de deux personnes auxquelles un tel pouvoir de signature aura été délégué par le Conseil d'administration, mais seulement dans les limites de ce pouvoir. Le Conseil d'administration est composé des personnes suivantes

°Isabelle David, dont l'adresse professionnelle est Porte de France 14, L-4360 Esch-Sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg, nommée le 14 janvier 2009 ;

oJulian Presber, dont l'adresse privée est rue Albert Borschette 4, L-1246 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, nommé le 10 septembre 2012 ;

oEric Mansuy dont l'adresse professionnelle est Porte de France 14, L-4360 Esch-Sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg, nommé le 27 juillet 2012 ;

oSébastien Danloy, dont l'adresse professionnelle est Porte de France 14, L-4360 Esch-Sur-Alzette, Grand- Duché de Luxembourg, nommé le 18 avril 2011 ;

oFrank Van Hoomweder, Président, dont l'adresse professionnelle est Porte de France 14, L-4360 Esche Sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg, nommé le 22 avril 2010 ;

" oJohn Thompson, dont l'adresse professionnelle est Porte de France 14, L-4360 Esch-Sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg, nommé le 27 juillet 2012

oLaurent Franz, dont l'adresse professionnelle est Porte de France 14, L-4360 Esch-Sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg, nommé le 14 janvier 2009

oSamuel Kuborn, dont l'adresse professionnelle est Porte de France 14, L-4360 Esch-Sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg, nommé le 27 juillet 2012;

oJean Sondag, dont l'adresse professionnelle est Porte de France 14, L-4360 Esch-Sur-Alzette, Grand- Duché de Luxembourg, nommé le 14 janvier 2009 ;

oJosé Placido, Vice-Président, dont l'adresse professionnelle est Queen Victoria Street (4th Floor) 77, EC4V 4AY, Londre, Royaume-Uni, nommé le 17 mars 2011

NLe Comité de Direction est composé des personnes suivantes :

O

NoSamuel Kubom, dont l'adresse professionnelle est Porte de France 14, L-4360 Esch-Sur-Alzette,,Grand-N Duché de Luxembourg, nommé le 31 mars 2010 ; oAnnemarie Arens, dont l'adresse professionnelle est Porte de France 14, L-4360 Esch-Sur-Alzette, Grand-

et Duché de Luxembourg, nommée le 21 septembre 2009 ;

ollias Georgopoulos, dont l'adresse professionnelle est Porte de France 14, L-4360 Esch-Sur-Alzette,

et Grand-Duché de Luxembourg, nommé le 5 décembre 2011

et

oSusan Coleman, dont l'adresse professionnelle est Porte de France 14, L-4360 Esch-Sur-Alzette, Grand-

Duché de Luxembourg, nommée le 26 septembre 2011 ;

oSherrie Ann Pollock, dont l'adresse professionnelle est Porte de France 14, L-4360 Esch-Sur-Alzette,

" Grand-Duché de Luxembourg, nommée le 20 juin 2011

oSébastien Danloy, Président du Comité de Direction / Administrateur Délégué, dont l'adresse professionnelle est Porte de France 14, L-4360 Esch-Sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg, nommé le 18 avril 2011 ;

" = oEduard Koster, dont l'adresse professionnelle est Porte de France 14, L-4360 Esch-Sur-Alzette, Grand-

Duché de Luxembourg, nommé le 28 février 2012 ;

oMichael Schweiger, dont l'adresse professionnelle est Porte de France 14, L-4360 Esch-Sur-Alzette,

pop Grand-Duché de Luxembourg, nommé le 26 septembre 2011 ;

eoDominique Perilleux, dont l'adresse professionnelle est Porte de France 14, L-4360 Esch-Sur-Alzette,

Grand-Duché de Luxembourg, nommé le 20 juin 2011

°Pierre Munch, dont l'adresse professionnelle est Porte de France 14, L-4360 Esch-Sur-Alzette, Grand-

Duché de Luxembourg, nommé le 16 mars 2009;

o Pascal Simon, dont l'adresse professionnelle est Porte de France 14, L-4360 Esch-Sur-Alzette, Grand-

Duché de Luxembourg, nommé le 27 septembre 2012.

e

n

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 20/03/2013 - Annexes du Moniteur belge

EXTRAIT DU PROCES-VERBAL DE LA REUNION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION DE RBC INVESTOR SERVICES BANK SA DU 3 DECEMBRE 2012

Attendu que, en vertu de l'article 10 des Statuts de la Société, le Conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour entreprendre toutes les actions nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet de la Société ;

Attendu que le Conseil d'administration de la Société a jugé qu'il était dans le meilleur intérêt de la Société de créer une « Succursale » à Bruxelles (Belgique) ; et

Attendu que, en vertu de la loi, la création d'une « Succursale » de la Société à Bruxelles (Belgique) exige d'adresser une demande en ce sens à l'autorité de réglementation luxembourgeoise (CSSF)

Il est résolu par la présente:

a) DENOMINATION ET SIEGE

Le Conseil d'administration autorise la création d'une Succursale de la Société qui sera nommée « RBC Investor Services Bank SA Brussels Branch » et avec comme siège Place Charles Rogier, 11, 1210 Bruxelles, Belgique.

Sébastien Danloy ou Michael Schweiger, individuellement ou conjointement, ou tout Administrateur de la Société ou son représentant désigné, reçoit(reçoivent) l'autorisation et la mission de préparer, de signer et de transmettre pour le compte de la Société tout document relatif à la création de la Succursale de Bruxelles (Belgique) et d'entreprendre toutes les actions jugées nécessaires ou appropriées par n'importe lequel d'entre eux aux fins de la création de ladite Succursale.

b) ACTIVITES SPECIFIQUES

La Succursale agira en tant que dépositaire en Belgique dans le cadre des activités suivantes, sujettes à reconnaissance mutuelle en vertu de la Directive 2006/48/CE :

-Acceptation de dépôts et d'autres fonds remboursables

-Prêts

-Services de paiement) de transmission de fonds, tels que définis dans l'Article 4(3) de la Directive

2007/64/CE du Parlement européen et du Conseil du 13 novembre 2007 concernant les services de paiement

dans le marché intérieur

-Trading pour compte propre ou compte clients portant sur

'Instruments du marché monétaire

'Opérations de change

'Futures et options sur instruments financiers

'Instruments sur taux d'intérêt et de change

'Valeurs mobilières

-Conservation et administration de titres

c) DATE D'OUVERTURE

15/03/2013

d) ANNEE SOCIALE

L'année sociale de la société commence le premier novembre de chaque année et finit le 31 octobre de Vannés suivante. La première année sociale commence le 15 mars 2013 et termine le 31 octobre 2013

Volet B - Suite

e) REPRESENTANTS LEGAUX

Le Comité exécutif de RBC Investor Services Bank SA a décidé en sa réunion du 15 janvier 2013:

(1) de nommer Sébastien Crillen et Thibaut de Saint Moulin, l'adresse professionnelle desquels étant Place Charles Rogier 11, 1210 Bruxelles, Belgique, en tant que représentants légaux en Belgique afin de (I) gérer RBC lnvestor Services Bank S.A. Brussels Branch et (il) représenter RBC lnvestor Services Bank S.A. Brussels Branch dans le cadre de ses opérations avec des tiers et des poursuites en justice liées aux activités et à le gestion de RBC Investor Services Bank S.A. Brussels Branch, conformément à la procuration générale de RBC Investor Services Bank SA et de ses succursales. Sébastien Crillen et Thibaut de Saint Moulin se verront = chacun attribuer le titre de « Legal Representative ».

(2) d'octroyer à Sébastien Crillen et Thibaut de Saint Moulin, en leur qualité de représentants légaux de RBC Investor Services Bank S.A. Brussels Branch, tous les pouvoirs relatifs à RBC Investor Services Bank S.A. Brussels Branch, en ce compris sa création, ses opérations, et sa gestion, afin d'entreprendre toutes les actions nécessaires et souhaitables au titre des activités de RBC Investor Services Bank SA effectuées via, et liées à, RBC Investor Services Bank S.A. Brussels Branch et de représenter RBC Investor Services Bank S.A. dans le cadre de ses opérations avec des tiers et des poursuites en justice liées aux activités et à la gestion de RBC Investor Services Bank S.A. Brussels Branch, dans le respect des limites définies ci-après s'appliquant aux signataires de catégorie « A » :

Deux signatures de catégorie A sont requises pour tout document engageant la société, en ce compris une

signature d'un membre ou d'un conseiller du Comité exécutif :

*Procurations accordées au nom et pour le compte de la société

*Contrats de plus de 50.000 EUR

*Correspondance avec les autorités de réglementation ; et

*Les contrats clients doivent être signés par un signataire de catégorie A du département Sales et par un

signataire de catégorie A du département Legal ou Operation.

Jan Depoorter

mandataire

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Réservé

au

Moniteur

belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 20/03/2013 - Annexes du Moniteur belge

29/04/2015
ÿþb yi

Mon WORD 11.1

Copie à publier aux annexes du Moniteur belge

après dépôt de l'acte au greffe ry

Depose / Reçu le 16 AVR. 2015

au greffe du tribunal de commerce francophone de Bl .~r~..f4',es

INI *isoezias*

N° d'entreprise : 0521.889.890

Dénomination

(en entier) : RBC INVESTOR SERVICES BANK SA

(en abrégé) :

Forme juridique : Société anonyme (société régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg

Siège : Porte de France, 14, 4360 Esch-sur Alzette, Grand-Duché de Luxembourg

(Succursale belge: 11 Place Charles Rogier, 1210 Bruxelles)

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 29/04/2015 - Annexes du Moniteur belge (adresse complète)

obiet(s) de l'acte ;Assemblée Générale - Modification

Extrait des résolutions de Royal Bank Holding Inc. ("l'Actionnaire unique") du 27 janvier 2015:

PREMIERE RESOLUTION

L'Actionnaire Unique DECIDE de changer, avec effet immédiat, la date de l'assemblée générale annuelle de la Société pour la tenir dorénavant le premier jeudi du mois de mars à 10 heures au lieu du troisième jeudi du mois de mars à la même heure,

Par ailleurs, il est encore DECIDE que l'assemblée générale annuelle approuvant l'exercice social de la Société arrêté au 31 décembre 2014 se tiendra ainsi le premier jeudi du mois de mars 2015 à 10 heures, soit le 5 mars 2015.

DEUXIEME RÉSOLUTION

Afin de refléter ledit changement de la date de l'assemblée générale annuelle de la Société, l'Actionnaire Unique DÉCIDE de modifier l'article DIX-NEUF (19) des statuts de la Société de sorte qu'il aura désormais la nouvelle teneur qui suit:

Article 19. Assemblée générale annuelle

"L'assemblée générale annuelle se réunit au siège social de la Société ou à tout autre endroit indiqué dans

la convocation le premier jeudi du mois de mars à 10 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant."

Sébastien Crillen Thierry Bergiers

Représentant légal Représentant légal





Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

29/06/2015 : ME. - COMPTES CONSOLIDES 31.10.2014, APP 19.03.2015, DPT 23.06.2015 15210-0299-083
11/04/2017 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.10.2016, APP 02.03.2017, DPT 30.03.2017 17087-0128-011

Coordonnées
RBC INVESTOR SERVICES BANK

Adresse
BOULEVARD ALBERT II 37 1030 BRUXELLES

Code postal : 1030
Localité : SCHAERBEEK
Commune : SCHAERBEEK
Région : Région de Bruxelles-Capitale