REKODE

Dénomination : REKODE

Forme juridique : Société anonyme

N° entreprise : 839.965.164

Publication

25/06/2014 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2013, APP 21.05.2014, DPT 17.06.2014 14195-0543-017
24/10/2014

��Veletel

Mod 11.1

Copie qui sera publi�e aux annexes du Moniteur bel,g_e apr�s d�p�t de l'acte au greffe

c'posc" / Ro�u Ic

15 OCT. 211

au greffe du tribunal de commerce francophone deelles

111,1.11,1111,1.11111

N� d'entreprise : 0839.965,164

!! D�nomination (en entier) : DEGROOF SOCIAL IMMO

(en abr�g�):

Forme juridique :soci�t� anonyme

Si�ge :Rue Guimard 18

1040 Bruxelles

Objet de l'acte : MODIFICATION DE LA DENOMINATION SOCIALE - MODIFICATION DE L'OBJET SOCIAL REDUCTION DU CAPITAL ANNULATION D'ACTIONS ET CREATION D'UNE CATEGORIE D'ACTIONS C-MODIFICATIONS AUX STATUTS POUVOIRS

D'un acte re�u par Ma�tre Catherine Gillardin, Notaire associ� � Bruxelles, le 23 septembre 2014, il r�sulte que s'est r�unie l'assembl�e g�n�rale extraordinnaire des actionnaires de la soci�t� anonyme DEGROOF SOCIAL IMMO, ayant sont si�ge social � 1040 Bruxelles, Rue Guimard 18 laquelle valablement constitu�e et apte � d�lib�rer sur les objets figurant � l'ordre du jour, a pris les r�solutions suivantes :

Premi�re r�solution : Modification de la d�nomination sociale

L'assembl�e d�cide de modifier Ia d�nomination sociale pour Ia remplacer par � ReKoDe � � compter de ce jour.

;1 Deuxi�me r�solution : rapport relatif � la proposition de modifier l'objet social

Troisi�me r�solution : modification de Poblet social

(.-.)

Quatri�me r�solution : r�duction du capital

L'assembl�e d�cide de r�duire le capital � concurrence de cinq millions six cent un mille euros (� 5.601.000,00)

pour le ramener de cinq millions sept cent mille euros (� 5.700.000,00) � nonante-neuf mille euros !! 99.000,00), par remboursement d'un montant en esp�ces de 982,632 euros par action et suppression de cinq !! mille six cent une (5.601) actions pour ramener le nombre d'actions � nonante-neuf (99).

Cette r�duction de capital se fera enti�rement sur Ie capital r�ellement lib�r�.

Aux termes de l'article 613 du Code des soci�t�s, les cr�anciers dont la cr�ance est n�e ant�rieurement � la publication de la d�cision de r�duction de capital aux Annexes du Moniteur belge, ont, dans les deux mois � compter de cette publication, Ie droit d'exiger des s�ret�s pour les cr�ances non encore �chues au moment de cette publication.

1! Aucun remboursement ou paiement aux actionnaires ne peut avoir lieu aussi longtemps que les cr�anciers qui: I! ont fait valoir leurs droits dans le d�lai de deux mois susmentionn�, n'auront pas obtenu satisfaction, � moins !! (1) qu'une d�cision judiciaire ex�cutoire n'ait rejet� leurs pr�tentions � obtenir une garantie ou (il) que la soci�t�i ait pay� la cr�ance de tels cr�anciers � sa valeur, apr�s d�duction de l'escompte.

Cinqui�me r�solution : rapport relatif � Ia proposition de cr�er une cat�gorie d'actions c

;i L'assembl�e dispense Monsieur Ie Pr�sident de donner lecture du rapport du conseil d'administration justifiant, !! de mani�re d�taill�e, la proposition de cr�er une cat�gorie d'actions C, ce rapport �tant celui qui est vis� dans la premi�re r�solution aux pr�sentes et qui mentionne la justification de la cr�ation d'une troisi�me cat�gorie !i d'actions conform�ment � l'article 560 du Code des soci�t�s.

Sixi�me r�solution : Cr�ation d'une cat�gorie d'actions C et Nouvelle r�partition des actions

;! L'assembl�e d�cide de cr�er une troisi�me cat�gorie d'actions C suite � la proposition formul�e par le conseil! d'administration.

En cons�quence, rassembl�e d�cide de r�partir les nonante-neuf (99) actions existantes en trois cat�gories! comme suit trente-trois (33) actions de cat�gorie A, trente-trois (33) actions de cat�gorie B et trente-trois (33)! actions de cat�gorie C et d�cide d'adapter la num�rotation existante.

Septi�me r�solution : Modification de la composition du conseil d'administration

L'assembl�e d�cide que le conseil d'administration sera compos� de minimum six (6) administrateurs.

Mentionner sur la derni�re page du Volet B: Au recto: Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso: Nom et signature

Mod 11.1

Au moins ta moiti� des membres repr�sentent les d�tenteurs d'actions de la cat�gorie A, de la cat�gorie B et de

la cat�gorie C.

L'assembl�e d�cide que le Pr�sident du conseil d'administration sera l'un des administrateurs ind�pendants au

sens de l'article 52ter du Code des soci�t�s et qu'il aura une voix pr�pond�rante en cas de partage des voix.

L'assembl�e d�cide que le mandat des administrateurs sera exerc� � titre gratuit � l'exception du mandat des

administrateurs ind�pendants qui sera r�mun�r�.

L'assembl�e d�cide que la dur�e du mandat des administrateurs est fix�e � quatre (4) ans.

Cette r�solution n'entrera en vigueur qu'� compter du 1 er janvier 2015.

Huiti�me r�solution : modifications aux statuts

L'assembl�e d�cide de modifier les statuts comme suit, afin de les mettre en concordance avec les d�cisions

prises et de les adapter � l'existence d'une troisi�me cat�gorie d'actions et de la conclusion d'une convention

d'actionnaires :

-Article 1 D�nomination : pour remplacer par la deuxi�me phrase du premier alin�a par le texte libell� comme

suit

�Elle est d�nomm�e ReKoDe �

" Article 3 Oblet : pour le remplacer par le texte suivant :

� La soci�t� a pour objet principal la gestion de la soci�t� en commandite par actions d�nomm�e � INCLUSIO � (ci-apr�s la � SCA �) en qualit� de g�rant statutaire.. La pr�sente soci�t� a les pouvoirs suivants :

1, accomplir les actes n�cessaires ou utiles � la r�alisation de l'objet social de la SCA � l'exception de ceux que la loi ou les statuts r�servent � l'assembl�e g�n�rale ;

2. repr�senter la SCA dans tous les actes et en justice dans le respect des r�gles statutaires et de la loi;

3. conf�rer � tout mandataire de la SCA tous pouvoirs sp�ciaux, fixer salleur r�mun�ration et le/les r�voquer en tout temps ;

4. augmenter le capital de la SCA par voie du capital autoris� et acqu�rir ou prendre en gage au nom de la SCA les titres de celle-ci dans le respect des statuts et du Code des soci�t�s ;

5. signer tout document ou extrait � produire par la SCA en justice et ailleurs ;

6. poser tous actes n�cessaires ou utiles en relation avec l'�ventuel futur agr�ment de la SCA en qualit� de SICAFI, de SIR ou de tout autre type de soci�t� r�glement�e � l'objet identique et son �ventuelle introduction en bourse et assurer la gestion de la SCA conform�ment � l'agr�ment obtenu ;

7. accomplir toutes les op�rations ayant pour objet d'int�resser la SCA par voie d'apport en num�raire ou en nature, de fusion, de scission ou d'universalit�, de souscription, de participation, d'intervention financi�re ou autrement � toutes entreprises ayant un objet identique ou similaire � celui de la SCA;

8. effectuer, en cas de dissolution de la SCA, toutes les op�rations de liquidation de celle-ci, � d�faut de nomination de liquidateurs par l'assembl�e g�n�rale des actionnaires de la SCA;

9. et d'une mani�re g�n�rale, accomplir en qualit� de g�rant statutaire de la SCA, tous actes utiles ou n�cessaires � la r�alisation de l'objet social de la SCA,

B. En cas de pr�sentation par la pr�sente soci�t� de sa d�mission de ses fonctions de g�rant statutaire de la SCA, dans le cas o� la pr�sente soci�t� est g�rant unique, elle devra convoquer une assembl�e g�n�rale de la SCA aux fins de d�lib�rer sur sa d�mission et sur les mesures � prendre dans les d�lais statutaires de la SCA.

C. A partir du moment o� la pr�sente soci�t� a pr�sent� sa d�mission en qualit� de g�rant statutaire de la SCA, elle peut

- pourvoir � l'administration, � la supervision et au contr�le de toute autre soci�t� li�e ou avec lesquelles il existe un lien de participation ;

- prendre un int�r�t par voie d'apport en num�raire ou en nature, de fusion, de scission ou d'universalit�, de souscription, de participation, d'intervention financi�re ou autrement dans toutes soci�t�s ou entreprises existantes ou � cr�er en Belgique ou � l'�tranger dont l'objet serait identique, analogue ou connexe au sien ou de nature � favoriser le d�veloppement de son objet social.

D. G�rer son propre patrimoine et s'int�resser par toute voie au d�veloppement de celui-ci. �

-Article 5 Capital : pour le remplacer par le texte suivant

�Le capital social est fix� � nonante-neuf mille euros 99.000,00). Il est divis� en nonante-neuf (99) actions, sans mention de valeur nominale, repr�sentant chacune un nonante neuvi�me (1/991�me) de l'avoir social. Les actions sont num�rot�es de un � nonante-neuf.

Les actions portant les num�ros 1 � 33 sont group�es dans la cat�gorie "A"; les actions portant les num�ros 34 � 65 sont group�es dans la cat�gorie "B" et les actions portant les num�ros 66 � 99 sont group�es dans la cat�gorie "C".

Toute action d'une cat�gorie d�tenue ou acquise par un actionnaire d'une autre cat�gorie sera, de plein droit, convertie en action de la cat�gorie � laquelle le cessionnaire appartient, conform�ment aux accords conclus entre les actionnaires. En cas de cession d'une action � un tiers non actionnaire, la cat�gorie de l'action ne sera pas modifi�e.

Hormis les droits sp�cifiques express�ment attribu�s par les pr�sents statuts, toutes les actions sont strictement identiques et conf�rent les m�mes droits et privil�ges aux actionnaires. �

" Article 6 Historique du capital : pour ajouter un dernier alin�a dont le texte est libell� comme suit:

� Lors de l'assembl�e g�n�rale extraordinaire du vingt-trois septembre deux mille quatorze, il a �t� d�cid� de r�duire le capital � concurrence de cinq millions six cent un mille euros (� 5.601.000,00) pour le ramener de cinq millions sept cent mille euros (� 5.700.000,00) � nonante-neuf mille euros (� 99.000,00), par

,R�serv�

au

Moniteur

belge

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto: Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso: Nom et signature

Mod11.1

remboursement aux actionnaires et suppression de cinq mille six cent une (5.601) actions pour ramener 1e' nombre d'actions � nonante-neuf (99) Elles ont ensuite �t� r�parties en trois cat�gories A, B et C comprenant chacune trente-trois (33) actions.�

" Article 7 Modification du capital : pour remplacer le dernier alin�a par le texte libell� comme suit:

� En cas d'exercice du droit de souscription pr�f�rentielle, les actions nouvelles appartiennent � la cat�gorie A, � la cat�gorie B ou � la cat�gorie C suivant qu'elles sont souscrites par des d�tenteurs d'actions de la cat�gorie A ou perdes d�tenteurs d'actions de la cat�gorie B ou enfin par des d�tenteurs d'actions de la cat�gorie C. �

" Article 14 Composition du conseil d'administration : pour le remplacer par le texte libell� comme suit, lequel entrera en vigueur � compter du lor janvier 2015:

� La soci�t� est administr�e par un conseil compos� de minimum six (6) membres, personnes physiques ou morales, actionnaires ou non, nomm�s pour quatre ans au plus par l'assembl�e g�n�rale et en tout temps r�vocables par elle. Les administrateurs sortants sont r��ligibles.

Au moins la moiti� des membres repr�sentent les d�tenteurs d'actions de la cat�gorie A, de la cat�gorie B et de la cat�gorie C.

Lorsqu'une personne morale est nomm�e administrateur, celle-ci est tenue de d�signer parmi ses associ�s, g�rants, administrateurs ou membres du personnel, un repr�sentant permanent, charg� de l'ex�cution de celte mission au nom et pour le compte de la personne morale, La d�signation et la cessation des fonctions du repr�sentant permanent sont soumises aux m�mes r�gles de publicit� que s'il exer�ait cette mission en nom et pour compte propre.

Le mandat des administrateurs sortants non r��lus cesse imm�diatement apr�s l'assembl�e g�n�rale qui a proc�d� aux nouvelles nominations dans le respect des alin�as qui pr�c�dent.

L'assembl�e d�cide que le mandat des administrateurs sera exerc� � titre gratuit � l'exception du mandat des administrateurs ind�pendants qui sera r�mun�r�.

Le conseil d'administration est autoris� � accorder aux administrateurs charg�s de fonctions ou missions sp�ciales une r�mun�ration particuli�re � imputer suries frais g�n�raux. �

" Article 16 Pr�sidence: pour le remplacer par le texte libell� comme suit, lequel entrera en vigueur � compter du 1er janvier 2015

� Le conseil d'administration �lira, � la majorit� simple des voix, un pr�sident parmi ses membres, lequel sera l'un des administrateurs ind�pendants au sens de l'article 526ter du Code des soci�t�s.

En cas d'absence ou d'emp�chement du pr�sident, le conseil d�signe un des autres administrateurs ind�pendants pour le remplacer. �

" Article 18 D�lib�rations du conseil d'administration: pour remplacer le point C/ par le texte libell� comme suit: � Sauf stipulation contraire dans les accords conclus entre les actionnaires, les d�cisions du conseil d'administration sont prises � la majorit� simple des voix, sans tenir compte des abstentions. En cas de partage des voix, celle du pr�sident est pr�pond�rante. �

" Article 21 Repr�sentation Actes et actions judiciaires: pour remplacer le premier alin�a par le texte libell�

comme suit:

� La soci�t� est repr�sent�e dans tous les actes, y compris ceux o� interviennent un fonctionnaire public ou un

officier minist�riel et en justice :

- soit par deux administrateurs agissant conjointement, dont un au moins doit �tre de cat�gorie A;

- soit, mais dans les limites de la gestion journali�re, par le d�l�gu� � cette gestion, agissant seul. S'il est

�galement administrateur, il portera le titre d'administrateur-d�l�gu�.

Ces signataires n'ont pas � justifier vis-�-vis des tiers d'une d�cision pr�alable du conseil d'administration.

En outre, la soci�t� est valablement engag�e par des mandataires sp�ciaux dans les limites de leur mandat.�

" Article 31 D�lib�rations de l'assembl�e g�n�rale: pour remplacer le premier alin�a par le texte libell� comme suit:

� Sauf dans les cas pr�vus par la loi et sauf stipulation contraire dans les accords conclus entre les actionnaires, les d�cisions sont prises, quel que soit le nombre de titres repr�sent�s � l'assembl�e, � la majorit� simple des voix valablement exprim�es, sans tenir compte des abstentions. �

" Article 32 Maiorit� sp�ciale: pour supprimer cet article.

Neuvi�me r�solution : ex�cution des d�cisions prises

L'assembl�e conf�re tous pouvoirs au Conseil d'Administration en vue de l'ex�cution des d�cisions prises concernant notamment l'adaptation du registre des actions nominatives et au Notaire instrumentant en vue de la coordination des statuts.

Dixi�me r�solution : mandat sp�cial

Pour autant que de besoin, l'assembl�e constitue en outre pour mandataire sp�cial de la soci�t�, la soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e KREANOVE, ayant son si�ge � 1180 Bruxelles, avenue Kersbeek 308, avec droit de substitution, � l'effet d'effectuer toutes d�marches et formalit�s qui s'av�reraient n�cessaires du chef des d�cisions prises, aupr�s de toutes administrations priv�es ou publiques et notamment aupr�s de la Banque Carrefour des Entreprises.

Le mandataire pr�nomm� pourra, au nom de la soci�t�, faire toutes d�clarations, signer tous actes et documents, substituer et en g�n�ral, faire tout le n�cessaire,

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME

Ma�tre Catherine Gillardin, Notaire associ� � Bruxelles,

" R�serv�

au

Moniteur

belge

Mentionner sur la derni�re page du Volet B: Au recto: Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso: Nom et signature

Mod 11.1

D�pos�s en m�me temps : ,

- 1 exp�dition de l'acte

- 1 extrait analytique

- 2 procurations

- 2 rapports speciaux du CA

- 1 rapport du commissaire

- 1 coordination des statuts

1 R�serv�

au

Moniteur

belge

1.

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso: Nom et signature

18/06/2013

��Mod27

N� d'entreprise : 0839 965 164

D�nomination

(en entier) : Degroof Social Immo

Forme juridique : Soci�t� anonyme

Si�ge : Rue Guimard 18 -1040 Bruxelles

Objet de Pacte : Changement de repr�sentant permanent du commissaire Extrait du proc�s-verbal de la r�union du conseil d'administration du 15 avril 2013

Le Conseil d'administration prend connaissance du fait que la soci�t� KPMG R�viseurs d'Entreprises SCRL civile a d�cid� de remplacer Monsieur Erik Clinck par Monsieur Peter Coox, r�viseur d'entreprises, en tant que repr�sentant permanent du commissaire � partir de l'exercice comptable qui a d�but� le 1 er janvier 2012.

Pour extrait conforme,

Jean-Baptiste Van Ex Adeline Simont

Administrateur Administrateur

Mentionner sur la derni�re page du Volet B Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de ta personne ou des personnes ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

D iw

Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe

013,

Greffe 0 7 JUIN 2

*13091

Mc

k

i

I II

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -18/06/2013 - Annexes du Moniteur belge

07/06/2013 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2012, APP 15.05.2013, DPT 29.05.2013 13148-0549-017
24/01/2013

��" Mod 11J

Volet 113 Copie qui sera publi�e aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe

1 1 JAN 206, BRUXELL4

Greffe

11111111i

02'

R�t 1

Moi

bi

i IA

N� d'entreprise : BE0839.965.164

D�nomination (en entier) : DEGROOF SOCIAL IMMO

Ir

(en abr�g�):

Forme juridique :soci�t� anonyme

Si�ge :Rue Guimard, 18

1040 Bruxelles

Ir

Objet de l'acte : AUGMENTATION DE CAPITAL - MODIFICATIONS AUX STATUTS

Ir

D'un acte re�u par Maitre Catherine Gillardin, Notaire associ� � Bruxelles, le 17 d�cembre 2012, il r�sulte que s'est r�unie l'assembl�e g�n�rale extraordinaire des actionnaires de la soci�t� anonyme tEGROOF SOCIAL.; 1MMO", dont le si�ge social est �tabli � 1040 Bruxelles, Rue Guimard 18. Laquelle valablement constitu�e et apte' � d�lib�rer sur les objets figurants � l'ordre du jour, a pris les r�solutions suivantes :

PREMIERE RESOLUTION : AUGMENTATION DU CAPITAL EN ESPECES

L'assembl�e d�cide d'augmenter le capital � concurrence de trois millions d'euros (3.000.000,00� ) pour le porter de deux millions sept cent mille euros (2.700.000,00� ) � cinq millions sept cents mille eurosi (5.700.000,00� ), par vole de souscription en esp�ces.

En r�mun�ration de cet apport en esp�ces, l'assembl�e d�cide d'�mettre trois mille (3.000) actions; ;: nouvelles de cat�gorie B avec droit de vote sans d�signation de valeur nominale, du m�me type et jouissant' des m�mes droits et avantages que les actions existantes de cat�gorie B,

Ces trois mille (3.000) actions de cat�gorie B seront souscrites au pair, au prix de mille euros (1.000,00� ), l'une et seront lib�r�es � concurrence d'un cinqui�me au moins. Elles participeront aux b�n�fices prorata temporis � compter de ce jour et jouiront du droit de vote apr�s la cl�ture de la pr�sente assembl�e.

DEUXIEME RESOLUTION : DROIT DE SOUSCRIPTION PREFERENTIELLE

SOUSCRIPTION ET LIBERATION

TROISIEME RESOLUTION : CONSTATATION DE LA REALISATION EFFECTIVE DE L'AUGMENTATION DE CAPITAL

QUATRIEME RESOLUTION : Modifications aux statuts

L'assembl�e d�cide de modifier les statuts, afin de les mettre en concordance avec les d�cisions prises. CINQU1EME RESOLUTION : Ex�cution des d�cisions prises

L'assembl�e conf�re tous pouvoirs au conseil d'administration en vue de l'ex�cution des d�cisions prises et au Notaire instrumentant en vue de la coordination des statuts.

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME

Ma�tre Catherine Gillardin, Notaire associ� � Bruxelles,

D�pos�s en m�me temps :

- 1 exp�dition de l'acte

- 1 extrait analytique

- 2 procurations

-1 coordination des statuts

;;

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

30/01/2015

��?MD WORO 11.1

Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe

N� d'entreprise : 0839.965.164

D�nomination

(en entier): ReKoDe

(on abr�g�):

Forme juridique : SA

Si�ge : Rue Guimard 18 � 1040 Bruxelles

(adresse compl�te)

Ob'etjsl de l'acte :d�missions - nominations

Date de I'AG : 1911212014

Les actionnaires, � l'unanimit�

PRENNENT ACTE de la d�mission de Madame Adeline Simont, Monsieur Jean-Baptiste Van Ex et Monsieur Marc Flammang, ces d�missions prenant effet ce jour.

DECIDENT de nommer les personnes suivantes en qualit� d'administrateur.

1.Monsieur Jean-Baptiste Van Ex, domicili� � 1653 Dworp, Wortelenberg 45 en qualit� d'administrateur de cat�gorie A.

2.RE-VIVE NV, dont le si�ge social est �tabli � Kleemburg 1, Bus 001, 9050 Gentbrugge, immatricul�e � la Banque Carrefour des Entreprises sous le num�ro 810.433.812 repr�sent�e par son administrateur d�l�gu� i Structure BVBA, dont le si�ge social est �tabli Boeveriestraat 57, 8000 Brugge, immatricul�e � la Banque Carrefour des Entreprises sous le num�ro 474.152.925, dont le repr�sentant permanent est Monsieur Nicolas Bearelle, domicili� � 8000 Brugge, Boeveriestraat 57, en qualit� d'administrateur de cat�gorie B.

3.KDIS SA, dont te si�ge social est �tabli rue de Livourne 41, 1050 Ixelles, immatricul�e � la Banque Carrefour des Entreprises sous le num�ro 551.850.222 repr�sent�e par son administrateur KOIS fNVEST spri,' dont le si�ge social est �tabli � 1180 Uccle, rue Langeveld 8, immatricul�e � la Banque Carrefour des Entreprises sous le num�ro 864.818.742, dont le repr�sentant permanent est Monsieur Fran�ois de Borchgrave, domicili� � 1180 Uccle, Bosveldweg 19, en qualit� d'administrateur de cat�gorie C.

DEC1DENT, en outre, que le mandat de tous ces administrateurs expirera � l'issue de l'assembl�e annuelle qui sera appel�e � statuer sur l'approbation des comptes de l'exercice social se cl�turant le 31 d�cembre 2018. DECIDENT que le mandat de tous ces administrateurs sera exerc� � titre gratuit.

Jean-Baptiste Van Ex Fran�ois de Borchgrave

Administrateur Administrateur

Mentionner sur la derni�re page du Volet B Au recto : Fiom et quart� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso Nom et signature

11

11

D�pos� f Re�u le

2 (l I4M. r'9

au greffe du teweis de commerce

rancGN oria

30/01/2015

��MOD WORD 11.1

Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe

D�pos� / Re�u ie

2 0 (SEN. 2^~~

au greffe du tr�bunrul de commerce

francophone MftCruelles

1111%1111111111

N3 d'entreprise : 0839.965.164 D�nomination

�en entier) ReKoDe

M

(en abr�g�) :

Forme juridique : SA

Si�ge : Rue Guimard 18 � 1040 Bruxelles

(adresse compl�te)

Oblet(s) de Pacte :d�missions - nominations

Date du CA : 19/12/2014

Le Conseil d'Administration, � l'unanimit�

* D�cide de nommer Monsieur Jean-Baptiste Van Ex en qualit� de pr�sident du conseil d'administration de ReKoDe SA jusqu'� la nomination d'un administrateur ind�pendant de ReKoDe qui remplira cette fonction.

* D�cide de ratifier la nomination de Monsieur Jean-Baptiste Van Ex en qualit� de repr�sentant permanent de ReKoDe SA pour l'ex�cution de son mandat de g�rant statutaire d'inclusion SCA jusqu'� la nomination d'un administrateur ind�pendant de ReKoDe qui remplira cette fonction.

Jean-Baptiste Van Ex Fran�ois de Borchgrave

Administrateur Administrateur

Mentionner sur fa derni�re page du Volet B : Au recto ; Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoli de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso " Nom et signature

17/10/2011

�� Mod 2.1

's j Copie qui sera publi�e aux annexes du Moniteur belge

apr�s d�p�t de l'acte au greffe

03 OCT. 2011

BRUXELLES

Greffe

11 11111

*11156010*

I

ui

N� d'entreprise : 33 ,e;, , 4 G (-4

D�nomination : Degroof Social immo (en entier)

Forme juridique : soci�t� anonyme

Si�ge : Rue Guimard, 18

1 040 Bruxelles

Obiet de l'acte : Constitution

"

;

D'un acte re�u par Ma�tre Catherine Gillardin, Notaire associ� � Bruxelles, le 5 octobre 2011, il r�sulte; qu'ont comparu :

;: 1. La soci�t� anonyme �SOCIETE IMMOBILIERE ET FINANCIERE INDUSTRIE-GUIMARD�, en abr�g�:

"IMOFIG", ayant son si�ge social � 1040 Bruxelles, 18, rue Guimard, inscrite au Registre des Personnes; Morales de Bruxelles sous le num�ro 0403.363.018;

2. La soci�t� anonyme � COBIMMO �, dont le si�ge social est �tabli � 1040 Bruxelles, 18, rue Guimard, inscrite au Registre des Personnes Morales de Bruxelles sous le num�ro 0453.616.144;

Lesquelles ont requis le Notaire soussign� d'acter en la forme authentique qu'elles constituent entre elles une soci�t� anonyme sous la d�nomination "Degroof Social Immo", ayant son si�ge social � 1040 Bruxelles, 18 rue Guimard, dont le capital social s'�l�ve � deux millions sept cents mille euros (� 2.700.000,00),: repr�sent� par deux mille sept cents (2.700) actions sans d�signation de valeur nominale, repr�sentante chacune un deux mille sept centi�me (1/2.706� e) du capital.

OBJET.

En restant dans les limites trac�es par la loi, tant en Belgique qu'� l'�tranger, la soci�t� peut -directement ou indirectement-, pour son compte propre, le cas �ch�ant en participation avec des tiers ou pour le compte de: :; tiers, sauf restrictions l�gales ou statutaires:

1.- Proc�der � toutes op�rations financi�res, telles qu'acqu�rir, par voie d'achat ou autrement, toutes valeurs; mobili�res, cr�ances, parts d'associ�s et participations financi�res dans toutes entreprises et ce, quelque soit le'. niveau de participation; proc�der � tous actes de gestion, de portefeuille ou de capitaux, prendre tous engagements � titre de caution, aval ou garanties g�n�ralement quelconques; acqu�rir, g�rer et exploiter tous!; droits intellectuels, brevets et licences, de mani�re g�n�rale, faire tous investissements ;

2.- S'int�resser, par voie d'apport, de fusion, de souscription, de commandite ou de toutes autres mani�res, dans toutes entreprises, associations ou soci�t�s dont l'objet serait similaire, analogue, connexe ou simplement;; utile � la r�alisation de tout ou partie de son objet social ;

3.- Effectuer toutes op�rations de mandat, de gestion ou de commission relatives aux op�rations ci-dessus:; d�crites ;

4.- Prester tous services de conseil en toutes mati�res dans les soci�t�s dans lesquelles elle d�tient des:; participations; exercer tous mandats de gestion et notamment ceux de g�rant, d'administrateur et de liquidateur,;; dans ces soci�t�s, conclure toutes op�rations et transactions connexes ou utiles � la r�alisation de tout ou.; partie de son objet social.

La soci�t� a �galement pour objet l'acquisition, la vente, la prise en location et en'sous location, ainsi que la.; mise en location et en sous location, le tout avec ou sans option d'achat, l'exploitation et l'entretien de tous:; biens immobiliers, ainsi que la gestion directe et/ou indirecte de tous biens et/ou droits immobiliers.

Elle peut �riger toutes constructions pour son compte ou pour compte de tiers et effectuer aux biens;; immobiliers des transformations, am�nagements, am�liorations et mises en valeur.

La soci�t� peut � tout moment conclure des emprunts en vue de financer ses investissements ou l'entretien, l'am�lioration et la r�paration de ses actifs immobiliers. Elle peut �galement financer ses investissements en tout ou en partie par l'�mission d'obligations, convertibles ou non, par l'�mission de certificats immobiliers ou de; tout autre titre qui conf�re � leur d�tenteur le droit de percevoir, � charge de la soci�t�, une quotit� des revenus: g�n�r�s par les droits et/ou biens immobiliers qu'ils ont permis de financer.

D'une mani�re g�n�rale, la soci�t� peut accomplir toutes op�rations en rapport avec les biens et/ou droits: immobiliers qu'elle acquiert, ainsi que toutes op�rations li�es directement ou indirectement � son objet social.

COMPOSITION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION.

Mentionner sur la derni�re page du Valet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

Mod 2.1

La soci�t� est administr�e par un conseil compos� de cinq (5) membres, personnes physiques ou morales,' actionnaires ou non, nomm�s pour six ans au plus par l'assembl�e g�n�rale et en tout temps r�vocables par elle. Les administrateurs sortants sont r��ligibles.

Par d�rogation � l'alin�a qui pr�c�de, lors l'assembl�e qui se tiendra imm�diatement apr�s la constitution de la soci�t� et qui proc�dera � la nomination des administrateurs, il en sera d�sign� trois (3), deux (2) d'entre eux seront propos�s par les d�tenteurs d'actions de la cat�gorie A et le troisi�me le sera par les d�tenteurs d'actions de la cat�gorie B.

La majorit� des d�tenteurs d'actions de la cat�gorie A a le droit de proposer � l'assembl�e g�n�rale une liste de candidats � la fonction d'administrateur parmi lesquels l'assembl�e devra choisir trois (3) administrateurs.

De la m�me fa�on, la majorit� des d�tenteurs d'actions de la cat�gorie B a le droit de proposer � l'assembl�e g�n�rale une liste de candidats � la fonction d'administrateur parmi lesquels l'assembl�e devra choisir deux (2) administrateurs.

Les listes des candidats devront �tre notifi�es � la soci�t� au plus tard cinq (5) jours ouvrables avant l'assembl�e. Lors du remplacement d'un ou de plusieurs administrateurs, les d�tenteurs d'actions de la cat�gorie qui avaient propos� le ou fes administrateurs � remplacer, auront le droit de proposer de nouveaux candidats.

Les administrateurs nomm�s sur la liste propos�e par les d�tenteurs d'actions de la cat�gorie A forment la cat�gorie A et les administrateurs nomm�s sur la liste propos�e par les d�tenteurs d'actions de la cat�gorie B forment la cat�gorie B.

Lorsqu'une personne morale est nomm�e administrateur, celle-ci est tenue de d�signer parmi ses associ�s, g�rants, administrateurs ou membres du personnel, un repr�sentant permanent, charg� de l'ex�cution de cette mission au nom et pour le compte de la personne morale. La d�signation et la cessation des fonctions du repr�sentant permanent sont soumises aux m�mes r�gles de publicit� que s'il exer�ait cette mission en nom et pour compte propre.

Le mandat des administrateurs sortants non r��lus cesse imm�diatement apr�s l'assembl�e g�n�rale qui a proc�d� aux nouvelles nominations dans le respect des alin�as qui pr�c�dent.

Sauf d�cision contraire de l'assembl�e g�n�rale, le mandat d'administrateur est gratuit. Toutefois, le conseil d'administration est autoris� � accorder aux administrateurs charg�s de fonctions ou missions sp�ciales une r�mun�ration particuli�re � imputer sur les frais g�n�raux.

VACANCE

En cas de vacance pr�matur�e au sein du conseil d'administration par suite de d�c�s, de d�mission, de r�vocation d'un administrateur et g�n�ralement, en cas de cessation de fonctions d'un administrateur, nomm� sur pr�sentation des actionnaires d'une des cat�gories susvis�es, celle-ci ou tout au moins la majorit� de cette cat�gorie pr�sentera deux candidats au moins parmi lesquels l'assembl�e sera tenue de d�signer le nouvel administrateur.

L'administrateur nomm� en remplacement d'un administrateur dans les conditions ci-dessus ach�ve le mandat de celui qu'il remplace.

PR�SIDENCE.

Le conseil d'administration �lira, � la majorit� simple des voix, un pr�sident parmi ses membres, lequel aura �t� choisi parmi les candidats pr�sent�s par les actionnaires de cat�gorie A.

En cas d'absence ou d'emp�chement du pr�sident, le conseil d�signe un de ses membres pour le remplacer.

REUNIONS.

Le conseil d'administration se r�unit sur convocation d'un administrateur, chaque fois que l'int�r�t de la soci�t� l'exige.

Les r�unions se tiennent au lieu indiqu� dans les convocations.

Si tous les membres du conseil sont pr�sents ou repr�sent�s, il n'y a pas lieu de justifier d'une convocation pr�alable. La pr�sence d'un administrateur � une r�union couvre l'�ventuelle irr�gularit� de la convocation et emporte dans son chef renonciation � toute plainte � ce sujet.

D�LIB�RATIONS DU CONSEIL d'ADMINISTRATION.

A/ Le conseil peut d�lib�rer et statuer valablement si la moiti� au moins de ses membres est pr�sente ou repr�sent�e.

Tout administrateur peut donner � un de ses coll�gues, par �crit ou tout autre moyen de (t�l�)communication ayant un support mat�riel, mandat pour le repr�senter � une r�union d�termin�e du conseil et y voter en ses lieu et place.

B/ Dans les cas exceptionnels d�ment justifi�s par l'urgence'et l'int�r�t social, les d�cisions du conseil d'administration peuvent �tre prises par consentement unanime des administrateurs, exprim� par �crit. Il ne pourra cependant pas �tre recouru � cette proc�dure pour l'arr�t des comptes annuels ni l'utilisation du capital autoris�.

C! Les d�cisions du conseil d'administration sont prises � la majorit� simple des voix, sans tenir compte des abstentions.

D/ Sauf les cas d'exception vis�s par le Code des soci�t�s, un administrateur qui a, directement ou indirectement, un int�r�t oppos� de nature patrimoniale � une d�cision ou � une op�ration relevant du conseil d'administration, doit le communiquer aux autres administrateurs avant la d�lib�ration du conseil d'administration; le conseil d'administration et la soci�t� doivent s'en r�f�rer aux prescriptions de l'article 523 du Code des Soci�t�s.

POUVOIRS DU CONSEIL - GESTION JOURNALIERE

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 17/10/2011 - Annexes du Moniteur belge

R�serv� au "

" Moniteur belge

R�serv�

au.

M iteur

belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 17/10/2011 - Annexes du Moniteur belge

Mod 2.1

Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes n�cessaires ou utiles � la r�alisation de

l'objet social, � l'exception de ceux que la loi ou les statuts r�servent � l'assembl�e g�n�rale.

Le conseil d'administration peut conf�rer la gestion journali�re de la soci�t� ainsi que la repr�sentation de la

soci�t� dans le cadre de cette gestion, et confier la gestion d'une ou plusieurs affaires de la soci�t� � un tiers,

administrateur ou non.

En outre, le conseil ainsi que le d�l�gu� � la gestion journali�re, dans le cadre de cette gestion, peuvent

�galement conf�rer des pouvoirs sp�ciaux � une ou plusieurs personnes de leur choix.

En cas de coexistence de plusieurs d�l�gations g�n�rales de pouvoirs, le conseil d'administration fixe les

attributions respectives.

Le conseil peut r�voquer en tout temps les personnes mentionn�es aux alin�as qui pr�c�dent.

REPR�SENTATION - ACTES ET ACTIONS JUDICIAIRES.

La soci�t� est repr�sent�e clans tous les actes, y compris ceux o� interviennent un fonctionnaire public ou

un officier minist�riel et en justice :

- soit par deux administrateurs agissant conjointement, dont au moins un doit �tre de cat�gorie A ;

- soit, mais dans les limites de la gestion journali�re, par ie d�l�gu� � cette gestion, agissant seul. S'il est

�galement administrateur, il portera le titre d'administrateur-d�l�gu�.

Ces signataires n'ont pas � justifier vis-�-vis des tiers d'une d�cision pr�alable du conseil d'administration.

En outre, la soci�t� est valablement engag�e par des mandataires sp�ciaux dans les limites de leur mandat.

COMPOSITION ET POUVOIRS.

L'assembl�e g�n�rale se compose de tous les propri�taires d'actions qui ont le droit de voter par eux-

m�mes ou par mandataires, moyennant observation des prescriptions l�gales et statutaires.

Les d�cisions r�guli�rement prises par l'assembl�e sont obligatoires pour tous les actionnaires, m�me pour

les absents ou pour les dissidents.

R�UNION.

L'assembl�e g�n�rale annuelle se r�unit de plein droit le troisi�me mercredi du mois de mai, � quinze

heures. Si ce jour est un jour f�ri� l�gat, l'assembl�e a lieu le jour ouvrable suivant, autre qu'un samedi.

L'assembl�e g�n�rale des actionnaires peut �tre convoqu�e extraordinairement chaque fois que l'int�r�t de

la soci�t� l'exige.

Les assembl�es g�n�rales des actionnaires peuvent �tre convoqu�es par le conseil d'administration ou par

les commissaires et doivent t'�tre � la demande d'actionnaires repr�sentant ensemble le cinqui�me du capital

social.

CONVOCATIONS

Les assembl�es g�n�rales se tiennent au si�ge social de la soci�t� ou en tout autre endroit indiqu� dans la

convocation, ou autrement.

Les convocations pour toute assembl�e g�n�rale contiennent l'ordre du jour qui comprend l'indication des

sujets � traiter et elles sont faites conform�ment � la loi.

Toute personne peut renoncer � cette convocation et, en tout cas, sera consid�r�e comme ayant �t�

r�guli�rement convoqu�e si elle est pr�sente ou repr�sent�e � l'assembl�e.

REPRESENTATION.

Tout propri�taire de titres peut se faire repr�senter � l'assembl�e g�n�rale par un mandataire.

Le conseil d'administration peut arr�ter la formule des procurations et exiger que celles-ci soient d�pos�es

au lieu indiqu� par lui dans un d�lai qu'il fixe.

Les copropri�taires ainsi que les cr�anciers et d�biteurs gagistes doivent se faire repr�senter par une seule

et m�me personne.

DROIT DE VOTE.

Chaque action donne droit � une voix.

D�LIB�RATIONS DE L'ASSEMBL�E G�N�RALE.

Sauf dans les cas pr�vus par la loi, les d�cisions sont prises, quel que soit le nombre de titres repr�sent�s �

l'assembl�e, � fa majorit� simple des voix valablement exprim�es, sans tenir compte des abstentions.

En cas de nomination, si aucun candidat ne r�unit la majorit� simple des voix, il est proc�d� � un scrutin de

ballottage entre les candidats qui ont obtenu le plus de voix. En cas de parit� de voix au scrutin de ballottage, le

candidat le plus �g� est �lu.

Les votes se font par main lev�e ou par appel nominal, � moins que l'assembl�e g�n�rale n'en d�cide

autrement � la majorit� des voix.

Une liste de pr�sence indiquant le nom des actionnaires et le nombre de leurs titres est sign�e par chacun

d'eux ou par leurs mandataires avant d'entrer en s�ance.

ECRITURES SOCIALES.

L'exercice social commence le premier janvier et se cl�ture le trente et un d�cembre de chaque ann�e.

VOTE DES COMPTES ANNUELS

L'assembl�e g�n�rale annuelle statue sur les comptes annuels.

Apr�s leur adoption, l'assembl�e se prononce par un vote sp�cial sur la d�charge � donner aux

administrateurs et au(x) commissaire(s) s'il en existe.

DISTRIBUTION.

Le b�n�fice est d�termin� conform�ment � la loi. Sur ce b�n�fice, il est pr�lev� cinq pour-cent pour la

formation de la r�serve l�gale. Ce pr�l�vement cesse d'�tre obligatoire lorsque ce fonds de r�serve atteint

un/dixi�me du capital social. Il doit �tre repris si cette r�serve l�gale vient � �tre entam�e.

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 17/10/2011 - Annexes du Moniteur belge

R�serv�

au"

4. Moniteur belge

Med 2,1

Le solde re�oit l'affectation que lui donne l'assembl�e g�n�rale statuant sur proposition du conseil

d'administration dans le respect de la loi.

PAIEMENT DE DIVIDENDES.

Le paiement �ventuel de dividendes se fait annuellement, aux �poque et lieu indiqu�s par le conseil

d'administration, en une ou plusieurs fois.

Le conseil d'administration peut, sous sa responsabilit�, d�cider le paiement d'acomptes sur dividendes par

pr�l�vement sur le b�n�fice de l'exercice en cours. Il fixe le montant de ces acomptes et la date de leur

paiement.

R�PARTITION

Apr�s r�glement du passif et des frais de liquidation ou consignation des sommes n�cessaires � cet effet,

l'actif net sert d'abord � rembourser, en esp�ces ou en titres, le montant lib�r� des actions.

Si toutes les actions ne sont pas lib�r�es dans une �gale proportion, les liquidateurs, avant de proc�der aux

r�partitions, tiennent compte de cette diversit� de situation et r�tablissent l'�quilibre par des appels de fonds ou

par une r�partition pr�alable. Le solde est r�parti �galement entre toutes les actions.

DISPOSITIONS TRANSITOIRE S

Al Assembl�e g�n�rale

Les comparantes, r�unies en assembl�e g�n�rale, prennent � l'unanimit� les d�cisions suivantes, qui ne

deviendront effectives qu'� dater du d�p�t de l'extrait de l'acte constitutif au greffe du Tribunal de commerce,

lorsque la soci�t� acquerra la personnalit� morale:

1) Cl�ture du premier exercice social:

Le premier exercice social commenc� ce jour se terminera le 31 d�cembre 2012.

2) Premi�re assembl�e g�n�rale annuelle:

La premi�re assembl�e g�n�rale annuelle se tiendra en mai 2013.

3) Administrateurs:

Conform�ment � l'article 14 alin�a 2, l'assembl�e fixe le nombre des premiers administrateurs � trois (3).

L'assembl�e appelle aux fonctions d'administrateur faisant partie des personnes pr�sent�es par les

actionnaires de cat�gorie A:

!.Madame Adeline SIMONT, domicili�e � Uccle (1180 Bruxelles), Ancien Dieweg 36,

2. Monsieur Jean-Baptiste Van EX, domicili� � 1653 Dworp, 45 Wortelenberg,

L'assembl�e appelle aux fonctions d'administrateur faisant partie des personnes pr�sent�es par les

actionnaires de cat�gorie B:

3. Monsieur Marc FLAMMANG, domicili� � Schaerbeek (1030 Bruxelles), Square Vergote, 30,

Les nouveaux administrateurs sub 1 ; 2 ; 3 sont ici pr�sents pour accepter leur mandat.

Le mandat des premiers administrateurs prendra fin imm�diatement apr�s l'assembl�e g�n�rale annuelle de

deux mille seize.

Leur mandat sera exerc� gratuitement.

La repr�sentation de la soci�t� sera exerc�e conform�ment � l'article 21 des statuts sous la signature de

deux administrateurs.

Le conseil d'administration reprendra, le cas �ch�ant, dans le d�lai l�gal, les engagements souscrits au nom

de la soci�t� en formation.

4) Commissaire:

L'assembl�e d�signe en qualit� de commissaire de la soci�t�, la soci�t� civile ayant adopte la forme d'une soci�t� coop�rative � responsabilit� limit�e � KPMG-R�viseurs d'Entreprises �, ayant son si�ge social � 1130 Haren, Avenue du Bourget, 40, 0419.122.548 RPM Bruxelles, repr�sent�e par Monsieur Erik CLINCK, r�viseur d'entreprises, laquelle a accept� son mandat de commissaire en vertu d'une lettre dat�e du 5 octobre 2011 et remise au Notaire instrumentant pour �tre conserv�e dans son dossier.

B/ D�l�gation de pouvoirs sp�ciaux:

Tous pouvoirs sp�ciaux sont donn�s sous condition suspensive du d�p�t de l'extrait de l'acte constitutif � la soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e J.JORDENS, ayant son si�ge social � 1210 Bruxelles, rue du M�ridien, 32 afin d'effectuer les formalit�s aupr�s du registre des personnes morales ainsi qu'� un guichet d'entreprise en vue d'assurer l'inscription des donn�es dans la Banque-Carrefour des Entreprises.

A ces fins, le mandataire pr�nomm� pourra, au nom de la soci�t�, faire toutes d�clarations, passer et signer tous actes, pi�ces et documents, substituer et, en g�n�ral, faire tout ce qui est n�cessaire dans l'acception la plus large du terme.

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME

Ma�tre Catherine Gillardin, Notaire associ� � Bruxelles,

D�pos�s en m�me temps :

- 1 exp�dition de l'acte

- 1 extrait analytique

- 2 procurations

Mentionner sur la derni�re page du Volet B Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

21/05/2015

��R�serv�

au

Moniteur ~

belg

Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe

�pos� / Revu Ie

I 1 MAI 2015

au greffe du tl'b,;rta j da commerce

fran~o hor = ~~ , ~,~~~~~" ~~

~ p ~~., ,..~:. 1 ,~ t ~

Et. ,a

iii i 1111

*15072375*

l I d'en;rmpris e : 0839 965 164

pnnorniriatison

rufian " ReKode

Forme juridique Soci�t� anonyme

Si�g� : Rue Guimard 18 -1040 Bruxelles

Objet de l'acte ; Renouvellement du mandat du commissaire

Extrait du proc�s-verbal de la r�union de l'Assembl�e G�n�rale Ordinaire du 24 f�vrier 2015

L'assembl�e, � l'unanimit�, d�cide de renouveler le mandat du commissaire KPMG R�viseurs d'Entreprises SC SCRL pour un terme de trois ann�es prenant fin � l'assembl�e g�n�rale approuvant les comptes annuels de la soci�t� cl�tur�s au 31 d�cembre 2017.

Pour extrait conforme,

Jean-Baptiste Van Ex

Administrateur

hte,=u:anr u,r t r.ai I., rtrirr��".'" rE p,t:.1c-, du Volel G Au recto . Hom �t (ual,� e d';, r101aice,ris'.ru=i,tlltal)t au de Ie Fs*" r.f,r,rre des pertir,nnct

ayant p9l,rvo1, rer3,�tiS ~,!(tal (38.s" s)rm7e,n4rale '7 I [lF.c tiers

Au verso Nom et slyct<rtt,re

_ _Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 21/05/2015 - Annexes du-Moniteur-belge

04/06/2015

��Mod 11.1

r _

Vc)ks iz3 Copie qui sera publi�e aux annexes d� M o_niteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe

4

~

hIl

i

1 078597*

2 13 MM 2015

gref�:. ;`a Ubanal de commerce r3nc~ p;'lu-i ; de BruxeGreffe 1l~'w

N� d'entreprise : 0839.965.164

D�nomination (en entier) ; ReKoDe

(en abr�g�):

Forme juridique :soci�t� anonyme

Si�ge :Rue Guimard 18

1040 Bruxelles

Objet de l'acte : Modifications aux statuts - Pouvoirs

D'un acte re�u par Ma�tre Catherine Gillardin, Notaire associ� � Bruxelles, le 20 mai 2015, il r�sulte que s'est r�unie l'assembl�e g�n�rale extraordinnaire des actionnaires de la soci�t� anonyme ReKoDe, ayant sont si�ge i' social � 1040 Bruxelles, Rue Guimard 18, laquelle valablement constitu�e et apte � d�lib�rer sur les objets figurant � l'ordre du jour, a pris les r�solutions suivantes :

Premi�re r�solution : Simplification de la proc�dure de convocation

L'assembl�e d�cide de simplifier la proc�dure de convocation des actionnaires aux assembl�es g�n�rales de telle mani�re qu'elles pourront �tre faites par e-mail si les destinataires ont accept� ce moyen de communication ou par t�l�fax moyennant la m�me acceptation.

Deuxi�me r�solution : modifications aux statuts

L'assembl�e d�cide de modifier les statuts comme suit, afin de les mettre en concordance avec la d�cision prise et en vue de les mettre � jour :

" Article 25 Convocations : pour le remplacer par le texte libell� comme suit :

� A. Toute assembl�e, tant ordinaire qu'extraordinaire, r�unissant l'int�gralit� des actions, pourra d�lib�rer et statuer valablement sans qu'il doive �tre justifi� de l'accomplissement des formalit�s relatives aux convocations.

B. A d�faut, l'assembl�e g�n�rale, tant ordinaire qu'extraordinaire, se r�unit sur la convocation du conseil d'administration.

Les convocations contiennent l'ordre du jour de l'assembl�e, et sont faites conform�ment aux prescriptions des articles 533 et suivants du Code des soci�t�s.

Elles pourront �tre faites par e-mail si les destinataires ont express�ment, individuellement et par ii �crit accept� pr�alablement ce moyen de communication ou par t�l�fax moyennant la m�me acceptation. �

Pour supprimer, dans les articles 14 et 16, le texte applicable jusqu'au 31 d�cembre 2014. Troisi�me r�solution : ex�cution des d�cisions prises

L'assembl�e conf�re tous pouvoirs au Conseil d'administration en vue de l'ex�cution des d�cisions prises et au Notaire instrumentant en vue de la coordination des statuts.

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME

Ma�tre Catherine Gillardin, Notaire associ� � Bruxelles,

D�pos�s en m�me temps :

-1 exp�dition de l'acte

-1 extrait analytique

- 3 procurations

-1 coordination aux statuts

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � t'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

08/07/2015

��8

111

9111NIIIIIINIl01

*15097031*

8

N' d'entreprise ; 0839 965 164 D�nomination

R�serv�

au

Moniteur

belge

Mod 2,1

Z~

biler aufaiplig r beiae

de I'actE

a fr

2 9 JUIN 2015

greffa c'u ;;:hr.;nzl de commerce

ancopt ft)i C:%effe!i" ?g

(en entier) : ReKode

Forme juridique : Soci�t� anonyme

Si�ge : Rue Guimard 18 -1040 Bruxelles

Objet de l'acte:: Nomination d'administrateurs et de repr�sentants des investisseurs

Extrait du proc�s-verbal de la r�union de l'Assembl�e G�n�rale Extraordinaire du 20 mai 2015

Apr�s avoir d�lib�r� sur les points � l'ordre du jour, l'assembl�e, � l'unanimit�,

DECIDE

L De nommer les personnes suivantes en qualit� d'administrateur, avec effet � compter de ce jour

" En qualit� d'administrateur repr�sentant des actionnaires de ReKoDe

- Monsieur Piet Colruyt, r�sidant � 3078 Everberg, Gemeentehuisstraat 6, en qualit� de repr�sentant de Re-Vive

- Monsieur Arnoud de Pret, r�sidant � 5530 Yvoir (Duinai), 36 rue de Mianoye, en qualit� de repr�sentant de KO1S

" En qualit� d'administrateur ind�pendant

Andr� Bosmans Management SPRL, ayant son si�ge social � 9000 Gand, Posteemestraat 42, (0476,029.577 RPM Gand), elle-m�me repr�sent�e par Monsieur Andr� Bosmans r�sidant � 9880 Aalter, Blekkervijverstaat 64

" En qualit� de repr�sentant des investisseurs :

- Madame V�ronique Tai, r�sidant � 1180 Bruxelles, Avenue Jean et Pierre Carsoel 122/1

- Monsieur Christophe Demain, r�sidant � 1160 Auderghem, Chauss�e de Tervueren 98

- Monsieur Patrice Beaupain, r�sidant � 4342 Hognoul, Rue de Villers, 5

A l'unanimit�, l'assembl�e d�cide de nommer Andr� Bosmans Management SPRL, elle-m�me repr�sent�e par Monsieur Andr� Bosmans en qualit� de pr�sident du conseil d'administration.

Meril+4rlrur sur la derni�re parie du Vote B: Au recto : Norri et qualit� du notaire instrumenter ut ou de la personne ou des personnes avant pouvoir de repr�senter la personne morale :i l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 08/07/2015 - Annexes du Moniteur belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 08/07/2015 - Annexes du Moniteur belge

L'assembl�e d�cide � l'unanimit� que le mandat de tous ces administrateurs expirera � l'issue de l'assembl�e annuelle qui sera appel�e � statuer sur l'approbation des comptes annuels de l'exercice social se cl�turant le 31 d�cembre 2018.

L'assembl�e d�cide � l'unanimit� que tous ces mandats seront exerc�s � titre gratuit, � I' exception du mandat exerc� par l'administrateur ind�pendant dont la r�mun�ration sera conforme aux directives �mises par GUBERNA, soit actuellement EUR 4.000 par an plus un montant forfaitaire de EUR 750 par r�union du conseil d'administration � laquelle l'administrateur ind�pendant participes

Pour extrait conforme,

Jean-Baptiste Van Ex Fran�ois de Borchgrave

Administrateur Administrateur

y

r

Coordonnées
REKODE

Adresse
RUE GUIMARD 18 1040 BRUXELLES

Code postal : 1040
Localité : ETTERBEEK
Commune : ETTERBEEK
Région : Région de Bruxelles-Capitale

Société anonyme

Publication

Coordonnées REKODE

Coordonnées
REKODE