RENAISSANCE RESIDENTIAL

Société privée à responsabilité limitée


Dénomination : RENAISSANCE RESIDENTIAL
Forme juridique : Société privée à responsabilité limitée
N° entreprise : 821.872.783

Publication

04/08/2014
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eó[:e:.,~.~ l Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe



setetee 3 JUIL. 2014

Greffe

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N° d'entreprise : 0821872783

Dénomination

(en entier) : RENAISSANCE RESIDENTIAL

Forme juridique : SOCIETE PRIVÉE A RESPONSABILITE LIMITEE

Siège : BOULEVARD LOUIS SCHMIDT 2 BTE 3 -1040 BRUXELLES

Objet de l'acte : NOMINATION ET DEMISSION D'UN GERANT

Tlijlagen b1) riet Belgisch Staatsblad - 04/08/2014 - Annexes du Moniteur belge Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire du 20 juin 2014

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L'assemblée a pris note de la lettre de démission de Monsieur Minci Renaud en tant que gérant le 15 mai 2014. Sa part sociale a été récupérée par Atim Université, qui fait partie du groupe Swiss Life.

L'assemblée décide de nommer Monsieur Marques Thierry Alphonse Marie, domicilié Villa Chaptal 15, Levallois-Perret (France), en tant que gérant, avec effet immédiat, pour une période indéterminée.

L'assemblée décide que le mandat de ce gérant sera exercé à titre gratuit.

Pour autant que de besoin, l'assemblée confère à Sebastien SOHL, avec faculté de substitution, tous les pouvoirs afin d'acter ces résolutions auprès du Moniteur belge, de procéder à l'ensemble des démarches administratives requises et, à cette fin, de remplir, signer et déposer tous les formulaires auprès de la Banque Carrefour des Entreprises et auprès de toute administration publique ou privée.

Sebastien SOHL

Mandataire







Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

14/11/2013
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Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

0 4 NOV 1013

BRUXELLES

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N" d'entreprise : 0821.872.783

Dénomination

(en entier) : RENAISSANCE RESIDENTIAL

Forme juridique : SOCIETE PRIVEE A RESPONSABILITE LIMITEE

Siège : BOULEVARD LOUIS SCHMIDT 2 BTE 3 -1040 BRUXELLES

()blet de l'acte : NOMINATION DU COMMISSAIRE

Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire du 21 juin 2013

(...)

Après délibération, le Président met aux voix les résolutions suivantes :

L'assemblée générale nomme la SCRL PricewaterhouseCoopers Reviseurs d'Entreprises, ayant son siège social à 1932 Sint-Stevens-Woluwe, Woluwedal 18, comme commissaire pour un terme de trois ans. Cette société désigne Madame Smolders, réviseur d'entreprises, pour la représenter et la charge de l'exercice de ce; mandat au nom et pour le compte de la SCCRL. Le mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée générale des; associés appelée à statuer sur les comptes annuels de l'exercice social qui sera clôturé le 31 décembre 2015.

(...)

Pour autant que de besoin, l'assemblée confère à Sebastien SOHL, avec faculté de substitution, tous les_ pouvoirs afin d'acter ces résolutions auprès du Moniteur belge, de procéder à l'ensemble des démarches_ administratives requises et, à cette fin, de remplir, signer et déposer tous les formulaires auprès de la Banque_ Carrefour des Entreprises et auprès de toute administration publique ou privée.

Sebastien SOHL

Mandataire

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

02/08/2013 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2012, APP 21.06.2013, DPT 29.07.2013 13366-0527-029
23/08/2012 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2011, APP 28.06.2012, DPT 17.08.2012 12422-0416-027
05/12/2011 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2010, APP 30.06.2011, DPT 30.11.2011 11624-0079-029
26/02/2015
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Copie à publier aux annexes du Moniteur belge

après dépôt de l'acte au greffe " R' 'a'' ;

N° d'entreprise : 0821872783

Dénomination

(en entier) : RENAISSANCE RESIDENTIAL

Forme juridique : SOCIETE PRIVEE A RESPONSABILITE LIMITEE

Siège : BOULEVARD LOUIS SCHMIDT 2 BTE 3 -1040 BRUXELLES

Objet de l'acte : CHANGEMENT DU REPRESENTANT PERMANENT DU COMMISSAIRE

Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire du 3 décembre 2014

(" " )

L'assemblée Générale prend acte du changement intervenu dans la personne du représentant permanent de la société PwC Réviseurs d'Entreprises, qui sera représentée par Monsieur Didier Matriche à partir du 01 novembre 2014 pour l'exercice du mandat de commissaire, en remplacement de Madame Ann Smolders.

(...)

Pour autant que de besoin, l'assemblée confère à Sebastien SOHL, avec faculté de substitution, tous fes pouvoirs afin d'acte ces résolutions auprès du Moniteur belge, de procéder à l'ensemble des démarches administratives requises et, à cette fin, de remplir, signer et déposer tous les formulaires auprès de la Banque Carrefour des Entreprises et auprès de toute administration publique ou privée.

Sebastien SOHL

Mandataire

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

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Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 26/02/2015 - Annexes du Moniteur belge

09/06/2011
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Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 09/06/2011- Annexes du Moniteur belge

N° d'entreprise : Dénomination

(en entier) : Forme juridique : Siège : Objet de l'acte :

0821872783

RENAISSANCE RESIDENTIAL

SOCIETE PRIVEE A RESPONSABILITE LIMITEE AVENUE LOUISE 326 BTE 14 -1050 BRUXELLES TRANSFERT DU SIEGE SOCIAL

Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil de gérance de la société du 18 mai 2011

Le Conseil, en vertu des pouvoirs qui lui sont conférés par la loi et par les statuts de la société, décide de transférer le siège social de la société. A compter du 18 mars 2011, la société privée à responsabilité limitée RENAISSANCE RESIDENTIAL installe son siège social à 1040 Bruxelles, boulevard Louis Schmidt 2 bte 3

Pour autant que de besoin, le conseil confère à Sebastien SOHL, avec faculté de substitution, tous les pouvoirs afin d'acter cette résolution auprès du Moniteur belge, de procéder à l'ensemble des démarches administratives requises et, à cette fin, de remplir, signer et déposer tous les formulaires auprés de la Banque Carrefour des Entreprises et auprès de toute administration publique ou privée.

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Sebastien Sohl

Mandataire

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Volet B Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe



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BRUXELLES

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Greffe

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

18/03/2011
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Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe



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BRUXELLES

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N° d'entreprise : 0821.872.783

Dénomination

(en entier) : SPE III RENAISSANCE RESIDENTIAL

Forme juridique : SOCIETE PRIVEE A RESPONSABILITE LIMITEE

Siège : AVENUE LOUISE, 326/14 A 1050 BRUXELLES

Objet de l'acte : MODIFICATION DE LA DENOMINATION SOCIALE - MODIFICATIONS DES STATUTS - POUVOIRS D'EXECUTION

Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société privée à

responsabilité limitée SPE III RENAISSANCE RESIDENTIAL, ayant son siège social à B - 1050 - Bruxelles,

avenue Louise, 326/14 (Société constituée le 28 décembre 2009, publié aux Annexes au Moniteur Belge sous

le numéro 10004981) dressé par Maître Louis-Philippe Marcelis, notaire associé, de résidence à Bruxelles, le

24 février 2011, dont il résulte que les résolutions suivantes ont notamment été prises :

Titre A.

Modification de la dénomination sociale.

L'assemblée décide de modifier la dénomination sociale pour adopter la dénomination suivante «

RENAISSANCE RESIDENTIAL ».

Titre B.

Modifications des statuts.

L'assemblée décide de modifier les statuts comme suit :

1.Article 1 : compte tenu de l'adoption de la proposition dont question au titre A de l'ordre du jour, remplacer

dans la première phrase de cet article, les mots « SPE III RENAISSANCE RESIDENTIAL», par les mots «

RENAISSANCE RESIDENTIAL ».

2.Article 2 : remplacer dans le texte de cet articles les mots « (B-1000 Bruxelles), rue Royale 97, quatrième

étage », par les mots (B-1050 Bruxelles), avenue Louise, 326 boîte 14 », afin d'adapter le texte de cet article

à la décision de la gérance du 31 janvier 2011 portant transfert du siège social.

Vote : Chacune de ces modifications est adoptée à l'unanimité des voix et par un vote distinct pour chacune

d'elles.

Titre C.

Pouvoirs d'exécution.

Pour extrait analytique conforme

(signé) Louis-Philippe marcelis

Déposé en même temps :

-Expédition (2 procurations), coordination des statuts

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 18/03/2011 - Annexes du Moniteur belge

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

16/02/2011
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P Copie qui sera publiée aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

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04 FEB -1411

Greffe



N' d'entreprise : 0821.872/83

Dénomination

(en entier) : SPE III Renaissance Residential

Forme juridique : Société privée à responsabilité limitée

Siège : Rue Royale 97, 1000 Bruxelles

Objet de l'acte : Démission et nomination de gérants, transfert du siège social, révocation de pouvoirs

Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale du 31 janvier 2011

Après avoir délibéré sur les points à l'ordre du jour, l'assemblée, à l'unanimité,

PREND ACTE de la démission de Messieurs Daniel Laurencin, Nicolas Lutgé et Pierre Verhaegen de leur mandat de gérant, cette démission prenant effet ce jour.

DECIDE de nommer les personnes suivantes en qualité de gérants :

(a)Monsieur Renaud Mirici, résidant rue Pasquier 9 à 75008 Paris (France) ;

(a)Monsieur Frédéric Deraed, résidant rue de Wervico 39 à 59126 Linselles (France).

Décide, en outre, que le mandat de tous les gérants est octroyé pour une durée indéterminée. DECIDE que le mandat de tous les gérants sera exercé à titre gratuit.

Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil de gérance du 31 janvier 2011

Après avoir délibéré sur les points à l'ordre du jour, le conseil de gérance, à l'unanimité,

DECIDE de déplacer le siège social de la société pour établir celui-ci avenue Louise, 326 bte 14 à 1050 Bruxelles.

DECIDE de résilier tous les pouvoirs existants (en ce compris les pouvoirs bancaires).

Pour extrait conforme,

Renaud Mirici

Gérant

Mentionner sur la dernière page du Volet B: Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 16/02/2011 - Annexes du Moniteur belge

01/06/2010 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2009, APP 26.04.2010, DPT 26.05.2010 10132-0045-025
30/06/2015
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19 JUIN 2015

au greffe du tribunal de commerce francophone dei/Melles

liz> Copie à publier aux annexes du iVtoniteu he]~_,.., .,

après dépôt de l'acte au greffe

Déposé / Reçu le

N° d'entreprise : 0821.872.783

Dénomination

(en entier) : RENAISSANCE RESIDENTIAL

(en abrégé) :

Forme juridique : société privée à responsabilité limitée

Siège : Boulevard Louis Schmidt 2, boîte 3, 1040 Bruxelles

(adresse complète)

Obiet(sZde l'acte :Projet de fusion, établi conformément à l'article 693 du Code des sociétés, relatif à la fusion par absorption de Renaissance Residential SPRL par Renaissance Office SPRL

Conformément à l'article 693 du Code des sociétés, les gérants de

" Renaissance Office SPRL, une société privée à responsabilité limitée ayant son siège social à 1040 Bruxelles, Boulevard Louis Schmidt 2, boîte 3, immatriculée au registre des personnes morales (Bruxelles) sous le numéro d'entreprise 0863.324.942 (cl-après « Renaissance Office ») ; et

" Renaissance Residential SPRL, une société privée à responsabilité limitée ayant son siège social à 1040, Bruxelles, Boulevard Louis Schmidt 2, boîte 3, immatriculée au registre des personnes morales (Bruxelles) sous le numéro d'entreprise 0821.872.783 (ci après « Renaissance Residential »)

ont conjointement établi ce projet de fusion dans lequel lis proposent que Renaissance Residential soit, absorbée par Renaissance Office par le biais d'une fusion par absorption, c.-à-d. une opération par laquelle, en vertu de l'article 671 du Code des sociétés, Renaissance Residential, la société absorbée, transfère, par suite d'une dissolution sans liquidation, l'intégralité de son patrimoine, activement et passivement, à Renaissance: Office, la société absorbante, moyennant l'attribution aux associés de Renaissance Residential de parts de` Renaissance Office.

Aucune une soulte en espèces ne sera payée aux associés de Renaissance Residential dans le cadre de la: fusion,

Pour de plus amples informations, il est fait référence au rapport du commissaire de Renaissance Residential et Renaissance Office qui sera établi conformément à l'article 695 du Code des sociétés.

Les gérants de Renaissance Residential et de Renaissance Office proposent dès lors ce qui suit :

1 Forme juridique, dénomination, objet et siège social des sociétés appelées à fusionner

1.1 La société absorbée

La société absorbée est Renaissance Residential SPRL, une société privée à responsabilité limitée ayant son siège social à 1040 Bruxelles, Boulevard Louis Schmidt 2, boîte 3, immatriculée au registre des personnes morales (Bruxelles) sous le numéro d'entreprise 0821.872.783.

L'article 3 des statuts de Renaissance Residential définit son objet social comme suit :

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 30/06/2015 - Annexes du Moniteur belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 30/06/2015 - Annexes du Moniteur belge

« La société a pour objet toutes opérations immobilières de type résidentiel et de commerce, en Belgique et à l'étranger. Elle peut entre autre acquérir, détenir, céder, prendre ou donner en location, construire, développer et gérer tous immeubles et intervenir comme agent ou consultant dans toutes opérations de ce type.

Elle pourra faire toutes opérations mobilières, immobilières, financières, commerciales et industrielles se rapportant directement ou indirectement à son objet social, de nature à le favoriser, ou de nature à mettre en valeur son patrimoine.

Elle peut notamment s'intéresser par toutes voies et exercer tous mandats dans des entreprises ayant un objet similaire, analogue ou connexe au sien.

Elle peut donner des garanties et de sûretés de tout type, en ce compris sans que ceci ne soit limitatif, des hypothèques, agir comme agent ou représentant, consentir des prêts, crédits ou avances, le tout en faveur de ou à toute autre société ou entreprise, existante ou à constituer, qu'elle soit associée ou non à la société. »

1,2La société absorbante

Le société absorbante est Renaissance Office SPRL, une société privée à responsabilité limitée ayant son siège social à 1040 Bruxelles, Boulevard Louis Schmidt 2, boîte 3, immatriculée au registre des personnes morales sous le numéro d'entreprise 0863.324.942.

L'article 3 des statuts de Renaissance Office définit son objet social comme suit :

« La société a pour objet le développement, la promotion, la mise en valeur, la commercialisation et la gestion de biens immobiliers. Elle peut réaliser toutes opérations d'achat, de vente, de mise en location ou de prise en location, de bail emphytéotique, quelle que soit la nature des droits réels et personnels faisant l'objet de ces accords. Elle peut mener toutes les études, conclure les financements et réaliser toutes les opérations de démolition, de construction, de rénovation et de mise en valeur des biens immobiliers qu'elle développe. Elle peut mener les opérations de gestion et de commercialisation des biens qu'elle détient en propre et de biens appartenant à des tiers.

Elle pourra, d'une façon générale, faire en Belgique ou à l'étranger, tous actes, transactions, ou opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement, en tout ou en partie, à son objet social ou qui serait de nature à en faciliter ou développer la réalisation.

La société pourra aussi s'intéresser, par voie d'apport, de fusion, de souscription ou de toute autre manière dans toutes entreprises, associations ou sociétés ayant un objet similaire, analogue ou connexe ou de nature à favoriser celui de la société.

La société peut exercer la ou les fonctions d'administrateur, de gérant ou de liquidateur.

Elle peut donner des garanties et des sûretés de tout type, en ce compris sans que ceci ne soit limitatif, des hypothèques, agir comme agent ou représentant, consentir des prêts, crédits ou avances, le tout en faveur de ou à toute autre société ou entreprise, existante ou à constituer, qu'elle soit associée ou non à la société. »

L'objet social de la société absorbante étant suffisamment large pour couvrir les activités de la société absorbée, Renaissance Office pourra poursuivre les activités de Renaissance Residential sans qu'il y ait lieu de modifier son objet social.

2Rapport d'échange

Renaissance Office, la société absorbante, émettra des parts sociales au profit des associés de Renaissance Residential en contrepartie de l'apport de l'intégralité du patrimoine, activement et passivement, de Renaissance Residential à Renaissance Office.

Actuellement, l'actionnariat de chacune des sociétés appelées à fusionner se présente comme suit :

" Renaissance Residential : 999 parts sociales détenues par Swiss Life Assurance et Patrimoine S.A., une société anonyme de droit français, et une part sociale détenue par Atim Université SCI, une société civile immobilière de droit français ; et

" Renaissance Office : 3.765.725 parts sociales détenues par Swiss Life Assurance et Patrimoine S.A., une société anonyme de droit français, et une part sociale détenue par Atim Université SCI, une société civile immobilière de droit français.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 30/06/2015 - Annexes du Moniteur belge

Aux fins du calcul du rapport d'échange, Renaissance Residential et Renaissance Office ont été évaluées à partir du montant de l'actif net comptable de chacune de ces sociétés, sur la base de leurs comptes annuels relatifs à l'exercice se clôturant le 31 décembre 2014.

Cette méthode d'évaluation aboutit à une évaluation de Renaissance Residential de EUR 298.799 et de Renaissance Office de EUR 4.588.043.

Les gérants de Renaissance Residential et de Renaissance Office confirment que l'application de cette méthode d'évaluation est appropriée et se justifie en raison du fait que les sociétés appelées à fusionner ont le même actionnariat. Il n'existe dès lors pas de risque de préjudice d'un actionnaire au détriment d'un autre résultant de l'application d'une méthode d'évaluation plutôt qu'une autre.

Sur la base de ce qui précède, le rapport d'échange est déterminé comme suit

245 parts sociales nouvelles de Renaissance Office pour une part sociale de Renaissance Residential,

Par conséquent, il est proposé que 245.000 parts sociales Renaissance Office soient émises en échange de l'ensemble des 1.000 parts sociales Renaissance Residential existantes au moment de la réalisation de la fusion, dont 244.755 seront émises en faveur de Swiss Life Assurance et Patrimoine S.A. et 245 en faveur d'Atim Université SCI.

Aucune soulte en espèces ne sera payée aux associés de la société absorbée dans le cadre de la fusion.

3Modalités de remise des parts sociales de la société absorbante

Les parts sociales Renaissance Office nouvellement émises seront des parts sociales ayant les mêmes caractéristiques que les parts sociales Renaissance Office existantes.

Dans un délai d'une semaine après Ja réalisation de la fusion, les gérants de Renaissance Office, ou leur mandataire dûment habilité, annuleront le registre des parts sociales de Renaissance Residential en insérant la mention « annulé » sur chaque page et en inscrivant à côté de chaque mention de parts sociales des associés de Renaissance Residential les mots « échangées contre (nombre) parts sociales Renaissance Office », avec la mention de la date de la fusion. Les gérants de Renaissance Office, ou leur mandataire dûment habilité, inscriront également dans le registre des parts sociales de Renaissance Office le nombre de parts sociales remises aux associés de Renaissance Residential à la suite de la fusion, avec la mention de la date de la fusion.

4Date à partir de laquelle les nouvelles parts sociales donnent le droit de participer aux bénéfices -Modalités spéciales relatives à ce droit

Les parts sociales à émettre par Renaissance Office participeront aux bénéfices de Renaissance Office et donneront droit aux dividendes comme les actions existantes à partir de la date effective de la fusion.

Aucune modalité spécifique n'est prévue concernant ce droit.

5Date à partir de laquelle les opérations de la société absorbée sont considérées du point de vue comptable comme accomplies pour le compte de la société absorbante

Toutes les opérations effectuées par Renaissance Residential depuis le ier janvier 2015 seront, du point de vue comptable, considérées comme accomplies pour le compte de Renaissance Office.

6Droits accordés par la société absorbante aux associés de la société absorbée qui ont des droits spéciaux, ainsi qu'aux porteurs de titres autres que les parts sociales, ou mesures proposées à leur égard

Cette disposition n'est pas d'application puisque aucun des associés de Renaissance Residential n'a de droits spéciaux, toutes les parts sociales de Renaissance Residential ayant les mêmes caractéristiques et les mêmes droits, et puisqu'il n'y a pas de titres de Renaissance Residential ou de Renaissance Office autres que des parts sociales.

3

Réservé

au

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Volet B - Suite

7Èmoluments attribués aux commissaires chargés de la rédaction du rapport prévu à l'article 695 du Code des sociétés

Les émoluments totaux à payer au commissaire de Renaissance Residential et Renaissance Office, étant PricewaterhouseCoopers Reviseurs d'Entreprises SC SCRL, représentée par Mme Ann Smolders, pour la rédaction des rapports auxquels il est fait référence à l'article 695 du Code des sociétés, s'élèveront à 3.000 i EUR par rapport.

Ce montant sera pris en charge par Renaissance Residential et Renaissance Office pour moitié par chaque société,

$Avantages particuliers attribués aux gérants des sociétés appelées à fusionner

Aucun avantage particulier n'est octroyé aux gérants des sociétés appelées à fusionner dans le cadre de la fusion.

9Modification des statuts de Renaissance Office, société absorbante

Conformément à l'article 701 du Code des sociétés, il sera proposé à l'assemblée générale de Renaissance Office de modifier ses statuts, dans la mesure requise, immédiatement après la décision de fusion, pour refléter l'augmentation de capital suite à la fusion.

L'objet social de la société absorbante étant suffisamment large pour couvrir les activités de la société absorbée, aucune modification de l'objet social de Renaissance Office sera requise.

10Justification économique de la fusion

La fusion répond à des motifs économiques valables et s'inscrit dans la continuité du processus d'acquisition de Renaissance Office et de Renaissance Residential par ses associés actuels,

Le 31 janvier 2011, Swiss Life Assurance et Patrimoine SA et Monsieur Renaud Mirici ont, dans le cadre d'une seule et même opération, acquis l'intégralité des parts dans SPE 111 Renaissance SPRL (dont la dénomination sociale a depuis lors été changée en Renaissance Office), propriétaire d'un complexe de bureaux sis boulevard Émile Jacqmain 127-135, à 1000 Bruxelles, ainsi que l'intégralité des parts dans SPE Iii Renaissance Residential SPRL (dont la dénomination sociale a depuis lors été changée en Résidence Residential), propriétaire d'un complexe résidentiel et commercial également situé boulevard Émile Jacqmain 127-135, à 1000 Bruxelles.

Les deux immeubles détenus en propriété par Renaissance Office et Renaissance Residential forment un ensemble cohérent et difficilement dissociable. Ils sont notamment liés par un sous-sol et des parkings ; communs. Toutefois, pour des raisons historiques antérieures à l'achat des actions de Renaissance Office et de Renaissance Residential par leurs associés actuels, ces immeubles ont été acquis par deux sociétés différentes au lieu d'une seule.

Par la fusion de ces deux sociétés, les associés actuels de Renaissance Office et de Renaissance Residential entendent mettre fin à cette situation.

La fusion poursuit notamment les motifs éccnomiques suivants :

(i)Mutualisation des risques

La réunion, au sein d'une même société, des immeubles exploités par Renaissance Office et Renaissance Residential permettra la mutualisation des risques liés à l'exploitation de ces immeubles, et en particulier du risque de vacance du complexe résidentiel (actuellement propriété de Renaissance Residential). Ainsi, le manque à gagner résultant d'une éventuelle inocoupation des parties résidentielles des immeubles se verrait compensée par les bénéfices liés à l'exploitation du complexe de bureaux, dont l'occupation est traditionnellement plus stable.

(ii)Raisons financières

Renaissance Residential souffre actuellement d'un manque de liquidités pour faire face aux différents frais de gestion et d'exploitation de l'immeuble qu'elle possède, Renaissance Office dispose, quant à elle, de

Mentionner sur la dernière page du Volet B ; Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers Au verso ; Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 30/06/2015 - Annexes du Moniteur belge

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Moniteur

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Volet B - Suite

rentrées de liquidités excédentaires. Une fusion des deux sociétés permettrait de pallier les problèmes de liquidités de Renaissance Residential.

(iii)Réunion, au sein d'une même société, des deux immeubles formant un ensemble cohérent et ; difficilement dissociable

Les deux immeubles exploités par Renaissance Office et Renaissance Residential font partie d'un même complexe immobilier situé boulevard Émile Jacqmain 127-135, à 1000 Bruxelles. Ils sont notamment liés par un sous-sol et des parkings communs.

Pour des raisons historiques antérieures à l'achat des actions de Renaissance Office et de Renaissance Residential par leurs associés actuels, ces immeubles ont été répartis dans deux sociétés différentes au lieu d'une seule.

Cependant, étant donné le caractère unitaire des deux immeubles, les associés actuels de Renaissance Office et de Renaissance Residential estiment souhaitable de les réunir au sein d'une même société, (iv)Simplification et rationalisation de la gestion

Renaissance Office et Renaissance Residential ont actuellement le même actionnariat et les mêmes gérants. Par ailleurs, les deux sociétés ont un objet social similaire et exercent la même activité (l'exploitation de biens immobiliers). La réunion, au sein d'une même société, des immeubles exploités par Renaissance Office et Renaissance Residential formalisera, d'une part, l'unicité de gestion actuelle des deux sociétés et permettra, d'autre part, une simplification de la gestion des immeubles en évitant le dédoublement de certains actes de gestion ou formalités liés à leur exploitation. Ceci générera également une compression des coûts liés à cette exploitation,

11Approbation par les assemblées générales extraordinaires, dépôt au greffe et publication aux Annexes du Moniteur belge

Le présent projet de fusion sera déposé au greffe de tribunal de commerce de Bruxelles par chacune des sociétés appelées à fusionner et publié par extrait aux Annexes du Moniteur belge conformément à l'article 693, dernier alinéa du Code des sociétés.

Les assemblées générales extraordinaires des sociétés appelées à fusionner, à l'occasion desquelles le présent projet de fusion sera soumis pour approbation, seront tenues au moins six semaines après.

12Renonciation à certains documents

Le collège de gestion de chacune des sociétés concernées proposera aux associés de renoncer à l'unanimité à l'établissement (i) du rapport écrit et circonstanciés des gérants sur le projet de fusion et (ii) de l'état comptable arrêté dans les trois mois précédant la date du projet de fusion, conformément aux possibilités prévues par les articles 694 et 697 du Code des sociétés.

13Dispositions fiscales applicables

La fusion de Renaissance Office et Renaissance Residential est mise en oeuvre conformément aux exonérations prévues par les articles 117 § 1 et 120, dernier alinéa du Code des droits d'enregistrement, les articles 211 et suivants du Code des impôts sur les revenus 1992 et les articles 11 et 18 § 3 du Code de la taxe sur la valeur ajoutée,

Pour extrait analytique

Thierry Marques Frédéric Deraed

Gérant Gérant

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 30/06/2015 - Annexes du Moniteur belge

Mentionner sur la dernière page du Volet B Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à I ègárd des tiers

Au verso : Nom et signature

26/08/2015
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Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

éposá 1 Reçu le 1 7 AOUT 2015

Greffe

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I01

N' d'entreprise . 0821.872.783 au greffe du tribunal de commerP

Dénomination francophone de Bruxelles (en entier) RENAISSANCE RESIDENTIAL

(en abroge)

Forme juridique : Société privée à responsabilité limitée

Siège : Etterbeek (8 -1040 - Bruxelles), boulevard Louis Schmidt, 2/boite 3 (adresse complète)

Obiet(s) de (acte :FUSION PAR ABSORPTION PAR LA SOCIETE PRIVEE A RESPONSABILITE LIMITEE RENAISSANCE OFFICE SOUS LE REGIME DES ARTICLES 671 ET 693 DU CODE DES SOCIETES - POUVOIRS D'EXECUTION (Assemblée de la société absorbée)

Extrait de l'assemblée générale extraordinaire des associés de la société privée à responsabilité limitée RENAISSANCE RESIDENTIAL, ayant son siège social à Etterbeek (B-1040 Bruxelles), boulevard Louis Schmidt, 2 boîte 3, immatriculée au registre des personnes morales, sous le numéro d'entreprise 0821.872.783 / RPM Bruxelles (Société constituée sous la dénomination JACQMAIN RESIDENTIAL dans le cadre de la scission partielle de la société anonyme GESTION ET DEVELOPPEMENT IMMOBILIER en abrégé G.D.I. suivant acte reçu par le notaire Vincent Vroninks, le 28 décembre 2009, dont les statuts ont été publiés aux annexes au Moniteur belge du 11 janvier 2010, sous le numéro 10004981) dressé par Maître Louis-Philippe Marcelis, notaire associé de résidence à Bruxelles, le 31 juillet 2015, dont il résulte que les décisions suivantes ont été notamment prises :

Titre A.

Fusion par absorption par la société privée à responsabilité limitée RENAISSANCE OFFICE, sous le régime des articles 671 et 693 et suivants du code des sociétés

1. Examen des documents, rapports et pièces  formalités préalables.

1.1. Projet de fusion

(On omet)

1.2. Rapports.

(On omet)

Le rapport du commissaire de la présente société, étant la société civile ayant adopté la forme d'une société coopérative à responsabilité limitée PWC REVISEURS D'ENTREPRISES, préqualifiée, représentée par Monsieur Didier Matriche, Réviseur d'Entreprises, conclut dans les termes suivants:

"5. Conclusion

Sur base de nos contrôles, effectués conformément aux normes relatives au contrôle des opérations de fusion et de scission de sociétés commerciales, édictées par l'Institut des Réviseurs d'Entreprises, nous sommes d'avis que :

-Le projet de fusion, établi par les organes de gestion des sociétés appelées à fusionner, et déposé au greffe du Tribunal de Commerce de Bruxelles en date du 19 juin 2015 contient tes informations prescrites par l'article 693 du Code des sociétés

-La méthode d'évaluation retenue pour la détermination du rapport d'échange, telle que décrite dans le présent rapport et basée sur les actifs nets comptables arrêtés au 31 décembre 2014 des sociétés appelées à fusionner, est acceptable dans le cadre de la fusion de sociétés d'un même groupe, par ailleurs entièrement détenues par les mêmes associés ;

-Le rapport d'échange proposé, après arrondi, consistant en l'émission de 245.000 nouvelles actions de RENAISSANCE OFFICE SPRL pour les 1.000 actions existantes de RENAISSANCE RESIDENTIAL SPRL peut être considéré en l'occurrence comme pertinent et raisonnable.

Ce rapport vise exclusivement à rencontrer les exigences de l'article 695 du Code des Sociétés et ne peut être utilisé à d'autres fins.

Bruxelles, le 30 juin 2015 (signé) Le commissaire

PwC Reviseurs d'Entreprises sccrl, représentée par Didier Matriche, Réviseurs d'entreprises. »

(On omet)

i.lantionriar sur la dernière page du Volet 6 Au recto Nom es quakte du notaire instrumentant ou de #e porsanne ou dec pop sonnes

ayant pouvoir de representer la personne morale a l ec9ar,d des tiers

Au verso Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 26/08/2015 - Annexes du Moniteur belge

b

a

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 26/08/2015 - Annexes du Moniteur belge

2. Fusion  Résolutions.

Après délibération, l'assemblée adopte successivement, par votes distincts acquis à l'unanimité des voix, les

résolutions suivantes:

2.1 , Approbation du projet de fusion.

L'assemblée décide d'approuver le projet de fusion précité, sans préjudice de l'adjonction éventuelle en

séance ci-après ou lors de l'assemblée de la société absorbante, de toutes clauses qui seraient jugées utiles ou

éclairantes par les organes de gestion des sociétés concernées,

2.2. Approbation des conditions générales de fusion.

L'assemblée décide d'approuver les conditions générales de fusion et de rémunération applicables à la

fusion à l'ordre du jour, à savoir:

a) la fusion entraînera le transfert à titre universel, par suite d'une dissolution sans liquidation, avec effet rétroactif du point de vue fiscal et comptable, au 1er janvier 2015 à minuit, de l'intégralité du patrimoine actif et passif de ladite société, rien excepté ni réservé, sur base de la situation active et passive arrêtée à la date du 31 décembre 2014, laquelle constitue en réalité les comptes annuels de la société absorbée approuvée par l'assemblée générale du 29 mai 2015, les effets comptables et fiscaux de la fusion intervenant tous avec effet rétroactif à la date du ler janvier 2015 à zéro heure, à compter de laquelle tous contrats, engagements et opérations de la société à absorber seront censés accomplis pour compte de la société absorbante qui actera dans ses comptes les profits ou pertes de celle-là à la date de référence ainsi que les effets de la fusion sur ses fonds propres ; les éléments patrimoniaux seront transférés dans l'état où ils se trouveront à la date de la fusion, et spécialement quant aux droits réels immobiliers, sans garantie des vices, avec toutes servitudes, charges et contrats les avantageant ou les grevant.

b) La société absorbante aura, dès réalisation définitive de la fusion, la propriété et les risques de tous les éléments corporels et incorporels, actifs et passifs, constituant le patrimoine de la société absorbée, et reprendra au même instant tous ses droits, obligations, marchés et contrats, y compris ses contrats «intuitu personae» et les contrats et engagements éventuels conclus avec le personnel occupé, dans le respect des conventions collectives applicables; ses garanties, actions, litiges et recours, judiciaires ou non; ses créances, charges et dettes; ses archives, à charge de les conserver; fe tout sans qu'il puisse en résulter de novation, et sans recours contre la société absorbée ou ses organes pour quelque cause que ce soit.

c) Le transfert de propriété est néanmoins affecté d'une clause de rétroactivité comptable à la date indiquée au présent procès-verbal, à compter de laquelle toute opération, charge ou dette pouvant affecter positivement ou négativement le compte de résultats de la société absorbée, est censée être directement pour le compte ou à charge de la société absorbante.

d) Conformément à l'article 684 du code des sociétés, les créanciers de la société participant à la fusion, et dont la créance est antérieure à la publication aux annexes au Moniteur belge des procès-verbaux de fusion et n'est pas enoore échue, peuvent au plus tard dans les deux mois de cette publication, exiger une sûreté nonobstant toute convention contraire.

e) La fusion ne porte pas atteinte aux sûretés existantes, actives ou passives, quelle qu'en soit la nature, et n'entraîne aucune obligation de signification, d'endossement, de transcription ou d'inscription, que ce soit pour les gages sur fonds de commerce ou les hypothèques, sans préjudice aux conditions d'accord préalable qui auraient été convenues avec tous créanciers.

f)Sans préjudice de l'application de l'article 683 du Code des sociétés, les droits et obligations de la société absorbée qui résultent le cas échéant de contrats de travail ou de relations de travail existant à la date de ce jour, sont transmis, du fait de la prise d'effet de la présente fusion à la société absorbante, qui accomplira si nécessaire les formalités nécessaires.

g) L'organe de gestion de la société absorbante a pouvoir de rectifier toute erreur ou omission dans la description des éléments transférés.

h) L'approbation des premiers comptes annuels de RENAISSANCE OFFICE à établir après la fusion vaudra décharge aux gérants de la société absorbée pour l'exécution de leurs mandats courus entre le 1er janvier 2015 et le jour de la fusion.

i) Aucun avantage particulier ne sera attribué, à l'occasion de la fusion, aux membres des organes de gestion des sociétés concernées, celles-ci n'ayant par ailleurs pas émis de titres susceptibles de procurer des droits spéciaux à leurs titulaires à l'occasion de la fusion.

j) Les gérants de RENAISSANCE OFFICE effectueront les affectations comptables à résulter de la fusion. Cette fusion sera soumise au régime de neutralité fiscale prévu par l'article 211 du CIR 92, étant précisé que la fusion entraînera une augmentation des fonds propres de RENAISSANCE OFFICE, telle qu'indiquée ci-après et la création corrélative du nombre de parts sociales ci-dessous précisé.

k) la composition des membres de l'organe de gestion (gérants) de la société absorbante ne sera pas modifiée ensuite de la réalisation effective de la fusion.

I) Toutes décisions de l'assemblée de la présente société relatives à sa fusion sont soumises à la condition suspensive - sauf constatation préalable de sa réalisation - d'adoption de résolutions concordantes quant à cette fusion par l'assemblée générale des associés de la société absorbante RENAISSANCE OFFICE.

2.3. Approbation des conditions d'émission des parts sociales RENAISSANCE OFFICE.

L'assemblée décide d'approuver comme suit les conditions d'émission des parts sociales nouvelles de RENAISSANCE OFFICE à créer en échange des parts sociales de la présente société absorbée :

- catégorie: parts sociales nominatives.

-droits et avantages: identiques à ceux des parts sociales existantes, avec participation aux résultats de l'exercice ayant commencé le premier janvier deux mille quinze (dividende payable en 2016), pro rata temporis à compter de la date de réalisation effective de la fusion,

Réservé

au

Moniteur

belge

Volet B - Suite

-souscription et libération : à émettre entièrement libérées et à attribuer aux deux associés de la présente société à absorber dans les proportions suivantes, à savoir (i) la société anonyme de droit français SWISS LiFE ASSURANCE ET PATRIMOINE, préqualifiée, à concurrence de 244.755 parts sociales et (ii) la société civile immobilière de droit français SC1 ATIM UNIVERSITE préqualifiée, à concurrence de 245 parts sociales, en échange de leurs parts sociales de ladite société.

2.4. Décision de fusion.

L'assemblée décide de fusionner la présente société RENAISSANCE RESIDENTIAL (0821.872,783/RPM Bruxelles), par voie d'absorption de cette société par RENAISSANCE OFFICE (0863.324.942/RPM Bruxelles), et ce, aux conditions prévues ci- avant et sur base d'un rapport d'échange de 245.000 parts sociales nouvelles de RENAISSANCE OFFICE en échange des 1.000 parts sociales existantes de la société à absorber, par création de 245.000 parts sociales nouvelles de ta société privée à responsabilité limitée RENAISSANCE OFFICE, qui seront toutes attribuées aux deux associés de la présente société à absorber dans les proportions suivantes, à savoir (i) la société anonyme de droit français SWISS LIFE ASSURANCE ET PATRIMOINE, préqualifiée, à concurrence de 244.755 parts sociales et (ii) la société civile immobilière de droit français SC1 ATIM UNIVERSITE préqualifiée, à concurrence de 245 parts sociales ; étant par ailleurs précisé que cette fusion entraînera une augmentation des fonds propres de RENAISSANCE OFFICE à concurrence d'un montant de deux cent nonante-huit mille sept cent septante-neuf euros (¬ 298.779,00-), et une augmentation du « capital » à concurrence d'un montant de cinq cent dix-neuf mille huit cent quatre-vingt-six euros et vingt-neuf cents (¬ 519.886,29-),

2.5. Délégation de pouvoirs.

L'assemblée décide enfin de déléguer :

-à Alexandre de Selys, Thomas Glauden et Dimitri Reisinger, agissant individuellement, tous pouvoirs aux fins de comparaître à toute assemblée de RENAISSANCE OFFICE en vue d'y confirmer les décisions qui seront prises par l'assemblée de la présente société quant à la fusion, et de constater fa concordance et le caractère définitif des résolutions des assemblées des deux sociétés concernées;

-à chacun des gérants de la société absorbante, avec possibilité de subdélégation, tous pouvoirs de signature de tout acte complémentaire ou rectificatif en cas d'erreur ou d'omission portant sur les éléments transférés par la société absorbée; et ;

-à toute personne à cette fin désignée par le collège de gestion de la société absorbante, avec faculté de délégation, tous pouvoirs de représentation en vue d'opérer toutes modiifications ou suppression d'inscription auprès de foutes administrations publiques ou privées.

TRANSFERT - PUBLICITE PARTICULIERE.

Sommaire du bilan.

Le total du bilan de la présente société, selon situation comptable arrêtée au 31 décembre 2014, laquelle constitue en réalité les comptes annuels de la société, puisqu'ils ont été approuvés par l'assemblée ordinaire en date du 29 mai 2015, s'élève à six millions cinquante-trois mille quatre cent un euros (¬ 6.053.401,00-), le capital s'élevant à cinq cent dix-neuf mille huit cent quatre-vingt-six euros et vingt-neuf cents (¬ 519.886,29-) et les capitaux propres s'élevant à deux cent nonante-huit mille sept cent nonante-neuf euros (¬ 298.799,00-).

La société absorbée ne détient à proprement parler pas de fonds de commerce.

Traitement détaillé des éléments requérant des mesures de publicité particulières ou des clauses spéciales.

Dans le patrimoine de la société absorbée qui sera transféré à fa société absorbante se trouvent des éléments dont le transfert est soumis à une publicité particulière (article 683 alinéa 2 du Code des sociétés), à savoir ; la pleine propriété du Lot B d'un immeuble sis à Bruxelles (B-1000 Bruxelles), boulevard Emile

Jacqmain, 127-135, érigé sur une parcelle de terrain cadastrée, selon titre section B partie du numéro 200/R et selon extrait cadastral récent section B numéro 200/T (terrain à bâtir) pour quatre ares onze centiares ; tel que

ce lot figure et se trouve décrit au plan avec procès-verbal de mesurage dressé par le géomètre-expert Frédéric van gamme, à Anderlecht, en date du 8 octobre deux mille neuf, annexé à l'acte de constitution par voie de scission partielle reçu par le notaire Vincent Vroninks à Bruxelles, le vingt-huit décembre deux mil neuf, transcrit au premier bureau des hypothèques de Bruxelles le trois février deux mil dix, 48-T-03/02/2010-00803, ci-après « le Sien ».

Les éléments détaillés requis par la nature du Bien transféré, tels que sa description, son origine de propriété, les conditions selon titre de propriété, les contrats importants qui le concernent, sa situation au regard

des législations particulières en matière d'urbanisme et de gestion des sols, etc., feront l'objet d'un document qui sera annexé au procès-verbal de l'assemblée des associés de la société absorbante, après signature ne varietur par le représentant de l'associé de la présente société à absorber.

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME

(Signé) Louis-Philippe Marcelis, Notaire Associé

Déposés en même temps

- une expédition (procurations, projet de fusion, rapport du Commissaire)

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 26/08/2015 - Annexes du Moniteur belge

menrie,r,rier sur la leimare page du Volet B Au recto Nom et gial te du notaire instrumentant ou de la personne ou des pc,sonnes

ayant pouvoir de representer la personne morale à I egard des tiers

Au verso . Nom et signature

Coordonnées
RENAISSANCE RESIDENTIAL

Adresse
BOULEVARD LOUIS SCHMIDT 2, BTE 3 1040 BRUXELLES

Code postal : 1040
Localité : ETTERBEEK
Commune : ETTERBEEK
Région : Région de Bruxelles-Capitale