02/05/2011
ÿþ I t t o d 2 . 0
C o p i e q u i s e r a p u b l i é e a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e a p r è s d é p ô t d e l ' a c t e a u g r e f f e
I l n 1 1 1 1 1 1 . 1 1 , 1 ( 1 1 I I I 1 1 1 . 1 1 i I I I J I r d
N ° d ' e n t r e p r i s e : C ) 2 2 5 - - G 1 1 - 2 2 A
D é n o m i n a t i o n
R é s e r v é
a u
M o n i t e u r
b e l g e
( e n e n t i e r ) : R E S I D E N C E A R C A D E
F o r m e j u r i d i q u e : S O C I É T É A N O N Y M E
S i è g e : r u e d e s C i t o y e n s , 2 7 - 2 9 A n d e r l e c h t ( B - 1 0 7 0 B r u x e l l e s )
O b j e t d e l ' a c t e : C O N S T I T U T I O N
I l r é s u l t e d ' u n a c t e r e ç u p a r M a î t r e V i n c e n t V r o n i n k s , n o t a i r e a s s o c i é à I x e l l e s , l e 1 8 a v r i l 2 0 1 1 , q u e :
1 . L a s o c i é t é a n o n y m e V A L M O N T S A N T É B E L G I U M , a y a n t s o n s i è g e s o c i a l 1 0 7 0 B r u x e l l e s ( A n d e r l e c h t ) , R u e d e s C i t o y e n s 2 7 - 2 9 , i d e n t i f i é e s o u s l e n u m é r o d ' e n t r e p r i s e T V A B E 0 8 3 2 . 8 1 3 . 6 9 0 R P M B r u x e l l e s , r e p r é s e n t é e c o n f o r m é m e n t à s e s s t a t u t s p a r s o n a d m i n i s t r a t e u r d é l é g u é , M o n s i e u r P h i l i p p e J u l e s M a l b e c q , n é à M o n g b w a l u ( C o n g o B e l g e ) , l e 1 9 j u i n 1 9 5 3 , d e m e u r a n t à 1 4 6 0 I t t r e , r u e d u B i l o t , 3 ,
2 . L a s o c i é t é p a r a c t i o n s s i m p l i f i é e d e d r o i t f r a n ç a i s C 3 F , a y a n t s o n s i è g e s o c i a l à 6 9 0 0 2 L y o n , ( F r a n c e ) ,
1 2 q u a i S a i n t - A n t o i n e , i n s c r i t e a u r e g i s t r e d u c o m m e r c e e t d e s s o c i é t é s d e L y o n s o u s l e n u m é r o 4 2 3 1 5 5
7 4 6 .
o n t c o n s t i t u é u n e s o c i é t é d o n t l e s c a r a c t é r i s t i q u e s s o n t l e s s u i v a n t e s :
F o r m e : S O C I É T É A N O N Y M E
D é n o m i n a t i o n : " R E S I D E N C E A R C A D E .
S i è c l e s o c i a l : r u e d e s C i t o y e n s , 2 7 - 2 9 A n d e r l e c h t ( B - 1 0 7 0 B r u x e l l e s ) .
O b j e t : L a s o c i é t é a p o u r o b j e t :
1 ) L ' e x p l o i t a t i o n e t l a g e s t i o n d ' u n e m a i s o n d e r e p o s p o u r p e r s o n n e s â g é e s ;
2 ) L a l o c a t i o n d e m a t é r i e l s d i v e r s e t l a l o c a t i o n d e v ê t e m e n t s e t d e l i n g e s ;
3 ) L a p a r t i c i p a t i o n d a n s t o u t e s l e s s o c i é t é s e t e n t r e p r i s e s e x i s t a n t e s o u à c o n s t i t u e r , a i n s i q u e t o u t e s l e s o p é r a t i o n s d ' i n v e s t i s s e m e n t e t f i n a n c i è r e s , à l ' e x c e p t i o n d e c e l l e s r é s e r v é e s a u x b a n q u e s d e d é p ô t e t d ' é p a r g n e ;
4 ) L a g e s t i o n , l a v a l o r i s a t i o n e t l a m a i n t e n a n c e , d a n s l a p l u s l a r g e i n t e r p r é t a t i o n d u t e r m e , d e s o n p a t r i m o i n e m o b i l i e r e t i m m o b i l i e r ;
D a n s l e c a d r e d e c e t t e g e s t i o n , l a s o c i é t é p e u t n o t a m m e n t a c q u é r i r , a l i é n e r , p r e n d r e e t d o n n e r e n b a i l , l o t i r , a m é n a g e r e t a m é l i o r e r t o u s l e s b i e n s m e u b l e s e t i m m e u b l e s e t c o n t r a c t e r o u c o n s e n t i r t o u s e m p r u n t s , h y p o t h é c a i r e s o u n o n , p l a c e r e n v a l e u r s m o b i l i è r e s , f i n a n c e r d e s p a r t i c i p a t i o n s , c o n s e i l e n p l a c e m e n t s .
A l ' e x c e p t i o n d e l ' a u t o r i s a t i o n e x p l i c i t e d e l a C o m m i s s i o n B a n c a i r e e t F i n a n c i è r e , l a s o c i é t é n e p e u t p a s e x e r c e r d e s a c t i v i t é s , r é s e r v é e s a u x e n t r e p r i s e s d e g e s t i o n d e f o r t u n e e t d e c o n s e i l d ' i n v e s t i s s e m e n t s .
5 ) L ' e x p l o i t a t i o n d ' u n b u r e a u d ' é t u d e , d ' o r g a n i s a t i o n e t d e c o n s e i l e n c e q u i c o n c e r n e l e s m a t i è r e s é c o n o m i q u e s , c o m m e r c i a l e s , f i s c a l e s , j u r i d i q u e s e t s o c i a l e s ;
6 ) T o u t e s a c t i v i t é s t e l q u e l a r e c h e r c h e , l e c o n s e i l , l a f o u r n i t u r e d e s e r v i c e s e t a s s i s t a n c e s u r l e p l a n d u m a n a g e m e n t , c o n s u l t i n g , m a r k e t i n g , c o m m u n i c a t i o n e t l a f o r m a t i o n , l a p o l i t i q u e , l e r e c r u t e m e n t e t l a s é l e c t i o n d u p e r s o n n e l , l e s u r v e y d u p e r s o n n e l , c o a c h i n g , o r g a n i s a t i o n d ' e n t r e p r i s e e t t r a i n i n g ;
7 ) L ' i n t e r v e n t i o n c o m m e a d m i n i s t r a t e u r , g é r a n t , m a n d a t a i r e , t r u s t e e e t l i q u i d a t e u r d e s e n t r e p r i s e s e t d e s s o c i é t é s e t , e n g é n é r a l , l a r e p r é s e n t a t i o n e t l a d é f e n s e d e s t i e r s d a n s l e s e n s l e p l u s l a r g e .
8 ) L a r e p r é s e n t a t i o n , l ' a c t i v i t é d ' i n t e r m é d i a i r e d a n s l e c o m m e r c e , l a p r o m o t i o n d u c o m m e r c e i n t e r n a t i o n a l e n g é n é r a l e t l ' a s s u r a n c e c o n t r e l e s r i s q u e s l a t e n t s e n p a r t i c u l i e r , n o t a m m e n t c o n t r e l e r i s q u e d e c h a n g e , l e s r i s q u e s l i é s a u x d é b i t e u r s , l e r i s q u e d e c r é d i t , l e r i s q u e d e t r a n s p o r t , e t c e t e r a .
9 ) L a d é f e n s e d e s i n t é r ê t s c o m m e r c i a u x e t f i n a n c i e r s d e s t i e r s s u r l e s m a r c h é s b e l g e s e t i n t e r n a t i o n a u x . L e t o u t p o u r a u t a n t q u e l a l o i l ' a u t o r i s e e t p o u r a u t a n t q u e l e s a u t o r i s a t i o n s n é c e s s a i r e s e n c e q u i c o n c e r n e l e s o p é r a t i o n s p r é c i t é e s , o n t é t é o b t e n u e s .
L a s o c i é t é p e u t a c c o m p l i r t o u t e s o p é r a t i o n s g é n é r a l e m e n t q u e l c o n q u e s c o m m e r c i a l e s , i n d u s t r i e l l e s , f i n a n c i è r e s , m o b i l i è r e s e t i m m o b i l i è r e s s e r a p p o r t a n t d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t à l a r é a l i s a t i o n d e s o n o b j e t s o c i a l o u q u i . s o n t d e n a t u r e à é t e n d r e o u à d é v e l o p p e r s o n i n d u s t r i e o u s o n c o m m e r c e .
E l l e p o u r r a s ' i n t é r e s s e r p a r t o u t e s v o i e s d a n s t o u t e s a u t r e s s o c i é t é s o u e n t r e p r i s e s e n B e l g i q u e o u à l ' é t r a n g e r . L a s o c i é t é p e u t é g a l e m e n t e x e r c e r l e s f o n c t i o n s d ' a d m i n i s t r a t e u r o u d e l i q u i d a t e u r d ' a u t r e s s o c i é t é s .
L a s o c i é t é p e u t d o n n e r c a u t i o n t a n t p o u r s e s p r o p r e s e n g a g e m e n t s q u e p o u r l e s e n g a g e m e n t s d e t i e r s , e n t r e ; a u t r e s e n d o n n a n t s e s b i e n s e n h y p o t h è q u e o u e n g a g e , y c o m p r i s s o n p r o p r e f o n d s d e c o m m e r c e .
C a p i t a l : L e c a p i t a l s o c i a l e s t f i x é à s o i x a n t e e t u n m i l l e c i n q - c e n t s e u r o s ( 6 1 . 5 0 0 E U R ) , r e p r é s e n t é p a r s o i x a n t e ; e t u n m i l l e c i n q - c e n t s ( 6 1 . 5 0 0 ) a c t i o n s , s a n s d é s i g n a t i o n d e v a l e u r n o m i n a t i v e .
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 2 / 0 5 / 2 0 1 1 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 2 / 0 5 / 2 0 1 1 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
A d m i n i s t r a t i o n - P o u v o i r s : l a s o c i é t é e s t a d m i n i s t r é e p a r u n c o n s e i l c o m p o s é d e t r o i s m e m b r e s a u m o i n s , p e r s o n n e s p h y s i q u e s o u m o r a l e s , a c t i o n n a i r e s o u n o n , n o m m é s p o u r s i x a n s a u p l u s p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d e s a c t i o n n a i r e s e t e n t o u t t e m p s r é v o c a b l e s p a r e l l e . L o r s q u e , l o r s d ' u n e a s s e m b l é e g é n é r a l e d e s a c t i o n n a i r e s d e l a s o c i é t é , i l e s t c o n s t a t é q u e c e l l e - c i n ' a p a s p l u s d e d e u x a c t i o n n a i r e s , l a c o m p o s i t i o n d u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n p e u t ê t r e l i m i t é e à d e u x m e m b r e s j u s q u ' à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e o r d i n a i r e s u i v a n t l a c o n s t a t a t i o n p a r t o u t e v o i e d e d r o i t d e l ' e x i s t e n c e d e p l u s d e d e u x a c t i o n n a i r e s . A u s s i l o n g t e m p s q u e l e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n e s t c o m p o s é d e d e u x m e m b r e s , l a c l a u s e - r e p r i s e s o u s l ' a r t i c l e 1 6 d e s p r é s e n t s s t a t u t s - o c t r o y a n t u n e v o i x d é c i s i v e a u p r é s i d e n t d u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n c e s s e d e s o r t i r s e s e f f e t s .
L o r s q u ' u n e p e r s o n n e m o r a l e e s t n o m m é e a d m i n i s t r a t e u r , c e l l e - c i e s t t e n u e d e d é s i g n e r p a r m i s e s a s s o c i é s , g é r a n t s , a d m i n i s t r a t e u r s o u t r a v a i l l e u r s , u n r e p r é s e n t a n t p e r m a n e n t , p e r s o n n e p h y s i q u e , c h a r g é d e l ' e x é c u t i o n d e c e t t e m i s s i o n a u n o m e t p o u r l e c o m p t e d e l a p e r s o n n e m o r a l e .
L a d é s i g n a t i o n e t l a c e s s a t i o n d e s f o n c t i o n s d u r e p r é s e n t a n t p e r m a n e n t s o n t s o u m i s e s a u x m ê m e s r è g l e s d e p u b l i c i t é q u e s ' i l e x e r ç a i t c e t t e m i s s i o n e n n o m e t p o u r c o m p t e p r o p r e .
L e s a d m i n i s t r a t e u r s s o n t r é é l i g i b l e s .
L e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n p e u t é l i r e p a r m i s e s m e m b r e s u n p r é s i d e n t .
E n g é n é r a l : L e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n e s t i n v e s t i d e s p o u v o i r s l e s p l u s é t e n d u s p o u r a c c o m p l i r t o u s l e s a c t e s n é c e s s a i r e s o u u t i l e s à l a r é a l i s a t i o n d e l ' o b j e t s o c i a l d e l a s o c i é t é , à l ' e x c e p t i o n d e c e u x q u e l a l o i r é s e r v e à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
N o n o b s t a n t l e s o b l i g a t i o n s d é c o u l a n t d e l ' a d m i n i s t r a t i o n c o l l é g i a l e , à s a v o i r l a c o n c e r t a t i o n e t l e c o n t r ô l e , l e s a d m i n i s t r a t e u r s p e u v e n t r é p a r t i r e n t r e e u x l e s t â c h e s d ' a d m i n i s t r a t i o n .
C o m i t é s c o n s u l t a t i f s .
L e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n p e u t c r é e r e n s o n s e i n e t s o u s s a r e s p o n s a b i l i t é u n o u p l u s i e u r s c o m i t é s c o n s u l t a t i f s . I l d é c r i t l e u r c o m p o s i t i o n e t l e u r m i s s i o n .
C o m i t é d e d i r e c t i o n .
L e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n p e u t i n s t a u r e r u n c o m i t é d e d i r e c t i o n , c o m p o s é d e p l u s i e u r s p e r s o n n e s , a d m i n i s t r a t e u r s o u n o n , e t l u i d é l é g u e r s e s p o u v o i r s d e g e s t i o n , l e t o u t c o n f o r m é m e n t a u C o d e d e s s o c i é t é s . L e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n d é t e r m i n e l a c o m p o s i t i o n e t l e m o d e d e f o n c t i o n n e m e n t d u c o m i t é d e d i r e c t i o n , a i n s i q u e l e s c o n d i t i o n s d e d é s i g n a t i o n d e s e s m e m b r e s , l e u r r é v o c a t i o n , l e u r r é m u n é r a t i o n é v e n t u e l l e e t l a d u r é e d e l e u r m i s s i o n . A m o i n s q u e l e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n n ' e n d é c i d e a u t r e m e n t , l e c o m i t é d e d i r e c t i o n a g i r a e n t a n t q u e c o l l è g e .
L e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n p e u t é g a l e m e n t a p p o r t e r d e s r e s t r i c t i o n s a u x p o u v o i r s q u ' i l d é l è g u e a u c o m i t é d e d i r e c t i o n . D e t e l l e s r e s t r i c t i o n s n e s o n t p a s o p p o s a b l e s a u x t i e r s .
S i u n e p e r s o n n e m o r a l e e s t n o m m é e m e m b r e d u c o m i t é d e d i r e c t i o n , c e l l e - c i e s t t e n u e d e d é s i g n e r p a r m i s e s a s s o c i é s , g é r a n t s , a d m i n i s t r a t e u r s o u t r a v a i l l e u r s , u n r e p r é s e n t a n t p e r m a n e n t c h a r g é d e l ' e x é c u t i o n d e c e t t e m i s s i o n a u n o m e t p o u r l e c o m p t e d e l a p e r s o n n e m o r a l e , l e t o u t c o n f o r m é m e n t a u C o d e d e s s o c i é t é s . C o m i t é d ' a u d i t
L e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n p e u t i n s t a u r e r e n s o n s e i n u n c o m i t é d ' a u d i t , c o m p o s é d e d e u x m e m b r e s a u m o i n s . L e s m e m b r e s d u c o m i t é d ' a u d i t s o n t n o m m é s p a r d é c i s i o n d u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n p o u r u n t e r m e r e n o u v e l a b l e d e s i x a n s . L e u r m a n d a t p e u t ê t r e r é v o q u é à t o u t m o m e n t e t s e r a e x e r c é à t i t r e g r a t u i t , s a u f d é c i s i o n c o n t r a i r e d u c o n s e i l .
L e c o m i t é d ' a u d i t e s t c h a r g é d u s u i v i d e s t r a v a u x d ' a u d i t , d u c o n t r ô l e d e s c o m p t e s e t b u d g e t s d e l a s o c i é t é , d u s u i v i p e r m a n e n t d e s t â c h e s d u c o m m i s s a i r e e t d e s d e v o i r s a c c o m p l i s p a r c e d e r n i e r . I l d i s p o s e d e s p o u v o i r s l e s p l u s é t e n d u s d e c o n t r ô l e s u r l e s o p é r a t i o n s d e l a s o c i é t é . A c e t e f f e t , i l p o u r r a a v o i r a c c è s à t o u s l e s d o c u m e n t s e t i n f o r m a t i o n s u t i l e s , i n i t i e r t o u t e s e n q u ê t e s e t s o l l i c i t e r l e c o n s e i l d ' e x p e r t s e x t e r n e s .
L e c o m i t é d ' a u d i t p e u t c h o i s i r p a r m i s e s m e m b r e s u n p r é s i d e n t . A d é f a u t d e p r é s i d e n t o u e n c a s d ' e m p ê c h e m e n t d e c e l u i - c i , l a p r é s i d e n c e s e r a a s s u r é e p a r l e m e m b r e l e p l u s â g é . L e c o m i t é d ' a u d i t e s t c o n v o q u é p a r s o n p r é s i d e n t e t d é l i b è r e à l a m a j o r i t é d e s v o i x .
L e c o m i t é d ' a u d i t s e r é u n i t a u m o i n s u n e f o i s p a r a n l e 2 m a i à 8 h e u r e s , s a u f s t i p u l a t i o n c o n t r a i r e d a n s l a c o n v o c a t i o n , a f i n d e d é l i b é r e r s u r l e s m a t i è r e s q u i r e l è v e n t d e s a c o m p é t e n c e d a n s l e s l i m i t e s d é f i n i e s p a r l ' a r t i c l e 1 3 3 § 6 , 1 ° d u C o d e d e s s o c i é t é s .
L e s d é c i s i o n s p r i s e s s u r c e s m a t i è r e s n e d o i v e n t ê t r e p r i s e s q u ' u n e f o i s p a r e x e r c i c e s o c i a l e t s ' a p p l i q u e n t à l ' e n t i è r e t é d u d i t e x e r c i c e .
G e s t i o n j o u r n a l i è r e d é l é g a t i o n d e p o u v o i r s .
L e c o n s e i l p e u t d é l é g u e r l a g e s t i o n j o u r n a l i è r e d e l a s o c i é t é , l a g e s t i o n d ' u n e o u p l u s i e u r s a f f a i r e s d e l a s o c i é t é , o u l ' e x é c u t i o n d e s d é c i s i o n s d u c o n s e i l , à u n o u p l u s i e u r s a d m i n i s t r a t e u r s , d i r e c t e u r s o u f o n d é s d e p o u v o i r s , a c t i o n n a i r e s o u n o n ; i l s a g i r o n t s é p a r é m e n t , c o n j o i n t e m e n t o u e n t a n t q u e c o l l è g e , s e l o n l a d é c i s i o n d u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n .
L e c a s é c h é a n t , l e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n r e s t r e i n t l e u r s p o u v o i r s d e r e p r é s e n t a t i o n . D e t e l l e s r e s t r i c t i o n s n e s o n t p a s o p p o s a b l e s a u x t i e r s .
L a p e r s o n n e à q u i l e s p o u v o i r s d e g e s t i o n j o u r n a l i è r e s o n t c o n f é r é s , p o r t e l e t i t r e d e " d i r e c t e u r e t s i e l l e e s t a d m i n i s t r a t e u r , l e t i t r e " d ' a d m i n i s t r a t e u r d é l é g u é " .
L e c o n s e i l a i n s i q u e l e s d é l é g u é s à l a g e s t i o n j o u r n a l i è r e , d a n s l e c a d r e d e c e t t e g e s t i o n , p e u v e n t é g a l e m e n t c o n f é r e r d e s p o u v o i r s s p é c i a u x à u n e o u p l u s i e u r s p e r s o n n e s d e l e u r c h o i x .
R e p r é s e n t a t i o n e x t e r n e :
L a s o c i é t é e s t v a l a b l e m e n t r e p r é s e n t é e v i s - à - v i s d e t i e r s , e n j u s t i c e e t d a n s l e s a c t e s , y c o m p r i s c e u x p o u r l e s q u e l s l e c o n c o u r s d ' u n o f f i c i e r m i n i s t é r i e l o u d ' u n n o t a i r e s e r a i t r e q u i s , p a r u n a d m i n i s t r a t e u r - d é l é g u é a g i s s a n t s e u l .
D a n s l e s l i m i t e s d e l a g e s t i o n j o u r n a l i è r e , l a s o c i é t é e s t é g a l e m e n t v a l a b l e m e n t r e p r é s e n t é e p a r u n d é l é g u é à c e t t e g e s t i o n .
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 2 / 0 5 / 2 0 1 1 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
L a s o c i é t é e s t e n o u t r e , d a n s l e s l i m i t e s d e l e u r m a n d a t , v a l a b l e m e n t r e p r é s e n t é e p a r d e s m a n d a t a i r e s s p é c i a u x .
A l ' é t r a n g e r , l a s o c i é t é p e u t ê t r e v a l a b l e m e n t r e p r é s e n t é e p a r t o u t e p e r s o n n e m a n d a t é e s p é c i a l e m e n t à c e t e f f e t p a r l e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n .
A s s e m b l é e a n n u e l l e : L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e a n n u e l l e d e s a c t i o n n a i r e s s e r é u n i t l e t r o i s i è m e l u n d i d u m o i s d e m a i à q u i n z e h e u r e s . S i c e j o u r e s t u n j o u r f é r i é , l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e a l i e u l e j o u r o u v r a b l e s u i v a n t . L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e a n n u e l l e s e t i e n t a u s i è g e d e l a s o c i é t é o u d a n s l a c o m m u n e d u s i è g e d e l a s o c i é t é . E l l e p e u t é g a l e m e n t s e t e n i r d a n s u n e d e s d i x - n e u f c o m m u n e s d e l a R é g i o n B r u x e l l e s - C a p i t a l e .
C o n d i t i o n s d ' a d m i s s i o n a u x a s s e m b l é e s : P o u r ê t r e a d m i s à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e , t o u t p r o p r i é t a i r e d e t i t r e s d o i t , s i l a c o n v o c a t i o n l ' e x i g e , e t c e a u m o i n s t r o i s j o u r s o u v r a b l e s a v a n t l a t e n u e d e r a s s e m b l é e , f a i r e c o n n a î t r e p a r é c r i t a d r e s s é a u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n s o n i n t e n t i o n d e p a r t i c i p e r à l ' a s s e m b l é e o u e f f e c t u e r l e d é p ô t d e s e s c e r t i f i c a t s d ' i n s c r i p t i o n d a n s l e r e g i s t r e d e s a c t i o n s n o m i n a t i v e s , a u s i è g e s o c i a l o u d a n s l e s é t a b l i s s e m e n t s d é s i g n é s d a n s l e s a v i s d e c o n v o c a t i o n .
L e s t i t u l a i r e s d ' o b l i g a t i o n s , d e w a r r a n t s e t d e c e r t i f i c a t s é m i s e n c o l l a b o r a t i o n a v e c l a s o c i é t é p e u v e n t a s s i s t e r à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e , m a i s a v e c v o i x c o n s u l t a t i v e u n i q u e m e n t , e n r e s p e c t a n t l e s c o n d i t i o n s d ' a d m i s s i o n p r é v u e s p o u r l e s a c t i o n n a i r e s .
L e s s a m e d i , d i m a n c h e e t l e s j o u r s f é r i é s n e s o n t p a s c o n s i d é r é s c o m m e d e s j o u r s o u v r a b l e s p o u r l ' a p p l i c a t i o n d e c e t a r t i c l e .
E x e r c i c e d u d r o i t d e v o t e : C h a q u e a c t i o n d o n n e d r o i t à u n e v o i x .
T o u t a c t i o n n a i r e e m p ê c h é p e u t d o n n e r p r o c u r a t i o n à u n e a u t r e p e r s o n n e , a c t i o n n a i r e o u n o n , p o u r l e r e p r é s e n t e r à u n e r é u n i o n d e l ' a s s e m b l é e
A v a n t d e p r e n d r e p a r t à l ' a s s e m b l é e , l e s a c t i o n n a i r e s o u l e u r s m a n d a t a i r e s s o n t t e n u s d e s i g n e r l a l i s t e d e p r é s e n c e , e n i n d i q u a n t l e s n o m , p r é n o m , d o m i c i l e o u l a d é n o m i n a t i o n e t l e s i è g e d e s a c t i o n n a i r e s , a i n s i q u e l e n o m b r e d ' a c t i o n s q u ' i l s r e p r é s e n t e n t .
L e s a c t i o n n a i r e s p e u v e n t , à l ' u n a n i m i t é , p r e n d r e p a r é c r i t t o u t e s l e s d é c i s i o n s q u i r e l è v e n t d u p o u v o i r d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e , à l ' e x c e p t i o n d e c e l l e s q u i d o i v e n t ê t r e c o n s t a t é e s p a r u n a c t e a u t h e n t i q u e . L e v o t e s e f a i t p a r m a i n l e v é e o u p a r a p p e l n o m i n a l s a u f s i l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e n d é c i d e a u t r e m e n t p a r l a m a j o r i t é s i m p l e d e s v o i x é m i s e s .
T o u t a c t i o n n a i r e e s t a u t o r i s é à v o t e r p a r c o r r e s p o n d a n c e , a u m o y e n d ' u n f o r m u l a i r e q u i d o i t c o n t e n i r l e s m e n t i o n s s u i v a n t e s :
- l e s n o m , p r é n o m s e t d o m i c i l e ( s i p e r s o n n e p h y s i q u e ) / d é n o m i n a t i o n , f o r m e e t s i è g e ( s i p e r s o n n e m o r a l e )
d e l ' a c t i o n n a i r e ;
l e n o m b r e d ' a c t i o n s p o u r l e q u e l i l p r e n d p a r t a u v o t e ;
l a v o l o n t é d e v o t e r p a r c o r r e s p o n d a n c e ;
- l a d é n o m i n a t i o n e t l e s i è g e d e l a s o c i é t é ;
l e s d a t e , h e u r e e t l i e u d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e ;
l ' o r d r e d u j o u r d e l ' a s s e m b l é e ;
- a p r è s c h a q u e p o i n t d e l ' o r d r e d u j o u r l ' u n e d e s m e n t i o n s s u i v a n t e s : " a p p r o u v é " / " r e j e t é " / " a b s t e n t i o n " ; l e s l i e u e t d a t e d e s i g n a t u r e d u f o r m u l a i r e ;
- l a s i g n a t u r e .
L e s f o r m u l a i r e s n e r e p r e n a n t p a s l ' e n s e m b l e d e s d o n n é e s c i - d e s s u s , s o n t n u l s .
L ' a c t i o n n a i r e q u i v o t e p a r é c r i t s e r a p r i é , l e c a s é c h a n t , d e r e m p l i r l e s f o r m a l i t é s n é c e s s a i r e s e n v u e d e p a r t i c i p e r à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 2 9 d e s s t a t u t s .
E x e r c i c e s o c i a l : L ' e x e r c i c e s o c i a l c o m m e n c e l e p r e m i e r j a n v i e r p o u r s e t e r m i n e r l e t r e n t e e t u n d é c e m b r e d e c h a q u e a n n é e .
R é p a r t i t i o n d e s b é n é f i c e s : S u r l e s b é n é f i c e s n e t s , i l e s t e f f e c t u é a n n u e l l e m e n t u n p r é l è v e m e n t d e c i n q p o u r c e n t a u m o i n s q u i e s t a f f e c t é à l a c o n s t i t u t i o n d e l a r é s e r v e l é g a l e . C e p r é l è v e m e n t c e s s e d ' ê t r e o b l i g a t o i r e l o r s q u e c e f o n d s d e r é s e r v e a t t e i n t d i x p o u r c e n t ( 1 0 % ) d u c a p i t a l s o c i a l . S u r l a p r o p o s i t i o n d u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n , l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d é c i d e d e l ' a f f e c t a t i o n à d o n n e r a u s o l d e d e s b é n é f i c e s n e t s .
D i s s o l u i t o n - L i q u i d a t i o n .
A p r è s s a d i s s o l u t i o n , q u e c e l l e - c i a i t f a i t l ' o b j e t d ' u n e d é c i s i o n j u d i c i a i r e o u d ' u n e d é c i s i o n d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e , l a s o c i é t é e s t r é p u t é e s u b s i s t e r d e p l e i n d r o i t c o m m e p e r s o n n e m o r a l e , p o u r s a l i q u i d a t i o n e t j u s q u ' à l a c l ô t u r e d e c e l l e - c i .
H o r m i s e n c a s d e d i s s o l u t i o n j u d i c i a i r e o u d e d i s s o l u t i o n p o u v a n t ê t r e p r o n o n c é e p a r l e t r i b u n a l à l a d e m a n d e d e t o u t i n t é r e s s é , l e s l i q u i d a t e u r s s o n t n o m m é s p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
L e s l i q u i d a t e u r s n ' e n t r e n t e n f o n c t i o n q u ' a p r è s c o n f i r m a t i o n p a r l e t r i b u n a l d e c o m m e r c e d e l e u r n o m i n a t i o n r é s u l t a n t d e l a d é c i s i o n p r i s e p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e , c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 1 8 4 d u C o d e d e s s o c i é t é s . I l s d i s p o s e n t d e t o u s l e s p o u v o i r s p r é v u s a u x a r t i c l e s 1 8 6 e t 1 8 7 d u C o d e d e s s o c i é t é s , s a n s a u t o r i s a t i o n s p é c i a l e d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e . T o u t e f o i s , l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e p e u t à t o u t m o m e n t l i m i t e r c e s p o u v o i r s p a r d é c i s i o n p r i s e à u n e m a j o r i t é s i m p l e d e v o i x .
L a n o m i n a t i o n d u l i q u i d a t e u r m e t f i n a u x p o u v o i r s d e s a d m i n i s t r a t e u r s .
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d e l a s o c i é t é e n l i q u i d a t i o n p e u t , à t o u t m o m e n t , e t à l a m a j o r i t é o r d i n a i r e d e s v o i x , r é v o q u e r o u n o m m e r u n o u p l u s i e u r s l i q u i d a t e u r s , s o u s r é s e r v e d e l a c o n f i r m a t i o n d ' u n e t e l l e n o m i n a t i o n p a r l e t r i b u n a l d e c o m m e r c e .
T o u s l e s a c t i f s d e l a s o c i é t é s e r o n t r é a l i s é s , s a u f s i l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e n d é c i d e a u t r e m e n t .
S i l e s a c t i o n s n e s o n t p a s t o u t e s l i b é r é e s d a n s u n e é g a l e p r o p o r t i o n , l e s l i q u i d a t e u r s r é t a b l i s s e n t l ' é q u i l i b r e , s o i t p a r d e s a p p e l s d e f o n d s c o m p l é m e n t a i r e s , s o i t p a r d e s r e m b o u r s e m e n t s p r é a l a b l e s .
D I S P O S I T I O N S D I V E R S E S
V o l e t B - S u i t e
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
P r o c u r a t i o n : L e c o n s t i t u a n t s u b 2 . e s t r e p r é s e n t é à l ' a c t e c o n s t i t u t i f p a r M o n s i e u r P h i l i p p e J u l e s M a l b e c q , ' p r é n o m m é .
S o u s c r i p t i o n e t l i b é r a t i o n d u c a p i t a l : L e s a c t i o n s o n t é t é s o u s c r i t e s a u m o y e n d ' u n a p p o r t e n e s p è c e s p a r l e s c o n s t i t u a n t s c o m m e s u i t :
1 . L a s o c i é t é a n o n y m e " V A L M O N T S A N T É B E L G I U M " , p r é n o m m é e , à
c o n c u r r e n c e d e s o i x a n t e - e t - u n m i l l e q u a t r e c e n t n o n a n t e - n e u f a c t i o n s . 1 . 4 9 9
2 . L a s o c i é t é p a r a c t i o n s s i m p l i f i é e d e d r o i t f r a n ç a i s " C 3 F " , p r é n o m m é e , à
c o n c u r r e n c e d ' u n e a c t i o n
E n s e m b l e : s o i x a n t e - e t - u n m i l l e c i n q c e n t s a c t i o n s " 1 . 5 0 0
C h a q u e a c t i o n a é t é i n t é g r a l e m e n t l i b é r é e e n e s p è c e s .
L e n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t a t t e s t e q u e l e m o n t a n t d u c a p i t a l l i b é r é a é t é d é p o s é s u r u n c o m p t e s p é c i a l
o u v e r t c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 4 4 9 d u C o d e d e s s o c i é t é s a u p r è s d e K B C B a n q u e . L ' a t t e s t a t i o n d é l i v r é e
p a r c e t t e i n s t i t u t i o n f i n a n c i è r e a é t é r e m i s e a u n o t a i r e q u i l ' a g a r d é e d a n s s o n d o s s i e r .
D é s i g n a t i o n d e s a d m i n i s t r a t e u r s : L e n o m b r e d ' a d m i n i s t r a t e u r s e s t f i x é à t r o i s ( 3 ) .
S o n t a p p e l é s à l a f o n c t i o n d ' a d m i n i s t r a t e u r , p o u r u n t e r m e q u i e x p i r e r a i m m é d i a t e m e n t a p r è s l ' a s s e m b l é e
a n n u e l l e d e 2 0 1 7 , a p p r o u v a n t l e s c o m p t e s a n n u e l s a r r ê t é s a u 3 1 d é c e m b r e 2 0 1 6 :
a ) M o n s i e u r R é m i J e a n F O U Q U E , n é à L y o n ( F r a n c e ) , l e 1 5 a v r i l 1 9 4 5 , d o m i c i l i é à 6 9 0 0 2 L y o n ( F r a n c e ) , 5 7 r u e P r é s i d e n t E d o u a r d H e r r i o t ;
b ) M o n s i e u r P h i l i p p e M A L B E C Q , p r é n o m m é ,
c ) L a s o c i é t é p a r a c t i o n s s i m p l i f i é e d e d r o i t f r a n ç a i s " C 3 F " , p r é n o m m é e , l a q u e l l e s e r a r e p r é s e n t é e p o u r
l ' e x e r c i c e d e s o n m a n d a t d ' a d m i n i s t r a t e u r p a r s o n r e p r é s e n t a n t p e r m a n e n t , d é s i g n é c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 6 1 ,
§ 2 d u C o d e d e s s o c i é t é s , é t a n t M o n s i e u r R é g i s F O U Q U E , n é à T a s s i n - L a - D e m i - L u n e ( F r a n c e ) , l e 2 0
s e p t e m b r e 1 9 7 8 , d o m i c i l i é à 6 9 4 5 0 S a i n t - C y r - a u - M o n t - d ' O r ( F r a n c e ) , 1 I m p a s s e L a s s a l l e .
L e u r m a n d a t n e s e r a p a s r é m u n é r é .
G e s t i o n j o u r n a l i è r e :
M o n s i e u r R é m i F O U Q U E , M o n s i e u r P h i l i p p e M A L B E C Q e t l a s o c i é t é C 3 F , p r é n o m m é s , s o n t n o m m é s à l a
f o n c t i o n d ' a d m i n i s t r a t e u r d é l é g u é . C h a r g é s d e l a g e s t i o n j o u r n a l i è r e d e f a s o c i é t é .
P r e m i e r e x e r c i c e s o c i a l : à c o m p t e r d u j o u r d u d é p ô t d u p r é s e n t e x t r a i t a u g r e f f e d u t r i b u n a l d e
c o m m e r c e c o m p é t e n t j u s q u ' a u 3 1 d é c e m b r e 2 0 1 1 .
P r e m i è r e a s s e m b l é e a n n u e l l e : e n 2 0 1 2 .
P O U R E X T R A I T A N A L Y T I Q U E C O N F O R M E ( é t a b l i a v a n t e n r e g i s t r e m e n t c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e
1 7 3 , 1 ° b i s d u C o d e d e s d r o i t s d ' e n r e g i s t r e m e n t ) .
V i n c e n t V R O N I N K S , n o t a i r e a s s o c i é .
D é p ô t s i m u l t a n é : e x p é d i t i o n d e l ' a c t e c o n s t i t u t i f . U n e p r o c u r a t i o n a é t é a n n e x é e à l ' a c t e c o n s t i t u t i f .
1
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 2 / 0 5 / 2 0 1 1 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
r é s e r v é
a u
M o n i t e u r
b e l g e