RESS HOLDING

Dénomination : RESS HOLDING

Forme juridique : Société privée à responsabilité limitée

N° entreprise : 523.937.580

Publication

04/09/2014

�� Mod11.1

Copie qui sera publi�e aux annexes du Moniteur belge

apr�s d�p�t de l'acte au greffe

D�pos� / Re�u. le

11111�10111

2 6 -08- 2014

au greffe du tribunal de commerce francophone eieffixelles

N� d'entreprise : 0523.937.580

R�serv�

au

Moniteu

beige

D�nomination (en entier) : RESS HOLDING

(en abr�g�):

Forme juridique : soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e

Si�ge : rue Royale 97 (41eme �tage)

1000 BRUXELLES

Oblet de t'acte : AUGMENTATION DU CAPITAL PAR APPORT EN NATURE D'UNE CREANCE AVEC RAPPORTS - MODIFICATION DES STATUTS

II r�sulte d'un proc�s-verbal dress� le huit juillet deux mille quatorze, par Ma�tre Daisy DEKEGEL, Notaire � Bruxelles, qui contient � la fin la mention d'enregistrement suivante:

"Enregistr� trois r�les sans renvoi au ler bureau de l'enregistrement de Buxelles 2 le 28 juillet 2014. Volume 83 folio 98 case 13. Re�u cinquante euros (50E). Le Receveur ai., B Fouquet, Conseiller ai., (sign�) PIRE"

que l'assembl�e g�n�rale extraordinaire de la soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e "RESS Holding", ayant son si�ge � 1000 Bruxelles, rue Royale, 97 (416" �tage),

a pris les r�solutions suivantes:

1� Augmentation du capital de la Soci�t� � concurrence de cinq millions cent septante-cinq mille trois cent seize euros vingt et un cents (� 5175.316,21), pour le porter � cinq millions cent nonante-trois mille huit cent soixante-six euros vingt et un cents (E 5191866,21), par la cr�ation de cinq millions cent septante-cinq mille trois cent seize (5.175.316) nouvelles parts du m�me type et jouissant des m�mes droits et avantages que les parts existantes et

" participant aux b�n�fices pro rata tempes � partir de la souscription.

L'augmentation du capital a �t� r�alis�e par l'apport par la soci�t� de droit maltais "RESS Holding Limited", de sa cr�ance certaine, Liquide et exigible qu'elle d�tient � l'encontre de la Soci�t� et qui est d�crite plus amplement 1, dans le rapport du r�viseur.

R�mun�ration de l'apport

En r�mun�ration de cet apport, ont �t� attribu�es � la soci�t� de droit maltais "RESS Holding Limited"; les cinq millions cent septante-cinq mille trois cent seize (5.175.316) nouvelles parts, enti�rement lib�r�es.

Conclusions du r�viseur d'entreprise

Le rapport du r�viseur d'entreprise en date du 30 juin 2014, �tabli par la soci�t� civile sous forme d'une soci�t� coop�rative � responsabilit� limit�e � BDO R�viseurs d'Entreprises�, � avenue Reine Astrid 02, 1310 La Hulpe, repr�sent�e par Monsieur Michel Tefnin, conclut litt�ralement dans les termes suivants

� Conclusion

En application de l'article 313 du Code des soci�t�s et sur base des normes �dict�es par l'Institut des R�viseurs d'Entreprises, nous avons examin� l'apport en nature en augmentation de capital de la S.P.R.L. RESS HOLDING compos� de cr�ances d�tenues par la soci�t� RESS HOLDING limited, soci�t� de droit maltais sur la S.P.R.L. RESS HOLDING.

Au terme de nos travaux de contr�le, nous sommes d'avis que:

a, nos travaux de contr�le ont �t� effectu�s sur base des normes �dict�es par l'Institut des R�viseurs d'Entreprises en mati�re d'apport en nature ; l'organe de gestion de la SP.R.L RESS HOLDING est responsable tant de l'�valuation des cr�ances apport�es que de la d�termination du nombre de parts sociales � �mettre en contrepartie de l'apport en nature;

b. la description de l'apport en nature r�pond � des conditions normales de pr�cision et de clart� ;

c. le mode d'�valuation des cr�ances apport�es est conforme aux principes de l'�conomie d'entreprise et la

' valeur d'apport � laquelle il m�ne, soit un montant de 5.175.316,21 EUR, correspond au moins au

nombre et au pair comptable des parts sociales � �mettre en contrepartie. La date d'effet de l'apport est le 26 juin 2014.

, La r�mun�ration de l'apport en nature consiste en l'attribution de 5.175.316 parts sociales sans d�signation de

�, valeur nominale de la S.P.R.L. RESS HOLDING � l'apporteur, la soci�t� RESS HOLDING Limited, soci�t� de droit maltais.

i; Le pr�sent rapport est r�dig� en application de l'article 313 du Code de� soci�t�s, dans le cadre du pr�sent

apport en nature en augmentation de capital de la S.P.R.L. RESS HOLDING. II ne pourra servir, en tout ou en,

; partie, � d'autres fins. .

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de fa personne ou des personnes

�vant nnuvoir rie renresenter l, nersonne morale � I'Mard rfime, tiArs

R�serv�

au

Moniteur

belge

Mod11.1

... . .....

Fait � La 1-fulpe , Ie 30 juin 2014

BDO R�viseurs d'Entreprises Soc. Civ. SCRL

Repr�sent�e par Michel TEFNIN �

20 Afin de mettre les statuts en concordance avec la d�cision d'augmentation du capital qui pr�c�de,

remplacement de l'article 5 des statuts par le texte suivant

"Le capital social est fix� � la somme de cinq millions cent nonante-trois mille huit cent soixante-six euros vingt

' et un cents (� 5.193.866,21) ; est repr�sent� par cinq millions cent nonante-trois mille huit cent soixante-six

(5.193.866) parts sociales, sans mention de valeur."

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.

(D�pos�s en m�me temps que l'extrait : une exp�dition du proc�s-verbal, une procuration, le rapport de l'organe de gestion et le rapport du r�viseur d'entreprises conform�ment � l'article 313 du Code des soci�t�s, le texte coordonn� des statuts).

Daisy DEKEGEL

Notaire

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 04/09/2014 - Annexes du Moniteur belge

Mentionner sur la derni�re page du Volet B: Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

nynnt nonvnir rie renr�senter In nersonne mnrnle � l'ennui ries tiers

27/03/2013

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Copie qui s`ira publi�e aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe

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113 MAR. 20�3 BRUXELLIKS

Greffe

N� d'entreprise : 0 5-13 " �b3 " 58�

D�nomination (en entier) : RESS Holding

(en abr�g�):

Forme juridique : soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e

Si�ge : rue Royale 97 (41�me �tage)

1000 BRUXELLES

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/03/2013 - Annexes du Moniteur belge

Objet de l'acte : CONSTITUTION - STATUTS - NOMINATIONS

Il r�sulte d'un acte re�u le treize mars deux mille treize, par Ma�tre Tim CARNEWAL, Notaire Associ�,

membre de "Berquin Notaires", soci�t� civile � forme commerciale d'une soci�t� coop�rative � responsabilit�'

limit�e, ayant son si�ge social � 1000 Bruxelles, avenue Lloyd George, 11, et le num�ro d'entreprise'

0474.073.840 (RPM Bruxelles),

que :

La soci�t� de droit maltais 'RESS Holding Limited', ayant son si�ge social � 103, Palazzo Pietro Stiges,.

Strait Street, Valletta, VLT1436, Malte,

a constitu� la soci�t� suivante:

FORME - DENOMINATION.

La soci�t� rev�t la forme d'une soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e, et est d�nomm�e "RESS Holding".

SIEGE SOCIAL.

Le si�ge est �tabli � 1000 Bruxelles, rue Royale, 97 (4i�me �tage).

OBJET.

La soci�t� a pour objet tant en Belgique qu'� l'�tranger, uniquement pour son compte, toutes activit�s eb

op�rations d'une soci�t� d'investissement et de holding en ce compris :

1. L'investissement, la souscription, la prise ferme, le placement, la vente, l'achat et la n�gociation d'actions,,; parts, obligations, certificats, cr�dits, monnaies et autres valeurs mobili�res �mises par des entreprises belges ou �trang�res qu'elles aient ou non la forme de soci�t�s commerciales, bureau d'administration, institutions ou.; associations et qu'elles aient ou non un statut juridique (semi-)public;

2. La gestion des investissements et des participations dans des soci�t�s-filles, l'exercice de fonctions,: d'administration, la fourniture de conseils, management et autres services de m�me nature que les activit�s de'; la soci�t�. Ces services peuvent �tre fournis sur une base contractuelle ou statutaire et en la qualit� de conseiller externe ou d'organe,

3, Accorder des pr�ts et avances sous quelle forme ou quelle dur�e que ce soit, � toutes les entreprises;; li�es ou entreprises dans lesquelles elle poss�de une participation, ainsi que garantir tous les engagements des m�mes entreprises.

4. La prise de participations dans des investissements immeubles, toute activit� relative � des biene immeubles b�tis ou non-b�tis, ainsi que toutes op�rations quelconques en mati�re de droits immobiliers et plus; particuli�rement : l'acquisition par l'achat ou autrement, la vente, l'�change, l'am�lioration, l'�quipement, l'am�nagement, la location-financement de biens immeubles.

Cette �num�ration n'est pas limitative et les termes "conseils" et "gestion" aux pr�sents statuts sont des activit�s autres que celles mentionn�es en l'article 157 de la loi du quatre d�cembre mille neuf cent nonante sur" les transactions et les march�s financiers, telle que modifi�e par la loi du six avril mille neuf cent nonante-cinq,,, publi�e au Moniteur Belge du trois juin mille neuf cent nonante-cinq,

La soci�t� a �galement comme objet: a) exclusivement en son propre nom et pour son propre compte: la;: construction, le d�veloppement et la gestion d'un patrimoine mobilier ; toutes les op�rations relatives � des,; biens et des droits mobiliers, de quelque nature que ce soit, tels que la vente et l'achat, la location et la prise en'i location, l'�change, en particulier la gestion et la valorisation de tous biens n�gociables, actions, obligations,;, fonds d'�tat; b) exclusivement en son propre nom et pour son propre compte: faire des emprunts et consentir; des pr�ts, cr�dits, financements et la n�gociation de contrats de leasing, dans le cadre des buts d�crits ci dessus.

A cet effet, la soci�t� peut collaborer et prendre part, ou prendre un int�r�t dans d'autres entreprises,;; directement ou indirectement, de quelque mani�re que ce soit.

Mentionner sur la derni�re page du Volet 13: Au recta : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

Mod 11.1

f

La soci�t� peut donner caution tant pour-ses propres engagements que pour les engagements de tiers,

entre autres en donnant ses biens en hypoth�que ou en gage, y compris son propre fonds de commerce.

La soci�t� peut d'une fa�on g�n�rale accomplir toutes op�rations commerciales, industrielles, financi�res,

mobili�res ou immobili�res se rapportant directement ou indirectement � son objet social ou qui seraient de

nature � en faciliter la r�alisation.

DUREE.

La soci�t� est constitu�e pour une dur�e illimit�e et commence ses op�rations � la date du treize mars deux

mille treize.

CAPITAL.

Le capital est enti�rement souscrit et est fix� � dix-huit mille cinq cent cinquante euros (� 18.550,00).

li est repr�sent� par dix-huit mille cinq cent cinquante (18.550) parts sociales sans mention de valeur.

Toutes les dix-huit mille cinq cent cinquante (18.550) parts sociales sont souscrites en esp�ces, par la

soci�t� de droit maltais 'RESS Holding Limited'.

Le capital a �t� enti�rement lib�r�.

ATTESTATION BANCAIRE.

Les susdits apports en esp�ces ont �t� d�pos�s, conform�ment � l'article 224 du Code des soci�t�s, sur un

compte sp�cial num�ro BE12 5090 0113 6392 ouvert au nom de la soci�t� en formation aupr�s de la banque

ABN AMRO Bank SA ainsi qu'il r�sulte d'une attestation d�livr�e par cette institution financi�re, le 8 mars 2013..

Cette attestation a �t� remise au notaire qui la gardera dans son dossier.

ASSEMBLEE GENERALE.

L'assembl�e g�n�rale des associ�s se r�unit annuellement chaque premier lundi du mois de juin � onze

heures.

Si ce jour est un jour f�ri� l�gal, l'assembl�e a lieu le jour ouvrable suivant.

L'assembl�e g�n�rale annuelle se tient au si�ge de la soci�t� ou dans la commune du si�ge de la soci�t�,

Elle peut �galement se tenir dans une des dix-neuf communes de la R�gion Bruxelles-Capitale.

REPRESENTATION

Tout associ� emp�ch� peut, donner procuration � une autre personne, associ� ou non, pour le repr�senter

� une r�union de l'assembl�e. Les procurations doivent porter une signature (en ce compris une signature

digitale conform�ment � l'article 1322, paragraphe 2 du Code civil).

Les procurations doivent �tre communiqu�es par �crit, par fax, par e-mail ou tout autre moyen mentionn� �

l'article 2281 du code civil et sont d�pos�es sur le bureau de l'assembl�e,. En outre, le g�rant peut exiger que

celles-ci soient d�pos�es trois jours ouvrables avant l'assembl�e � l'endroit indiqu� par lui.

Le samedi, dimanche et les jours f�ri�s ne sont pas consid�r�s comme des jours ouvrables pour

l'application de cet article.

LISTE DE PRESENCE.

Avant de participer � l'assembl�e, les associ�s ou leurs mandataires sont tenus de signer la liste de

pr�sence, laquelle mentionne le nom, les pr�noms et l'adresse ou la d�nomination sociale et le si�ge social des

associ�s et le nombre de parts sociales qu'ils repr�sentent,

DROIT DE VOTE

Chaque part sociale donne droit � une voix.

Le vote par �crit est admis. Dans ce cas la lettre dans laquelle le vote est �mis doit mentionner chaque

poste de l'ordre du jour et les mots "accept�" ou "rejet�" doivent �tre manuscrits et suivis de la signature, le tout

de la m�me main; cette lettre doit �tre adress�e � la soci�t� par envoi recommand� et elle sera d�livr�e au

si�ge au moins un jour avant l'assembl�e.

ADMINISTRATION.

La soci�t� est administr�e par un ou plusieurs g�rants, personnes physiques ou personnes morales,

associ�s ou non.

Il est �tabli deux cat�gories de g�rants: cat�gorie " A " et cat�gorie " B ". Lors de la nomination de g�rant, il

faut indiquer si il est de cat�gorie " A " ou de cat�gorie " B ".

Lorsqu'une perscnne morale est nomm�e g�rant, celle-ci est tenue de d�signer parmi ses associ�s,

g�rants, administrateurs ou travailleurs, un repr�sentant permanent, personne physique, charg� de l'ex�cution

de cette mission au nom et pour le compte de la personne morale,

La d�signation et la cessation des fonctions du repr�sentant permanent sont soumises aux m�mes r�gles

de publicit� que s'il exer�ait cette mission en nom et pour compte propre.

Les g�rants sont nomm�s par l'assembl�e g�n�rale pour une dur�e � d�terminer par elle.

POUVOIRS DES GERANTS.

Les g�rants peuvent accomplir tous actes n�cessaires ou utiles � la r�alisation de l'objet social, � l'exception

de ceux r�serv�s par le Code des soci�t�s � l'assembl�e g�n�rale.

En cas d'existence de deux g�rants ils exerceront l'administration conjointement.

En cas d'existence de trois ou de plusieurs g�rants, ils formeront un coll�ge qui d�signe un pr�sident et qui,

par la suite, agira comme le fait une assembl�e d�lib�rante.

Les g�rants peuvent par procuration sp�ciale d�l�guer une partie de leurs pouvoirs � un pr�pos� de la

soci�t�. S'il existe plusieurs g�rants, cette procuration sera donn�e conjointement

Les g�rants r�glent entre eux l'exercice de la comp�tence,

REPRESENTATION.

La soci�t� est valablement repr�sent�e vis-�-vis de tiers, en justice et dans les actes, y compris ceux pour

lesquels le concours d'un officier minist�riel ou d'un notaire serait requis, par un g�rant de cat�gorie " A "

agissant conjointement avec un g�rant de cat�gorie " B ".

La soci�t� est en m�me temps engag�e valablement par les repr�sentants repris ci-dessus, d�sign�s par

procuration sp�ciale

Mentionner sur la derni�re page du Volet B Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers Au verso : Nom et signature

R�serv�

aus

Moniteur

belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/03/2013 - Annexes du Moniteur belge

Mod 11.1

EXERCICE SOCIAL.

L'exercice social commence le premier janvier pour se terminer le trente et un d�cembre de chaque ann�e. DISTRIBUTION.

Sur le b�n�fice net il est pr�lev� au moins un vingti�me pour la r�serve l�gale. Ce pr�l�vement cesse d'�tre obligatoire lorsque le fonds de r�serve atteint le dixi�me du capital social.

II est d�cid� annuellement par l'assembl�e g�n�rale, sur proposition des g�rants, sur la destination � donner � l'exc�dent.

Aucune distribution ne peut �tre faite lorsqu'� la date de cl�ture du dernier exercice, l'actif net tel qu'il r�sulte des comptes annuels, est ou devient � la suite d'une telle distribution, inf�rieur au montant du capital lib�r�, augment� de toutes les r�serves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.

DISSOLUTION - LIQUIDATION.

Lors de la dissolution avec liquidation, le(s) liquidateur(s) est/sont nomm�(s) par l'assembl�e g�n�rale.

La nomination du/des liquidateur(s) doit �tre soumise au pr�sidentd du tribunal de commerce pour confirmation, conform�ment � l'article 184, �2 du Code des Soci�t�s,

Ils disposent de tous les pouvoirs pr�vus aux articles 186 et 187 du Code des soci�t�s, sans autorisation sp�ciale de l'assembl�e g�n�rale. Toutefois, l'assembl�e g�n�rale peut � tout moment limiter ces pouvoirs par d�cision prise � une majorit� simple de voix.

Tous les actifs de la soci�t� seront r�alis�s, sauf si l'assembl�e g�n�rale en d�cide autrement.

Si les parts sociales ne sont pas toutes lib�r�es dans une �gale proportion, les liquidateurs r�tablissent l'�quilibre, soit par des appels de fonds compl�mentaires, soit par des remboursements pr�alables. DISPOSITIONS TRANSITOIRES.

NOMINATION D'UN GERANTS NON-STATUTAIRES

Ont �t� nomm�s � la fonction de premiers g�rants non statutaire, � savoir des g�rants cat�gorie "A" et des g�rants de cat�gorie "B", et ceci pour une dur�e illimit�e :

1, La soci�t� anonyme "Intertrust (Belgium) NV/SA", ayant son si�ge social � 1000 Bruxelles, rue Royale 97, ayant comme repr�sentant permanent Monsieur TANS Christophe Eric Peter, domicili� � 3700 Tongeren, Gravierstraat 96, g�rant de cat�gorie "A".

2. Monsieur Paul Irvine, domicili� � Rua Dias Ferreira 233 Ap402, 22431-050 Leblon, Rio de Janeiro, Br�sil, g�rant de cat�gorie "B".

Leur mandat est non r�mun�r�, sauf d�cision contraire de l'assembl�e g�n�rale.

PREMIER EXERCICE SOCIAL.

Le premier exercice social commence le treize mars deux mille treize et prend fin le trente et un d�cembre deux mille treize,

PREMIERE ASSEMBLEE GENERALE.

La premi�re assembl�e g�n�rale se tiendra le premier lundi du mois de juin de l'an deux mille quatorze, PROCURATION REGISTRE DES PERSONNES MORALES, ADMINISTRA-TION TVA et BANQUE CARREFOUR DES ENTREPRISES

Tous pouvoirs ont �t� conf�r�s � Intertrust (Belgium) SA/NV, qui, � cet effet, �lit domicile � 1000 Bruxelles, rue Royale, 97 (4i�me �tage), ainsi qu'� ses employ�s, pr�pos�s et mandataires, avec droit de substitution, afin d'assurer les formalit�s aupr�s du registre des personnes morales et, le oas �ch�ant, aupr�s de l'Administration de la Taxe sur la Valeur Ajout�e, ainsi qu'� un guichet d'entreprise en vue d'assurer l'inscription/la modification des donn�es dans la Banque Carrefour des Entreprises.

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.

(D�pos�es en m�me temps que l'extrait : une exp�dition de l'acte, une procuration).

Cet extrait est d�livr� avant enregistrement conform�ment � l'article 173,1� bis du Code des Droits

d'Enregistrement.

Tim CARNEWAL

Notaire Associ�

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

R�serv�

au>

Moniteur

belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/03/2013 - Annexes du Moniteur belge

06/09/2016 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2015, APP 30.08.2016, DPT 31.08.2016 16570-0036-015

Coordonnées
RESS HOLDING

Adresse
RUE ROYALE 97 1000 BRUXELLES

Code postal : 1000
Localité : BRUXELLES
Commune : BRUXELLES
Région : Région de Bruxelles-Capitale

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Coordonnées RESS HOLDING

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RESS HOLDING