REZIDOR HOTEL BRUSSELS

Société anonyme


  1. Personnes morales
  2. Région de Bruxelles-Capitale
  3. REZIDOR HOTEL BRUSSELS
Dénomination : REZIDOR HOTEL BRUSSELS
Forme juridique : Société anonyme
N° entreprise : 473.710.881

Publication

16/04/2014
ÿþ\00111,1M Mai PtiE 11.1

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Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe



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BRUXELLES

Greffe

Illar,filM11111111

Rései au Monit bek

N'd'entreprise : 0473.710.881

Dénomination (en entier) : Rezidor Hotel Brussels

(en abrégé):

Forme juridique : Société anonyme

Siège : Rue du Fossé Aux Loups 47 - 1000 Bruxelles

(adresse complète)

Objet(s) de l'acte Démission - nomination - reconduction - délégation de pouvoirs

Texte :

Extrait du PV du conseil d'administration tenu le 28 Février 2014.

Le conseil prend acte de la démission de Monsieur Carl Torsten Arvidsson domicilié rue des aduatiques 87 à 1040 Bruxelles en tant que administrateur avec effet au 28/02/2014.

Le conseil prend acte de la nomination en tant qu'administrateur de Monsieur Michel Stalport domicilié Grand rue 93 bis à 78240 Aigremont, France à partir du 28/02/2014.

Le mandat en tant qu'administrateur de Madame Marianne Ruhngaard et de Monsieur Knut Kleiven est renouvelé.

Le conseil prend acte du départ du Monsieur Davy Vandenbergh le 31 janvier 2014 de la société. Rezidor Hotel Brussels SA en tant que contrôleur financier et dès lors supprime les délégations qui lui avaient été attribuées.

Déposé en même temps : PV dd 28/02/2014

Marianne Ruhngaard

administrateur

Knut Kleiven

administrateur

Mentionner sur fa dernière page du Volet 13 : Au recto: Nom et qualité du notaire Instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter l'association ou la fondation à l'égard des tiers Au verso: Nom et signature.

22/10/2014
ÿþ(en abrégé): Forme juridique : Société anonyme

Siège : Rue du Fossé aux Loups , 47 à 1000 Bruxelles

(adresse complète)

Obiet(s) de l'acte :Renouvellement des mandats des administrateurs et du mandat du commissaire

Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale du 13 mai 2014

"(...) l'assemblée décide de renouveler les mandats des administrateurs suivants pour une durée de 1 an,: échéant après l'Assemblée Générale Ordinaire de 2015:

- Kleiven Knut, Jan

- Ruhngard Britt, Marianne

- Michel Stalport

par vote séparé, l'assemblée décide de renouveler le mandat du commissaire, Deloitte, représenté par Moneieur Gino Desmet, pour une durée de trois années, soit jusqu'à l'Assemblée Générale de 2017 (...)"

Britt Marianne RUHNGARD,

Administrateur délégué

Mentionner sur la dernière page du Volet B: Au recto: Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

MODWORD11.1

B Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte airerffle-----"

SIORIMIR

N° d'entreprise : 0473.710.881

Dénomination

(en entier) : Rezidor Hotel Brussels

'Dépose / Neçu le

13 OCT. 2014

au greffe du tribunal de commerce francophone deexeijes

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 22/10/2014 - Annexes du Moniteur belge

11/06/2013 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2012, APP 14.05.2013, DPT 10.06.2013 13159-0066-038
15/06/2012
ÿþ Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe MOD WORD 11.1

Mbelgeur*12106208*

N° d'entreprise : 0473710881

Dénomination

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Greffe

(en entier) : Rezidor Hotel Brussels

(en abrégé) :

Forme juridique : Société Anonyme

Siège : Rue du Fossé aux Loups 47, 1000 Bruxelles

(adresse complète)

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -15/06/2012 - Annexes du Moniteur belge Objet(s) de l'acte :Nominations des administrateurs

Extrait du Procès-verbal de l'Assemblée Générale ordinaire des actionnaires tenue le 8 mai 2012 au siège'. de la société.



L'assemblée générale décide de ré-élire en qualité d'administrateurs les personnes suivantes;

- Monsieur Knut Jan Kleiven, demeurant à 1150 Bruxelles, Avenue G, Baron Empain, 39;

Madame Marianne Ruhngaard, demeurant à 1150 Bruxelles, Rue de !'Eglise, 61;

- Monsieur Cari Torsten GSran Arvidsson, demeurant à 1040 Etterbeek, Rue des Aduatiques, 87,

Les mandats ainsi conférés prendront fin immédiatement après la prochaine assemblée générale annuelle et ne seront pas rénumérés.



















Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

13/06/2012 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2011, APP 08.05.2012, DPT 11.06.2012 12157-0329-040
11/05/2012
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BRUXELLES ;

30 -04-2012

Greffe

Réservé 111*111!1.111011111

au

Moniteur

belge

N° d'entreprise : 0473710881

Dénomination

(en entier) : Rezidor Hotel Brussels

(en abrégé):

Forme juridique : Société Anonyme

Siège : Rue du Fossé aux Loups 47, 1000 Bruxelles

(adresse complète)

()biefs) de l'acte :Représentant légal du reviseur d'entreprise

extrait du Procès-verbal de l'Assemblée Générale extraordinaire tenue le 30 société,



mars 2012 au siège de la:

L'assemblée générale décide le suivant:



en vertu des décisions prises antérieurement, le mandat de Commissaire de la SCRL Deloitte Reviseurs; d'Entreprises SC, représentée par Mr. Didier Boon, prendra fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire de: deux mil quatorze.

La SCRL Deloitte Reviseurs d'Entreprises SC sera dorénavant représentée par Monsieur Gino Desmet, en: remplacement de Monsieur Didier Boon,

Knut Kieïven

Administrateur

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -11/05/2012 - Annexes du Moniteur belge

Mentionner sur la dernière page du Volet B

"

Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

27/09/2011
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Copie qui sera publiée aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

Réservé

au

Moniteur

belge

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Greffe

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/09/2011- Annexes du Moniteur belge

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Ne d'entreprise 0473.710.881

Dénomination

(en entier) : Rezidor Hotel Brussels

': Forme juridique : Société anonyme

Siège : 1000 Bruxelles, rue du Fossé aux Loups 47

Objet de l'acte : Augmentation de capital, réduction de capital, modification aux statuts,

" pouvoirs.

II résulte d'un procès-verbal dressé par Maître David 1NDEKEU, notaire à Bruxelles, nommé à la suppléance : de Maître Jean-Luc INDEKEU, notaire à Bruxelles, par ordonnance du Tribunal de Première Instance de Bruxelles du vingt-deux décembre deux mille neuf, le neuf septembre deux mille onze, portant la mention' d'enregistrement : "Enregistré quatre rôles, un renvoi, au Sème Bureau de l'Enregistrement de Bruxelles, le' douze septembre 2011, vol. 75, fol. 89, case 2. Reçu vingt-cinq euros. Le Receveur, (signé) S. GERONNEZ-

LECOMTE.", ce qui suit : "

CONCLUSIONS DU RAPPORT ETABLI CONFORMEMENT A L'ARTICLE 602 DU CODE DES SOCIETES i PAR LE COMMISSAIRE DE LA SOCIETE, la société civile à forme de société coopérative à responsabilité: limitée DELOITTE Reviseurs d'Entreprises SC s.f.d. SCRL, à 1831 Diegem, Berkenlaan, 8b, représentée par:. Monsieur Didier Boon, lesquelles s'énoncent comme suit :

"Le Conseil d'Administration propose d'augmenter le capital de la Société pour un montant égal ai 87.419.000 EUR sans émission d'actions nouvelles. Vu que l'apport en nature ne sera pas rémunéré par: l'émission d'actions nouvelles, chaque action représentera encore une part de 1114.500ième du capital,;

" toutefois calculée sur le capital. L'apport en nature en augmentation de capital de la société anonyme Rezidor Hotel Brussels consiste en l'apport de deux billets à ordre productifs d'un intérêt annuel de 5,3% et d'une valeur nominale de respectivement 20.878.000 EUR et 66.541.000 EUR sur la société suédoise Rezidor Hotel

Holdings AB, venant à échéance le 30 avril 2019. "

L'opération a été contrôlée conformément aux normes édictées par l'Institut des Réviseurs d'Entreprises en matière d'apports en nature. Le conseil d'administration de la société est responsable de l'évaluation des biens apportés, ainsi que de la détermination du nombre d'actions à émettre en contrepartie de l'apport en nature.

Au terme de nos travaux de contrôle, nous sommes d'avis que:

" La description de l'apport en nature répond à des conditions normales de précision et de clarté;

" Le mode d'évaluation de l'apport en nature retenu par les parties est raisonnable et non-arbitraire dans le cadre de l'opération envisagée entre sociétés appartenant au même groupe. Le montant de l'augmentation dei capital correspond à la valeur des éléments apportés résultant du mode d'évaluation adopté par le Conseil' d'Administration de la Société.

Nous. croyons enfin utile de rappeler que conformément aux normes édictées par l'Institut des Réviseurs` d'Entreprises, notre mission ne consiste pas à nous prononcer sur le caractère légitime et équitable de` l'opération, sur la valeur de l'apport ou de la compensation attribuée en contrepartie."

PREMIERE RESOLUTION.

" L'assemblée décide d'augmenter le capital social à concurrence de quatre-vingt-sept millions quatre cents. dix-neuf mille euros (EUR 87.419.000,00) pour le porter de sept millions deux cent cinquante mille euros (EUR; 7.250.000,00) à nonante-quatre millions six cent soixante-neuf mille euros (EUR 94.669.000,00), sans création, d'actions nouvelles, par suite de l'apport par « Rezidor Hotels ApS Danmark » de deux billets à ordre productifs; d'un intérêt annuel de 5,3% et d'une valeur nominale de respectivement vingt millions huit cent septante-huit; mille euros (EUR 20.878.000,00) et soixante-six millions cinq cent quarante et un mille euros (EUR: 66.541.000,00) surie société suédoise « Rezidor Hotel Holdings AB », venant à échéance le 30 avril 2019.

DEUXIEME RESOLUTION.

L'assemblée décide de réduire le capital libéré effectivement et remboursable de fa société à concurrence; d'un montant de neuf millions quatre cent cinquante-six mille huit cent septante-six euros mille euros (EUR" 9.456.876,00) pour le ramener de nonante-quatre millions six cent soixante-neuf mille euros (EUR: 94.669.000,00) à quatre-vingt-cinq millions deux cent douze mille cent vingt-quatre euros (EUR 85.212.124,00),; sans annulation de titres, par apurement à due concurrence des pertes reportées constatées au trente et un; décembre deux mille dix et ce, en vue d'assainir les écritures comptables.

TROISIEME RESOLUTION.

Mentionner sur.la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Réservé

au

Moniteur

belge

. Volet B - Suite

L'assemblée décide de modifier les statuts comme suit : Article cinq :

Le texte de cet article est remplacé par le texte suivant

"Le capital social, fixé à quatre-vingt-cinq millions deux cent douze mille cent vingt-quatre euros (EUR

85.212.124,00), est représenté par 14.500 actions sans mention de valeur nominale." QUATRIEME RESOLUTION.

L'assemblée décide :

a) de conférer tout pouvoir au conseil d'administration pour l'exécution des décisions prises ;

b) de conférer tous pouvoirs à Monsieur Alain Jaumain, de l'Etude David INDEKEU, avec pouvoirs de substitution, aux fins de modifier l'inscription de la société auprès de la Banque-Carrefour des Entreprises et auprès de la T.V.A.

c) de conférer tous pouvoirs à l'étude David INDEKEU, aux fins de rédiger la coordination des statuts. Déposés en même temps une expédition du procès-verbal de 9 septembre 2011, rapport du conseil

d'administration et du commisssaire, procurations, texte coordonné des statuts. POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.

David INDEKEU, notaire

A

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/09/2011- Annexes du Moniteur belge



Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

01/08/2011 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2010, APP 10.05.2011, DPT 25.07.2011 11335-0017-039
07/07/2011
ÿþBijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 07/07/2011- Annexes du Moniteur belge

Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

_CELLES

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Greffe

N' d'entreprise : 0473710881

Dénomination

(en entier) : Rezidor Hotel Brussels

Forme juridique : Société anonyme

Siège : rue du Fossé aux Loups 47, 1000 Bruxelles

Objet de l'acte : Nomination

Extrait du Procès-verbal de l'Assemblée Générale des actionnaires tenue le 10 mai 2011 au siège de la société.

L'assemblée générale décide de ré-élire en qualite d'adminiatrateur les personnes suivantes:

- Monsieur Knut Jan Kleiven, demeurant à 1160 Auderghem, Drève du Prieuré,1;

- Madame Britt Marianne Ruhngaard, demeurant à 1150 Bruxelles, rue de l'Église, 61;

- Monsieur Cari Torsten Gáran Arvidsson, demeurant à 1040 Etterbeek, rue des Aduatiques, 87.

Les mandats ainsi conférés prendront fin immédiatement après la prochaine assemblée générale annuelle et ne seront pas rémunérés.

L'assemblée générale décide de renouveler pour trois ans, jusqu'à l'assemblé générale annuelle de 2014, le mandat du commissaire octroyé à la société "Deloitte Réviseurs d'entreprises SC s.f.d. SCRL", dont le siège est établi à 1831 Diegem, Berkenlaan 8b, représentée par Monsieur Didier Boon, reviseur d'entreprises.

Marianne Ruhngaard

Administrateur Délégué

Mentionner sur la dernière page du Volet B Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

23/05/2011
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Volet B Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe



BRUXELLE

Greffe

Réservé 1

au «1106870"

Moniteur

belge







N` d'entreprise : 0473710881

Dénomination

(en entier) : Rezidor Hotel Brussels

Forme juridique : Société anonyme

Siège : rue du Fossé aux Loups 47, 1000 Bruxelles

Objet de l'acte : Nomination

Extrait du Procès-verbal de l'Assemblée Générale des actionnaires tenue le 11 mai 2010 au siège de la° société.

L'assemblée générale décide de ré-élire en qualite d'adminiatrateur les personnes suivantes:

- Monsieur Knut Jan Kleiven, demeurant à 1160 Auderghem, Drève du Prieuré,1;

- Madame Britt Marianne Ruhngaard, demeurant à 1150 Bruxelles, rue de l'Eglise, 61;

- Monsieur Carl Torsten G6ran Arvidsson, demeurant à 1040 Etterbeek, rue des Aduatiques, 87.

Les mandats ainsi conférés prendront fin immédiatement après la prochaine assemblée générale annuelle et ne seront pas rémunérés.

Marianne Ruhngaard

Administrateur Délégué

Menlionnel sur la dernière page du Volet B Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale <3 l'égard des tiers

Au verso : Nom el signature

01/03/2011
ÿþN° d'entreprise : 0473.710.881

Dénomination

(en entier) : Rezidor Hotel Brussels

Forme juridique : Société anonyme

Siège : Rue du Fossé aux Loups 47 1000 Bruxelles

Obiet de l'acte : Démission et nomination Directeur Général - délégation de

Texte pouvoirs

Extrait du PV du Conseil d'administration tenu le 9 décembre 2010

Le Conseil prend acte de la démission de Monsieur Nicolas Meylan, Directeur Général.

Le Conseil, à l'unanimité, décide de nommer comme nouveau Directeur Général, Monsieur Gaston GELLENS, domicilié à 2550 Kontich, Koningin Astridlaan 105 BC.

Darts le cadre de ses fonctions, il est habilité, agissant seul, à engager la société dans les opérations suivantes:

1. Ouvrir et faire fonctionner tous comptes bancaires et de chèques-postaux, prendre en location tous coffres-forts; conclure tout contrat de prêt, tout arrangement de crédit ou tout contrat de leasing,

2. Retirer au nom de la société, de la poste, de la douane, de tous chemins de fer et messageries et accepter la remise de tous envois, lettres, caisses et paquets recommandés ou non, y compris ceux renfermant des valeurs déclarées, se faire remettre tous dépôts, encaisser tous mandats-poste,

3. Représenter la société dans toutes affaires de douane et dans toutes ses activités auprès de l'administration des postes, l'office des chèques-postaux, la régie des télégraphes et téléphones, les administrations fiscales et autres, le régistre du commerce, les administrations centrales, provinciales et communales et déposer tous cautionnements et garanties auprès de ces administrations;

4. Engager et congédier tous employés et ouvriers, déterminer leurs fonctions et leur rémunération ou salaire, de même que les conditions de leur engagement, promotion ou congédiement,

5. Représenter la société en justice en relation avec ce qui précède,

6. Déléguer ses pouvoirs à toute personne qu'il pourrait désigner

Cette résolution est adoptée à l'unanimité.

Marianne Ruhngaard

Administrateur Délégué

"

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Mod 2.0

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Copie qui sera publiée aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

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Réserve

au

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Greffe

03/01/2011
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Copie qui sera publiée aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe



BRUXELLES

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N° d'entreprise : Dénomination

(en entier) : Forme juridique :

Siège

Objet de l'acte : Texte

0473.710.881

Rezidor Hotel Brussels

Société anonyme

Rue du Fossé Aux Loups 47 1000 Bruxelles

Délégation de pouvoirs

Rése au Mont belt

Extrait du PV du Conseil d'administration tenu le 9 décembre 2010

Le conseil prend acte du transfert de Monsieur Guillaume Verchere vers un autre hôtel du groupe The Rezidor Hotel Group à partir du 01 octobre 2010 et décide dès lors de déléguer à Monsieur Davy Vandenbergh, Contrôleur Financier, le pouvoir d'engager et congédier tous employés et ouvriers, déterminer leurs fonctions et leur rémunération ou salaire, de même que les conditions de leur engagement, promotion ou congédiement, et cela à partir du 01 octobre 2010.

Le conseil d'administration décide de ratifier tous les actes accomplis et toutes les décisions prises par Monsieur Davy Vandenbergh, depuis le 01 octobre 2010, dans le cadre de ses fonctions.

Cette résolution est adoptée à l'unanimité.

Marianne Ruhngaard

Administrateur Délégué

Mentionner sur la dernière page du Volet 6: Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter ia personne morale à t'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

01/10/2010 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2009, APP 11.05.2010, DPT 24.09.2010 10553-0261-047
28/07/2009 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2008, APP 12.05.2009, DPT 23.07.2009 09461-0213-050
27/04/2015
ÿþMed PDF 11.1

Copie à publier aux annexes du Moniteur belge

après dépôt de l'acte au greffe

11111111111,111111111111

N°d'entreprise : 0473.710.881

Dénomination (en *Mer) : Rezidor Hotel Brussels

(en agrégé) .

Forme juridique : Société anonyme

Siège :

(adresse compféte)

Obiet(s) de l'acte : Démission - Nomination

Texte :

Extrait du PV de l'assemblée générale extraordinaire dd 02/01/2015

L'assemblée prend acte de la démission en qualité d'administrateur de Madame Britt Marianne Ruhngaard, demeurant à 1150 Bruxelles, Rue de l'Eglise 61. Cette démission prend effet le 3111212014.

L'assemblée prend acte de la nomination en tant qu'administrateur de Monsieur Sven Adreas Fondell, demeurant à 1410 Waterloo, Avenue André Le Notre 10, à partir du 01/01/2015.

Déposé en même temps PV dd 02/01/2015

Kleiven Knut

Administrateur

Sven Andreas Fondell

Administrateur

:Mentionner sur 1a derniers page du Valet 8 Au recto : Nom et qualité du notaire umtrumettent ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter l association ou la fondation e l'égard des tiers Au verso . Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/04/201 Annexes du Moniteur bi

Rue du Fossé Aux Loups 47 - 1000 Bruxelles

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06/06/2008 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2007, APP 13.05.2008, DPT 28.05.2008 08160-0148-047
22/05/2007 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2006, APP 08.05.2007, DPT 11.05.2007 07138-0278-042
07/05/2007 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2005, APP 30.05.2006, DPT 30.04.2007 07130-0124-040
08/06/2015
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Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

épusé I Reçu le

2 8 MAI 2015

au greffe du tribunal de commerce francophone dí j

MOD WORD 11.1

N° d'entreprise : 0473.710.881

Dénomination

(en entier) : Rezidor Hotel Brussels

(en abrégé) :

Forme juridique : Société Anonyme

Siège : Rue du Fossé aux Loups 47, 1000 Bruxelles

(adresse complète)

Objet(s) de l'acte :Projet de Fusion

Extrait du projet de fusion du 26 mai 2015,

I. DESCRIPTION DES FUSIONS PROPOSEES

Ce projet de fusion a été préparé conformément à l'article 693 du Code des sociétés de commun accord par les organes de gestion respectifs de:

" The Rezidor Hotel Group SA, société anonyme de droit belge, ayant son siège social à Avenue du Bourget 44,1130 Haeren, Belgique et avec numéro d'entreprise TVA BE 0442.832.318 (RPM Bruxelles, section francophone) ("RH Group"),

" Rezidor Hotel Brussels SA, société anonyme de droit belge, ayant son siège social à Rue du Fossé aux Loups 47, 1000 Bruxelles, Belgique et avec numéro d'entreprise TVA BE 0473.710.881 (RPM Bruxelles, section francophone) ("RH Brussels"), et

" Rezidor Hotel Brussels EU SPRL, société privée à responsabilité limitée de droit belge, ayant son siège social à Rue d'Idalie 35, 1050 Ixelles, Belgique et avec numéro d'entreprise TVA BE 0478.065.587 (RPM Bruxelles, section francophone) ("RH Brussels EU"),

et porte sur les fusions par absorption proposées entre RH Group (en tant que société absorbante) et, respectivement, RH Brussels et RH Brussels EU (en tant que sociétés à absorber).

Les fusions proposées dans ce projet de fusion restent soumise à l'approbation des assemblées générales de RH Group et, respectivement, RH Brussels et RH Brussels EU. Les organes de gestion respectifs de RH Group, RH Brussels et RH Brussels EU soumettront ce projet de fusion aux assemblées générales des sociétés respectives qui auront lieu en présence d'un notaire au plus tôt six semaines suivant le dépôt du présent projet de fusion auprès du greffe du Tribunal de commerce de Bruxelles et la publication du présent projet de fusion (par extrait) aux Annexes du Moniteur belge.

Conformément à l'article 682 du Code des sociétés, les fusions proposées entraîneront de plein droit le transfert de l'ensemble du patrimoine actif et passif de respectivement RH Brussels et RH Brussels EU à RH Group. Suite à la consommation des fusions proposées, RH Brussels et RH Brussels EU seront de plein droit dissoute sans liquidation et les actionnaires de RH Brussels respectivement les associés de RH Brussels EU deviendront actionnaires de RH Group conformément aux dispositions du présent projet de fusion.

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 08/06/2015 - Annexes du Moniteur belge

II. INFORMATIONS CONFORMEMENT À L'ARTICLE 693 DU CODE DES SOCIETES

1. Identification des sociétés appelées à fusionner

1.1 La société absorbante - The Rezidor Hotel Group SA

Forme sociale: Société anonyme de droit belge

Dénomination: The Rezidor Hotel Group

Objet: "La société aura pour son objet;

de rendre certains services de support, à savoir l'assistance, la coordination et la supervision, en rapport avec la gestion et l'administration d'hôtels en Belgique et à l'étranger; la rédaction de contrats de licence et de franchise, l'achat de tous types de services et de know-how en rapport avec les hôtels susmentionnés; la gestion de toutes activités de promotion, de marketing et de publicité en rapport avec les hôtels susmentionnés;

la gestion et l'administration d'hôtels, de restaurants, de cafés et de tous établissements liés au secteur Horeca, ainsi que toutes opérations qui seraient de nature à en augmenter les revenus, comme l'entretien, le développement et l'embellissement;

la promotion, le marketing et la publicité pour toutes activités concernant les hôtels, restaurants, cafés et tous établissements liés au secteur Horeca.

La société a aussi pour objet la prise de participation dans des sociétés et associations belges et 1 ou étrangères.

La société pourra exercer ses activités soit pour son propre compte, soit en participation avec des tiers, soit pour le compte de tiers,

La société peut entamer tous programmes de recherches relatives à de nouveaux produits ou procédés ainsi qu'acquérir, exploiter et accorder tous brevets, licences ou marques.

La société pourra réaliser son objet en tous lieux, de toutes les manières et suivant les modalités qui paraîtront les mieux appropriées.

Elle pourra, d'une façon générale, faire toutes les opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobilières se rapportant directement ou indirectement, en tout ou en partie, à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter ou à en développer la réalisation.

La société pourra s'intéresser, par voie d'apport, de fusion, de souscription ou de toute autre manière, dans toutes entreprises, associations ou sociétés ayant un objet similaire, analogue ou connexe ou de nature à favoriser celui de la société."

Siège social: Avenue du Bourget 44, 1130 Haeren, Belgique

1.2 La première société à absorber - Rezidor Hotel Brussels SA

Forme sociale: Société anonyme de droit belge

Dénomination: Rezidor Hotel Brussels

Objet: "La société a pour objet la conception, la construction, l'acquisition, la gérance et l'exploitation d'hôtels, de restaurants et de cafés. Elle peut également fournir tous services de conseil et d'assistance en matière de gestion, de vente, de marketing, de développement et d'exploitation dans le domaine de l'hôtellerie, de la restauration et, plus généralement, de l'industrie de l'hospitalité.

La société peut, en Belgique comme à l'étranger, accomplir tous actes et opérations nécessaires, utiles ou se rapportant à la réalisation de son objet. Elle peut aussi s'intéresser, par voie d'apport, fusion, souscription ou toute autre manière, dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique, analogue ou connexe ou qui sont de nature à favoriser son développement."

Siège social: Rue du Fossé aux Loups 47, 1000 Bruxelles

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1.3 La deuxième société à absorber- Rezidor Hotel Brussels EU SPRL

Forme sociale: Société privée à responsabilité limitée de droit belge

Dénomination: Rezidor Hotel Brussels EU

Objet: "La société a pour objet la conception, la construction, l'acquisition, la gérance et l'exploitation d'hôtels, de restaurants et de cafés. Elle peut également fournir tous services de conseil et d'assistance en matière de gestion, de vente, de marketing, de développement et d'exploitation dans le domaine de l'hôtellerie, de la restauration et, plus généralement, de l'industrie de l'hospitalité.

La société peut, en Belgique comme à l'étranger, accomplir fous actes et opérations nécessaires, utiles ou se rapportant à la réalisation de son objet. Elle peut aussi s'intéresser, par voie d'apport, fusion, souscription ou toute autre manière, dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique, analogue ou connexe ou qui sont de nature à favoriser son développement."

Siège social: Rue d'Idalie 35, 1050 Bruxelles

2. Le rapport d'échange des actions ou parts et, le cas échéant, le montant de la soulte

Généralités

Conformément à l'article 682 du Code des sociétés, RH Group émettra, suite à la consommation des fusions proposées, des actions nouvelles aux actionnaires respectivement associés actuels de RH Brussels respectivement RH Brussels EU en échange des actions respectivement part sociales qu'ils détiennent dans RH Brussels respectivement RH Brussels EU.

Les organes de gestion respectifs de RH Group, RH Brussels et RH Brussels EU proposent que le rapport d'échange entre les actions de RH Brussels respectivement les parts sociales de RH Brussels EU et les actions de RH Group soit calculé sur la base de la valeur de l'actif net représentée par des actions respectivement parts sociales de RH Group et RH Brussels respectivement RH Brussels EU au 31 décembre 2014.

Les organes de gestion respectifs de RH Group, RH Brussels et RH Brussels EU sont d'opinion que l'usage de la valeur de l'actif net comme base pour déterminer le rapport d'échange entre les actions de RH Brussels respectivement les parts sociales de RH Brussels EU et les actions de RH Group est justifié par le fait que toutes les sociétés appelées à fusionner appartiennent au même groupe de sociétés Rezidor Hotel et sont ultimement détenues par la même société.

Détermination du rapport d'échange

Le capital social de RH Group s'élève actuellement à EUR 62.000,00 et est représenté par 2.500 actions nominatives sans valeur nominale. Le pair comptable de chaque action de RH Group s'élève dès lors à EUR 24,80. La valeur de l'actif net de RH Group s'élevait à EUR 1.305.875,83 au 31 décembre 2014. La valeur de l'actif net par action de RH Group s'élevait dès lors à EUR 522,35 au 31 décembre 2014.

Le capital social de RH Brussels s'élève actuellement à EUR 85.212.124,00 et est représenté par 14.500 actions nominatives sans valeur nominale. Le pair comptable de chaque action de RH Brussels s'élève dès lors à EUR 5.876,6982 (arrondi). La valeur de l'actif net de RH Brussels s'élevait à EUR 78.815.168,48 au 31 décembre 2014. La valeur de l'actif net par action de RH Brussels s'élevait dès lors à EUR 5.435,53 au 31 décembre 2014.

Le capital social de RH Brussels EU s'élève actuellement à EUR 4.500.000,00 et est représenté par 4.500 parts sociales nominatives sans valeur nominale. Le pair comptable de chaque part sociale de RH Brussels EU s'élève dès lors à EUR 1.000,00. La valeur de l'actif net de RH Brussels EU s'élevait à EUR 4.602.306,00 au 31 décembre 2014. La valeur de l'actif net par part sociale de RH Brussels EU s'élevait dès lors à EUR 1.022,73 au 31 décembre 2014.

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Sur base de ce qui précède, le rapport d'échange entre les actions de RH Brussels respectivement les parts sociales de RH Brussels EU et les actions de RH Group est comme suit:

" par une action de RH Brussels, le détenteur de celle-ci recevra 10,4059 actions de RH Group

" par une part sociale de RH Brussels EU, le détenteur de celle-ci recevra 1,9578 actions de RH Group

Conformément à l'article 703, §2, 1° du Code des sociétés, aucune action de RH Group sera attribuée en échange de parts sociales de RH Brussels EU détenues par RH Group elle-même.

Au moment de la réalisation des fusions proposées, 159.695 actions nouvelles seront dès lors émises par RH Group, dont 150.885 seront émises à l'actionnaire de RH Brussels au moment de la fusion et 8.810 seront émises à l'associé de RH Brussels EU au moment de la fusion (autre que RH Group).

II n'y aura aucune soulte.

3. Les modalités de remise des actions de la société absorbante

A la date à laquelle les assemblées générales extraordinaires de RH Group et RH Brussels respectivement RH Brussels EU décideront d'approuver les fusions envisagées, RH Group émettra, comme indiqué à la section 11.2. ci-avant, des nouvelles actions aux actionnaires de RH Brussels et aux associés de RH Brdssels EU (autres que RH Group).

Toutes ces nouvelles actions seront des actions nominatives sans mention de valeur nominale, représenteront chacune la même partie du capital social de RH Group que les actions existantes de RH Goup et seront, conformément à l'article 463 du Code de sociétés, enregistrées immédiatement après leur émission dans le registre des actions de RH Group par un administrateur de RH Group ou par un mandataire spécial.

En conséquence de fa réalisation des fusions, le capital social de RH Group s'élèvera à EUR 4.022.436,00

et sera représenté par 162.195 actions nominatives sans mention de valeur nominale. Un montant de

EUR 85.751.688 sera enregistré en tant que prime d'émission.

4. La date à partir de laquelle ces actions donnent le droit de participer aux bénéfices ainsi que toute modalité relative à ce droit

Les nouvelles actions de RH Group donneront à leur détenteur le droit de participer aux bénéfices de RH Group à-partir du 1 erjanvier 2015 pour l'exercice social complet au cours duquel ces nouvelles actions sont émises. Il n'y a pas de modalité particulière relative à ce droit.

5. La date à partir de laquelle les opérations des sociétés à absorber sont considérées, d'un point de vue comptable, comme accomplies pour le compte de la société absorbante

Les fusions proposées seront considérées, d'un point de vue comptable et fiscal, comme accomplies à-partir-du ler janvier 2015. Par conséquent, tous les actes posés par RH Brussels respectivement RH Brussels EU depuis (et inclus) le Zef janvier 2015 seront considérés, d'un point de vue comptable et fiscal, comme accomplis pour le compte de RH Group.

6. Les droits assurés par la société absorbante aux actionnaires des sociétés à absorber, qui ont des droits spéciaux, ainsi qu'aux porteurs de titres autres que les actions, ou les mesures proposées à leur égard

Attendu que les statuts de RH Brussels et RH Brussels EU ne prévoient pas de droits spéciaux pour ses actionnaires respectivement associés et que RH Brussels et RH Brussels EU n'ont pas émis des titres autres que des actions respectivement parts sociales ordinaires, il n'y a pas des actionnaires des sociétés à absorber respectives qui ont des droits spéciaux, ni des porteurs de titres autres que les actions respectivement parts sociales ordinaires. Par conséquent, aucun droit sera assuré à telles personnes, et aucune autre mesure sera proposée à leur égard.

7. Les émoluments attribués aux commissaires, aux réviseurs d'entreprises ou aux experts-comptables externes chargés de la rédaction du rapport prévu à l'article 695 du Code des sociétés

Les organes de gestion respectifs de RH Group, RH Brussels et RH Brussels EU proposent que le rapport auquel il est fait référence à l'article 695 du Code des sociétés (ainsi que le rapport spécial de l'organe de gestion conformément à l'article 694 du Code des sociétés) ne soit pas dressé et que les actionnaires

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respectivement associés respectifs de RH Group, RH Brussels et RH Brussels EU y renoncent explicitement conformément au dernier alinéa des articles 694 et 695 du Code des sociétés.

Par conséquent, il n'y aura pas d'émolument à attribuer par RH Group, RH Brussels ou RH Brussels EU à leur commissaire, c'est-à-dire Deloitte Réviseurs d'Entreprises SC SCRL, pour ce qui concerne la préparation du rapport à l'égard du présent projet de fusion conformément à l'article 695 du Code des sociétés.

Nonobstant ce qui précède, il sera requis du commissaire de RH Group de préparer et d'émettre un rapport conformément à l'article 602 du Code des sociétés en ce qui concerne l'apport en nature en conséquence de la réalisation des fusions proposées.

8. Tous avantages particuliers attribués aux membres des organes de gestion des sociétés appelées à fusionner

Aucun avantage spécial a été ou sera attribué aux membres des organes de gestion de RH Group, RH Brussels et RH Brussels EU dans le cadre des fusions proposées.

9. Modification de l'objet social de RH Group

Le conseil d'administration de RH Group propose de modifier l'objet social actuel de RH Group afin d'y inclure les activités de RH Brussels et RH Brussels EU. Il est dès lors proposé de modifier l'objet social actuel de RH Group comme suit (les additions ci-dessous sont surlignées pour des raisons de clarté);

"La société aura pour son objet:

la co ception, la construction, l'acquisition , la gérance et l'exploitation d'hôtels, de restaurants et de café"

de rendre certains services de support, à savoir le conseil, l'assistance, la coordination et la supervision, en rapport avec l'exploitation, la gestion et l'administration d'hôtels en Belgique et à l'étranger;

la rédaction de contrats de licence et de franchise, l'achat de tous types de services et de knowhow en rapport avec les hôtels susmentionnés;

la gestion de toutes activités de promotion, de marketing et de publicité en rapport avec les hôtels susmentionnés;

la gestion et l'administration d'hôtels, de restaurants, de cafés et de tous établissements liés au secteur Horeca, ainsi que toutes opérations qui seraient de nature à en augmenter les revenus, comme l'entretien, le développement et l'embellissement;

la promotion, le marketing et la publicité pour toutes activités concernant les hôtels, restaurants, cafés et tous établissements liés au secteur Horeca.

La société a aussi pour objet la prise de participation dans des sociétés et associations belges et / ou étrangères,

La société pourra exercer ses activités soit pour son propre compte, soit en participation avec des tiers, soit pour le compte de tiers.

La société peut entamer tous programmes de recherches relatives à de nouveaux produits ou procédés ainsi qu'acquérir, exploiter et accorder tous brevets, licences ou marques.

La société pourra réaliser son objet en tous lieux, de toutes les manières et suivant les modalités qui paraîtront les mieux appropriées.

Elle pourra, d'une façon générale, faire toutes les opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobilières se rapportant directement ou indirectement, en tout ou en partie, à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter ou à en développer la réalisation.

La société pourra s'intéresser, par voie d'apport, de fusion, de souscription ou de toute autre manière, dans toutes entreprises, associations ou sociétés ayant un objet similaire, analogue ou connexe ou de nature à favoriser celui de la société."

'10. Transfert de droits réels

RH Brussels est titulaire d'un droit de sous-emphytéose concernant selon titre un complexe immobilier comprenant hôtel et dépendances construit à l'angle des Rues Montagne aux Herbes Potagères et Fossé aux Loups à 1000 Bruxelles, comprenant en privatif un complexe hôtelier (en ce compris une partie en surplomb sur la parcelle jouxtant l'hôtel) et en copropriété et indivision forcée 635/1000 "dans les parties communes du complexe en surplomb plus amplement définis dans des actes de base dressé par le notaire Jean-Luc lndekeu.

RH Brussels EU est titulaire d'un droit d'emphytéose sur un terrain situé au coin de la Rue Godecharles et Rue d'Idalie à Ixelles et le complexe hôtelier érigé sur ledit terrain.

Lesdits droit réels respectifs seront transférés à RH Group suite à la réalisation des fusions proposées.

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Réservé Volet B - Suite

au DIVERS

Moniteur

belge

1. Dépôt au greffe

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 08/06/2015 - Annexes du Moniteur belge

Ce projet de fusion sera déposé auprès du greffe du Tribunal de commerce de Bruxelles et publié (par extrait) aux Annexes du Moniteur belge dès que possible, et au plus tard six (6) semaines avant les assemblées générales extraordinaires visées à la section 111.2 ci-après.

2. L'approbation par les assemblées générales extraordinaires de RH Group, RH Brussels

et RH Brussels EU

Les assemblées générales extraordinaires de RH Group, RH Brussels et RH Brussels EU, auxquelles le présent projet de fusion sera soumis, se tiendront au plus tôt six (8) semaines suivant le dépôt et la publication du présent projet de fusion dont il est fait référence à la section 111.1. ci-avant. La date actuellement envisagée pour l'approbation des fusions proposées par les actionnaires respectivement associés de RH Group, RH Brussels et RH Brussels EU est le 31 juillet 2015.

3. Pro fisse

Les fusions proposées s'opèrent conformément aux articles 117, §1 et 120 in fine du Code des droits d'enregistrement, aux articles 211 et suivants du Code sur les impôts sur les revenus ainsi qu'aux articles 11 et 18 §3 du Code de la TVA.

Pour extrait conforme,

Knut Kleiven

Administrateur et Mandataire

Mentionner sur ta dernière page du Voler 8 Au recto Nom et qualité du notaire Instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale a I égard des tiers

Au verso " Nom et signature

15/06/2015 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2014, APP 12.05.2015, DPT 11.06.2015 15165-0349-037
02/10/2006 : BL646838
29/05/2006 : BL646838
03/03/2006 : BL646838
13/07/2005 : BL646838
30/03/2005 : BL646838
02/06/2004 : BL646838
27/05/2004 : BL646838
06/02/2004 : BL646838
02/07/2003 : BL646838
25/06/2003 : BL646838
23/10/2002 : BL646838
23/08/2002 : BL646838
22/06/2001 : BL646838
13/01/2001 : BLA111660

Coordonnées
REZIDOR HOTEL BRUSSELS

Adresse
RUE DU FOSSE AUX LOUPS 47 1000 BRUXELLES

Code postal : 1000
Localité : BRUXELLES
Commune : BRUXELLES
Région : Région de Bruxelles-Capitale