REZIDOR HOTEL BRUSSELS EU

Société privée à responsabilité limitée


  1. Personnes morales
  2. Région de Bruxelles-Capitale
  3. REZIDOR HOTEL BRUSSELS EU
Dénomination : REZIDOR HOTEL BRUSSELS EU
Forme juridique : Société privée à responsabilité limitée
N° entreprise : 478.065.587

Publication

05/09/2014
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Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

Déposé / Reçu le

27 -08- 2014

au greffe detrIbmal de commerce

francophone de Bruxelles

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Réser au Monht Qeit,



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Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 05/09/2014 - Annexes du Moniteur belge

ti` d'entnpriso 0478.065.587

Dénomination

cer: Rezidor Hotel Brussels EU

(en obffigei

Forme tuvilque Société privée à responsabilité limitée

Siege Rue d'Idalie, 35 à 1050 Bruxelles

vicfresse compLète)

Obletis) de racle :Renouvellement des mandats des gérants Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale du 13 mai 2014 :

(...) Par un vote spécial et à l'unanimité, l'assemblée donne décharge aux gérants actuellement en fonction quant à l'exécution de leur mandat et renouvelle leur mandat jusqu'à l'assemblée générale de 2015.

Les gérants sont:

- Monsieur Kleiven KNUT ;

- Madame Marianne RUI-INGAARD ;

- Monsieur Michel STALPORT.(...)"

Pour extrait analytique et conforme,

Marianne RUI-INGAARD,

Gérante

]( 1J\tolr.:1 Au recto Non, et qi aIit r.1 notaire insrornentant OU ri r,;(509ri?. ?r, s Oetr" n ,,s"

efroyi pouvot: (Je representei ti pen.7,17.)nne iuole reg,to tiEs flp,s

Au verso Nom tbiqoaltri-2

22/05/2013 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2012, APP 14.05.2013, DPT 15.05.2013 13121-0235-046
16/05/2013
ÿþ [ 'tt Copie à publier aux annexes du Moniteur belge Mod PDF 11.1

après dépôt de l'acte au greffe

Réserv

au

Monitet,

belge

111011101

0 6 MAI 2013

BRUXELLES

Greffe

N°d`entreprise : 0478.065.587

Dénomination (en entier) : Rezidor Motel Brussels Eu

Forme juridique(en abrégé) : Société privée à responsabilité limitée

Siège : Rue d'Idalie 35 -1050 Bruxelles

(adresse complète)

Objet(s) de Pacte : Démission et nomination d'un gérant Reconduction mandat

Texte : Commissaire

Extrait du PV du conseil de gérance tenu le 25 avril 2013:

Le conseil prend acte de la démission de Monsieur Torsten Arvidsson domicilié rue des aduatiques 87 à 1040 Bruxelles en tant que gérant avec effet au 09/05/2013.

Le conseil prend acte de la nomination de Monsieur Michel Stalport domicilié Grand rue 93 bis à 78240 Aigremont, France à partir du 09/05/2013.

Le mandat des gérants (Marianne Ruhngaard, Knut Kleiven) est renouvelé.

Le conseil à l'unanimité décide de renouveler le mandat des commissaires de la SCRL Deloitte Reviseurs d'entreprise SC, représenté par Mr. Gino Desmet pour une période de 3 ans prenant effet le 15 mai 2013. Le mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée générale de 2016. Les émoluments sont fixés à 13 290EUR par an.

Déposé en même temps: PV du 25/04/2013

Kleiven Knut

Gérant

Mentionner sur la dernière page du Volet B Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter l'association ou la fondation e l'égard dos tiers Au verso : Nom et signature:

13/06/2012 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2011, APP 08.05.2012, DPT 06.06.2012 12158-0402-036
06/06/2012
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Mod PDF it.t

tee, ~ Copie qui sera publiée aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe



Réservé

au

Moniteur

belge

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Greffe

N° d'entreprise : 0478.065.587

Dénomination (en entier) : Rezidor Hotel Brussels Eu

(en abrégé) :

Forme juridique : Société privée à responsabilité limitée

(adresse complète) Rue d'ldalie 35 1050 Bruxelles

Obiet(s) de l'acte : Modification représentant du commissaire - Démission et nomination

Directeur Général

Texte:

Extrait du PV de l'assemblée générale extraordinaire du 5 Avril 2012

En vertu des décisions prises antérieurement, le mandat de Commissaire de la SCRL Deloitte Reviseurs d'Entreprises SC, représente par Mr. Didier Boon, prendra fin l'issue de l'assemble générale ordinaire de deux mil treize.

Toutefois, la SCRL Deloitte Reviseurs d'Entreprises SC sera dorénavant représente par Monsieur Gino Desmet, en remplacement de Monsieur Didier Boon.

Extrait du PV du conseil d'administration tenu le 5 avril 2012

Le conseil prend acte du transfert de Mr Willem van der Zee, Directeur Général, à partir du 6 mai 2012 vers une autre position au sein du groupe Carlson Rezidor hotel Group.

Le conseil, à l'unanimité, décide de nommer comme nouveau directeur général, Monsieur Patrick D'Hoore à partir du 7 mai 2012 résidant rue du poinçon priemstraat 55, boite 14 -1000-Bruxelles.

Dans le cadre de ses fonctions, il est habilité, agissant seul, à engager la société dans les opérations suivantes :

1. Signer toute correspondance;

Mentionner sur la dernière page du Volet B : ,4u recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de le personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

t tht - suite

2. Négocier et signer tous contrats commerciaux relatifs aux activités habituelles de la société, en ce compris les contrats de location et de location financement ;

Mod POF 11.1

4

cse rvo

au

Moniteur

beige

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad 06/06f2012- Annexes du -Moniteur b

3. Ouvrir et faire fonctionner tous comptes bancaires et de chèques-postaux, prendre en location tous coffre-forts ; conclure tout contrat de prêt, tout arrangement de crédit ou tout contrat de leasing ;

4. Retirer au nom de la société, de la poste, de la douane, de tous chemins de fer et messageries et accepter la remise de tous envois, lettres, caisses et paquets recommandés ou non, y compris ceux renfermant des valeurs déclarées, se faire remettre tous dépôts, encaisser tous mandats-poste ;

5. Représenter la société dans toutes affaires de douane et dans toutes ses activités auprès de l'administration des postes, l'office des chèques-postaux, la régie des télégraphes et téléphones, les administrations fiscales et autres, le registre du commerce, les administrations centrales, provinciales et communales et déposer tous cautionnements et garanties auprès de ces administrations ;

6. Engager et congédier tous employés et ouvriers, déterminer lenrs fonctions et leur rémunération ou salaire, de même que les conditions de leur engagement, promotion ou congédiement ;

7. Représenter la société en justice en relation avec ce qui précède ;

8. Déléguer ses pouvoirs à toute personne qu'il pourrait désigner.

Cette résolntion est adoptée à l'unanimité.

Marianne Ruhngaard

Iantíonner sur le dernière page du Volet $ : Au recto Nom et qualité du notaire instrumentent ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter l'association ou la fondation à l'égard des tiers Au verso : Nom et signature,

27/06/2011 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2010, APP 10.05.2011, DPT 16.06.2011 11187-0268-038
19/05/2011 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2009, APP 23.11.2010, DPT 11.05.2011 11112-0146-036
13/03/2015
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Copie à publier aux annexes du Moniteur_lleigë: .17,i"i après dépôt de l'7 ®rêfçu le

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0 3 MARS 2115

au greffe du tribunat de commerce rancophone de Bruxelles

Greffe

N° d'entreprise . 0478.065.587

I]énorninat`ron

ten entier) " Rezidor Hotel Brussels EU

(en abrégé).

Forme juridique Société privée à responsabilité limitée

Siège : Rue d'Idalie, 35 à 1050 Bruxelles

(adresse complète)

Objets) de l'acte :Mandats des gérants- démission

Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale du 2 décembre 2015 :

" (...)L'assemblée prend acte de la démission de ses fonctions de gérant de Madame Marianne Ruhngard, domiciliée rue de l'Eglise, 61 à 1150 Woluwé-Saint-Pierre.

Cette démission prend effet le 31 décembre 2014.

Les associés lui donnent décharge pour l'exercice de son mandat entre le 13 mai 2014 et le 31 décembre 2014 et la remercient pour la façon dont elle a exercé sa fonction..(...)

Pour extrait analytique et conforme,

Knut Kleiven,

Gérant

31entionner sur la dernière page du Volet B Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de representer le personne morale e l'égard des tiers Au verso : Nom et signature

24/11/2009 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2008, APP 23.09.2009, DPT 16.11.2009 09855-0116-051
03/12/2008 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2007, APP 13.05.2008, DPT 27.11.2008 08818-0239-052
26/07/2007 : ME. - RECTIFICATIF COMPTES ANNUELS 31.12.2006, APP 08.05.2007, DPT 16.07.2007 07401-0364-025
22/05/2007 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2006, APP 08.05.2007, DPT 11.05.2007 07138-0279-028
08/06/2015
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Copie à publier aux annexes du Moniteüt'bele

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après dépôt de l'acteDé au

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2 8 MAI 2015

au greffe du tribunal de commerce francophone de egifelim

' N° d'entreprise : 0478.065.587

Dénomination

(en entier) : Rezidor Hotel Brussels EU

(en abrégé) :

Forme juridique : Société Privée à Responsabilité Limitée

Siège : Rue d'Idalie 35, 1050 Bruxelles

(adresse complète)

Obiet(s) de l'acte :Projet de Fusion

Extrait du projet de fusion du 26 mai 2015.

I. DESCRIPTION DES FUSIONS PROPOSEES

Ce projet de fusion a été préparé conformément à l'article 693 du Code des sociétés de commun accord par les organes de gestion respectifs de;

" The Rezidor Hotel Group SA, société anonyme de droit belge, ayant son siège social à Avenue du Bourget 44, 1130 Haeren, Belgique et avec numéro d'entreprise TVA BE 0442.832.318 (RPM Bruxelles, section francophone) ("RH Group"),

" Rezidor Hotel Brussels SA, société anonyme de droit belge, ayant son siège social à Rue du Fossé aux Loups 47, 1000 Bruxelles, Belgique et avec numéro d'entreprise TVA BE 0473.710.881 (RPM Bruxelles, section francophone) ("RH Brussels"), et

" Rezidor Hotel Brussels EU SPRL, société privée à responsabilité limitée de droit belge, ayant son siège social à Rue d'Idalie 35, 1050 Ixelles, Belgique et avec numéro d'entreprise TVA BE 0478.065.587 (RPM Bruxelles, section francophone) ("RH Brussels EU"),

et porte sur les fusions par absorption proposées entre RH Group (en tant que société absorbante) et, respectivement, RH Brussels et RH Brussels EU (en tant que sociétés à absorber).

Les fusions proposées dans ce projet de fusion restent soumise à l'approbation des assemblées générales de RH Group et, respectivement, RH Brussels et RH Brussels EU. Les organes de gestion respectifs de RH Group, RH Brussels et RH Brussels EU soumettront ce projet de fusion aux assemblées générales des sociétés respectives qui auront lieu en présence d'un notaire au plus tôt six semaines suivant le dépôt du présent projet de fusion auprès du greffe du Tribunal de commerce de Bruxelles et la publication du présent projet de fusion (par extrait) aux Annexes du Moniteur belge.

Conformément à l'article 682 du Code des sociétés, les fusions proposées entraîneront de plein droit le transfert de l'ensemble du patrimoine actif et passif de respectivement RH Brussels et RH Brussels EU à RH Group. Suite à la consommation des fusions proposées, RH Brussels et RH Brussels EU seront de plein droit dissoute sans liquidation et les actionnaires de RH Brussels respectivement les associés de RH Brussels EU deviendront actionnaires de RH Group conformément aux dispositions du présent projet de fusion.

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

INFORMATIONS CONFORMEMENT À L'ARTICLE 693 DU CODE DES SOCIETES

Identification des sociétés appelées à fusionner

La société absorbante - The Rezidor Hotel Group SA

Société anonyme de droit belge

The Rezidor Hotel Group

Forme sociale: Dénomination: Objet:

"La société aura pour son objet:

de rendre certains services de support, à savoir l'assistance, la coordination et la supervision, en rapport avec la gestion et l'administration d'hôtels en Belgique et à l'étranger; la rédaction de contrats de licence et de franchise, l'achat de tous types de services et de know-how en rapport avec les hôtels susmentionnés; la gestion de toutes activités de promotion, de marketing et de publicité en rapport avec les hôtels susmentionnés;

la gestion et l'administration d'hôtels, de restaurants, de cafés et de tous établissements liés au secteur Horeca, ainsi que toutes opérations qui seraient de nature à en augmenter les revenus, comme l'entretien, le développement et l'embellissement;

la promotion, le marketing et la publicité pour toutes activités concernant les hôtels, restaurants, cafés et tous établissements liés au secteur Horeca.

La société a aussi pour objet la prise de participation dans des sociétés et associations belges et I ou étrangères.

La société pourra exercer ses activités soit pour son propre compte, soit en participation avec des tiers, soit pour le compte de tiers.

La société peut entamer tous programmes de recherches relatives à de nouveaux produits ou procédés ainsi qu'acquérir, exploiter et accorder tous brevets, licences ou marques.

La société pourra réaliser son objet en tous lieux, de toutes les manières et suivant les modalités qui paraîtront les mieux appropriées.

Elle pourra, d'une façon générale, faire toutes les opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobilières se rapportant directement ou indirectement, en tout ou en partie, à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter ou à en développer la réalisation.

La société pourra s'intéresser, par voie d'apport, de fusion, de souscription ou de toute autre manière, dans toutes entreprises, associations ou sociétés ayant un objet similaire, analogue ou connexe ou de nature à favoriser celui de la société."

Avenue du Bourget 44, 1130 Haeren, Belgique

société à absorber - Rezidor Hotel Brussels SA

Société anonyme de droit belge

Rezidor Hotel Brussels

"La société a pour objet la conception, la construction, l'acquisition, la gérance et l'exploitation d'hôtels, de restaurants et de cafés. Elle peut également fournir tous services de conseil et d'assistance en matière de gestion, de vente, de marketing, de développement et d'exploitation dans le domaine de l'hôtellerie, de la restauration et, plus généralement, de l'industrie de l'hospitalité.

La société peut, en Belgique comme à l'étranger, accomplir tous actes et opérations nécessaires, utiles ou se rapportant à la réalisation de son objet. Elle peut aussi s'intéresser, par voie d'apport, fusion, souscription ou toute autre manière, dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique, analogue ou connexe ou qui sont de nature à favoriser son développement."

Siège social:

1.2 La première

Forme sociale: Dénomination: Objet:

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 08/06/2015 - Annexes du Moniteur belge

Siège social: Rue du Fossé aux Loups 47, 1000 Bruxelles

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 08/06/2015 - Annexes du Moniteur belge

1.3 La deuxième société à absorber - Rezidor Hotel Brussels EU SPRL

Fourre sociale: Société privée à responsabilité limitée de droit belge

Dénomination: Rezidor Hotel Brussels EU

Objet: "La société a pour objet la conception, la construction, l'acquisition, la gérance et l'exploitation d'hôtels, de restaurants et de cafés. Elle peut également fournir tous services de conseil et d'assistance en matière de gestion, de vente, de marketing, de développement et d'exploitation dans le domaine de l'hôtellerie, de la restauration et, plus généralement, de l'industrie de l'hospitalité.

La société peut, en Belgique comme à l'étranger, accomplir tous actes et opérations nécessaires, utiles ou se rapportant à la réalisation de son objet. Elle peut aussi s'intéresser, par voie d'apport, fusion, souscription ou toute autre manière, dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique, analogue ou connexe ou qui sont de nature à favoriser son développement."

Siège social: Rue d'Idalie 35,1050 Bruxelles

2. Le rapport d'échange des actions ou parts et, le cas échéant, le montant de la soulte

Généralités

Conformément à l'article 682 du Code des sociétés, RH Group émettra, suite à la consommation des fusions proposées, des actions nouvelles aux actionnaires respectivement associés actuels de RH Brussels respectivement RH Brussels EU en échange des actions respectivement part sociales qu'ils détiennent dans RH Brussels respectivement RH Brussels EU.

Les organes de gestion respectifs de RH Group, RH Brussels et RH Brussels EU proposent que le rapport d'échange entre les actions de RH Brussels respectivement les parts sociales de RH Brussels EU et les actions de RH Group soit calculé sur la base de la valeur de l'actif net représentée par des actions respectivement parts sociales de RH Group et RH Brussels respectivement RH Brussels EU au 31 décembre 2014.

Les organes de gestion respectifs de RH Group, RH Brussels et RH Brussels EU sont d'opinion que l'usage de la valeur de l'actif net comme base pour déterminer le rapport d'échange entre les actions de RH Brussels respectivement les parts sociales de RH Brussels EU et les actions de RH Group est justifié par le fait que toutes les sociétés appelées à fusionner appartiennent au même groupe de sociétés Rezidor Hotel et sont ultimement détenues par la même société.

Détermination du rapport d'échange

Le capital social de RH Group s'élève actuellement à EUR 62.000,00 et est représenté par 2.500 actions nominatives sans valeur nominale. Le pair comptable de chaque action de RH Group s'élève dès lors à EUR 24,80. La valeur de l'actif net de RH Group s'élevait à EUR 1.305.875,83 au 31 décembre 2014. La valeur de l'actif net par action de RH Group s'élevait dès lors à EUR 522,35 au 31 décembre 2014.

Le capital social de RH Brussels s'élève actuellement à EUR 85.212,124,00 et est représenté par 14.500 actions nominatives sans valeur nominale. Le pair comptable de chaque action de RH Brussels s'élève dès lors à EUR 5.876,6982 (arrondi). La valeur de l'actif net de RH Brussels s'élevait à EUR 78.815.168,48 au 31 décembre 2014. La valeur de l'actif net par action de RH Brussels s'élevait dés lors à EUR 5.435,53 au 31 décembre 2014.

Le capital social de RH Brussels EU s'élève actuellement à EUR 4.500.000,00 et est représenté par 4.500 parts sociales nominatives sans valeur nominale. Le pair comptable de chaque part sociale de RH Brussels EU s'élève dès lors à EUR 1.000,00. La valeur de l'actif net de RH Brussels EU s'élevait à EUR 4.602.306,00 au 31 décembre 2014, La valeur de l'actif net par part sociale de RH Brussels EU s'élevait dès lors à EUR 1.022,73 au 31 décembre 2014.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 08/06/2015 - Annexes du Moniteur belge

Sur base de ce qui précède, le rapport d'échange entre les actions de RH Brussels respectivement les parts sociales de RH Brussels EU et les actions de RH Group est comme suit:

" par une action de RH Brussels, le détenteur de celle-ci recevra 10,4059 actions de RH Group

" par une part sociale de RH Brussels EU, le détenteur de celle-ci recevra 1,9578 actions de RH Group

Conformément à l'article 703, §2, 1° du Code des sociétés, aucune action de RH Group sera attribuée en échange de parts sociales de RH Brussels EU détenues par RH Group elle-même.

Au moment dele réalisation des fusions proposées, 159.695 actions nouvelles seront dès lors émises par RH Group, dont 150.885 seront émises à l'actionnaire de RH Brussels au moment de la fusion et 8.810 seront émises à l'associé de RH Brussels EU au moment de la fusion (autre que RH Group),

Il n'y aura aucune soulte.

3. Les modalités de remise des actions de la société absorbante

A la date à laquelle les assemblées générales extraordinaires de RH Group et RH Brussels respectivement RH Brussels EU décideront d'approuver les fusions envisagées, RH Group émettra, comme indiqué à la section 11.2, ci-avant, des nouvelles actions aux actionnaires de RH Brussels et aux associés de RH Brussels EU (autres que RH Group).

Toutes ces nouvelles actions seront des actions nominatives sans mention de valeur nominale, représenteront chacune la même partie du capital social de RH Group que les actions existantes de RH Goup et seront, conformément à l'article 463 du Code de sociétés, enregistrées immédiatement après leur émission dans le registre des actions de RH Group par un administrateur de RH Group ou par un mandataire spécial.

En conséquence de la réalisation des fusions, le capital social de RH Group s'élèvera à EUR 4.022.436,00

et sera représenté par 162.195 actions nominatives sans mention de valeur nominale. Un montant de

EUR 85.751.688 sera enregistré en tant que prime d'émission.

4. La date à partir de laquelle ces actions donnent le droit de participer aux bénéfices ainsi que toute modalité relative à ce droit

Les nouvelles actions de RH Group donneront à leur détenteur le droit de participer aux bénéfices de RH Group à-partir du le` janvier 2015 pour l'exercice social complet au cours duquel ces nouvelles actions sont émises. ll n'y a pas de modalité particulière relative à ce droit.

5, La date à partir de laquelle les opérations des sociétés à absorber sont considérées, d'un point de vue comptable, comme accomplies pour le compte de la société absorbante

Les fusions proposées seront considérées, d'un point de vue comptable et fiscal, comme accomplies à-partir-du ler janvier 2015. Par conséquent, tous les actes posés par RH Brussels respectivement RH Brussels EU depuis (et inclus) lei'''. janvier 2015 seront considérés, d'un point de vue comptable et fiscal, comme accomplis pour le compte de RH Group.

6. Les droits assurés par la société absorbante aux actionnaires des sociétés à absorber, qui ont des droits spéciaux, ainsi qu'aux porteurs de titres autres que les actions, ou les mesures proposées à leur égard

Attendu que les statuts de RH Brussels et RH Brussels EU ne prévoient pas de droits spéciaux pour ses actionnaires respectivement associés et que RH Brussels et RH Brussels EU n'ont pas émis des titres autres que des actions respectivement parts sociales ordinaires, il n'y a pas des actionnaires des sociétés à absorber respectives qui ont des droits spéciaux, ni des porteurs de titres autres que les actions respectivement parts sociales ordinaires. par conséquent, aucun droit sera assuré à telles personnes, et aucune autre mesure sera proposée à leur égard,

7. Les émoluments attribués aux commissaires, aux réviseurs d'entreprises ou aux experts-comptables externes chargés de la rédaction du rapport prévu à l'article 695 du Code des sociétés

Les organes de gestion respectifs de RH Group, RH Brussels et RH Brussels EU proposent que le rapport auquel il est fait référence à l'article 695 du Code des sociétés (ainsi que le rapport spécial de l'organe de gestion conformément à l'article 694 du Code des sociétés) ne soit pas dressé et que les actionnaires

MIP

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 08/06/2015 - Annexes du Moniteur belge

respectivement associés respectifs de RH Group, RH Brussels et RH Brussels EU y renoncent explicitement conformément au dernier alinéa des articles 694 et 695 du Code des sociétés.

Par conséquent, il n'y aura pas d'émolument à attribuer par RH Group, RH Brussels ou RH Brussels EU à leur commissaire, c'est-à-dire Deloitte Réviseurs d'Entreprises SC SCRL, pour ce qui concerne la préparation du rapport à l'égard du présent projet de fusion conformément à l'article 695 du Code des sociétés.

Nonobstant ce qui précède, il sera requis du commissaire de RH Group de préparer et d'émettre un rapport conformément à l'article 602 du Code des sociétés en ce qui concerne l'apport en nature en conséquence de la réalisation des fusions proposées.

8, Tous avantages particuliers attribués aux membres des organes de gestion des sociétés appelées à fusionner

Aucun avantage spécial a été ou sera attribué aux membres des organes de gestion de RH Group, RH Brussels et RH Brussels EU dans le cadre des fusions proposées.

9. Modification de l'objet social de RH Group

Le conseil d'administration de RH Group propose de modifier l'objet social actuel de RH Group afin d'y inclure les activités de RH Brussels et RH Brussels EU. Il est dès lors proposé de modifier l'objet social actuel de RH Group comme suit (les additions ci-dessous sont surlignées pour des raisons de clarté)

"La société aura pour son objet:

la conception, la construction, l'acquisition , la gérance et l'exploitation d'hôtels, de restaurants et de cafés:

de rendre certains services de support, à savoir Le conseil, l'assistance, la coordination et la supervision, en rapport avec l'exploitation, la gestion et l'administration d'hôtels en Belgique et à l'étranger;

la rédaction de contrats de licence et de franchise, l'achat de tous types de services et de knowhow en rapport avec les hôtels susmentionnés;

la gestion de toutes activités de promotion, de marketing et de publicité en rapport avec les hôtels susmentionnés;

la gestion et l'administration d'hôtels, de restaurants, de cafés et de tous établissements liés au secteur Horeca, ainsi que toutes opérations qui seraient de nature à en augmenter les revenus, comme l'entretien, le développement et l'embellissement;

- la promotion, le marketing et la publicité pour toutes activités concernant les hôtels, restaurants, cafés et tous établissements liés au secteur Horeca,

La société a aussi pour objet la prise de participation dans des sociétés et associations belges et / ou étrangères,

La société pourra exercer ses activités soit pour son propre compte, soit en participation avec des tiers, soit pour le compte de tiers.

La société peut entamer tous programmes de recherches relatives à de nouveaux produits ou procédés ainsi qu'acquérir, exploiter et accorder tous brevets, licences ou marques.

La société pourra réaliser son objet en tous lieux, de toutes les manières et suivant les modalités qui paraîtront les mieux appropriées.

Elle pourra, d'une façon générale, faire toutes les opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobilières se rapportant directement ou indirectement, en tout ou en partie, à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter ou à en développer la réalisation.

La société pourra s'intéresser, par voie d'apport, de fusion, de souscription ou de toute autre manière, dans toutes entreprises, associations ou sociétés ayant un objet similaire, analogue ou connexe ou de nature à favoriser celui de la société."

10. Transfert de droits réels

RH Brussels est titulaire d'un droit de sous-emphytéose concernant selon titre un complexe immobilier comprenant hôtel et dépendances construit à l'angle des Rues Montagne aux Herbes Potagères et Fossé aux Loups à 1000 Bruxelles, comprenant en privatif un complexe hôtelier (en ce compris une partie en surplomb sur la parcelle jouxtant l'hôtel) et en copropriété et indivision forcée 6351100emeSdans les parties communes du complexe en surplomb plus amplement définis dans des actes de base dressé par le notaire Jean-Luc Indekeu.

RH Brussels EU est titulaire d'un droit d'emphytéose sur un terrain situé au coin de la Rue Godecharles et Rue d'ldelie à Ixelles et le complexe hôtelier érigé sur ledit terrain.

Lesdits droit réels respectifs seront transférés à RH Group suite à la réalisation des fusions proposées.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 08/06/2015 - Annexes du Moniteur belge

Réservé Volet B - Suste

au 111. DIVERS

Moniteur

belge 1. Dépôt au greffe

Ce projet de fusion sera déposé auprès du greffe du Tribunal de commerce de Bruxelles et publié (par extrait) aux Annexes du Moniteur belge dès que possible, et au plus tard six (6) semaines avant les assemblées générales extraordinaires visées à la section 111.2 cl-après.

2. L'approbation par les assemblées générales extraordinaires de RH Group, RH Brussels

et RH Brussels EU

Les assemblées générales extraordinaires de RH Group, RH Brussels et RH Brussels EU, auxquelles le présent projet de fusion sera soumis, se tiendront au plus tôt six (6) semaines suivant le dépôt et la publication du présent projet de fusion dont il est fait référence à la section 111,1. ci-avant. La date actuellement envisagée pour l'approbation des fusions proposées par les actionnaires respectivement associés de RH Group, RH Brussels et RH Brussels EU est le 31 juillet 2015.

3. Pro fisco

Les fusions proposées s'opèrent conformément aux articles 117, §1 et 120 in fine du Code des droits d'enregistrement, aux articles 211 et suivants du Code sur les impôts sur les revenus ainsi qu'aux articles 11 et 18 §3 du Code de la TVA.

Pour extrait conforme,

Knut Kieiven

Gérant et Mandataire

"

Mentionner sur la dernière page du Vatel t3 " Au recto : Nom et qualite du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale a l'égard des tiers

Au verso ; Nom et signature

27/07/2006 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2005, APP 09.05.2006, DPT 19.07.2006 06476-0218-037
30/12/2005 : BL660555
08/09/2005 : BL660555
28/07/2005 : BL660555
30/08/2004 : BL660555
06/08/2004 : BL660555
05/08/2015
ÿþCi\ Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe A70fl7NORD 11.1

ti6posé 1 Repu, le



Rése 18111WEIR 2 7 -0122015

aG au grêf% du tribunal de commerce

Monil belt

Fz" anc;owharea de Bruxelles

N° d'entreprise : 0478.065.587

Dénomination

(en entier) : Rezidor Hotel Brussels EU

(en abrégé) :

Forme juridique : Société privée à responsabilité limitée

Siège : Rue d'Idalie, 35 à 1050 Bruxelles

(adresse complète)

()biens} de l'acte :Renouvellement des mandats des gérants - Démission et nomination du Directeur Général

Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire du 12 mai 2015

" (...) L'assemblée accepte le renouvellement des mandats des gérants suivants :

- Monsieur Michel STALPORT;

- Monsieur Knut KLEIVEN.

Ces mandats d'une durée d'u an prendront fin lors de l'assemblée générale statuant sur les comptes

clôturés au 31 décembre 2015. (...

Extrait du procès-verbal du conseil d'administration du 5 juin 2015 :

" (...) Le conseil prend acte du transfert de Monsieur Patrick D'Hoore, Directeur Général, à partir du 11 juin 2015, vers une autre position au sein du groupe Carlson Rezidor Hotel Group.

Le conseil décide à l'unanimité de nommer comme nouveau directeur général, Monsieur .Guillaume Verchere à partir du 12 juin 2015 résidant Rue Stevin, 91 à 1000 Bruxelles.

Dans le cadre de ses fonctions, il est habilité, agissant seul, à engager la société dans les opérations suivantes :

1.Signer toute correspondance ;

2.Négocier et signer tous contrats commerciaux relatifs aux activités habituelles de la société, en ce compris les contrats de location et de location financement ;

3.Ouvrir et faire fonctionner tous comptes bancaires, prendre en location tous coffre-forts, conclure tout' contrat de prêt, tout arrangement de crédit ou contrat de leasing ;

4.Retirer au nom de la société, de la poste, de la douane, de tous chemins de fer et messageries et accepter la remise de tous envois, lettres, caisses et paquets recommandés ou non, y compris ceux renfermant; des saleurs déclarées, se faire remettre tous dépôts, encaisser tous mandats-poste ;

5.Représenter la société dans toutes affaires de douane et dans toutes ses activités auprès de l'administration des postes, la régie des téléphones, les administrations fiscales et autres, le registre de: commerce, les administrations centrales, provinciales et communales et déposer tous cautionnements et

garanties auprès de ces administrations ; "

6.Engager et congédier tous employés et ouvriers, déterminer leurs fonctions et leur rémunération ou',

salaire, de même que les conditions de leur engagement, promotion ou congédiement ;

7,Représenter la société en justice en relation avec ce qui précède ;

8.Déléguer ses pouvoirs à toute personne qu'il pourrait désigner, (...)"

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Volet B - Suite

Pour extrait analytique et conforme,

Réservé

au

Moniteur

belge

Michel Stalport,

Gérant

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 05/08/2015 - Annexes du Moniteur belge

22/06/2004 : BL660555
28/03/2003 : BL660555
07/08/2002 : BLA121738

Coordonnées
REZIDOR HOTEL BRUSSELS EU

Adresse
RUE D'IDALIE 35 1050 BRUXELLES

Code postal : 1050
Localité : IXELLES
Commune : IXELLES
Région : Région de Bruxelles-Capitale