RICA FAMILLE

Divers


  1. Personnes morales
  2. Région de Bruxelles-Capitale
  3. RICA FAMILLE
Dénomination : RICA FAMILLE
Forme juridique : Divers
N° entreprise : 849.476.411

Publication

19/10/2012
ÿþ Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe MOD WORD 11.1

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N° d'entreprise : 0 Dénomination

(en entier) : RICA FAMILLE

(en abrégé)

Forme juridique : Société en Commandite par actions

Siège : Rue Félix Delhasse 1

1060 Saint-Gilles

(adresse complète)

Obiet(s) de l'acte :Constitution

D'un acte reçu par le Notaire Olivier de CLIPPELE, le 08/10/2012, it résulte que:

1)Monsieur RICA Yves, né à Lassigny le 23 novembre 1951, de nationalité française, époux de Madamei

PENA Patricia Marthe Aurélie, nommée ci-après, domicilié à 80700 Gruny (France), 7 Grande Rue.

2)Madame PENA Patricia Marthe Aurélie, née à Noyon le 26 mars 1954, de nationalité française, épouse de

Monsieur RICA Yves, nommée ci-avant, domiciliée à 80700 Gruny (France), 7 Grande Rue, ont constitué une

Société en Commandite par actions dont les statuts ont été fixés comme suit:

TITRE I CARACTERE DE LA SOCIETE

ARTICLE 1 : Forme et dénomination

La société adopte la forme d'une société en commandite par actions. Elle est dénommée « RICA FAMILLE

ARTICLE 2 : siège social

Le siège social est établi à 1060 Saint-Gilles, rue Félix Delhasse 1.

Le gérant unique ou le conseil de gérance peut, par simple décision prise dans le respect de la législation linguistique des différentes Régions et publiée à l'annexe au Moniteur belge ;

- transférer [e siège social et établir un ou plusieurs sièges d'exploitation dans tout autre endroit en Belgique, - établir des sièges administratifs, d'exploitation, une ou plusieurs succursales ou filiales en Belgique et à l'étranger.

ARTICLE 3 :Objet

La société a pour objet

- La constitution et la gestion d'un patrimoine mobilier, en ce compris la souscription, la prise ferme, le placement, l'acquisition, la vente, la négociation d'actions, parts, obligations, certificats et autres valeurs mobilières émises par toutes personnes morales belges ou étrangères, que la société détiendra en propriété entière ou démembrée, seule ou en indivision ;

- La constitution et la gestion d'un patrimoine immobilier au sens large, en ce compris l'achat, fa vente, la location, le leasing, la construction, la rénovation, la promotion et toutes autres formes d'exploitation de tous biens ou droits immobiliers, en ce compris des parts de sociétés immobilières, en Belgique ou à l'étranger, qu'il s'agisse de biens, droits ou parts en propriété entière ou en indivision, en propriété pleine ou démembrée, en location ou autrement ;

- L'exercice de tout mandat dans toutes personnes morales belges ou étrangères, en la qualité de conseiller: externe ou d'organe ; la réalisation de prestations de service et intellectuelles de toute nature et en toutes: matières, notamment en matière commerciale, financière et immobilière. Ces prestations peuvent être fournies; sur une base contractuelle ou statutaire ;

- L'octroi de prêts et avances sous quelque forme ou durée que ce soit, à toutes personnes physiques ou morales, liées ou non, et l'octroi de garanties (en ce compris comme caution ou porte-fort) pour les; engagements de ces mêmes personnes ;

De manière générale, toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières qui sont de nature à favoriser, même indirectement et même partiellement, la réalisation de son objet social ou'; d'une branche de celui-ci, ou qui serait de nature à faciliter, favoriser ou développer ses activités. Ces:

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Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

} opérations peuvent êtres réalisées en Belgique ou à l'étranger, pour son compte propre ou pour le compte de tiers.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -19/10/2012 - Annexes du Moniteur belge Cette énumération est exemplative et nullement limitative.

Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne ces prestations, à la réalisation de ces conditions.

Seule l'assemblée générale des associés a qualité pour interpréter cet objet.

ARTICLE 4 : durée

La société est constituée pour une durée illimitée à partir de ce jour.

TITRE Il CAPITAL SOCIAL

ARTICLE 5 : Capital souscrit

Le capital social est fixé à sept cent mille euros (700.000,00¬ ).

Le capital est entièrement libéré. Il est intégralement souscrit par apport en nature consistant en actions de société, lequel est plus amplement décrit dans le rapport du réviseur d'entreprise, représentant une valeur totale sept cent mille euros (700.000,00¬ ).

Il est représenté par sept cent actions sans désignation de valeur (700).

ARTICLE 6 : Modification du capital souscrit

Le capital souscrit peut être augmenté ou réduit, en une ou plusieurs fois, par décision de l'assemblée générale délibérant selon les dispositions prévues pour la modification des statuts.

En cas d'augmentation du capital, les associés disposent d'un droit de souscription préférentielle. L'exercice de ce droit est organisé conformément aux prescrits légaux. L'assemblée générale peut supprimer ou limiter, dans l'intérêt de la société et moyennant le respect des conditions prévues par le Code des Sociétés, le droit de préférence reconnu par la loi aux associés.

Conformément aux dispositions légales et sans préjudice à .ce qui précède, le gérant peut conclure toutes conventions avec des banques ou autres institutions financières pour assurer la souscription de tout ou partie des actions à émettre.

Une réduction du capital ne peut se réaliser que moyennant le traitement égal des associés qui se trouvent dans des conditions identiques et moyennant le respect des dispositions légales et statutaires, notamment l'article 14 des statuts. En cas de démembrement du droit de propriété d'une action, la partie de la réduction de capital portant sur une action sera versée sur un compte démembré (nue-propriété/usufruit).

ARTICLE 7 : capital autorisé

Le gérant est autorisé, pendant une période de cinq ans à dater de la publication de l'extrait du présent acte à l'Annexe au Moniteur Belge, à augmenter le capital en une ou plusieurs fois à concurrence de UN MILLION D'EUROS (1.000.000,00 ¬ ) maximum, par voie de souscription en espèces, d'apport en nature de biens corporels ou incorporels, dans les limites légales, ou encore par incorporation de réserves, et à modifier les statuts en conséquence.

Cette autorisation est renouvelable par l'assemblée générale aux conditions prévues par la loi.

Le gérant est autorisé, dans l'intérêt social et le respect des conditions légales, à limiter ou à supprimer le droit de souscription préférentielle, lors de toute augmentation de capita! réalisée dans les limites du capital autorisé.

Le gérant, agissant dans les limites du capital autorisé, peut décider l'émission d'obligations convertibles ou de tous droits de souscription aux conditions prévues par les articles 489, 496 et suivants du code des sociétés. ARTICLE 8 : Appels de fonds

Les appels de fonds sont décidés souverainement par le gérant. Il informe les associés d'une décision d'appel de fonds conformément aux dispositions des lois sur les sociétés relatives à la convocation d'une assemblée générale. Le délai minimum pour le versement ne pourra être inférieur à trente jours (30) à compter de l'expédition de la lettre recommandée aux associés en nom.

Si, dans fe délai fixé par le gérant, un associé n'a pas effectué les versements demandés sur ses actions, l'exercice des droits afférents auxdites actions est suspendu de plein droit. Dés le jour d'expiration du délai de versement fixé par le gérant, l'associé est également redevable de plein droit à la société d'un intérêt moratoire égal au taux légal majoré de deux points de pourcentage (2).

Si l'associé reste toujours en défaut après une deuxième mise en demeure envoyée par le gérant par lettre recommandée après l'expiration du délai de versement fixé par lui, le gérant prononce la déchéance des droits de l'associé et vend lesdites actions par la voie la plus adéquate, sans préjudice au droit de la société de lui réclamer le solde dû, ainsi que tous dommages-intérêts éventuels.

ARTICLE 9 : Nature des actions

Les actions non entièrement libérées sont nominatives. Les actions entièrement libérées sont nominatives ou dématérialisées, dans les limites prévues par les articles 468 et suivants du Code des Sociétés.

La cession des actions nominatives s'opère par transcription au registre des associés de la déclaration de transfert, datée et signée par le cédant et le cessionnaire, ou leurs représentants.

ARTICLE 10 : Cession et transmission des actions

Cet article vise tant les cessions entre vifs que pour cause de mort, à titre gratuit ou onéreux.

Par cession d'actions, Il faut entendre toute convention, vente, achat, donation, apport en société (tant les apports classiques que ceux se situant dans le cadre de fusions, scissions ou absorptions), dation ou stipulation d'option, dation en paiement ou en gage, vente sur saisie et en général tous actes ou promesses d'acte ayant pour objet un transfert ou une aliénation immédiat ou futur, certain ou éventuel, de titres ou de droits qui y sont attachés.

10.1. Cessionnaires agréés

1, a

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Les cessions au profit des descendants en ligne directe d'un associé, au profit d'un associé ou au profit du conjoint d'un associé peuvent être librement effectuées.

10.2, Procédure

Les cessions devront respecter la procédure suivante :

a)Notification initiale :

Cession à titre gratuit

En cas de transmission à titre gratuit (donation ou transmission pour cause de mort), les cessionnaires notifieront dès que possible le projet de cession au gérant.

La notification mentionnera l'identité des cessionnaires, leur éventuelle qualité de cessionnaires agréés mentionnés à l'article 10.1 et le nombre d'actions concernées.

La valeur estimée des actions dont la cession est envisagée à des personnes non agréées sera indiquée ; à défaut, ou si elle paraît inconsistante aux autres actionnaires, ou au gérant, elle sera fixée par expert, à l'initiative des cédants ou du gérant. A défaut d'accord sur le choix de l'expert, la partie la plus diligente demandera à Monsieur le Bâtonnier de l'Ordre français des avocats de Bruxelles de désigner cet expert parmi les personnes inscrites à l'institut des Réviseurs d'Entreprises belges. Cet expert fixera le prix dans les 60 jours de sa nomination (sauf prorogation décidée d'un commun accord par les parties concernées). Les frais d'expert seront répartis comme dit ci-après.

Dès réception de la notification, le gérant communique une copie de cette notification aux associés pour les informer qu'une cession a lieu, soit au profit de cessionnaires agréés soit afin qu'ils puissent statuer sur l'agrément et leur éventuel droit de préemption.

Si, avant réception d'une notification de décès, le gérant apprend l'existence du décès d'un associé et l'identité des cessionnaires (héritiers), il effectuera la notification requise aux associés, conformément à l'alinéa précédent.

Cession à titre onéreux

L'associé souhaitant céder tout ou partie de ses actions devra notifier au gérant l'offre ferme et irrévocable du tiers-cessionnaire.

Cette notification précisera notamment (i) l'identité du (des) cessionnaire(s), (ii) te nombre d'actions dont la cession est envisagée; (iii) les conditions et modalités de la cession (en particulier : le prix de cessicn et les modalités de paiement de ce prix) (iii) l'engagement du cessionnaire d'acquérir les actions aux conditions indiquées ; cet engagement devra être valable pour une durée de minimum deux mois.

A défaut de comporter ces divers éléments, cette notification sera nulle.

Cession au profit d'une personne morale

Dans l'hypothèse où la cession doit intervenir au profit d'une personne morale, la notification précisera l'identité de la personne qui détient ultimement son contrôle et si la cession doit intervenir au profit d'une personne agissant pour compte d'un tiers, l'identité du donneur d'ordre, mandant ou fiduciant et, s'il s'agit d'une personne morale, les indications prévues ci-dessus.

b) Agrément

Dans les trente jours de la notification initiale par une personne non visée par l'article 10.1, le gérant statue sur l'agrément du cessionnaire.

A l'expiration de ce délai de réponse, la décision est notifiée par le gérant au cédant ou au(x) cessionnaire(s) en cas de transmission pour cause de mort et aux autres associés.

A défaut de réponse dans ce délai, l'agrément est censé refusé

Cette décision est discrétionnaire et ne doit pas être motivée. Le refus d'agrément est sans recours.

En cas d'agrément, les actions ne pourront être cédées qu'au cessionnaire agréé,

En cas de cession à titre onéreux, les actions ne pourront être cédées qu'à des conditions au moins égales aux conditions notifiées, le tout dans le mois suivant la notification de l'agrément. A défaut, l'agrément devient caduc et la procédure devra être recommencée.

Si les conditions de la cession prévues dans la notification initiale ne sont pas respectées (identité des cessionnaires, modalités de la cession, etc.), l'éventuel agrément est retiré de plein droit, sur notification du gérant.

En cas de refus d'agrément, et pour autant que le cédant (ou les cessionnaires en cas de transmission pour cause de mort) ne renonce pas à son (leur) projet de cession (d'acquisition) dans les huit jours à dater de l'envoi de la notification de refus, le transfert des actions s'effectuera moyennant le respect du droit de préemption défini ci-après. Pans ce cas, le gérant notifie aux associés l'ouverture immédiate de la procédure de préemption.

c)Droit de préemption

Dans les quinze jours de cette information, les associés feront savoir au gérant s'ils exercent ou non leur droit de préemption, au maximum au prorata du nombre d'actions qu'ils possèdent par rapport au nombre total d'actions, déduction faite de celles qui font l'objet de la cession, en mentionnant le nombre d'actions qu'ils désirent acquérir.

L'absence de réponse dans ledit délai vaut renonciation au droit de préemption. Cette renonciation devient caduque si la cession n'a pas lieu dans les délais requis, conformément à la procédure définie ci-après. L'exercice du droit de préemption s'ouvre sur la totalité des actions proposées.

Le non exercice total ou partiel par un associé de son droit de préemption augmentera celui des autres associés durant un nouveau délai fixé à quinze jours et toujours au prorata du nombre d'actions dont ces associés étaient propriétaires avant l'ouverture de la procédure de préemption. Le gérant en avisera les intéressés sans délai.

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Si à l'issue de ce deuxième tour, il subsiste encore un solde non acquis d'actions offertes, les associés ayant exercé leur droit de préemption disposeront d'un ultime délai de huit jours pour exercer ce droit de préférence sur le solde desdites actions, étant entendu que dans cette hypothèse, si le nombre d'actions pour lesquelles le droit de préemption a été exercé est supérieur au nombre d'actions offertes, celles-ci seront réparties entre les associés proportionnellement au nombre d'actions qu'ils possédaient, avant l'ouverture de la procédure de préemption. Le gérant en avisera les intéressés sans délai,

Si le nombre d'actions pour lesquelles le droit de préemption a été exercé est inférieur au nombre d'actions offertes ou si le droit de préemption n'a pas été exercé, les actions restantes pourront être librement cédées au tiers candidat-cessionnaire auquel l'agrément avait été originairement refusé.

Les associés disposent d'un délai de 60 jours à partir du moment où toutes les actions ont été préemptées ou, à défaut, à partir de la fin du délai ultime de 8 jours pour exercer leur droit de préemption, acquérir les actions et payer le prix éventuel. Ils acquièrent les actions aux conditions précisées dans la notification initiale. Au cas où les titulaires du droit de préemption estimeraient que le prix proposé par le tiers acquéreur ne l'a pas été de bonne foi, ils pourront demander la désignation d'un expert, A défaut d'accord sur le choix de l'expert, celui est désigné conformément à la procédure prévue à l'article 8.2 a), Les frais d'expert seront, en cas de transmission à titre gratuit, à charge du ou des donataires/héritiers/légataires, que les associés exercent ou non leur droit de préemption. En cas de transmission à titre onéreux, ces frais seront répartis entre les éventuels associés acquéreurs et les éventuels autres acquéreurs, au prorata du nombre d'actions pour lesquelles ce droit est exercé.

10.3. En cas de démembrement des actions

Le droit de préemption en cas de non agrément est en priorité exercé par les associés qui possèdent un droit de nue-propriété sur des actions, au prorata du nombre d'actions sur lesquelles ils possèdent un tel droit,. abstraction faite des actions dont la cession est envisagée.

A toutes fins utiles, il est précisé que le droit de (pleine) propriété est considéré comme une addition du droit d'usufruit et de nue-propriété.

Sans préjudice des droits respectifs des usufruitiers ou des nus propriétaires, le conseil d'administration informe, dans les cas prévus par le présent article, tous les associés, qu'ils possèdent un droit de pleine propriété, nue-propriété ou usufruit sur les actions, des procédures d'agrément et de préemption.

10.4. Paiement du prix

Sous réserve d'un accord contraire prévu entre les parties et précisé dans la notification initiale, lorsqu'un prix est stipulé, la cession n'intervient et n'est opposable à la société qu'au paiement intégral du prix et les droits afférents aux titres faisant l'objet de la cession pourront être suspendus par le conseil d'administration jusqu'à ce paiement.

ARTICLE 11 : Inscription dans le registre des actions

Toute transmission d'actions effectuée conformément aux Statuts sera inscrite dans l'éventuel registre des actions.

ARTICLE 12 : Exercice des droits afférents à l'action

A l'égard de la société, les actions sont indivisibles, Si une action ou part bénéficiaire appartient à plusieurs personnes, ou si les droits afférents à une action ou part bénéficiaire sont divisés entre plusieurs personnes, le gérant a le droit de suspendre l'exercice des droits y afférents jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée comme associée à l'égard de la société.

En cas de démembrement du droit de propriété d'une action ou part bénéficiaire, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.

En cas de litige sur la propriété d'une action ou part bénéficiaire, le gérant a le droit de suspendre l'exercice des droits y afférents durant toute la durée du litige.

ARTICLE 13 : Acquisition par la société de ses propres actions

La société ne peut acquérir, directement ou indirectement, ses propres actions ou parts bénéficiaires par voie d'achat ou d'échange qu'aux termes d'une décision de l'assemblée générale prise à la majorité des voix (tous types d'actions confondus) ou, si elles sont plus restrictives, aux conditions de présence et de majorité prévues par le Code des sociétés,

TITRE III ADMINISTRATION CONTROLE

ARTICLE 14 ; gérance -- exercice des pouvoirs

A la constitution, et pour la durée de la société, le gérant statutaire est Monsieur Yves RICA, prénommé.

Lorsque ce dernier cesse ses fonctions de gérant, quelle qu'en soit la raison (démission, incapacité, décès, etc.), le gérant sera Madame Patricia PENA, prénommée. Celle-ci deviendra alors associée commanditée, dont la responsabilité est illimitée.

Sauf décision contraire de l'assemblée générale, le mandat des gérants est exercé à titre gratuit.

Si Madame Patricia PENA refuse le mandat ou cesse ses fonctions pour quelque raison que ce soit (incapacité, décès, démission, etc.), les gérants seront les enfants communs de Monsieur Yves RICA et Madame Patricia PENA. Les enfants deviendront alors associés commandités, dont la responsabilité est illimitée. Ils prendront les décisions conjointement, sauf à organiser une délégation entre eux.

L'état d'incapacité d'un gérant doit être constaté par deux médecins désignés par l'assemblée générale statuant à la majorité, abstraction faite des voix de l'associé qui serait également gérant et dont l'incapacité,est examinée. En cas de désaccord des médecins, la partie la plus diligente saisira le président du tribunal de commerce statuant en référé afin de désigner un troisième médecin qui tranchera la question.

Pour cette décision, le gérant dont l'incapacité éventuelle est examinée ne peut faire usage de son droit de veto en tant qu'associé commandité, prévu à l'article 26.

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Conformément à l'article 26, le gérant, en sa qualité d'associé commandité, peut s'opposer à toute décision

de l'assemblée générale qui le révoquerait,

Lorsqu'une personne morale est nommée gérant, elle a l'obligation de désigner une ou plusieurs personnes

physiques qui seront individuellement ou collectivement autorisées à la représenter dans tous les cas qui

concernent cette gestion.

Si, pour quelque raison que ce soit, plus aucun gérant n'est en fonction, l'assemblée générale nommera un

ou plusieurs nouveaux gérants, conformément aux dispositions légales.

Si plusieurs gérants autres que ceux désignés ci-avant sont nommés par l'assemblée générale, ceux-ci

forment un collège. Les gérants prennent les décisions à la majorité absolue (50% + 1).

ARTICLE 15 : Compétences du gérant Représentation

Le gérant est investi des pouvoirs les plus étendus en vue d'effectuer tous les actes de gestion nécessaires

ou utiles à la réalisation de l'objet social,

Il a le pouvoir d'accomplir tous les actes qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou par les `statuts

à l'assemblée générale.

Le gérant représente la société dans tous les actes de ia société, y compris la représentation en justice.

Le gérant peut déléguer à un ou plusieurs mandataires, qui ne doivent pas nécessairement être associés,

tout ou partie de ses pouvoirs pour effectuer des tâches spécifiques et déterminées. Il peut en tout temps

révoquer ce ou ces mandataires. Il fixe les attributions, pouvoirs et rémunérations de ce ou ces mandataires

ARTICLE 16 : Conflits d'intérêt

Le gérant, qui a un intérêt opposé à celui de la société dans une opération particulière, pourra prendre la

décision en respectant la procédure prévue par la loi.

ARTICLE 17 : Contrôle

Le contrôle de la situation financière de la société, des comptes annuels et de la régularité au regard du

Code des Sociétés et des statuts des opérations à constater dans les comptes annuels est confié à un ou

plusieurs commissaires, nommés pour trois ans par l'assemblée générale parmi les membres de l'Institut des

Reviseurs d'Entreprises.

Les émoluments du ou des commissaires sont fixés par l'assemblée générale à l'occasion de leur

nomination,

Les commissaires sortants sont rééligibles.

Cependant, au cas où la société répond aux critères énoncés par l'article 141, 2° du Code des Sociétés, du

fait qu'elle est considérée comme "petite société" au sens de l'article 15 dudit Code, l'assemblée peut décider

de ne pas nommer de commissaire, chaque associé ayant dès lors, individuellement, les pouvoirs

d'investigation et de contrôle dévolus au(x) commissaire(s) par la loi.

TITRE IV ASSEMBLEES GENERALES

ARTICLE 18 : Composition

L'assemblée générale de la société se compose :

1)du(es) associé(s) commandite(s) (qui est (sont) responsable(s) de manière illimitée), propriétaire d'au

moins une action ;

2)du(es) associé(s) commanditaire(s) (dont la responsabilité est limitée au montant de leurs apports

respectifs)

L'assemblée générale régulièrement constituée représente l'universalité des associés, même absents ou

dissidents.

Le gérant assiste aux assemblées générales et répond aux questions posées par les associés,

ARTICLE 19 : Réunions

L'assemblée générale annuelle se réunit le 2ème lundi du mois de juin à 17 heures au siège social ou à

l'endroit indiqué dans la convocation.

Si ce jour tombe un samedi, un dimanche ou un jour férié légal, l'assemblée est tenue le jour ouvrable

suivant,

ll ne peut être recouru aux modalités de vote électronique pour l'assemblée générale annuelle.

Les assemblées générales se réunissent au siège social ou à tout autre endroit indiqué dans les

convocations.

ARTICLE 20 : Convocations

L'assemblée générale se réunit sur convocation du gérant ou des commissaires s'il en a été nommé.

Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée chaque fois que l'intérêt de la société l'exige et

doit être convoquée chaque fois que des associés représentant le cinquième (1/5ème) du capital souscrit le

demandent,

Ces convocations contiennent le lieu, la date, l'heure et l'ordre du jour de l'assemblée générale et sont faites

dans les formes et délais prescrits par le Code des sociétés. Elles peuvent, dans les limites prévues par la loi,

être effectuées par tout autre moyen écrit.

La régularité de la convocation ne peut être contestée si tous les associés sont présents oû valablement

représentés.

ARTICLE 21 Représentation

Tout associé peut donner procuration, par lettre, télécopie ou par tout autre moyen écrit (y compris par

email), pour le représenter à une assemblée générale. Le mandataire ne doit pas nécessairement être associé.

Le gérant peut arrêter la forme des procurations dans les convocations et exiger flue celles-ci soient

déposées au lieu indiqué par lui dans un délai qu'il fixe (ou envoyées par email dans le délai fixé).

ARTICLE 22 : Bureau

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Toute assemblée générale est présidée par le gérant le plus âgé ou, à défaut, par son représentant ou, à défaut de ce dernier, par un associé désigné par l'assemblée générale à la majorité simple des voix.

ARTICLE 23 : Prorogation

Toute assemblée générale ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois semaines au plus par la gérance. La prorogation n'annule pas toutes les décisions prises sauf décision contraire de l'assemblée générale. Les formalités accomplies pour assister à la première assemblée générale ainsi que les procurations restent valables pour la seconde assemblée. Cette dernière délibère sur le même ordre du jour et statue définitivement,

ARTICLE 24 : Nombre de voix  Exercice du droit de vote

Chaque action donne droit à une voix,

Les porteurs d'obligations peuvent assister à l'assemblée générale mais avec voix consultative seulement.

Les parts bénéficiaires ne donnent pas droit à participer au vote sauf en cas de proposition de modification des droits qui sont les leurs, auquel cas une majorité du vote des parts bénéficiaires présentes ou représentées (le cas échéant votant par voie électronique ou à distance) est requise.

ARTICLE 25 : Délibérations électroniques

Les délibérations pourront être tenues par voie électronique ou les décisions prises par écrit si tous les associés y consentent préalablement à l'unanimité, II ne pourra cependant pas être recouru à cette procédure pour les décisions qui doivent être passées par un acte authentique, ni pour l'assemblée générale statuant sur l'approbation des comptes annuels et la décharge au gérant ; ces assemblées se tiendront par réunion physique des membres, sans préjudice de leur droit d'être représentés.

Les associés pourront aussi utiliser tout moyen de communication vocale (conférence-call), visuelle (vidéoconférence) ou littérale (discussion sur une plate-forme interne ou externe sécurisée ou par échange de courriers électroniques de tous les membres connectés au même moment sur un même système de messagerie) pour autant que ces moyens permettent de s'assurer de l'identité du délibérant. Le Président contrôle l'identité et la qualité des participants. Il peut à cette fin imposer l'utilisation d'une webcam.

Un associé ne peut se faire représenter pour participer à l'assemblée tenue par vole électronique.

Ces délibérations sont tenues en direct et de façon continue. Il en sera conservé une mémoire (cd-rom, disque dur externe, clé USB, enregistreur). Tout incident perturbant le déroulement de ces délibérations sera mentionné dans le procès-verbal.

Le vote électronique ne peut avoir lieu que si l'assemblée générale ne requiert pas un vote secret. Il interviendra à l'initiative du secrétaire qui rappellera, avant le vote, la question débattue.

Le Secrétaire établira un procès-verbal, Le procès-verbal de l'assemblée générale mentionne si la qualité et l'identité des associés ont été contrôlées par le président, les éventuels problèmes et incidents techniques qui ont empêché ou perturbé la participation par voie électronique à l'assemblée générale et/ou au vote, Les associés qui participent de cette manière à l'assemblée générale sont réputés présents à l'endroit où se tient l'assemblée générale.

Les membres du bureau ratifieront le procès-verbal lors de la prochaine assemblée générale où ils sont présents en personne, au plus tard lors de l'assemblée générale statuant sur l'approbation des comptes annuels.

ARTICLE 26 : Délibérations

L'assemblée générale ne peut délibérer sur les points ne figurant pas à l'ordre du jour sauf si tous les associés sont présents personnellement à l'assemblée générale et décident à l'unanimité de délibérer sur ces points.

Les décisions peuvent être prises par écrit aux conditions fixées par le Code des sociétés

Le gérant répond aux questions qui lui sont posées par les associés au sujet de son éventuel rapport ou des points portés à l'ordre du jour, Les commissaires, s'il en a été nommé, répondent aux questions qui leur sont posées par les associés au sujet de leur rapport,

Sauf disposition légale ou statutaire contraire, toute décision est prise par l'assemblée générale à la majorité simple des voix, quel que soit le nombre d'actions qui y sont représentées. Les votes blancs ou irréguliers ne peuvent être ajoutés aux voix émises.

Aucune décision de l'assemblée générale ne peut être prise sans l'accord du ou des associés commandités.

Le Président de l'assemblée peut, le cas échéant, exiger qu'une liste de présence indiquant le nom des associés et ie nombre d'actions qu'ils détiennent, soit signée par chacun d'eux ou par leur mandataire, Concernant les associés qui recourent aux procédures de vote à distance ou de délibérations électroniques, cette formalité est considérée comme remplie du fait du contrôle de fa qualité d'associé et de l'identité des participants.

Concernant la modification des statuts, l'assemblée ne peut valablement délibérer que si l'objet des modifications proposées a été spécialement indiqué dans la convocation, et si ceux qui assistent à la réunion représentent la moitié au moins du capital social. Si cette dernière condition n'est pas remplie, une nouvelle convocation sera nécessaire et la deuxième assemblée délibérera valablement, quelle que soit la portion du capital représentée par les associés présents. Le vote doit recueillir les trois quarts des voix présentes.

ARTICLE 27 : Procès-verbaux

Les procès-verbaux de l'assemblée générale sont signés par le gérant et par les associés qui le demandent. En cas de vote à distance ou de délibérations électroniques, les associés non présents physiquement, qui en font la demande via le formulaire de vote ou lors de l'assemblée, signeront les procès verbaux lors de la prochaine assemblée générale annuelle. Les copies ou extrait à produire en justice ou ailleurs sont signés par le gérant.

Ce pouvoir peut être délégué à un mandataire,

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TITRE V  COMPTE ANNUELS  REPARTITION DES BENEFICES

ARTICLE 28  Exercice social et comptes annuels

L'exercice sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

A la fin de chaque exercice social, il est dressé, par les soins du ou des gérants, un inventaire ainsi que les

comptes annuels.

ARTICLE 29 Approbation des comptes annuels

L'assemblée générale annuelle entend, le cas échéant, le rapport de gestion et/ou le rapport du ou des

commissaires et statue sur l'approbation des comptes annuels.

Après l'approbation des comptes annuels, l'assemblée générale se prononce par vote spécial sur la

décharge du gérant et, le cas échéant, du ou des commissaires.

ARTICLE 30- Distribution

Sur le bénéfice net mentionné dans les comptes annuels, il est prélevé annuellement un montant de cinq

pour cent (5%) pour la constitution de la réserve légale, ce prélèvement n'étant plus obligatoire lorsque le

réserve atteint dix pour cent (10%) du capital souscrit.

Sur proposition du gérant, le solde est mis annuellement à la disposition de l'assemblée générale, qui en

détermine souverainement l'affectation à la majorité simple des voix émises, dans les limites imposées par les

lois sur les sociétés, le dividende devant être payé aux parts bénéficiaires suivant les droits qui leur seront

reconnus à cet égard, y compris le droit à un dividende prioritaire, par l'assemblée des actionnaires qui

déciderait de leur création, obligatoirement à l'unanimité des voix représentatives du capital social.

ARTICLE 31 : Paiement des dividendes

Les dividendes sont payés annuellement à l'époque et aux endroits désignés par le ou les gérants.

Au cas où des dividendes distribués à des actions nominatives ou à des parts bénéficiaires ne seraient pas

réclamés, le paiement de ces dividendes est prescrit en faveur de la société à l'expiration d'un délai de cinq ans

(5) à dater de la mise en paiement.

Le gérant peut décider le paiement d'acomptes conformément aux prescrits légaux,

L'assemblée générale peut décider à tout moment  hormis la période entre la date de clôture de l'exercice

et celle de ['approbation des comptes annuels  de distribuer aux associés un dividende prélevé sur les

réserves disponibles, Ces dividendes sont appelés dividendes intercalaires.

TITRE VI -- DISSOLUTION  LIQUIDATION

ARTICLE 32. Décès ou dissolution d'un associé

Le décès, la déconfiture, l'interdiction, la faillite ou la dissolution d'un ou de plusieurs associés, pour autant

qu'il en subsiste au moins un, n'entraîne pas la dissolution de la société.

De même, le décès ou la dissolution du gérant n'entraîne pas la dissolution de la société.

La société continue à exister entre le ou les associés subsistant.

Dans les trente jours (30) qui suivent le décès, [a déconfiture, l'interdiction, la faillite ou la dissolution du

gérant, le commissaire ou l'associé ou l'associé le plus diligent convoquera une assemblée générale.

ARTICLE 33 : Liquidation

En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, la liquidation

s'opère par les soins des liquidateurs, lesquels sont nommés par l'assemblée générale. A défaut, le gérant peut

soit nommer les liquidateurs soit procéder lui-même à la liquidation de la société. Les liquidateurs disposent des

pouvoirs les plus étendus conformément au Code des sociétés, sauf restrictions imposées par l'assemblée

générale.

L'assemblée générale ou, le gérant s'il procède à leur nomination, fixe les émoluments des liquidateurs.

ARTICLE 34 : Répartitions

Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, l'actif net servira en premier lieu au

remboursement, en espèces ou en nature, du montant libéré et non encore remboursé des actions.

Le solde éventuel est réparti par parts égales entre toutes les actions et parts bénéficiaires, sauf répartition

différente décidée par l'assemblée des actionnaires qui déciderait de [a création de parts bénéficiaires, à

l'unanimité des voix représentatives du capital social,

Si le produit net ne permet pas de rembourser toutes les actions et parts bénéficiaires, les liquidateurs

remboursent par priorité les parts bénéficiaires, puis les actions libérées dans une proportion supérieure jusqu'à

ce qu'elles soient sur un pied d'égalité avec les actions libérées dans une moindre proportion ou procèdent à

des appels de fonds complémentaires à charge des propriétaires de ces dernières.

ARTICLE 35 : Acomptes sur dividendes

Le gérant peut, sous sa propre responsabilité et sur le vu d'une situation active et passive de la société ne

remontant pas à plus de deux mois, préalablement examinée par le commissaire, décider te paiement

d'acomptes sur dividendes conformément au Code des sociétés et fixer la date de leur paiement.

Cette décision ne peut être prise moins de six mois après fa clôture de l'exercice précédent, ni avant

l'approbation des comptes annuels se rapportant à cet exercice.

Lorsqu'un premier acompte a été distribué, la décision d'en distribuer un nouveau ne peut être prise que

trois mois au moins après la décision de distribuer le premier.

ARTICLE 36  Dividendes intercalaires

L'assemblée générale peut décider à tout moment  hormis la période entre la date de clôture de l'exercice

et celle de l'approbation des comptes annuels  de distribuer aux actionnaires un dividende prélevé sur les

réserves disponibles. Ces dividendes sont appelés dividendes intercalaires.

TITRE VII DISPOSITIONS GENERALES

ARTICLE 37 Electïon de domicile

Réservé

au

Moniteur

belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -19/10/2012 - Annexes du Moniteur belge

Volet B - Suite

En cas de litige dans lequel est impliqué soit la société, soit un associé, soit un obligataire, soit un gérant,

soit un commissaire ou liquidateur, domicilié à l'étranger, les personnes concernées sont considérées avoir leur

domicile au siège social de la société où tous actes de procédure, significations ou notifications quelconques

peuvent valablement leur être faits.

Les associés, gérant et mandataires en général sont tenus de communiquer à la société tout changement

de domicile par lettre recommandée ou moyennant un accusé de réception. A défaut, ils seront considérés

comme ayant fait élection de domicile en leur domicile précédent

ARTICLE 38 : Compétence judiciaire et droit applicable

Pour tous litiges entre !a société, ses associés, obligataires, gérants, commissaires et liquidateurs, relatifs

aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, une compétence exclusive est attribuée aux

tribunaux du siège social, à moins que les parties concernées n'y renoncent expressément.

Les parties déclarent se soumettre à la loi belge.

ARTICLE 37 ; Dispositions légales reprises dans les présents statuts

Les clauses statutaires qui se bornent à reproduire littéralement les dispositions légales du Code des

sociétés sont mentionnées dans les statuts à titre informatif et n'acquièrent pas du fait de leur reproduction dans

fes statuts le caractère de la clause statutaire. Elles sont réputées non écrites si la loi venait à être modifiée.

C. DISPOSITIONS TEMPORAIRES

Le contrat de société étant clôturé et les statuts sociaux étant arrêtés, les comparants ont pris, à terme, les

décisions suivantes, lesquelles deviendront effectives lors de l'obtention par la société de la personnalité

i juridique, conformément à l'article 2 § 4 du Code des Sociétés.

1)Clôture du premier exercice comptable

Le premier exercice comptable sera clôturé le 31 décembre 2013.

2)Date de la première assemblée générale annuelle

La première assemblée générale annuelle sera tenue en deux mille quatorze.

3)Commissaires

Il résulte d'estimations faites de bonne foi qu'à tout le moins pour son premier exercice, la société est une

petite société au sens de l'article 15 du Code des sociétés. "

En conséquence, l'assemblée décide à l'unanimité de ne pas nommer de commissaire.

4)Délégation de pouvoirs

Les comparants déclarent constituer pour mandataire spécial de la société, avec faculté de substitution, Me Manoël Dekeyser ou Me Grégory Homans, avocats, agissant séparément, dont les bureaux sont établis rue Henri Wafelaerts, 36 à 1060 Bruxelles et fa société privée à responsabilité limitée « J. JORDENS », dont le siège social est établi à Saint-Josse-ten-Noode (1210 Bruxelles), Rue du Méridien 32, inscrite au registre des personnes morales sous le numéro 0417.478.003 pour, séparément, inscrire la société à un secrétariat social, procéder à l'immatriculation de la présente société auprès de la Banque Carrefour des Entreprises et à la Taxe sur la Valeur Ajoutée, A ces fins, le mandataire pourra au nom de la société, faire toutes déclarations, signer tous documents et pièces et, en général, faire le nécessaire auprès de toute administration et société généralement quelconque.

5)Reprise d'engagements

Les comparants déclarent, conformément à l'article 60 du code des Sociétés, reprendre et homoldguer, au nom de la société présentement constituée, tous les actes, opérations et facturations effectués au nom de la société en formation, par eux-mêmes ou leurs préposés depuis le premier mars deux mille douze

Pour copie d'extrait analytique conforme, le Notaire Olivier de CLIPPELE

Déposé en même temps :

- Une expédition:

- Un rapport spécial du fondateur de la société

- O . A.a.pe&/ r1w~S2wt.

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

10/08/2015 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2014, APP 26.05.2015, DPT 06.08.2015 15400-0454-009

Coordonnées
RICA FAMILLE

Adresse
RUE FELIX DELHASSE 1 1060 SAINT-GILLES

Code postal : 1060
Localité : SAINT-GILLES
Commune : SAINT-GILLES
Région : Région de Bruxelles-Capitale