01/08/2014
ÿþ C o p i e à p u b l i e r a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e a p r è s d é p ô t d e l ' a c t e a u g r e f f e M O D W O R D 1 1 . 1
* 1 4 1 4 7 9 0 0 a
2 3 n i t , 2 0 1 4
S U B I E S
G r e f f e
N ° d ' e n t r e p r i s e : 0 8 1 9 . 3 8 6 . 6 1 5
D é n o m i n a t i o n
( e n e n t i e r ) : R I C S I N T E R N A T I O N A L L I M I T E D
( e n a b r é g é ) :
F o r m e j u r i d i q u e : S o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e d e d r o i t a n g l a i s
S i è g e : 1 2 G r e a t G e o r g e S t r e e t , P a r l i a m e n t S q u a r e , L o n d r e s S W 1 P 3 A D , R o y a u m e - U n i
A d r e s s d e l a s u c c u r s a l e : R u e D u c a l e 6 7 , 1 0 0 0 B r u x e l l e s
( a d r e s s e c o m p l è t e )
O b i e t { s ) d e l ' a c t e : R e m p l a c e m e n t d e s r e p r é s e n t a n t s l é g a l e s , c o m p o s i t i o n d u c o n s e i l
d ' a d m i n i s t r a t i o n e t m o d i f i c a t i o n s d e l ' a c t e c o s t i t u t i f e t d e s s t a t u t s
E x t r a i t s d e s r é s o l u t i o n s é c r i t e s d e s a d m i n i s t r a t e u r s d u 2 1 m a i 2 0 1 4 :
" N o u s s o u s s i g n é s , a d m i n i s t r a t e u r s d e R C I S I n t e r n a t i o n a l L i m i t e d ( c i - a p r è s d é n o m m é l a s s o c i é t é » ) , e t ' d û m e n t a u t o r i s é s p a r l e s s t a t u t s , e n c e q u i c o n c e r n e l e s a c t i v i t é s d e l a s o c i é t é d a n s l a s u c c u r s a l e b e l g e ( c i - a p r è s d é n o m m é e l a « f i l i a l e » ) é t a b l i e à B r u x e l l e s , e n B e l g i q u e , a t t e s t o n s p a r l a p r é s e n t e l e s r é s o l u t i o n s , s u i v a n t e s :
I L E S T R É S O L U Q U E
1 . L a p r o c u r a t i o n a c c o r d é e p a r f a s o c i é t é à M m e L i l i a n e V a n C a u w e n b u r g h l e 2 4 m a i 2 0 1 1 e t s o n m a n d a t ; a c t u e l e n t a n t q u e r e p r é s e n t a n t e l é g a l e d e l a f i l i a l e s o n t r é v o q u é s a v e c e f f e t i m m é d i a t ;
2 . L e m a n d a t a c t u e l d e M . M a r c u s J e f f e r s o n P o t t e r e n t a n t q u e r e p r é s e n t a n t l é g a l d e l a f i l i a l e e t t o u s l e s p o u v o i r s q u i l u i o n t é t é c o n f é r é s e n c e t t e c a p a c i t é s o n t r é v o q u é s a v e c s o n c o n s e n t e m e n t e t a v e c e f f e t i m m é d i a t
3 a . M a a r t e n E r n s t V e r m e u l e n , c i t o y e n n é e r l a n d a i s e t t i t u l a i r e d u p a s s e p o r t n u m é r o N X F F 9 5 B 5 2 , r é s i d a n t â M a r s d i e p 3 5 , 8 6 0 2 C J S n e e k ( P a y s - B a s ) , e s t d é s i g n é c o m m e l e s e u l r e p r é s e n t a n t l é g a l d e l a f i l i a l e ( c i - a p r è s d é n o m m é l e « r e p r é s e n t a n t l é g a l » ) .
3 b . E n s a c a p a c i t é d e r e p r é s e n t a n t l é g a l d e l a f i l i a l e , M . M a a r t e n E r n s t V e r m e u l e n s e v o i t c o n f é r é l e p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a s o c i é t é p o u r t o u t e s l e s q u e s t i o n s r e l a t i v e s à l a f i l i a l e , e t p o u r a c c o m p l i r , s i g n e r e t e x é c u t e r l a t o t a l i t é o u u n e p a r t i e d e s d o c u m e n t s , a c t e s e t p i è c e s s u i v a n t s , e n a g i s s a n t u n i l a t é r a l e m e n t , à s a v o i r :
( i ) P r e n d r e e n c h a r g e , g é r e r e t m e n e r l e s a c t i v i t é s q u o t i d i e n n e s d e l a f i l i a l e . A c e t t e f i n , l e r e p r é s e n t a n t l é g a l . e s t e n d r o i t d ' a c c o m p l i r e t d ' e x é c u t e r l a t o t a l i t é o u u n e p a r t i e d e s d o c u m e n t s , a c t e s , a f f a i r e s e t c h o s e s m e n t i o n n é s d a n s l e p r é s e n t d o c u m e n t .
( i i ) E n g a g e r , r e n v o y e r e t r é m u n é r e r l e s e m p l o y é s , c o m p t a b l e s , a v o c a t s o u a u t r e s p e r s o n n e s n é c e s s a i r e s à l a ( « z o n e E u r o p e » ) d e l a s o c i é t é , a u x t e r m e s e t c o n d i t i o n s q u e l e r e p r é s e n t a n t l é g a l e s t i m e j u s t e s e t a p p r o p r i é s .
( i i i ) S o u m e t t r e d e s i n f o r m a t i o n s , s i g n e r e t é t a b l i r u n e c o r r e s p o n d a n c e a v e c l e s d i v e r s g o u v e r n e m e n t s d e l a z o n e E u r o p e , o u a v e c t o u t ( e ) a u t r e p e r s o n n e , e n t r e p r i s e , p e r s o n n e m o r a l e , o r g a n i s m e p u b l i c o u a u t o r i t é r e q u i s ( e ) o u n é c e s s a i r e p o u r o u e n r e l a t i o n a v e c l a c o n d u i t e d e s a c t i v i t é s d e l a s o c i é t é e t d e s o p é r a t i o n s e u r o p é e n n e s a u s e i n d e l a z o n e E u r o p e ,
( i v ) O u v r i r , a v o i r e t t e n i r d e s c o m p t e s d e s b u r e a u x d e r e p r é s e n t a t i o n o u f i l i a l e s d a n s t o u t e b a n q u e a u t o r i s é e d e l a z o n e E u r o p e e t , à c e t t e f i n , é t a b l i r e t s i g n e r t o u t d o c u m e n t e t c o r r e s p o n d a n c e p o u r l e c o m p t e d e s f i l i a l e s e t b u r e a u x d e r e p r é s e n t a t i o n .
( v ) S e p r é s e n t e r e t a g i r a u n o m e t p o u r l e c o m p t e d e l a s o c i é t é a u p r è s d e t o u s l e s d é p a r t e m e n t s e t b u r e a u x ' d u g o u v e r n e m e n t , d e s a u t o r i t é s e t b u r e a u x d u s e c t e u r p u b l i c , d u s e c t e u r p r i v é , s o c i é t é s , e n t r e p r i s e s , o r g a n i s a t i o n s e t p e r s o n n e s , e n c e q u i c o n c e r n e l e s a c t i v i t é s c o m m e r c i a l e s e t l e s a f f a i r e s d e l a s o c i é t é , d e s f i l i a l e s e t d e s b u r e a u x d e r e p r é s e n t a t i o n .
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o ; N o m e t s i g n a t u r e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 1 / 0 8 / 2 0 1 4 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
V o l e t B - S u i t e
( v i ) A c h e t e r , a c q u é r i r , v e n d r e , c o n c l u r e u n c r é d i t - b a i l , u n e l o c a t i o n o u u n e l o c a t i o n - v e n t e , c o n c e r n a n t t o u t b i e n m e u b l e o u i m m e u b l e n é c e s s a i r e p o u r l e s f i l i a l e s e t l e s b u r e a u x d e r e p r é s e n t a t i o n , e t é t a b l i r d e s a c c o r d s , a c t e s , r é c é p i s s é s e t a u t r e s d o c u m e n t s y a f f é r e n t s a u x t e r m e s e t c o n d i t i o n s q u e l e r e s p o n s a b l e d e l a z o n e E u r o p e e s t i m e j u s t e s e t a p p r o p r i é s .
( v i i ) É t a b l i r , e x e r c e r , s i g n e r , d é p o s e r e t r e c e v o i r l a t o t a l i t é o u u n e p a r t i e d e s s t a t u t s e t a u t r e s d o c u m e n t s n é c e s s a i r e s p o u r l ' a c c r é d i t a t i o n ( o u l a p r o l o n g a t i o n d ' u n e t e l l e a c c r é d i t a t i o n ) e t l ' e n r e g i s t r e m e n t d e s f i l i a l e s e t b u r e a u x r e p r é s e n t a t i f s d e l a s o c i é t é d a n s l a Z o n e E u r o p e ,
( v i i i ) R é d i g e r , s i g n e r e t d é l i v r e r , d a n s l e s l i m i t e s d e s o n m a n d a t , u n e p r o c u r a t i o n ( v i s a n t à « r e d o n n e r l e p o u v o i r » ) o u u n p o u v o i r d é l é g u é .
E T D E M A N I È R E G É N É R A L E , a c c o m p l i r e t e x é c u t e r l ' e n s e m b l e d e s a c t e s p r o p r e s à m e n e r e t p o r t a n t s u r d e s q u e s t i o n s q u e l a s o c i é t é e l l e - m ê m e p o u r r a i t é t a b l i r e n v e r t u d e l a l o i . L a s o c i é t é r a t i f i e , c o n f i r m e e t c o n s e n t p a r l a p r é s e n t e à t o u t c e q u e l e d i t r e p r é s e n t a n t l é g a l a c c o m p l i r a o u f e r a a c c o m p l i r l é g a l e m e n t e n v e r t u d e s p r é s e n t e s c o n c e r n a n t c e q u i p r é c è d e .
1 L A É T É R E C O N N U Q U E
3 . P r e n a n t a c t e d e l a d é m i s s i o n d e M . M a r c u s J e f f e r s o n P o t t e r e n t a n t q u ' a d m i n i s t r a t e u r d e l a s o c i é t é p r e n a n t c o u r s d è s l e v e n d r e d i 2 3 m a i 2 0 1 4 à m i n u i t ( t e l q u e n o t i f i é a u x a u t r e s a d m i n i s t r a t e u r s d e l a s o c i é t é l e 1 4 m a i 2 0 1 4 ( a n n e x e 1 ) e t a c c e p t é ) , l e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n d e l a s o c i é t é s e c o m p o s e r a d é s o r m a i s d e s a d m i n i s t r a t e u r s s u i v a n t s :
( i ) M . S e a n T o m p k i n s
( i i ) M . M a r k J o n a t h a n P o w e l l
E n t a n t q u e m e m b r e s d u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n , l e s a d m i n i s t r a t e u r s s u s n o m m é s o n t l e p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a s o c i é t é e n a g i s s a n t u n i l a t é r a l e m e n t o u d e c o n c e r t
4 . L ' a c t e c o n s t i t u t i f e t l e s s t a t u t s d e l a s o c i é t é o n t é t é m o d i f i é s e n a v r i l 2 0 1 1 a f i n d e s e c o n f o r m e r a u . C o m p a n i e s A c t 2 0 0 6 ( l o i b r i t a n n i q u e s u r l e s s o c i é t é s 2 0 0 6 ) . L e s p r i n c i p a l e s m o d i f i c a t i o n s p o r t e n t s u r l a s u p p r e s s i o n d e l a c l a u s e d e v o c a t i o n e t s u r c e r t a i n e s r e s t r i c t i o n s c o n c e r n a n t l e c a p i t a l s o c i a l . L e t e x t e a m e n d é d e s s t a t u t s c o n s o l i d é s d e l a s o c i é t é f i g u r e , t e l q u e m o d i f i é , à l ' a n n e x e 2 d e s p r é s e n t e s r é s o l u t i o n s .
I L A É T É R É S O L U Q U E :
5 . T o m V a n t r o y e n , E s t h e r G o l d s c h m i d t , A l e x a n d r a S a n s e n e t t o u t a u t r e a v o c a t d u c a b i n e t d ' a v o c a t s A l t i u s , s i s A v e n u e d u P o r t 8 6 C B 4 1 4 , à 1 0 0 0 B r u x e l l e s , o n t r e ç u u n e p r o c u r a t i o n s p é c i a l e . C h a c u n e d e s p e r s o n n e s s u s m e n t i o n n é e s a l e p o u v o i r d ' a g i r i n d i v i d u e l l e m e n t e t d e r e p r é s e n t e r l a s o c i é t é p o u r l ' a c c o m p l i s s e m e n t d e t o u t e s l e s o b l i g a t i o n s l é g a l e s e n m a t i è r e d e d é p ô t e t d e p u b l i c a t i o n c o n f o r m é m e n t a u x r é s o l u t i o n s s u s m e n t i o n n é e s . P l u s s p é c i f i q u e m e n t , e t s a n s s ' y l i m i t e r , c h a c u n e d e c e s p e r s o n n e s a l e p o u v o i r d e s i g n e r e t d e d é p o s e r t o u s l e s d o c u m e n t s e t p u b l i c a t i o n s n é c e s s a i r e s a u p r è s d u g r e f f e d u t r i b u n a l d e c o m m e r c e c o m p é t e n t . "
E x t r a i t s d e s r é s o l u t i o n s é c r i t e s d e s a d m i n i s t r a t e u r s d u 2 3 m a i 2 0 1 4 :
" N o u s s o u s s i g n é s , a d m i n i s t r a t e u r s d e R C I S I n t e r n a t i o n a l L i m i t e d ( c i - a p r è s d é n o m m é l a « s o c i é t é » ) , d û m e n t a u t o r i s é s e n v e r t u d e l ' a r t i c l e 1 7 d e s s t a t u t s d e l a s o c i é t é , o n t d é c i d é q u e ;
L M a r k W a l l e y , a y a n t l a v o l o n t é e t l a c o m p é t e n c e d ' a g i r , e s t d é s i g n é c o m m e a d m i n i s t r a t e u r d e l a s o c i é t é à p a r t i r d u 2 4 m a i 2 0 1 4 ( « l a d é s i g n a t i o n » ) j u s q u ' à c e q u e c e t t e d é s i g n a t i o n s o i t t e r m i n é e c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 1 8 d e s s t a t u t s d e l a s o c i é t é ; e t
i i . l e s e c r é t a i r e d e l a s o c i é t é , o u l a p e r s o n n e n o m m é e à s a p l a c e , e s t a u t o r i s é à e n t r e p r e n d r e t o u s l e s a c t e s , n é c e s s a i r e s a f i n d ' e x é c u t e r l a d é c i s i o n s u s m e n t i o n n é e s o u s I , e n c e c o m p r i s t o u t e s l e s f o r m a l i t é s à r e m p l i r m o n d i a l e m e n t . "
P o u r e x t r a i t s a n a l y t i q u e s
E s t h e r G o l d s c h m i d t
M a n d a t a i r e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 1 / 0 8 / 2 0 1 4 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
R é s e r v é
a u
M o n i t e u r
b e i g e
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
W