09/08/2012
ÿþ M O D W O R D 1 1 . 1
C o p i e à p u b l i e r a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e a p r è s d é p ô t d e l ' a c t e a u g r e f f e
R é s e r v é i I I 1 1 1
a u * 1 2 1 3 9 3 6 2 +
M o n i t e u r J
b e l g e
3 1 s u 1 L . 2 0 1 2
~ , i X E L L E S
N ° d ' e n t r e p r i s e : 8 u ? - - 9 3 5 , ` I S 8
D é n o m i n a t i o n
( e n e n t i e r ) : R o s a P i ù
( e n a b r é g é ) :
F o r m e j u r i d i q u e : S o c i é t é P r i v é e à R e s p o n s a b i l i t é L i m i t é e
S i è g e : A v e n u e d e W a h a n u m é r o 4 8 à A u d e r g h e m ( 1 1 6 0 B r u x e l l e s ) ( a d r e s s e c o m p l è t e )
C b i e t ( s ) d e l ' a c t e : C O N S T I T U T I O N
A u x t e r m e s d ' u n a c t e r e ç u p a r M a î t r e G é r a r d 1 N D E K E U , N o t a i r e a s s o c i é r é s i d a n t à B r u x e l l e s ( 1 0 5 0 B r u x e l l e s ) , A v e n u e L o u i s e , 1 2 6 , f a i s a n t p a r t i e d e l a S o c i é t é C i v i l e à f o r m e d e S o c i é t é P r i v é e à R e s p o n s a b i l i t é L i m i t é e " G é r a r d I N D E K E U - D i m i t r i C L E E N E W E R C K d e C R A Y E N C O U R " , B C E n ° 0 8 9 0 . 3 8 8 . 3 3 8 , l e d i x - n e u f j u i l l e t d e u x m i l d o u z e , a é t é c o n s t i t u é e l a S o c i é t é P r i v é e à R e s p o n s a b i l i t é L i m i t é e d é n o m m é e " R o s a P i ù " , d o n t l e s i è g e s o c i a l s e r a é t a b l i à 1 1 6 0 A u d e r g h e m , a v e n u e d e W a h a n u m é r o 4 8 e t a u c a p i t a l d e d i x - h u i t m i l l e s i x c e n t s e u r o s ( 1 8 . 6 0 0 , - E ) , r e p r é s e n t é p a r c e n t q u a t r e - v i n g t - s i x p a r t s s o c i a l e s ( 1 8 6 ) , s a n s d é s i g n a t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e :
A s s o c i é u n i q u e
M a d a m e S P I T A L E R I C o n c e t t a , d o m i c i l i é e à A u d e r g h e m , a v e n u e d e W a h a n u m é r o 4 8 ,
F o r m e d é n o m i n a t i o n
L a s o c i é t é a l a f o r m e d ' u n e s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e e t p o r t e l a d é n o m i n a t i o n « R o s a P i ù » .
S i è g e s o c i a l
l e s i è g e s o c i a l e s t é t a b l i à 1 1 6 0 A u d e r g h e m , a v e n u e d e W a h a n u m é r o 4 8 .
O b j e t s o c i a l
L a s o c i é t é a p o u r o b j e t , e n B e l g i q u e e t d a n s t o u s a u t r e s p a y s ,
a . d e s é l e c t i o n n e r , p r o d u i r e , d i s t r i b u e r , a c h e t e r , v e n d r e , i m p o r t e r e t e x p o r t e r t o u t e s e s p è c e s d e f l e u r s ; M ' e x e r c e r t o u t e s s o r t e d ' a c t i v i t é s d e c o n s u l t a n c e d a n s t o u s d o m a i n e s e t a u p r è s d e t o u t e s s o r t e s d ' e n t r e p r i s e s , a u t o r i t é s o u a u t r e s i n s t i t u t i o n s ;
c . d e p a r t i c i p e r d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t , d a n s t o u t e s o p é r a t i o n s c o m m e r c i a l e s o u i n d u s t r i e l l e s p o u v a n t s e r a t t a c h e r à l ' u n q u e l c o n q u e d e s o b j e t s p r é c i t é s o u d e n a t u r e à l e s f a v o r i s e r , s o i t p a r v o i e d e c r é a t i o n d e s o c i é t é s n o u v e l l e s , d ' a p p o r t s o u d e s o u s c r i p t i o n s o u d ' a c h a t s d e t i t r e s o u d e d r o i t s s o c i a u x , d e f u s i o n , d ' a l l i a n c e , d ' a s s o c i a t i o n e n p a r t i c i p a t i o n , s o i t d e t o u t e a u t r e m a n i è r e ;
d . d ' e n t r e p r e n d r e t o u t e s o p é r a t i o n s r e n t r a n t d a n s l e c h a m p d e s e s a c t i v i t é s , s o i t s e u l e e t p o u r s o n p r o p r e c o m p t e , s o i t p o u r l e c o m p t e d e t i e r s , à l a c o m m i s s i o n , a u c o u r t a g e , à f o r f a i t , e n r é g i e c o m m e r e p r é s e n t a n t , m a n d a t a i r e d e t o u t e s f i r m e s o u à t o u t a u t r e t i t r e ;
e . e t , d ' u n e f a ç o n g é n é r a l e , d ' e f f e c t u e r t o u t e s o p é r a t i o n s c o m m e r c i a l e s , i n d u s t r i e l l e s , f i n a n c i è r e s o u a u t r e s , s e r a t t a c h a n t d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t a u x o b j e t s c i - d e s s u s s p é c i f i é s o u à t o u s a u t r e s o b j e t s s i m i l a i r e s , y c o m p r i s l e d é v e l o p p e m e n t d e s m o y e n s d ' e x p a n s i o n , d e p r o m o t i o n , d e p u b l i c i t é , d e n é g o c e o u d e t r a n s p o r t d e m a t i è r e s p r e m i è r e s , d e p r o d u i t s i n t e r m é d i a i r e s o u f i n i s , a i n s i q u e l e p o u v o i r d ' a c h e t e r , a c q u é r i r , d é t e n i r , t r a n s m e t t r e , l o u e r , h y p o t h é q u e r o u d i s p o s e r d e b i e n s m e u b l e s o u i m m e u b l e s , c o r p o r e l s o u i n c o r p o r e l s , r e l a t i f s a u x b u t s s u s m e n t i o n n é s o u s u s c e p t i b l e s d e l e s d é v e l o p p e r .
C e t t e é n u m é r a t i o n e s t e x e m p l a t i v e e t n u l l e m e n t l i m i t a t i v e .
A u c a s o ù l a p r e s t a t i o n d e c e r t a i n s a c t e s s e r a i t s o u m i s e à d e s c o n d i t i o n s p r é a l a b l e s d ' a c c è s à l a p r o f e s s i o n ,
l a s o c i é t é s u b o r d o n n e r a s o n a c t i o n , e n c e q u i c o n c e r n e c e s p r e s t a t i o n s , à l a r é a l i s a t i o n d e c e s c o n d i t i o n s .
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 9 / 0 8 / 2 0 1 2 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 9 / 0 8 / 2 0 1 2 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
C a p i t a l s o c i a l
L e c a p i t a l s o c i a l s o u s c r i t e s t f i x é à d i x - h u i t m i l l e s i x c e n t s e u r o s ( 1 8 . 6 0 0 , - ¬ ) .
I l e s t r e p r é s e n t é p a r c e n t q u a t r e - v i n g t - s i x ( 1 8 6 ) p a r t s s o c i a l e s d e c a p i t a l , s a n s d é s i g n a t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e , r e p r é s e n t a n t c h a c u n e u n e p a r t é g a l e d u c a p i t a l , s o u s c r i t i n t é g r a l e m e n t e t l i b é r é p a r t i e l l e m e n t à c o n c u r r e n c e d e d o u z e m i l l e q u a t r e c e n t s e u r o s ( 1 2 . 4 0 0 , - ¬ ) p a r l ' a s s o c i é u n i q u e .
R é p a r t i t i o n b é n é f i c i a i r e
S u r l e b é n é f i c e n e t m e n t i o n n é d a n s l e s c o m p t e s a n n u e l s , i l e s t p r é l e v é a n n u e l l e m e n t u n m o n t a n t d e 5 % p o u r l a c o n s t i t u t i o n d e l a r é s e r v e l é g a l e , c e p r é l è v e m e n t n ' é t a n t p l u s o b l i g a t o i r e l o r s q u e l a r é s e r v e a t t e i n t 1 0 % d u c a p i t a l s o u s c r i t .
S u r p r o p o s i t i o n d u g é r a n t , o u s i c e l u i - c i a é t é i n s t a u r é , d u c o l l è g e d e g e s t i o n , l e s o l d e d u b é n é f i c e n e t e s t m i s a n n u e l l e m e n t à l a d i s p o s i f i o n d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e , q u i e n d é t e r m i n e s o u v e r a i n e m e n t l ' a f f e c t a t i o n à l a m a j o r i t é s i m p l e d e s v o i x é m i s e s , d a n s l e s l i m i t e s i m p o s é e s p a r l ' a r t i c l e 3 2 0 d u C o d e d e s s o c i é t é s .
E n c a s d e d i s s o l u t i o n , a p r è s a p u r e m e n t d e t o u t e s l e s d e t t e s , c h a r g e s e t f r a i s d e l i q u i d a t i o n , l ' a c t i f n e t s e r v i r a e n p r e m i e r l i e u a u r e m b o u r s e m e n t , e n e s p è c e s o u e n n a t u r e , d u m o n t a n t l i b é r é e t n o n e n c o r e r e m b o u r s é d e s p a r t s s o c i a l e s .
L e s o l d e é v e n t u e l e s t r é p a r t i e n p a r t s é g a l e s e n t r e t o u t e s l e s p a r t s s o c i a l e s .
S i l e p r o d u i t n e t n e p e r m e t p a s d e r e m b o u r s e r t o u t e s l e s p a r t s s o c i a l e s , l e ( s ) l i q u i d a t e u r ( s ) r e m b o u r s e ( n t ) p a r p r i o r i t é l e s p a r t s s o c i a l e s l i b é r é e s d a n s u n e p r o p o r t i o n s u p é r i e u r e j u s q u ' à c e q u ' e l l e s s o i e n t s u r u n p i e d d ' é g a l i t é a v e c l e s p a r t s s o c i a l e s l i b é r é e s d a n s u n e m o i n d r e p r o p o r t i o n o u p r o c è d e n t à d e s a p p e l s d e f o n d s c o m p l é m e n t a i r e s à c h a r g e d e s p r o p r i é t a i r e s d e c e s d e r n i è r e s .
E x e r c i c e s o c i a l
L ' e x e r c i c e s o c i a l c o m m e n c e l e l e r j a n v i e r e t s e t e r m i n e l e 3 1 d é c e m b r e d e c h a q u e a n n é e .
A s s e m b l é e g é n é r a l e o r d i n a i r e
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e a n n u e l l e s e r é u n i t c h a q u e a n n é e l e t r o i s i è m e v e n d r e d i d u m o i s d e j u i n , à 1 8 h 3 0 . S i c e j o u r e s t u n j o u r f é r i é , l ' a s s e m b l é e e s t t e n u e l e p r e m i e r j o u r o u v r a b l e s u i v a n t .
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e o r d i n a i r e s e r é u n i t a u s i è g e s o c i a l , s a u f m e n t i o n c o n t r a i r e d a n s l ' a v i s d e c o n v o c a t i o n . L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e s e r é u n i t s u r c o n v o c a t i o n d u g é r a n t , o u s i c e l u i - c i a é t é i n s t a u r é , l e c o l l è g e d e g e s t i o n o u d u c o m m i s s a i r e ,
L e s c o n v o c a t i o n s c o n t i e n n e n t l a p l a c e , l a d a t e , l ' h e u r e e t l ' o r d r e d u j o u r d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e t s o n t f a i t e s c o n f o r m é m e n t à l a f o r m e e t d a n s l e s d é l a i s i m p o s é s p a r l e s a r t i c l e s 2 9 3 e t 2 9 4 d u C o d e d e s s o c i é t é s .
L ' o r d r e d u j o u r d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e o r d i n a i r e m e n t i o n n e a u m o i n s l e s p o i n t s s u i v a n t s : l a d i s c u s s i o n d u r a p p o r t d e g e s t i o n e t , l e c a s é c h é a n t , d u r a p p o r t d u ( e s ) c o m m i s s a i r e ( s ) , l a d i s c u s s i o n e t l ' a p p r o b a t i o n d e s c o m p t e s a n n u e l s , l a r é p a r t i t i o n d e s b é n é f i c e s , l a d é c h a r g e à a c c o r d e r a u ( x ) g é r a n t ( s ) e t , l e c a s é c h é a n t , a u ( x ) c o m m i s s a i r e ( s ) e t , s ' i l y a l i e u , l a n o m i n a t i o n d e g é r a n t ( s ) e t d u ( e s ) c o m m i s s a i r e ( s ) .
L a r é g u l a r i t é d e l a c o n v o c a t i o n n e p e u t p a s ê t r e c o n t e s t é e q u a n d t o u s l e s a s s o c i é s s o n t p r é s e n t s o u v a l a b l e m e n t r e p r é s e n t é s .
S i l a s o c i é t é n e c o m p t e q u ' u n a s s o c i é , e t q u ' u n g é r a n t a é t é n o m m é q u i n ' e s t p a s u n a s s o c i é , l ' a s s o c i é d o i t c o n v o q u e r l e g é r a n t p a r l e t t r e r e c o m m a n d é e r e p r e n a n t l ' o r d r e d u j o u r a u m o i n s h u i t j o u r s a v a n t l ' a s s e m b l é e . C e t t e f o r m a l i t é n ' e s t p a s r e q u i s e s i l e g é r a n t c o n v o q u e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e o u s ' i l a c c e p t e d ' y a s s i s t e r .
C h a q u e a c t i o n d o n n e d r o i t à u n e v o i x .
S a u f d i s p o s i t i o n l é g a l e o u s t a t u t a i r e c o n t r a i r e , t o u t e d é c i s i o n e s t p r i s e p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e , à l a m a j o r i t é s i m p l e d e s v o i x , q u e l q u e s o i t l e n o m b r e d e p a r t s s o c i a l e s q u i y s o n t r e p r é s e n t é e s . L e s v o t e s b l a n c s o u i r r é g u l i e r s n e p e u v e n t ê t r e a j o u t é s a u x v o i x é m i s e s .
D é s i g n a t i o n d e s p e r s o n n e s a u t o r i s é e s à g é r e r e t l e u r s p o u v o i r s
L a s o c i é t é e s t a d m i n i s t r é e p a r u n o u p l u s i e u r s g é r a n t s , p e r s o n n e s n a t u r e l l e s o u p e r s o n n e s m o r a l e s , q u i n e d o i v e n t p a s n é c e s s a i r e m e n t ê t r e a s s o c i é s , e t q u i s o n t n o m m é s p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e . S i p l u s i e u r s g é r a n t s s o n t n o m m é s , c e u x - c i a g i s s e n t c o m m e c o l l è g e p r e n a n t l e s d é c i s i o n s a v e c u n e s i m p l e m a j o r i t é .
S i u n e p e r s o n n e m o r a l e e s t n o m m é e g é r a n t , e l l e e s t t e n u e d e d é s i g n e r u n r e p r é s e n t a n t p e r m a n e n t c o n f o r m é m e n t a u x d i s p o s i t i o n s a p p l i c a b l e s d u C o d e d e s s o c i é t é s , q u i e x e r c e r a l e m a n d a t d e g é r a n t a u n o m e t p o u r l e c o m p t e d e c e t t e p e r s o n n e m o r a l e .
L e u r n o m b r e e t l a d u r é e d e l e u r m a n d a t e s t d é t e r m i n é p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e . L e s g é r a n t s d o n t l e m a n d a t e s t t e r m i n é r e s t e n t e n f o n c t i o n a u s s i l o n g t e m p s q u e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e n e p o u r v o i t p a s à l e u r r e m p l a c e m e n t .
L e s g é r a n t s p e u v e n t à t o u t m o m e n t ê t r e r é v o q u é s p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e a v e c u n e m a j o r i t é s i m p l e .
L e g é r a n t , o u s i c e l u i - c i e é t é i n s t a u r é , l e c o l l è g e d e g e s t i o n , a l e p o u v o i r d ' a c c o m p l i r t o u s " l e s a c t e s u t i l e s o u n é c e s s a i r e s à l a r é a l i s a t i o n d e l ' o b j e t s o c i a l .
I l a l a c o m p é t e n c e d e p o s e r t o u s l e s a c t e s , à l ' e x c e p t i o n d e s a c t e s r é s e r v é s e x p r e s s é m e n t p a r l a l o i o u l e s s t a t u t s à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
L e g é r a n t , o u s i c e l u i - c i a é t é i n s t a u r é , l e c o l l è g e d e g e s t i o n , p e u t d é l é g u e r à u n m a n d a t a i r e , q u i n e d o i t p a s n é c e s s a i r e m e n t ê t r e a s s o c i é , t o u t o u p a r t i e d e s e s p o u v o i r s p o u r d e s o b j e t s s p é c i a u x e t d é t e r m i n é s .
L e m a n d a t d u g é r a n t e s t e x e r c é g r a t u i t e m e n t .
w 4 ,
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 9 / 0 8 / 2 0 1 2 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
6
R é s e r v é
a u
M o n i t e u r
b e l g e
d i b
V o l e t B - S u i t e
L a s o c i é t é e s t v a l a b l e m e n t r e p r é s e n t é e d a n s t o u s s e s a c t e s , y c o m p r i s l a r e p r é s e n t a t i o n e n j u s t i c e , s o i t p a r ' u n g é r a n t , s ' i l n ' y a p a s d e c o l l è g e d e g e s t i o n , s o i t p a r [ u n o u d e u x ] g é r a n t s a g i s s a n t c o n j o i n t e m e n t e t n ' a y a n t p a s à j u s t i f i e r à l ' é g a r d d e s t i e r s d ' u n e d é c i s i o n p r é a l a b l e d u c o l l è g e d e g e s t i o n , s i u n c o l l è g e d e g e s t i o n a é t é i n s t a u r é .
L ' a c t e d e s o c i é t é é t a n t c l ô t u r é e t l e s s t a t u t s s o c i a u x é t a n t a r r ê t é s , l e c o m p a r a n t a p r i s , à t e r m e , l e s d é c i s i o n s s u i v a n t e s , l e s q u e l l e s d e v i e n d r o n t e f f e c t i v e s l o r s d e l ' o b t e n t i o n p a r l a s o c i é t é d e l a p e r s o n n a l i t é j u r i d i q u e , c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 2 § 4 d u C o d e d e s S o c i é t é s
1 ) G é r a n t
I l d é c i d e d e n o m m e r u n g é r a n t , e t a p p e l l e à c e s f o n c t i o n s , p o u r u n t e r m e i n d é t e r m i n é , M a d a m e S P I T A L E R I
C o n c e t t a , p r é n o m m é e , q u i a c c e p t e .
L e m a n d a t d u g é r a n t e s t e x e r c é à t i t r e n o n r é m u n é r é .
2 ) C o m m i s s a i r e
I l c o n s t a t e e t d é c l a r e q u ' i l r é s u l t e d ' e s t i m a t i o n s f a i t e s d e b o n n e f o i q u ' à t o u t l e m o i n s p o u r s o n p r e m i e r e x e r c i c e , l a s o c i é t é r é p o n d r a a u x c r i t è r e s é n o n c é s à l ' a r t i c l e 1 4 1 , 2 ° d u C o d e d e s S o c i é t é s , d u f a i t q u ' e l l e e s t c o n s i d é r é e c o m m e " p e t i t e s o c i é t é " a u s e n s d e l ' a r t i c l e 1 5 d u d i t C o d e . E n c o n s é q u e n c e , i l d é c i d e d e n e p a s n o m m e r d e c o m m i s s a i r e ,
3 ) D a t e d e l a c l ô t u r e d u p r e m i e r e x e r c i c e s o c i a l
I I d é c i d e q u e l e p r e m i e r e x e r c i c e s o c i a l c o m m e n c é l e j o u r d e l ' a c t e d e c o n s t i t u t i o n s e c l ô t u r e r a l e t r e n t e e t u n
d é c e m b r e d e u x m i l t r e i z e ,
4 ) D a t e d e l a p r e m i è r e a s s e m b l é e g é n é r a l e o r d i n a i r e
I l d é c i d e q u e l a p r e m i è r e a s s e m b l é e g é n é r a l e o r d i n a i r e s e t i e n d r a e n j u i n d e u x m i l q u a t o r z e .
5 ) D é l é g a t i o n d e p o u v o i r s
I l d é c l a r e c o n s t i t u e r p o u r m a n d a t a i r e s p é c i a l d e l a s o c i é t é , a v e c f a c u l t é d e s u b s t i t u t i o n , M o n s i e u r S t é p h a n e W a e y a e r t , d o n t l e s b u r e a u x s o n t é t a b l i s D a n i s l a a n 1 à 1 6 5 0 B e e r s e l , a u x f i n s d e p r o c é d e r à l ' i m m a t r i c u l a t i o n d e l a p r é s e n t e s o c i é t é a u p r è s d e l a B a n q u e C a r r e f o u r d e s E n t r e p r i s e s e t à l ' a d m i n i s t r a t i o n d e l a T a x e s u r l a V a l e u r A j o u t é e . A c e s f i n s , l e m a n d a t a i r e p o u r r a a u n o m d e l a s o c i é t é , f a i r e t o u t e s d é c l a r a t i o n s , s i g n e r t o u s d o c u m e n t s e t p i è c e s e t , e n g é n é r a l , f a i r e l e n é c e s s a i r e a u p r è s d e t o u t e a d m i n i s t r a t i o n e t / o u s o c i é t é g é n é r a l e m e n t q u e l c o n q u e .
L e s e x p é d i t i o n s e t e x t r a i t s s o n t d é p o s é s a v a n t e n r e g i s t r e m e n t d e l ' a c t e d a n s l ' u n i q u e b u t d u d é p ô t a u G r e f f e d u T r i b u n a l d e C o m m e r c e e t p o u r l e s f o r m a l i t é s e n r a p p o r t a v e c l a T V A .
P O U R E X T R A I T A N A L Y T I Q U E C O N F O R M E
G é r a r d I N D E K E U , N o t a i r e a s s o c i é .
D é p o s é e n m ê m e t e m p s : e x p é d i t i o n c o n f o r m e d e l ' a c t e .
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e