16/11/2011
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r i 7 . ~ C o p i e q u i s e r a p u b l i é e a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
A p r è s d é p o t d e l ' a c t e a u g r e f f e
o 3 N O V . M î t
G r e f f e
R
M D
* 1 1 1 ] 1 9 6 6 *
D é n o m i n a t i o n : « R u l k i n & P a r t n e r s
F o r m e j u r i d i q u e : S O C I E T E P R I V E E A R E S P O N S A B I L I T E L I M I T E E
S i è g e : a v e n u e H e n r i S t r a u v e n , 2 3 1 1 6 0 A u d e r g h e m
N ° d ' e n t r e p r i s e : * Q g 4 O . } ~ g . A ? ~
O b j e t d e l ' a c t e : C o n s t i t u t i o n - S t a t u t s - N o m i n a t i o n s
T e x t e : I l r é s u l t e d ' u n a c t e r e ç u p a r l e n o t a i r e L i l i a n e V E R B R U G G E N , à A n d e r l e c h t , l e 2 5 o c t o b r e 2 0 1 1 , q u e :
1 ° L a S o c i é t é c i v i l e à f o r m e d e s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e « G u y R u l k i n » , a y a n t s o n s i è g e s o c i a l à 1 1 6 0 A u d e r g h e m , A v e n u e H e n r i S t r a u v e n , 2 3 , i n s c r i t e à l a B a n q u e C a r r e f o u r d e s E n t r e p r i s e s s o u s l e n u m é r o 0 8 8 3 . 7 6 0 . 9 6 1 , r e p r é s e n t é e p a r I s o n g é r a n t u n i q u e , M . G u y R u l k i n , r é s i d a n t à 1 1 6 0 A u d e r g h e m , A v e n u e H e n r i S t r a u v e n , 2 3
C o n s t i t u é e p a r a c t e r e ç u p a r l e N o t a i r e G é r a r d I N D E K E U , à B r u x e l l e s , e n d a t e d u v i n g t s e p t e m b r e d e u x m i l s i x , p u b l i é à l ' A n n e x e a u M o n i t e u r B e l g e d u 2 6 s e p t e m b r e 2 0 0 6 , s o u s l e n u m é r o 0 6 1 5 1 7 1 9 .
2 ° L a S o c i é t é c i v i l e à f o r m e d e s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e « A d r i e n
H a n o t e a u » , a y a n t s o n s i è g e s o c i a l à 1 2 0 0 W o l u w e - S a i n t - L a m b e r t , r u e K o n k e l , 1 8 4 / 1 6 , i n s c r i t e à l a B a n q u e C a r r e f o u r d e s E n t r e p r i s e s s o u s l e n u m é r o 0 8 6 0 . 0 6 0 . 0 0 2 ,
r e p r é s e n t é e p a r s o n g é r a n t u n i q u e , M . A d r i e n H a n o t e a u , r é s i d a n t à 1 2 0 0 W o l u w e - S a i n t - L a m b e r t , r u e K o n k e l , 1 8 4 / 1 6 . C o n s t i t u é e p a r a c t e r e ç u p a r l e N o t a i r e F r a n k D e p u y d t , e n ! d a t e d u l e r a o û t 2 0 0 3 , p u b l i é à l ' A n n e x e a u M o n i t e u r B e l g e d u 1 3 a o û t 2 0 0 3 , s o u s l e n u m é r o 0 3 0 8 7 8 7 8 .
; O n t c o n s t i t u é u n e S . P . R . L . d é n o m m é e « R u l k i n & P a r t n e r s » , d o n t l e s i è g e e s t é t a b l i à 1 1 1 6 0 A u d e r g h e m , a v e n u e H e n r i S t r a u v e n , 2 3 a u c a p i t a l d e d i x - h u i t m i l l e s i x c e n t s e u r o s 1 ( 1 8 . 6 0 0 E U R ) r e p r é s e n t é p a r c e n t ( 1 0 0 ) p a r t s s o c i a l e s s a n s d é s i g n a t i o n d e v a l e u r I n o m i n a l e r e p r é s e n t a n t c h a c u n e u n / d i x - h u i t m i l l e s i x c e n t i è m e ( 1 1 1 8 . 6 0 0 è ` n e ) d e l ' a v o i r
s o c i a l , a u x q u e l l e s i l s s o u s c r i v e n t i n t é g r a l e m e n t , c h a q u e c o m p a r a n t s o u s c r i v a n t 9 . 3 0 0 p a r t s s o c i a l e s
I L e s c o m p a r a n t s d é c l a r e n t e t r e c o n n a i s s e n t q u e l e s d i x - h u i t m i l l e s i x c e n t s ( 1 8 . 6 0 0 ) p a r t s s o c i a l e s a i n s i s o u s c r i t e s s o n t l i b é r é e s p o u r u n m o n t a n t t o t a l d e s i x m i l l e d e u x c e n t s e u r o s 1 ( 6 . 2 0 0 ¬ ) p a r v e r s e m e n t e n n u m é r a i r e , e t q u e l a s o c i é t é a d e c e c h e f e t d è s à p r é s e n t , à s a d i s p o s i t i o n , u n e s o m m e d e s i x m i l l e d e u x c e n t s e u r o s ( 6 . 2 0 0 ¬ ) .
S t a t u t s d e l a s o c i é t é .
A r t i c l e 1 - F o r m e
L a s o c i é t é a a d o p t é l a f o r m e j u r i d i q u e d ' u n e s o c i é t é c i v i l e à f o r m e d e s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e .
A r t i c l e 2 - D é n o m i n a t i o n
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s a y a n t
p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e .
R é s e r v é
A u
M o n i t e u r
b e l g e
V o l e t B - s u i t e
E l l e e s t d é n o m m é e « R u l k i n & P a r t n e r s » .
I C e t t e d é n o m i n a t i o n d o i t ê t r e p r é c é d é e o u s u i v i e d a n s t o u s l e s a c t e s , p a p i e r à l e t t r e s , I f a c t u r e s , p u b l i c a t i o n s e t a u t r e s d o c u m e n t s é m a n a n t d e l a s o c i é t é , d e l a m e n t i o n « s o c i é t é c i v i l e à f o r m e d e s . p . r . l . » o u « s o c i é t é c i v i l e à f o r m e d e s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e » .
l E l l e d o i t e n o u t r e ê t r e a c c o m p a g n é e d e l ' i n d i c a t i o n p r é c i s e d u s i è g e s o c i a l d e l a s o c i é t é .
A r t i c l e 3 - S i è g e s o c i a l
L e s i è g e s o c i a l p o u r r a ê t r e t r a n s f é r é p a r t o u t a i l l e u r s e n B e l g i q u e , d a n s l e r e s p e c t d e l a I l é g i s l a t i o n s u r l ' e m p l o i d e s l a n g u e s , p a r s i m p l e d é c i s i o n d e l a g é r a n c e , l a q u e l l e s e r a p u b l i é e a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r B e l g e .
E n c a s d e t r a n s f e r t d u s i è g e s o c i a l , l a g é r a n c e s e r a t e n u e d e s o u m e t t r e l a d é c i s i o n à l ' O r d r e d e s a v o c a t s d u b a r r e a u d o n t i l d é p e n d .
L a s o c i é t é p e u t é t a b l i r u n o u p l u s i e u r s c a b i n e t s s e c o n d a i r e s .
A r t i c l e 4 - O b j e t
a ) L a s o c i é t é a p o u r o b j e t l ' e x e r c i c e d e l a p r o f e s s i o n d ' a v o c a t , e n c e c o m p r i s l e s a c t i v i t é s d ' a r b i t r a g e e t l e s m a n d a t s d e j u s t i c e e t t o u t e s a c t i v i t é s y a f f é r e n t e s e t c o m p a t i b l e s a v e c l e s r è g l e s p r o f e s s i o n n e l l e s e t d é o n t o l o g i q u e s d e l ' O r d r e f r a n ç a i s o u d e l ' O r d r e
n é e r l a n d a i s d e s a v o c a t s d u b a r r e a u d e B r u x e l l e s .
- L a s o c i é t é p e u t a c c o m p l i r , s o i t s e u l e , s o i t a v e c d ' a u t r e s , d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t , p o u r s o n c o m p t e o u p o u r c o m p t e d e t o u t t i e r s , t o u t e s o p é r a t i o n s g é n é r a l e m e n t q u e l c o n q u e s , m o b i l i è r e s , i m m o b i l i è r e s o u f i n a n c i è r e s , s e r a p p o r t a n t d i r e c t e m e n t o u I i n d i r e c t e m e n t à s o n o b j e t o u p o u v a n t c o n t r i b u e r à s o n d é v e l o p p e m e n t o u l e f a c i l i t e r .
- E l l e p o u r r a e x e r c e r c e t t e a c t i v i t é p o u r l e c o m p t e d ' u n e a u t r e s o c i é t é d ' a v o c a t s ; e l l e ; p o u r r a p a r t i c i p e r à l a g e s t i o n d ' u n e t e l l e s o c i é t é e t e n a c q u é r i r l e s p a r t s .
- L a s o c i é t é p e u t s e g r o u p e r o u s ' a s s o c i e r a v e c d ' a u t r e s a v o c a t s , g r o u p e m e n t s , a s s o c i a t i o n s o u s o c i é t é s d ' a v o c a t s p o u r s ' o r g a n i s e r a v e c c e u x - c i , p a r t a g e r l e s f r a i s e t s e r v i c e s c o m m u n s d e s t i n é s à a s s u r e r l ' e x e r c i c e d e l e u r p r o f e s s i o n .
b ) D a n s l e r e s p e c t d e s r è g l e s d é o n t o l o g i q u e s p r o p r e s à l ' e x e r c i c e d é l a p r o f e s s i o n d ' a v o c a t , l a s o c i é t é p e u t é g a l e m e n t i n v e s t i r d a n s d e s b i e n s i m m e u b l e s b â t i s o u n o n b â t i s , g r â c e à s e s m o y e n s p r o p r e s o u é v e n t u e l l e m e n t p a r l e r e c o u r s à d e s e m p r u n t s , a i n s i q u e g é r e r , e x p l o i t e r , v a l o r i s e r l e s d i t s b i e n s , n o t a m m e n t p a r l ' a c h a t , l a v e n t e , l a l o c a t i o n , l a m i s e à d i s p o s i t i o n , l a c o n c e s s i o n d e s d r o i t s r é e l s , l a c o n s t r u c t i o n , l a t r a n s f o r m a t i o n e t l a Î r é n o v a t i o n , p o u r a u t a n t q u e s o n c a r a c t è r e c i v i l n ' e n s o i t p a s a l t é r é n i q u ' u n e a c t i v i t é I c o m m e r c i a l e n e s o i t a i n s i d é v e l o p p é e .
A r t i c l e 5 - D u r é e
1 L a s o c i é t é e s t c o n s t i t u é e p o u r u n e d u r é e i l l i m i t é e .
I
E l l e p e u t ê t r e d i s s o u t e p a r d é c i s i o n d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d é l i b é r a n t c o m m e e n m a t i è r e d e m o d i f i c a t i o n d e s s t a t u t s .
A r t i c l e 6 - C a p i t a l
L e c a p i t a l s o c i a l e s t f i x é à d i x - h u i t m i l l e s i x c e n t s e u r o s ( 1 8 . 6 0 0 , - ¬ I l e s t d i v i s é e n d i x -
1 h u i t m i l l e s i x c e n t s p a r t s s o c i a l e s ( 1 8 . 6 0 0 ) s a n s m e n t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e , r e p r é s e n t a n t .
c h a c u n e u n / d i x - h u i t m i l l e s i x c e n t i è m e ( 1 / 1 8 . 6 0 0 i è m e ) d e l ' a v o i r s o c i a l .
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 6 / 1 1 / 2 0 1 1 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o n i e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s a y a n t
p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e .
V o l e t B - s u i t e
A r t i c l e 7 - I n d i v i s i b i l i t é d e s p a r t s s o c i a l e s
L e s p a r t s s o c i a l e s s o n t i n d i v i s i b l e s v i s - à - v i s d e l a s o c i é t é , q u i a l e d r o i t , e n c a s d ' i n d i v i s i o n o u d ' u s u f r u i t , d e s u s p e n d r e l e s d r o i t s q u i y s o n t a f f é r e n t s j u s q u ' à c e q u ' u n a v o c a t d e l ' O r d r e f r a n ç a i s o u d e l ' O r d r e n é e r l a n d a i s d e s a v o c a t s d u b a r r e a u d e B r u x e l l e s , o u u n a v o c a t a v e c l e q u e l i l p e u t s ' a s s o c i e r , a i t é t é r e c o n n u c o m m e p l e i n p r o p r i é t a i r e à s o n
I é g a r d .
A r t i c l e 8 L e s a s s o c i é s : q u a l i t é e t r e s p o n s a b i l i t é
S o n t a s s o c i é s :
1 ) L e s f o n d a t e u r s , s o i t l e s s i g n a t a i r e s d e s p r é s e n t s s t a t u t s ,
2 ) L e s a u t r e s a s s o c i é s , s o i t l e s a u t r e s a v o c a t s i n s c r i t s a u t a b l e a u e t à l ' u n e d e s l i s t e s d e l ' O r d r e f r a n ç a i s o u d e l ' O r d r e n é e r l a n d a i s d e s a v o c a t s d u b a r r e a u d e B r u x e l l e s , o u d e t o u t a u t r e b a r r e a u d e B e l g i q u e , a i n s i q u e t o u s c e u x a v e c q u i i l s p e u v e n t s ' a s s o c i e r , q u i c u m u l a t i v e m e n t :
s o n t a g r é é e s c o m m e a s s o c i é s à l ' u n a n i m i t é d e s v o i x d e t o u s l e s a s s o c i é s ; a d h è r e n t a u x p r é s e n t s s t a t u t s p a r l a s o u s c r i p t i o n o u l ' a c q u i s i t i o n d ' a u m o i n s u n e p a r t s o c i a l e , e t
s ' e n g a g e n t à r e s p e c t e r l e r è g l e m e n t d ' o r d r e i n t é r i e u r v i s é à l ' a r t i c l e 1 8 .
E n t r a î n e l a p e r t e d e l a q u a l i t é d ' a s s o c i é :
1 ) L e d é c è s d e l ' a s s o c i é o u d e l ' a v o c a t ' q u ' i l r e p r e s é n t e ;
2 ) S a d é m i s s i o n , m o y e n n a n t n o t i f i c a t i o n é c r i t e a d r e s s é e à l a g é r a n c e e t r e s p e c t a n t u n e p é r i o d e d e p r é a v i s d e m i n i m u m t r o i s m o i s , c e t t e d é m i s s i o n s o r t i s s a n t n é c e s s a i r e m e n t s e s e f f e t s à l a f i n d e l ' e x e r c i c e s o c i a l e n c o u r s ;
3 ) L e r e t r a i t o b l i g a t o i r e , t e l q u e d é f i n i d a n s l e r è g l e m e n t d ' o r d r e i n t é r i e u r v i s é à l ' a r t i c l e 1 8 .
L e s a s s o c i é s n e s o n t t e n u s q u ' à c o n c u r r e n c e d e l e u r s o u s c r i p t i o n : i l n ' e x i s t e e n t r e e u x n i s o l i d a r i t é , n i i n d i v i s i b i l i t é . L e s c r é a n c i e r s p e r s o n n e l s d e l ' a s s o c i é n e p e u v e n t s a i s i r q u e l e s i n t é r ê t s e t d i v i d e n d e s l u i r e v e n a n t , a i n s i q u e l a p a r t q u i l u i s e r a a t t r i b u é e e n c a s d e d i s s o l u t i o n d e l a s o c i é t é .
A r t i c l e 9 - C e s s i o n e t r a c h a t d e s p a r t s s o c i a l e s
S a n s p r é j u d i c e d e l ' a r t i c l e 2 4 9 d u C o d e d e s S o c i é t é s , l a c e s s i o n d e s p a r t s e n t r e v i f s o u p o u r c a u s e d e m o r t à u n a s s o c i é e s t s o u m i s e à l ' a g r é m e n t d ' u n e m a j o r i t é q u a l i f i é e d e s d e u x t i e r s a u m o i n s ; l a c e s s i o n d e s p a r t s e n t r e v i f s o u p o u r c a u s e d e m o r t à u n a v o c a t n o n a s s o c i é e s t s o u m i s e , e n p r i n c i p e , à l ' a c c o r d u n a n i m e d e s a u t r e s a s s o c i é s , s a u f i l ' o b l i g a t i o n p o u r c e u x - c i , e n c a s d e r e f u s , d ' a s s u r e r l ' a c h a t d e s p a r t s d o n t l a c e s s i o n e s t e n v i s a g é e o u u n p a r t a g e p a r t i e l d e l ' a v o i r s o c i a l .
L e r e f u s d ' a g r é m e n t e s t s a n s r e c o u r s ; n é a n m o i n s , l ' a s s o c i é v o u l a n t c é d e r t o u t o u p a r t i e d e s e s p a r t s , o u s o n h é r i t i e r o u l é g a t a i r e q u i e s t t e n u d e l e s c é d e r , p o u r r a e x i g e r d e s o p p o s a n t s q u ' e l l e s l u i s o i e n t r a c h e t é e s d a n s l e s t r o i s m o i s à u n p r i x f i x é s u r l a b a s e d e l e u r v a l e u r r é e l l e c o r r e s p o n d a n t à l ' a c t i f n e t c o m p t a b l e r é s u l t a n t d e s d e r n i e r s c o m p t e s a n n u e l s a p p r o u v é s .
A r t i c l e 1 0 - R e g i s t r e d e s a s s o c i é s
I L e s p a r t s s o n t i n s c r i t e s d a n s u n r e g i s t r e t e n u a u s i è g e s o c i a l d o n t l e s a s s o c i é s o u t o u t t i e r s i n t é r e s s é p o u r r a p r e n d r e c o n n a i s s a n c e . L e s t r a n s f e r t s d e p a r t s y s e r o n t i n s c r i t s , ï c o n f o r m é m e n t a u C o d e d e s s o c i é t é s .
R é s e r v é
, , A u i e i t c u r b e l g e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 6 / 1 1 / 2 0 1 1 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
M e n t i o n n e r s u r t a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s a y a n t
p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e .
R é s e r v é V o l e t B - s u i t e
A u
M o n i t e u r
b e l g e
l A r t i c l e 1 1 - G é r a n c e
L a s o c i é t é e s t a d m i n i s t r é e p a r u n o u p l u s i e u r s g é r a n t s q u i d o i v e n t a v o i r l a q u a l i t é d ' a v o c a t a s s o c i é .
! S ' i l n ' y a q u ' u n s e u l a s s o c i é , l a t o t a l i t é d e s p o u v o i r s d e g é r a n c e l u i e s t a t t r i b u é e .
1 S ' i l y a p l u s i e u r s g é r a n t s , i l s f o r m e n t e n s e m b l e l e c o n s e i l d e g é r a n c e . D a n s c e c a s , c h a q u e g é r a n t a t o u s p o u v o i r s p o u r a g i r s e u l a u n o m d e l a s o c i é t é e t r e p r é s e n t e l a ! s o c i é t é à l ' é g a r d d e s t i e r s e t e n j u s t i c e ; i l p e u t a c c o m p l i r e n s o n n o m t o u s a c t e s d ' a d m i n i s t r a t i o n e t d e d i s p o s i t i o n ; t o u t c e q u i n ' e s t p a s e x p r e s s é m e n t r é s e r v é p a r l a l o i o u l i e s p r é s e n t s s t a t u t s à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e s t d e s a c o m p é t e n c e .
1 T o u t e s r e s t r i c t i o n s a u x p o u v o i r s d e s g é r a n t s n e s o n t p a s o p p o s a b l e s a u x t i e r s , m ê m e s i l e l l e s s o n t p u b l i é e s .
L e c o n s e i l d e g é r a n c e s e r é u n i t s u r l a c o n v o c a t i o n d ' u n g é r a n t , c h a q u e f o i s q u e l ' i n t é r ê t d e l a s o c i é t é l ' e x i g e e t , a u m i n i m u m , u n e f o i s p a r m o i s , l e p r e m i e r v e n d r e d i d e c h a q u e ! m o i s . I l n e p e u t d é l i b é r e r e t s t a t u e r v a l a b l e m e n t q u e s i l a m o i t i é a u m o i n s d e s e s ! m e m b r e s s o n t p r é s e n t s o u r e p r é s e n t é s . T o u t g é r a n t p e u t d o n n e r à u n d e s e s c o l l è g u e s , p a r é c r i t o u t o u t a u t r e m o y e n d e c o m m u n i c a t i o n a y a n t u n s u p p o r t m a t é r i e l , m a n d a t p o u r i l e r e p r é s e n t e r à u n e r é u n i o n d é t e r m i n é e d u c o n s e i l d e g é r a n c e e t y v o t e r e n s e s l i e u e t I p l a c e . L e s d é c i s i o n s d u c o n s e i l d e g é r a n c e s o n t p r i s e s à l a m a j o r i t é d e s v o i x . L e s d é l i b é r a t i o n s d u c o n s e i l d e g é r a n c e s o n t c o n s t a t é e s d a n s d e s p r o c è s - v e r b a u x s i g n é s p a r l a m a j o r i t é d e s m e m b r e s p r é s e n t s . L e s c o p i e s o u e x t r a i t s à p r o d u i r e e n j u s t i c e o u a i l l e u r s ! s o n t s i g n é s p a r u n g é r a n t .
l A r t i c l e 1 2 - P o u v o i r s d u g é r a n t
C o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 2 5 7 d u C o d e d e s s o c i é t é s e t s a u f o r g a n i s a t i o n p a r l ' a s s e m b l é e d ' u n c o l l è g e d e g e s t i o n , l e g é r a n t r e p r é s e n t e l a s o c i é t é à l ' é g a r d d e s t i e r s e t e n j u s t i c e , e t p e u t p o s e r t o u s l e s a c t e s n é c e s s a i r e s o u u t i l e s à l ' a c c o m p l i s s e m e n t d e l ' o b j e t s o c i a l , s a u f c e u x q u e l a l o i r é s e r v e à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
U n g é r a n t p e u t d é l é g u e r d e s p o u v o i r s s p é c i a u x à t o u t m a n d a t a i r e , a s s o c i é o u n o n , p o u r d e s a c t e s q u i n e c o n c e r n e n t p a s l ' e x e r c i c e d e l a p r o f e s s i o n d ' a v o c a t e n t a n t q u e t e l l e .
A r t i c l e 1 3 - R é m u n é r a t i o n
L a r é m u n é r a t i o n d u m a n d a t d e g é r a n t e s t f i x é e p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
A r t i c l e 1 4 - C o n t r ô l e
S a n s p r é j u d i c e d e l ' a p p l i c a t i o n d e l ' a r t i c l e 1 4 2 d u C o d e d e s S o c i é t é s , l e s c o m p t e s a n n u e l s d e l a s o c i é t é s o n t c o n t r ô l é s p a r u n R é v i s e u r d ' E n t r e p r i s e s o u p a r u n e x p e r t c o m p t a b l e e x t e r n e , i n s c r i t a u T a b l e a u d e l ' I n s t i t u t d e s e x p e r t s c o m p t a b l e s e t d e s c o n s e i l s f i s c a u x . S i l a s o c i é t é n ' a e u q u ' u n a s s o c i é u n i q u e p e n d a n t t o u t e l a d u r é e d ' u n e x e r c i c e s o c i a l , e l l e e s t d i s p e n s é e d e l ' o b l i g a t i o n d e c o n t r ô l e e x t e r n e p o u r l ' e x e r c i c e c o n c e r n é .
A r t i c l e 1 5 - A s s e m b l é e g é n é r a l e
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e o r d i n a i r e e s t c o n v o q u é e p a r l a g é r a n c e , e n t o u t l i e u q u ' e l l e f i x e , d a n s l e s s i x m o i s d e l a c l ô t u r e d e l ' e x e r c i c e . L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e a u r a l i e u l e p r e m i e r v e n d r e d i d u m o i s d e m a r s à 1 1 h e u r e s o u l e j o u r o u v r a b l e s u i v a n t s i c e t t e d a t e c o ï n c i d e a v e c u n j o u r f é r i é l é g a l .
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t 8 : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s a y a n t
p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e .
V o l e t B - s u i t e
U n e a s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e , e n c a s d e m o d i f i c a t i o n d e s s t a t u t s , o u u n e a s s e m b l é e g é n é r a l e s p é c i a l e , d a n s t o u s l e s c a s a u t r e s q u ' u n e m o d i f i c a t i o n d e s t a t u t s , ! p o u r r a ê t r e c o n v o q u é e à t o u t m o m e n t à l a d e m a n d e d e s a s s o c i é s r e p r é s e n t a n t l e
i c i n q u i è m e d u c a p i t a l s o c i a l , p o u r d é l i b é r e r e t p r e n d r e d e s r é s o l u t i o n s s u r t o u s p o i n t s r e l e v a n t d e s a c o m p é t e n c e .
j L e s c o n v o c a t i o n s a u x a s s e m b l é e s g é n é r a l e s c o n t i e n n e n t l ' o r d r e d u j o u r e t s o n t a d r e s s é e s a u x a s s o c i é s q u i n z e j o u r s a u m o i n s a v a n t l ' a s s e m b l é e p a r c o u r r i e r o r d i n a i r e . j E l l e s n e s o n t p a s n é c e s s a i r e s l o r s q u e l e s a s s o c i é s c o n s e n t e n t à s e r é u n i r .
A u s s i l o n g t e m p s q u e l a s o c i é t é n e c o m p t e r a q u ' u n s e u l a s s o c i é , i l e x e r c e r a l e s p o u v o i r s 1 d é v o l u s p a r l a l o i à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e . I l n e p o u r r a l e s d é l é g u e r .
L e s d é c i s i o n s d e l ' a s s o c i é u n i q u e , a g i s s a n t e n l i e u e t p l a c e d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e , s e r o n t c o n s i g n é e s d a n s u n r e g i s t r e t e n u a u s i è g e s o c i a l .
D a n s l a m e s u r e a u t o r i s é e p a r l e C o d e d e s S o c i é t é s , l e s a s s e m b l é e s g é n é r a l e s p o u r r o n t é g a l e m e n t p r e n d r e d e s d é c i s i o n s p a r é c r i t .
A r t i c l e 1 6 - P r o r o g a t i o n
T o u t e a s s e m b l é e g é n é r a l e , o r d i n a i r e , s p é c i a l e o u e x t r a o r d i n a i r e , p e u t ê t r e p r o r o g é e , s é a n c e t e n a n t e , à t r o i s s e m a i n e s a u p l u s , p a r l a g é r a n c e .
L a s e c o n d e a s s e m b l é e d é l i b è r e s u r l e m ê m e o r d r e d u j o u r e t s t a t u e d é f i n i t i v e m e n t . A r t i c l e 1 7 - P r é s i d e n c e . P r o c è s - v e r b a u x
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e s t p r é s i d é e p a r l e g é r a n t , o u e n c a s d e p l u r a l i t é d e g é r a n t s , p a r l e p l u s â g é d ' e u x .
L e s p r o c è s - v e r b a u x s o n t c o n s i g n é s d a n s u n r e g i s t r e . I l s s o n t s i g n é s p a r l e o u l e s g é r a n t s p r é s e n t s . L e s c o p i e s o u e x t r a i t s s o n t s i g n é s p a r u n g é r a n t .
A r t i c l e 1 8 R è g l e m e n t d ' o r d r e i n t é r i e u r
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e p e u t a r r ê t e r u n r è g l e m e n t d ' o r d r e i n t é r i e u r p a r l e q u e l l e s d r o i t s e t o b l i g a t i o n s r é c i p r o q u e s d e s a s s o c i é s e t l e f o n c t i o n n e m e n t d e l a s o c i é t é s o n t r é g i s p l u s e n d é t a i l .
A r t i c l e 1 9 - E x e r c i c e s o c i a l
L ' e x e r c i c e s o c i a l c o m m e n c e l e l e r o c t o b r e e t s e c l ô t u r e l e 3 0 s e p t e m b r e .
L ' i n v e n t a i r e e t l e s c o m p t e s a n n u e l s s o n t é t a b l i s e t p u b l i é s c o n f o r m é m e n t a u x a r t i c l e s 9 2 e t s u i v a n t s d u C o d e d e s S o c i é t é s e t à s e s a r r ê t é s d ' e x é c u t i o n . L a g é r a n c e p e u t é t a b l i r u n r a p p o r t d a n s l e q u e l e l l e r e n d c o m p t e d e s a g e s t i o n .
A r t i c l e 2 0 - A f f e c t a t i o n d u b é n é f i c e
S u r l e b é n é f i c e n e t , t e l q u ' i l d é c o u l e d e s c o m p t e s a n n u e l s a r r ê t é s p a r l a g é r a n c e , i l e s t p r é l e v é a n n u e l l e m e n t c i n q ( 5 % ) p o u r c e n t p o u r ê t r e a f f e c t é s a u f o n d s d e r é s e r v e l é g a l e . C e p r é l è v e m e n t c e s s e d ' ê t r e o b l i g a t o i r e l o r s q u e l a r é s e r v e l é g a l e a t t e i n t l e d i x i è m e d u c a p i t a l .
i L e s o l d e r e ç o i t l ' a f f e c t a t i o n q u e l u i d o n n e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e s t a t u a n t s u r p r o p o s i t i o n
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s a y a n t
p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e .
V o l e t B - s u i t e
d e l a g é r a n c e , d a n s l e r e s p e c t d e l ' a r t i c l e 3 2 0 d u C o d e d e s S o c i é t é s . I A r t i c l e 2 1 - D é c è s d ' u n a s s o c i é . D r o i t d e p r é e m p t i o n
I E n c a s d e p l u r a l i t é d ' a s s o c i é s e t d e d é c è s d e l ' u n d ' e u x , l e s a s s o c i é s s u r v i v a n t s o n t p o u r
I l e r a c h a t d e s p a r t s s o c i a l e s u n d r o i t d e p r é e m p t i o n q u ' i l s d e v r o n t e x e r c e r d a n s l e s t r o i s
I m o i s d u d é c è s .
I L e s a s s o c i é s s u r v i v a n t s e t l e s h é r i t i e r s d e l ' a s s o c i é f i x e n t d e c o m m u n a c c o r d l e s I c o n d i t i o n s d e r a c h a t . L e s p a r t s q u i n e s o n t p a s r a c h e t é e s d a n s l e c a d r e d e c e d r o i t d e p r é e m p t i o n s e r o n t o f f e r t e s d a n s l e s t r o i s m o i s a u x a u t r e s a s s o c i é s a u p r o r a t a d u n o m b r e d e l e u r s p a r t s a n c i e n n e s o u a u p l u s o f f r a n t s i u n e r é p a r t i t i o n n ' e s t p a s p o s s i b l e . C e u x - c i d e v r o n t s e p r o n o n c e r d a n s l e m o i s d e l ' o f f r e .
L e s p a r t s s o c i a l e s r e s t a n t e s p o u r r o n t ê t r e a t t r i b u é e s à d e s t i e r s a g r é é s s p é c i a l e m e n t p a r I l e s a s s o c i é s s t a t u a n t c o m m e i l e s t d i t à l ' a r t i c l e 9 c i - d e s s u s .
I L e p r i x e t l e s m o d a l i t é s d e l a v e n t e s e r o n t , s a u f a c c o r d d e s i n t é r e s s é s , f i x é p a r u n a r b i t r e
i d é s i g n é p a r M o n s i e u r l e B â t o n n i e r d e l ' O r d r e f r a n ç a i s d e s a v o c a t s d u b a r r e a u d e B r u x e l l e s .
L ' a r b i t r e s t a t u e r a e n d e r n i e r r e s s o r t , d a n s l e m o i s d e s a d é s i g n a t i o n .
S i , d a n s l e s n e u f s m o i s d u d é c è s d e l ' a s s o c i é , a u c u n a c c o r d n ' a é t é t r o u v é , n i a v e c l e s i a s s o c i é s s u r v i v a n t s , n i a v e c u n o u d e s t i e r s a g r é é s p a r l e s a s s o c i é s s u r v i v a n t s , l e s
h é r i t i e r s e t l é g a t a i r e s d e p a r t s s o c i a l e s o n t l e d r o i t d ' e x i g e r l a d i s s o l u t i o n d e l a s o c i é t é e t s a m i s e e n l i q u i d a t i o n .
E n c a s d e d é c è s d e l ' a s s o c i é u n i q u e , l e s d r o i t s a f f é r e n t s a u x p a r t s s o n t e x e r c é s p a r l e s h é r i t i e r s e t l é g a t a i r e s r é g u l i è r e m e n t s a i s i s o u e n v o y é s e n p o s s e s s i o n p r o p o r t i o n n e l l e m e n t à l e u r s d r o i t s d a n s l a s u c c e s s i o n j u s q u ' a u p a r t a g e d e s d i t e s p a r t s o u j u s q u ' à l a d é l i v r a n c e d e s l e g s p o r t a n t s u r c e l l e s - c i .
A r t i c l e 2 2 - D i s s o l u t i o n . L i q u i d a t i o n
E n c a s d e d i s s o l u t i o n d e l a s o c i é t é , l a l i q u i d a t i o n e s t e f f e c t u é e p a r l e o u l e s g é r a n t s e n e x e r c i c e , s a u f p o u r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e à d é s i g n e r u n o u p l u s i e u r s l i q u i d a t e u r s , q u i d o i v e n t ê t r e a v o c a t s , d o n t e l l e d é t e r m i n e l e s p o u v o i r s e t l e s é m o l u m e n t s é v e n t u e l s .
L e o u l e s l i q u i d a t e u r s s o n t é v e n t u e l l e m e n t d é s i g n é s p a r l e B â t o n n i e r .
A p r è s l e p a i e m e n t d e t o u t e s l e s d e t t e s , c h a r g e s e t f r a i s d e l i q u i d a t i o n o u c o n s i g n a t i o n d e s s o m m e s n é c e s s a i r e s à c e t e f f e t , l ' a c t i f e s t r é p a r t i é g a l e m e n t e n t r e t o u t e s l e s p a r t s .
T o u t e f o i s , s i l e s p a r t s s o c i a l e s n e s o n t p a s l i b é r é e s d a n s u n e é g a l e p r o p o r t i o n , l e s l i q u i d a t e u r s r é t a b l i s s e n t p r é a l a b l e m e n t l ' é q u i l i b r e , s o i t p a r d e s a p p e l s d e f o n d s , s o i t p a r d e s r e m b o u r s e m e n t s p a r t i e l s .
I L a s o c i é t é n ' e s t p a s d i s s o u t e p a r l e d é c è s d e l ' a s s o c i é u n i q u e .
A r t i c l e 2 3 - É l e c t i o n d e d o m i c i l e
I P o u r l ' e x é c u t i o n d e s s t a t u t s , t o u t a s s o c i é , g é r a n t o u l i q u i d a t e u r , d o m i c i l i é e n d e h o r s d e l a 1 R é g i o n d e B r u x e l l e s - C a p i t a l e o u à l ' é t r a n g e r , f a i t é l e c t i o n d e d o m i c i l e a u s i è g e s o c i a l . T o u t e s c o n v o c a t i o n s , c o m m u n i c a t i o n s e t s o m m a t i o n s y s o n t v a l a b l e m e n t f a i t e s .
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s a y a n t
p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e é l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e .
R é s o r v é , " . A u M o n i t e u r b e l g e
V o l e t B - s u i t e
A r t i c l e 2 4 - C l a u s e d e m é d i a t i o n e t a r b i t r a l e
T o u t l i t i g e a y a n t t r a i t à l a v a l i d i t é , à l ' i n t e r p r é t a t i o n o u à l ' e x é c u t i o n d e s p r é s e n t s s t a t u t s , a i n s i q u e t o u t d i f f é r e n d e n t r e l e s a s s o c i é s o u e n t r e u n o u p l u s i e u r s a s s o c i é s e t l a s o c i é t é , s e r a r é g l é p r i o r i t a i r e m e n t p a r u n e m é d i a t i o n . E n c a s d ' é c h e c d e c e l l e - c i , l e l i t i g e s e r a } t r a n c h é e n d e r n i e r r e s s o r t p a r u n o u t r o i s a r b i t r e s d é s i g n é s p a r l e b â t o n n i e r d e l ' O r d r e f r a n ç a i s d e s a v o c a t s d u b a r r e a u d e B r u x e l l e s .
! A r t i c l e 2 5 - D r o i t c o m m u n
P o u r l e s o b j e t s n o n e x p r e s s é m e n t r é g l é s p a r l e s s t a t u t s , i l e s t r e n v o y é a u C o d e d e s s o c i é t é s , a i n s i q u ' a u x r è g l e s p r o p r e s à l ' e x e r c i c e d e l a p r o f e s s i o n d ' a v o c a t d é t e r m i n é e s p a r l e s i n s t a n c e s c o m p é t e n t e s .
A r t i c l e 2 6 - O b l i g a t i o n s d é o n t o l o g i q u e s d e l a p r o f e s s i o n d ' a v o c a t
L e s a s s o c i é s s ' e n g a g e n t à r e s p e c t e r l e r è g l e m e n t d ' o r d r e i n t é r i e u r d e l ' O r d r e d e s B a r r e a u x f r a n c o p h o n e s e t g e r m a n o p h o n e s e t c e l u i d e l ' O r d r e f r a n ç a i s d e s a v o c a t s d u B a r r e a u d e B r u x e l l e s e t p l u s p a r t i c u l i è r e m e n t , l e s d i s p o s i t i o n s d e s a r t i c l e s 8 5 à 9 2 s u r l ' e x e r c i c e e n c o m m u n d e l a p r o f e s s i o n t e n u s i c i p o u r l i t t é r a l e m e n t r e p r o d u i t s .
L ' a s s o c i é e n c h a r g e d ' u n d o s s i e r e s t s o l i d a i r e m e n t t e n u d e s e n g a g e m e n t s d e l a s o c i é t é à l ' é g a r d d u c l i e n t .
L a r e s p o n s a b i l i t é p r o f e s s i o n n e l l e d e l a s o c i é t é d o i t ê t r e a s s u r é e c o m m e c e l l e d e s a s s o c i é s .
L e s s t a t u t s f i x e n t l e s d r o i t s e t o b l i g a t i o n s d e l ' a n c i e n a s s o c i é o u d e s e s a y a n t s c a u s e e n c a s d e p e r t e d e l a q u a l i t é d ' a s s o c i é , q u e l l e q u ' e n s o i t l a c a u s e .
I I I . D I S P O S I T I O N S T R A N S I T O I R E S
L ' a c t e c o n s t i t u t i f d e s o c i é t é é t a n t c l ô t u r é e t l e s s t a t u t s s o c i a u x é t a n t a r r ê t é s , l e s c o m p a r a n t s s i é g e a n t e n a s s e m b l é e g é n é r a l e p r e n n e n t l e s d é c i s i o n s s u i v a n t e s , l e s q u e l l e s d e v i e n d r o n t e f f e c t i v e s l o r s d e l ' o b t e n t i o n p a r l a s o c i é t é d e l a p e r s o n n a l i t é j u r i d i q u e , c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 2 § 4 d u C o d e d e s S o c i é t é s :
1 ) N o m i n a t i o n d e d e u x g é r a n t s
M o n s i e u r G u y R u l k i n , p r é n o m m é , q u i a c c e p t e , e s t d é s i g n é e n q u a l i t é d e g é r a n t , p o u r u n
f e r m é i n d é t e r m i n é .
M o n s i e u r A d r i e n H a n o t e a u , p r é n o m m é , q u i a c c e p t e , e s t d é s i g n é e n q u a l i t é d e g é r a n t ,
p o u r u n t e r m e i n d é t e r m i n é .
L e s m a n d a t s d e g é r a n t s o n t e x e r c é s à t i t r e n o n r é m u n é r é .
2 ) P r e m i e r e x e r c i c e s o c i a l
L e p r e m i e r e x e r c i c e s o c i a l c o m m e n c e c e j o u r p o u r s e t e r m i n e r l e 3 0 s e p t e m b r e 2 0 1 2 .
3 ) P r e m i è r e a s s e m b l é e g é n é r a l e o r d i n a i r e
L a p r e m i è r e a s s e m b l é e g é n é r a l e o r d i n a i r e s e t i e n d r a l e v e n d r e d i l e f m a r s 2 0 1 3 , à 1 1
h e u r e s .
E I
i
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s a y a n t
p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e .
V o l e t B - s u i t e
1 4 ) D é l é g a t i o n d e p o u v o i r s i
i L e s c o m p a r a n t s d é c l a r e n t c o n s t i t u e r p o u r m a n d a t a i r e s p é c i a l d e l a s o c i é t é , a v e c f a c u l t é ! d e s u b s t i t u t i o n ,
R é s v r v é
" . A u M o n i t o r b e l g e
D a v i d R i c h e l l e d o C o r p o c o n s u i t S p r l
R u e F e r n a n d B e r n i e r 1 5 , 1 0 6 0 B r u x e l l e s
a u x f i n s d e p r o c é d e r à l ' i m m a t r i c u l a t i o n d e l a p r é s e n t e s o c i é t é à l a B a n q u e C a r r e f o u r d e s E n t r e p r i s e s . A c e s f i n s , l e m a n d a t a i r e p o u r r a a u n o m d e l a s o c i é t é , f a i r e t o u t e s ~ d é c l a r a t i o n s , s i g n e r t
I
o u s d o c u m e n t s e t p i è c e s e t , e n g é n é r a l , f a i r e l e n é c e s s a i r e a u p r è s d e t o u t e a d m i n i s t r a t i o n e t / o u s o c i é t é g é n é r a l e m e n t q u e l c o n q u e .
5 ) R e p r i s e d ' e n p a p e m e n t s p r i s a u n o m d e l a s o c i é t é e n f o r m a t i o n
' L e s c o m p a r a n t s d é c l a r e n t , c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 6 0 d u c o d e d e s S o c i é t é s , r e p r e n d r e e t l h o m o l o g u e r , a u n o m d e l a s o c i é t é p r é s e n t e m e n t c o n s t i t u é e , t o u s l e s a c t e s , o p é r a t i o n s e t 1 f a c t u r a t i o n s e f f e c t u é s a u n o m d e l a s o c i é t é e n f o r m a t i o n , p a r e u x - m ê m e s o u l e u r s p r é p o s é s d e p u i s l e 1 e r s e p t e m b r e 2 0 1 1 .
P i è c e s d é p o s é e s e n m ê m e t e m p s
E x p é d i t i o n
L
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s a y a n t
p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e .