RY DU CHEVREUIL

Société privée à responsabilité limitée


Dénomination : RY DU CHEVREUIL
Forme juridique : Société privée à responsabilité limitée
N° entreprise : 447.776.645

Publication

16/05/2014
ÿþ(en abrégé)

Forme juridique : Société privée à responsabilité limitée

Siège : Rue de Rhion 4, 5310 Eghezée

(adresse complète)

oblet(s) de l'acte :Démission gérant - nomination gérants et commissaire - délégation de pouvoirs - représentant permanent

Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale spéciale du 15 avril 2014.

" Après avoir délibéré sur les points à l'ordre du jour, l'assemblée, à l'unanimité,

PREND ACTE de la démission de Monsieur Benoît Willème de son mandat de gérant, cette démission prenant effet le 15 avril 2014.

DECIDE de nommer en tant que gérants de la société: (i) Senior Living Group SA, avec siège social à Satenrozen lb, 2550 Kontich, ayant comme représentant permanent la société commandite simple Bots Management, ayant comme représentant permanent Monsieur barend Bots, (ii) SL Finance SA, avec siège social à Satenrozen 1 b, 2550 Kontich, ayant comme représentant permanent Monsieur Dominiek Beelen, et (iii) SL lnvest SA, avec siège social à Satenrozen lb, 2550 Kontich, ayant comme représentant permanent Veronik De Groof.

DECIDE de nommer en qualité de commissaire la société civile sous la forme d'une société coopérative à responsabilité limitée "BDO ATRIO BEDRIJFSREVISOREN", établie à 2600 ANTWERPEN (district Berchem), Uitbreidingstraat 72/1, représentée par Monsieur Erik THUYSBAERT, réviseur d'entreprises, pour un terme de trois ans.

Mao WORD 51.1

Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

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N° d'entreprise : 0447.776.645 Dénomination

(en entier) : Ry du Chevreuil

DÉPOSÉ AU GREFFE DU TRIBUNAL

DE COMMERCF ELIEGE

le -;.3 MAI 201/1 imp«+NAMUR

Pt i3G~ réé`~~'

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -16/05/2014 - Annexes du Moniteur belge

Extrait du procès-verbal de la réunion des gérants du 15 avril 2014.

Après avoir délibéré sur le point à l'ordre du jour, les gérants, à l'unanimité,

DÉCIDENT de confier à Madame Florence Willème, résidant à Moulin de l'Omeris 20, 5680 Doische, les

pouvoirs spéciaux suivants:

(a) être à la tête de la direction et du personnel de la maison de repos;

(b) préparer le budget annuel et les prévisions en matière de liquidités et faire rapport mensuellement au collège de gestion à ce sujet;

(c) procéder à l'évaluation des investissements et faire rapport au collège de gestion à cet égard;

(d) suivre les évolutions de la législation et des règles applicables à la maison de repos et maintenir les agréments de la maison de repos;

(e) signer la correspondance quotidienne;

(f) représenter la société devant toute autorité, toute administration et tout service public, en ce compris, et en particulier, la Banque Carrefour des Entreprises, le greffe, les services postaux, les services de télécommunication et les administrations fiscales;

(g) signer des accusés de réception pour réceptionner des lettres recommandées, des documents ou des colis adressés à la société par les services postaux, les services de coursier et d'autres entreprises similaires ;

(h) représenter la société auprès des organisations de travailleurs et des syndicats;

(i) prendre toutes mesures nécessaires ou utiles pour mettre en oeuvre les décisions du collège de gestion;

(j) engager et licencier les membres du personnel de la société, à l'exception des collaborateurs qui font partie de l'équipe de direction de la société ou des collaborateurs qui reçoivent une rémunération supérieure à 50,000 EUR bruts par an;

(k) conclure tout contrat avec des prestataires de services indépendants, jusqu'à un montant de 5.000 EUR par mission;

Mentionner sur la dernière page du Volet B: Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

. . y

Volet B - Suite

au

Moniteur belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -16/05/2014 - Annexes du Moniteur belge

(I) conclure tout contrat avec des agents, des distributeurs ou des fournisseurs de la société, jusqu'à un montant de 5.000 EUR par opération;

(m) réclamer, encaisser et réceptionner tout somme d'argent, tout document ou tout bien de quelque nature que ce soit, et en donner quittance jusqu'à un montant de 5.000 EUR par opération;

(n) signer et accepter toute offre de prix, toute commande et tout contrat pour l'achat et la vente de tous biens mobiliers, jusqu'à un montant de 5.000 EUR par opération;

(o) louer ou donner en location tous les biens mobiliers de la société et conclure tout contrat de leasing en rapport avec ces biens, jusqu'à un montant de 5.000 EUR par opération;

(p) négocier et conclure toute transaction, représenter la société, comme demandeur ou défendeur, dans des procédures judiciaires (en ce compris devant le Conseil d'État) ou arbitrales ; poser tous les actes nécessaires ou utiles dans le cadre de ces procédures, entendre tous jugements et les faire exécuter, pour autant que l'action, la réclamation ou la créance ne représente pas plus de 5.000 EUR. "

Pour extraits conformes,

Senior Living Group SA

Gérant

représenté par son représentant permanent Bots Management SCS

représenté par son représentant permanent Barend Bots

SL Finance SA

Gérant

représenté par son représentant permanent Dominiek Beelen

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

10/10/2014
ÿþ Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe MOD WORD 11.1

DÉPOSÉ AU GREFFE DU TRIBUNAL

DE COMMERCE DE LIEGE

0 1 On 20111 DMS1DN NAMUR

le

Pr. Le :eigitë,

N° d'entreprise : 0447,776.645 Dénomination

(en entier) : Ry du Chevreuil

(en abrégé) :

Forme juridique : Société Privée à Responsabilité limitée

Siège : Rue de Rhion 4, 5310 Eghezée (adresse complète)

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -10/10/2014 - Annexes du Moniteur belge

Cbiet(s) de l'acte r Scission partielle - proposition

Le 29 septembre 2014, conformément à l'article 677 juncto 743 du Code des sociétés (ci-après « C. Soc. »), le collège des gérants de la société privée à responsabilité limitée 'Ry du Chevreuil' a rédigé une proposition relative à une opération assimilée à une scission par le transfert d'une partie de son patrimoine dans des. nouvelles sociétés à constituer.

La scission proposée s'inscrit dans le cadre d'une opération ayant pour but de distinguer les activités et risques relatives à l'exploitation d'une maison de repos des activités immobilières, ceci également pour faciliter une approche professionnelle et spécialisée dans les deux domaines à part.

Ceci s'effectuera par un transfert des éléments de l'actif et du passif de Ry du Chevreuil SPRL décrit au point 10 de cette proposition dans une nouvelle société à constituer, qui portera le nom Résidence Ry du Chevreuil SPRL, dont le siège se situera à 5310 Eghezée, Rue de Rhion 4 (ci-après la «Société Bénéficiaire»).

La scission proposée n'a pas pour but d'évaser aucun taxe ou impôt.

Par conséquent de la scission proposée, un contrat de bail sera conclu entre les sociétés.

Pour des explications et justifications plus détaillées sur l'opération envisagée, nous renvoyons également au rapport que le collège des gérants établira conformément à l'article 745 C. Soc.

lUne opération assimilée à une scission au sens de l'article 677 C. Soc.

L'opération est une opération assimilée à une scission au sens de l'article 677 C. Scc. (ci-après « scission partielle ») et entraînera le transfert d'une partie du patrimoine de Ry du Chevreuil SPRL dans la Société Bénéficiaire.

L'opération est soumise mutatis mutandis aux dispositions du Livre Xl, Titre ll, chapitre 3, section li C. Soc. 2Forme juridique, nom, objet social et siège des sociétés impliquées dans la scission partielle

2.1La société qui procédera à la scission partielle

La société qui procédera à ta scission partielle porte le nom « Ry du Chevreuil ». Elle a la forme juridique d'une société privée à responsabilité limitée et son siège social est sis à 5310 Eghezée, Rue de Rhion 4, son numéro d'entreprise étant 0447.776.645 (ci-après « Ry du Chevreuil » ou « fa société à scinder partiellement »).

L'objet social de Fly du Chevreuil, tel qu'il est précisé dans l'article 3 de ses statuts, est reproduit littéralement ci-dessous

« La société a pour objet, pour son compte ou pour le compte tiers, toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à l'exploitation de résidences, de maisons de repos et de soins pour personnes âgées, malades ou non, handicapées ou non, ainsi que la fourniture de tous services de logements-pensions, de location, de bâtiments ou de terrains, la fourniture de tous services familiaux et soins nécessaires à ces personnes au sein de ces résidences ou maisons de repos et de soins ou à domicile, ainsi que les soins de réadaptations.

La société pourra faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières, ayant un rapport même indirectement avec son objet.

Elle pourra s'intéresser par tous moyens dans d'autres sociétés, entreprises ou associations existantes à créer, en Belgique ou à l'étranger, dont l'objet serait analogue ou connexe au sien ou que seraient susceptibles de favoriser ou de développer sa propre activité.

La société peut également exercer les fonctions d'administrateur ou de liquidateur dans d'autres sociétés. » 2.2La société dans laquelle sera transférée une partie du patrimoine de Ry du Chevreuil suite à la scission partielle

La Société Bénéficiaire est une nouvelle société à constituer et portera le nom « Résidence Ry du Chevreuil

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -10/10/2014 - Annexes du Moniteur belge

Résidence Ry du Chevreuil sera incorporée sous la forme juridique d'une privée à responsabilité limitée et son siège social se situera à 5310 Eghezée, Rue de Rhion 4,

L'objet social de Résidence Ry du Chevreuil sera conçu comme suit:

La société a pour objet l'exploitation de maisons de repos, notamment tous soins aux personnes âgées, la préparation de repas, l'organisation d'activités de loisirs.

La société peut réaliser son objet pour son compte ou pour compte d'autrui, en tous lieux, de toutes manières et suivant les modalités qui lui paraissent les mieux appropriées, y compris la représentation, l'importation et l'exportation.

La société peut faire toutes opérations commerciales, industrielles, financières, civiles, mobilières, se rapportant directement ou indirectement, en tout ou en partie à l'objet social ou qui seraient de nature à en faciliter la réalisation, Elle peut notamment, sans que cette énumération soit limitative, acheter, vendre, échanger, prendre ou donner en location, tous biens meubles; prendre, obtenir, concéder, acheter ou vendre tous brevets, marques de fabriques ou licences; effectuer tous placements en valeurs mobilières; prendre des participations par voie d'association, apport, souscription, fusion ou de toute autre manière, dans toutes sociétés et entreprises existantes ou à créer.

La société pourra fournir des garanties réelles ou personnelles au profit de sociétés ou entreprises dans lesquelles elle est intéressée ou au profit de tiers moyennant rémunération. »

3Ratio d'échange des actions - montant de la soulte

En contrepartie du transfert d'une partie du patrimoine de Ry du Chevreuil dans Résidence Ry du Chevreuil SARL, les actions de Résidence Ry du Chevreuil SPRL à émettre lors de ce transfert, seront remises aux actionnaires de Ry du Chevreuil.

Le capital social de Ry du Chevreuil est représenté par 750 actions sans mention de valeur nominale.

Pour chaque action Ry du Chevreuil, une action Résidence Ry du Chevreuil SPRL sera remises aux actionnaires de Ry du Chevreuil.

Les nouvelles actions Résidence Ry du Chevreuil SPRL à remettre bénéficieront des mêmes droits que les actions existantes de Ry du Chevreuil,

11 n'y aura aucune soulte à payer.

4Modalités de la remise des actions de la Société Bénéficiaire

Les actions de la Société Bénéficiaire qui seront remises aux actionnaires Ry du Chevreuil suite à la scission partielle seront des actions nominatives.

Les détenteurs d'actions de Ry du Chevreuil recevront automatiquement des actions nominatives des Sociétés Bénéficiaires suite à la scission partielle, conformément au ratio d'échange mentionné précédemment.

Dans ce cadre, il sera tenu compte de l'actionnariat de Ry du Chevreuil tel qu'il ressort du registre des actions de cette société à la date de la scission partielle,

Le collège des gérants de la Société Bénéficiaire sera responsable d'établir un registre des actions nominatives pour la Société Bénéficiaire et d'y inscrire l'identité des actionnaires et le nombre d'actions qui leur auront été remises.

5Date à partir de laquelle les opérations de la société à scinder partiellement seront considérés, du point de vue comptable, comme étant accomplies pour le compte de la Société Bénéficiaire

Les opérations de Ry du Chevreuil relatives à la partie du patrimoine à transférer à la Société Bénéficiaire seront considérées, du point de vue comptable, comme étant accomplies pour le compte des Sociétés Bénéficiaires à partir du 01 juillet 2014.

6Date à partir de laquelle les nouvelles actions donneront le droit de participer aux bénéfices - Dispositions particulières relatives à ce droit

Les nouvelles actions remises participeront au résultat d'exploitation de la Société Bénéficiaire à partir du 01 juillet 2014, notamment la date à laquelle la scission partielle est censée d'être réalisée conformément à l'article 5 ci-dessus et donneront droit au dividende à partir de cette dater

Aucune disposition particulière relative à ce droit n'a été prévue.

7Les droits assurés par la Société Bénéficiaire aux actionnaires de la société à scinder partiellement qui bénéficient de droits spéciaux et aux détenteurs de titres autres que des actions, ou les mesures proposées à leur égard.

Ry du Chevreuil n'a aucun actionnaire bénéficiant de droits spéciaux.

Ry du Chevreuil n'a émis aucun titre autre que des actions.

8La rémunération allouée au réviseur d'entreprise pour le rapport et autres prestations visés à l'article 746 C, Soc.

La rémunération allouée par Ry du Chevreuil au réviseur d'entreprise BDO Atrio Bedrijfsrevisoren, Uitbreidingstraat 7211, B-2600 Antwerpen, représentée par Erik Thuysbaert, s'élèvera à environ 2.500 EUR pour l'ensemble des prestations du réviseur d'entreprise telles que définies par le C. Soc. dans le cadre de l'opération envisagée,

9Avantages particuliers au profit des membres des organes de gestion des sociétés qui participent à la scission partielle

Aucun avantage particulier ne sera accordé aux membres des organes de gestion des sociétés impliquées dans la scission partielle.

1ODescription détaillée et répartition des éléments de l'actif et du passif du patrimoine qui seront transférés dans la Sociétés Bénéficiaire

~~.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -10/10/2014 - Annexes du Moniteur belge

Les éléments de l'actif et du passif du patrimoine de Ry du Chevreuil, y compris tous les droits et obligations

relatifs à l'activité d'une maison de repos, qui seront transférés à la Société Bénéficiaire Résidence Ry du

Chevreuil SPRL suite à la scission partielle de Ry du Chevreuil sont les suivants :

Actif

1les immobilisations incorporelles pour une valeur comptable nette de 442.58 EUR,

2.Les installations, machines, meubles,. PC's et tout autre actif mobilier avec une valeur comptable nette de

23.010,97 EUR.

3.Le stock des produits d'incontinence, d'entretien et de la nourriture sec pour une valeur de 8.526,35 EUR

4.Les créances commerciales et autres pour une valeur comptable de 243.088,54 EUR.

5.Les valeurs disponibles pour un montant de 706.397,82 EUR.

6.Les comptes de régularisation pour une valeur comptable de 11.148,46 EUR.

Passif

1.Les provisions pour risques et charges pour une valeur comptable de 62.500,00 EUR.

2.Les dettes à court terme, échéant durant l'année, pour une valeur comptable totale de 209.087,17 EUR,

contenant:

a.Des dettes commerciales pour une valeur comptable de 52.630,46 EUR.

b.Des dettes et provisions salariales et sociales pour une valeur comptable de 156.427,99 EUR.

i.ONSS à payer : 26.872,95 EUR

ii.Provision pour pécule de vacance : 101.806,09 EUR

iii.Provision pour prime d'attractivité : 11,562,07 EUR

iv,Provision pour prime fin d'année : 16.186,88 EUR

3.Les comptes d'attente pour une valeur comptable de 70.929,32 EUR.

Seront également transférés à la Société Bénéficiaire Résidence Ry du Chevreuil SPRL:

1.tout le personnel, y compris tous les droits et obligations, existants et/ou potentiels liés aux contrats de travail

2.tous les comptes bancaires tenus par Ry du Chevreuil à la date de la scission partielle avec leur soldes ;

3.et toute activité, y compris les contrats avec les personnes âgées, les contrats d'assurance, les contrats des équipements d'utilité publique, les contrats de maintenance, et toutes les licences et reconnaissances, liée à la gestion et exploitation d'une maison de repos, exploité à 5310 Eghezée, Rue de Rhion 4.

Les éléments suivants resteront dans Ry du Chevreuil lors de la scission partielle

1,Le terrain et bâtiment qui seront donné en location pour l'exploitation de la maison de repos au site 5310 Eghezée, Rue de Rhion 4, pour un montant net comptable de 1.019.106,62 EUR,

2.La provision pour dettes fiscales, relatives aux années d'imposition 2014 et antérieur, pour une valeur comptable de 78,983,56 EUH,

Toutes les procédures judiciaires etlou passifs potentiels, autres que les dettes fiscales susmentionnées (à savoir la provision d'impôts et la dette d'impôts estimée pour la période jusqu'au 30 juin 2014 mentionnés au n° 2), qui ne sont pas repris dans la présente proposition (y compris les dettes découlant de l'opération de scission partielle même ou trouvant leur origine dans des faits datant d'avant la proposition de scission partielle) seront a bénéfice ou à charge de la Résidence Ry du Chevreuil SPRL.

Tous les éléments de l'actif et du passif, qui ne sont pas expressément attribués à Ry du Chevreuil et/ou la Société Bénéficiaire dans la présente proposition, sont censés d'être transférés à la Résidence Ry du Chevreuil SPRL, à l'exception de tous les éléments de l'actif et du passif liés aux terrains et bâtiments qui resteront dans le patrimoine de Ry du Chevreuil.

La composition des éléments de l'actif et du passif de Ry du Chevreuil avant la scission partielle, la composition des éléments de l'actif et du passif de Ry du Chevreuil après la scission partielle et la composition des éléments de l'actif et du passif de la Société Bénéficiaire après la scission partielle sont synthétisées dans les bilans repris en Annex 1 de cette proposition.

11La répartition des actions de la Société Bénéficiaire entre les actionnaires de la société à scinder partiellement, et le critère sur lequel cette répartition est basée

Les 750 actions de la Société Bénéficiaire qui seront émises lors du transfert d'éléments de l'actif et de passif suite à la scission partielle de Ry du Chevreuil seront toutes attribuées aux actionnaires Ry du Chevreuil,

L'attribution d'actions de la Société Bénéficiaire aux actionnaires de Ry du Chevreuil s'effectue en fonction du pourcentage du capital de Ry du Chevreuil que représentent les actions détenues par chaque actionnaire avant la mise en oeuvre de la scission partielle.

12Assemblée générale

La date prévue pour l'approbation de la présente proposition par l'assemblée générale extraordinaire de Ry du Chevreuil SPRL est le 31 décembre 2014 ou la date de toute autre assemblée générale extraordinaire des actionnaires ayant le même ordre du jour.

13 Dépôt

La proposition de scission partielle ci-dessus sera déposée, au nom de Ry du Chevreuil, au greffe du Tribunal de Commerce de Namur au moins six semaines avant l'assemblée générale extraordinaire convoquée pour approuver la scission partielle.

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Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -10/10/2014 - Annexes du Moniteur belge

S

" Réservé au Moniteur belge

Volet B - Suite

Fait en 3 exemplaires.

Un exemplaire sera déposé dans le dossier de Ry du Chevreuil au greffe du Tribunal de Commerce de Namur, les deux autres seront conservés au siège de la société à scinder partiellement et de la Société Bénéficiaire.

Ry du Chevreuil SPRL, représentée par ses gérants,

Senior Living Group SA

représentée par Bots Management SCS

administrateur délégué

ayant comme représentant permanent Barend Bots

SL Finance SA

ayant comme représentant permanent Dominiek Beelen

SL Invest SA

ayant comme représentant permanent Veronik De Groof

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

21/02/2014 : NA064993
14/01/2015 : NA064993
21/02/2013 : NA064993
18/05/2012 : NA064993
27/02/2012 : NA064993
18/02/2011 : NA064993
22/03/2010 : NA064993
05/02/2009 : NA064993
07/02/2008 : NA064993
02/03/2007 : NA064993
03/03/2006 : NA064993
07/03/2005 : NA064993
19/03/2004 : NA064993
27/02/2004 : NA064993
18/02/2003 : NA064993
23/09/2015 : NA064993
07/10/2015 : ME. - COMPTES ANNUELS 30.06.2015, APP 31.08.2015, DPT 30.09.2015 15628-0088-037
11/01/2001 : NA064993
01/01/2000 : NA064993
01/01/1997 : NA64993
21/07/1992 : NA64993

Coordonnées
RY DU CHEVREUIL

Adresse
AVENUE LOUISE 149, BTE 01 1050 BRUXELLES

Code postal : 1050
Localité : IXELLES
Commune : IXELLES
Région : Région de Bruxelles-Capitale