SABLON VALUE ADDED

Société anonyme


  1. Personnes morales
  2. Région de Bruxelles-Capitale
  3. SABLON VALUE ADDED
Dénomination : SABLON VALUE ADDED
Forme juridique : Société anonyme
N° entreprise : 535.738.720

Publication

27/12/2013 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2012, APP 04.11.2013, DPT 19.12.2013 13695-0312-037
17/11/2014
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«,>; I, Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

Déposé / Reçu le

0 5 NOV, 20%

au greffe du tribunal de commerce francophone decelles

(en abrégé) :

Forme juridique : Société anonyme

Siège : Avenue du Dirigeable 8, 1170 Bruxelles

(adresse complète)

Objet(a) de l'acte :Démission et nomination d'administrateurs, délégation de la gestion journalière, révocation et délégation de pouvoirs et transfert du siège social

Extrait des décisions écrites des actionnaires du 31 octobre 2014 :

Les actionnaires ont pris connaissance de la démission des personnes suivantes en tant qu'administrateurs de la société avec effet à la date du 31 octobre 2014 :

- Azora Capital S.L., ayant pour représentant permanent M. Francisco davier ABUS CASTiLLO ; et - Carey Value Added S.L., ayant pour représentant permanent M. Luis Miguel MARTIN ORTIZ.

Les actionnaires ont décidé de nommer les personnes suivantes comme administrateurs de la société

- M. Jérôme QUENTIN, domicilié Rue Pierre Charron 51, 75008 Paris, France ; et - M. Dominique JEAN, domicilié Boulevard de Charonne 145, 75011 Paris, France.

Leurs mandats ont pris effet le 31 octobre 2014 et prendront fin, sauf réélection, à l'issue de l'assemblée, générale ordinaire des actionnaires qui se tiendra en 2020. Ils seront non rémunérés.

Il est rappelé que, conformément aux statuts, la société est valablement représentée vis-à-vis des tiers soit par un administrateur-délégué, soit par deux administrateurs agissant conjointement.

Les actionnaires ont décidé de conférer une procuration spéciale à chaque avocat du cabinet d'avocats Lydien, Avenue du Port 86c, b113, 1000 Bruxelles et/ou à Monsieur David Richelle c/o Corpoconsult, Rue Fernand Bernier 15, 1060 Bruxelles, chacun agissant séparément et avec pouvoir de substitution afin d'accomplir tout acte utile ou nécessaire pour le dépôt des décisions écrites des actionnaire en vue de leur publication dans les Annexes du Moniteur beige (en ce compris la signature des formulaires de publication et tout autre document).

Extrait du procès-verbal du conseil d'administration du 31 octobre 2014 ;

Le conseil d'administration a décidé de déléguer à M. Dominique JEAN, domicilié Boulevard de Charonne 145, 75011 Paris, France, agissant seul, la gestion journalière de la société, ainsi que la représentation de la société à l'égard des tiers et en justice dans le cadre de cette gestion, et ce avec effet à dater du 31 octobre 2014.

M. Dominique JEAN, qui est également administrateur de la société, portera le titre d'« administrateur-délégué r. A ce titre, il aura le pouvoir de représenter seul la société, conformément à l'article 18 des statuts.

Mentionner sur la dernière page du Volet B Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Résen au Manite belge

N° d'entreprise : 0535.738.720 Dénomination

(en entier) : Sablon Value Added

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -17/11/2014 - Annexes du Moniteur belge

4

'éservé

au

Moniteur

belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -17/11/2014 - Annexes du Moniteur belge

Volez B rte

Le conseil d'administration a décidé de révoquer à dater du 31 octobre 2014 l'ensemble des pouvoirs, bancaires et autres, qui auraient été octroyés à Azora Capital S.L., Carey Value Added S.L., M. Francisco Javier ARUS CASTILLO, M. Luis Miguel MARTIN ORTIZ, ou toute autre personne par le passé.

Le conseil d'administration e décidé d'octroyer aux personnes suivantes un mandat spécial en matière bancaire à compter du 31 octobre 2014

- M. Jérôme QUENTIN,

- M. Dominique JEAN,

- M. Martial DELASALLE.

Les mandataires spéciaux auront chacun les pouvoirs bancaires suivants et auront la faculté d'agir seul à cett effet :

(a) Ouvrir ou clôturer tout compte auprès de tout établissement de crédit, en Belgique ou à l'étranger, et effectuer toute opération sur ces comptes (sans limites de montants) ;

(b) Signer, accepter ou endosser tout chèque, lettre de change, billet à ordre et tout document similaire au nom et pour le compte de la société ;

(c) Demander et accepter, au nom et pour le compte de la société, tout prêt ou crédit, qu'il soit à court, moyen ou long terme.

L'administrateur-délégué ainsi que tout administrateur est habilité à informer les établissements de crédit concernés de la décision qui précède relative aux pouvoirs bancaires.

Conformément au pouvoir qui lui est conféré par l'article 2 des statuts de la société, le conseil d'administration a décidé à l'unanimité de transférer le siège social de la société à l'adresse suivante : Rue de la paille 2-8, 1000 Bruxelles, et ce avec effet au 31 octobre 2014.

Le conseil d'administration décide de conférer une procuration spéciale à chaque avocat du cabinet d'avocats Lydian, avenue du Port 86c, b113, 1000 Bruxelles et/ou à Monsieur David Richelle c/o Corpoconsult, Rue Fernand Bernier 15, 1060 Bruxelles, chacun agissant séparément et avec pouvoir de substitution afin d'accomplir tout acte utile ou nécessaire pour le dépôt du présent procès-verbal en vue de sa publication dans les Annexes du Moniteur belge (en ce compris la signature des formulaires de publication et tout autre document).

Florence Colpaert

Mandataire spécial

Mentionner sur la dernière page du Volet B Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

29/07/2013
ÿþRéservé

au

Moniteur

belge

Volet B - Suite

Mod 2.1

Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

111M0111

BRUXELLES

Greffe 1 8 3'J11.. 241

N° d'entreprise : 0536.738.720

Dénomination

(en entier) : SABLON VALUE ADDED

Forme juridique : SOCIETE ANONYME

Siège : AVENUE DU DIRIGEABLE 8 à 1170 BRUXELLES

Objet de pacte : NOMINATION D'UN COMMISSAIRE

Il ressort du procès-verbal de l'Assemblée générale extraordinaire des associés de la Société tenue le 3 juillet 2013 que l'Assemblée désigne en qualité de commissaire, MOORE STEPHENS RSP, ScPRL, dont le siège social est établi à 4020 Liège, Rue des Vennes 151, inscrite à la BCE sous le numéro 0428,161.463, représentée par Monsieur Axel DUMONT, réviseur d'entreprises. Son mandat de commissaire prend effet au r janvier 2012 et prendra fin après l'assemblée générale qui sera appelée à statuer sur l'approbation des comptes de l'exercice clôturé au 31 décembre 2014.

Pour extrait conforme,

Le 5 juillet 2013.

François-Michel HISLAIRE

Avocat  Fondé de pouvoir

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Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 29/07/2013 - Annexes du Moniteur belge

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26/06/2013
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Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

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N° d'entreprise Dénomination

5,55 `1ÎD



(en entier) : SABLON VALUE ADDED

(en abrégé) :

Forme juridique : Société anonyme

Siège : 1170 Watermael-Boitsfort, avenue du Dirigeable, 8

(adresse complète)





Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 26/06/2013 - Annexes du Moniteur belge

Obiet(s) de l'acte :Constitution par suite de scission

L'an deux mille treize,

Le vingt-et-un mai,

Devant nous, Régis Dechamps, notaire de résidence à Schaerbeek ;

A comparu :

La société anonyme BELGIUM VALUE ADDED I, ayant son siège social à 1170 Watermael-Boitsfort,

inscrite au registre des personnes morales sous le numéro 0478.735.877.

Société constituée suivant acte reçu par le notaire Yves Dechamps, de résidence à Schaerbeek, le 6

novembre 2002, publié à l'annexe au Moniteur belge du 18 novembre 2002 sous le numéro 0138222, sous la

dénomination « LOSANCAR BELGIUM ».

Dont la dénomination a été modifiée en « BELGIUM VALUE ADDED I » suivant procès-verbal dressé par le

notaire Bernard van der Beek, de résidence à Schaerbeek, substituant son Confrère, Eric Levie, notaire

suppléant de Maître Yves Dechamps, de résidence à Schaerbeek, le 30 octobre 2007, publié à ladite annexe

du 10 décembre 2007 sous le numéro 0176937.

Dont les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et en dernier lieu suivant procès-verbal dressé par;

Régis Dechamps, notaire de résidence à Schaerbeek, ce jour, à publier aux Annexes du Moniteur belge.

Ici représentée, en vertu des pouvoirs à lui conférés aux termes dudit procès-verbal de ce jour et

conformément à l'article 18 des statuts, par deux administrateurs, savoir :

-CAREY VALUE ADDED, S.L., société à responsabilité limitée de Droit espagnol, dont le siège social est fixé à 28001 Madrid (Espagne), celle Serrano 30, 2ème étage, dont le numéro d'identification fiscale est B84777465, qui a désigné Monsieur MARTIN ORTIZ Luis Miguel, né à Madrid (Espagne) le 23 novembre 1958, dont le domicile professionnel est établi à 28001 Madrid (Espagne), celle Serrano 30, 2ème étage, et titulaire de la carte d'identité espagnole numéro 05359923-A, comme son représentant permanent, et

-AZORA GESTION, S.L. (anciennement « AZORA GESTION INMOBILIARIA, S.L, »), société à responsabilité limitée de Droit espagnol, dont le siège social est fixé à 28001 Madrid (Espagne), talle Serrano 30, 2ème étage, dont le numéro d'identification fiscale est B-83787397, qui a désigné Monsieur ARUS CASTILLO Francisco Javier, né le 29 décembre 1967, dont le domicile professionnel est établi à 28001 Madrid (Espagne), calte Serrano 30, 2ème étage, et titulaire de la carte d'identité espagnole numéro 50831533-S, comme son représentant permanent ;

Nommés aux fonctions d'administrateurs respectivement aux termes de l'assemblée générale extraordinaire du 25 mars 2011, publiée à l'annexe au Moniteur beige sous date-numéro 20110413/0055446 et l'assemblée générale extraordinaire du 25 mai 2012, publiée à l'annexe au Moniteur belge sous date-numéro 2012060710101607 ;

Elles-mêmes ici représentées par

-Madame BYTTEBIER Sigrid Karen, née à Antwerpen le 7 juillet 1983, avec numéro national belge 83.07.07-376.42, et

-Monsieur François-Michel FIISLAIRE, né à Ottignies-Louvain-la-Neuve le 16 avril 1980, avec numéro national belge 80,04.16-259-96,

Tous deux avocats, avec bureau sis à 1050 Bruxelles, Avenue Louise 267 ;

Aux termes d'une procuration spéciale sous seing privé du 17 mai 2013 qui demeurera jointe à la présente ; Laquelle comparante a requis le notaire soussigné d'acter authentiquement ce qui suit:

A. Constitution



Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 26/06/2013 - Annexes du Moniteur belge

La société comparante, société scindée, conformément aux articles 674 et 742 et suivants du Code des sociétés et aux décisions prises par l'assemblée générale extraordinaire de ses actionnaires tenue ce jour devant le notaire soussigné, constitue une société anonyme sous la dénomination « SABLON VALUE ADDED », par le transfert à celle-ci de sa branche d'activité consistant en un hôtel nommé « Le Sablon » situé à 1000 Bruxelles, Rue de la Paille 2-4. Ce transfert par voie de scission se réalise moyennant l'attribution aux actionnaires de la société scindée de mille cinq cent quatre-vingt-huit (1.588) actions de la société présentement constituée, actions qui seront attribuées sur une base strictement proportionnelle, comme suit :

-mille cinq cent quatre-vingt-sept (1.587) actions à faveur de CAREY VALUE ADDED, Si. et

-une (1) action à faveur de BELGIUM MANAGEMENT VALUE ADDED, S.P.R.L.,

-et ce sans soulte,

Conformément à l'article 754 du Code des sociétés, la scission sera réalisée lorsque la nouvelle société aura été constituée.

B. Rapports et déclarations

La société comparante dépose sur le bureau tes documents suivants, communiqués sans frais et mis sans frais à la disposition des actionnaires de la société scindée dans les délais légaux:

1) te projet de scission de la société établi en date du 29 mai 2012, conformément à l'article 743 du Code des sociétés et déposé au greffe du tribunal de commerce de Bruxelles, une première fois le 31 mai 2012 et une deuxième fois le 27 juillet 2012, soit six semaines au moins avant ce jour, par le conseil d'administration de la société scindée, ainsi que la preuve de dépôt délivrée par le greffe. Ce projet a été publié respectivement à l'annexe au Moniteur belge du 11 juin 2012, sous le numéro 0103068 et du 7 août 2012, sous le numéro 0138219,

2) le rapport de MOORE STEPHENS RSP, ScPRL, représentée par Monsieur Axel DUMONT, Réviseur

d'entreprises, ayant ses bureaux à 4020 Liège, Rue des Vennes 151, rapport relatif aux apports en nature,

dressé en date du 8 décembre 2012, conformément à l'article 444 du Code des sociétés,

Ce rapport conclut dans les termes suivants:

«CONCLUSIONS

L'opération sur laquelle l'assemblée générale est appelée à se prononcer a pour effet la transmission d'une

partie du patrimoine de celle-ci, activement et passivement, à la constitution de la société anonyme « SABLON

VALUE ADDED », issue de la scission (partielle) de la société anonyme « BELGIUM VALUE ADDED I » sans

dissolution de celle-ci,

La scission a été réalisée sur base d'une situation comptable arrêtée au 31 décembre 2011. L'actif net

apporté représente un total de 358.102,94 ¬ ,

Il se détaille comme suit

Valeurs actives 3.796,597,07 ¬

Valeurs passives -3.438.494,13 ¬

Valeur nette comptable 358.102,94 ¬

Cette valeur sera imputée en diminution des capitaux propres de la société anonyme « BELGIUM VALUE ADDED I » proportionnellement à chacun des postes des capitaux propres.

En rémunération de la constitution par apport en nature, constitué d'un patrimoine dont l'actif net s'élève à 358,102,94 ¬ , il est proposé d'émettre 183 actions de la société anonyme « SABLON VALUE ADDED », Il s'agit d'une rémunération conventionnelle puisqu'il s'agit d'une scission par constitution d'une nouvelle société.

Les actions nouvelles émises par la société anonyme « SABLON VALUE ADDED », seront attribuées aux actionnaires de la SA « BELGIUM VALUE ADDED I » en proportion de leur pourcentage de détention dans cette dernière.

Au terme de nos travaux de vérification, nous sommes d'avis que :

l'opération a été contrôlée conformément aux normes édictées par l'Institut des Réviseurs d'Entreprises en matière d'apports en nature et que les fondateurs de la société anonyme « SABLON VALUE ADDED » sont responsables de l'évaluation du patrimoine apporté ainsi que de la détermination du nombre d'actions à émettre en contrepartie de l'apport en nature ;

la description de l'apport en nature répond à des conditions normales de précision et de clarté ;

les modes d'évaluation des apports en nature arrêtés par les parties sont justifiés par le principe de continuité comptable, applicable à la présente opération, et conduisent à des valeurs d'apport qui correspondent au moins au nombre et à la valeur nominale ou, à défaut de valeur nominale, au pair comptable des actions à émettre en contrepartie des apports, augmentée des autres éléments ajoutés aux capitaux propres à l'occasion de la présente opération, de sorte que l'apport en nature n'est pas surévalué.

Liège, le 8 décembre 2012 ».

Ce rapport sera déposé au greffe du tribunal de commerce compétent en même temps qu'une expédition du présent acte,

3) le rapport spécial des fondateurs relatif à l'apport en nature, dressé en date du 17 mai 2013, conformément à l'article 444 du Code des sociétés, dans lequel ils exposent l'intérêt que présentent pour la société l'apport en nature.

Il y est précisé ce qui suit :

« Quant à la valorisation de l'apport, la valeur de l'apport estimée ci-dessus par les Fondateurs est parfaitement conforme aux conclusions de MOORE STEPHENS RSP, ScPRL, représentée par Monsieur Axel DUMONT, Réviseur d'entreprises, ayant ses bureaux à 4020 Liège, Rue des Vennes 151, telles qu'elles sont reprises dans le rapport qu'il a établi et qui sera déposé au greffe du tribunal de commerce, conformément aux articles 67, 68, 73, 76 et 444 du Code des sociétés.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 26/06/2013 - Annexes du Moniteur belge

Quant à l'intérêt que représente l'apport des biens décrits ci-dessous, il se déduit de manière évidente de ce qui précède.

Les biens apportés constituent une branche d'activité étant une activité hôtelière localisée à Bruxelles, en état de fonctionnement, qui permet la constitution de la société dont te capital social sera composé dudit apport sans lequel son activité commerciale ne saurait s'envisager, En parallèle à la constitution de la société GRAND PLACE VALUE ADDED, S.A. suite à la scission, le transfert de ladite branche d'activité répond à la volonté de mettre en oeuvre le principe « un hôtel, une société » et d'ainsi limiter BVA au seul hôtel Montgomery. La branche d'activité est déjà en état de fonctionnement et, par conséquent, elle lui permet de débuter pleinement son activité, dès sa constitution, en conformité parfaite avec son objet social. »

Ce rapport sera déposé au greffe du tribunal de commerce compétent en même temps qu'une expédition du présent acte.

4) les comptes annuels des trois derniers exercices de la société scindée.

5) les rapports de ses administrateurs pour ces trois derniers exercices.

La société comparante requiert le notaire soussigné de constater que toutes les informations et communications légales ont bien été exécutées préalablement par elle, dans le respect de l'article 748, § ler, du Code des sociétés.

Attestation de légalité

Après vérification par lui des documents déposés à l'instant sur le bureau, le notaire instrumentant atteste l'existence et la légalité, tant interne qu'externe, des actes et formalités incombant à la société scindée,

C. Transfert

Exposé préalable

La société comparante expose qu'aux termes du procès-verbal dressé ce jour par le notaire soussigné, l'assemblée générale extraordinaire de ses actionnaires :

1° a approuvé le projet de scission dans toutes ses dispositions, à l'exception de la constitution d'une société nouvelle issue de la scission BELGIUM VALUE ADDED dont le patrimoine actif et passif projeté dans le projet de scission demeure intégralement dans la société scindée, et a décidé la scission de la société comparante aux conditions prévues au projet de scission prévanté, par voie de transfert de partie de son patrimoine actif et passif à deux sociétés qu'elle constitue, et notamment moyennant l'attribution immédiate et directe aux actionnaires de la société scindée de mille cinq cent quatre-vingt-huit (1.588) actions, sans désignation de valeur nominale, entièrement libérées, de la société anonyme SABLON VALUE ADDED, qui seront réparties, par les soins du conseil d'administration de la société scindée, entre les actionnaires de celle-ci, sur base d'une attribution strictement proportionnelle, comme suit :

-mille cinq cent quatre-vingt-sept (1.587) actions à faveur de CAREY VALUE ADDED, S.L, et

-une (1) action à faveur de BELGIUM MANAGEMENT VALUE ADDED, S.P.R.L

-et sans soulte ;

2° a proposé de créer la nouvelle société anonyme « SABLON VALUE ADDED » et a approuvé le projet d'acte constitutif et les statuts de la nouvelle société à constituer par voie de scission.

3° a constaté les effets légaux de la scission par constitution, savoir:

a) les actionnaires de la société scindée deviennent actionnaires de la nouvelle société SABLON VALUE ADDED, conformément à la répartition prévue dans le projet de scission;

b) l'ensemble des éléments d'actif et de passif composant la branche d'activité consistant en un hôtel

nommé « Le Sablon » situé à 1000 Bruxelles, Rue de la Paille 2-4, est effectivement transféré à la présente

société, présentement constituée ;

4° a conféré la représentation de la société scindée aux opérations de scission aux deux administrateurs

précités, et leur a conféré les pouvoirs les plus étendus aux fins de mettre à exécution la scission.

Ceci exposé,

La société comparante, représentée comme dit est, confirme la décision de scission par constitution de la

présente société et déclare transférer à la présente société l'ensemble des éléments d'actif et de passif ci-après

décrits, composant sa branche d'activité consistant en un hôtel nommé « Le Sablon » situé à 1000 Bruxelles,

Rue de la Paille 2-4 :

a) Description des éléments transférés

I. Activement

Actifs immobilisés

li. Immobilisations incorporelles 1.788.071,11

212030 Goodwill de fusion Le Sablon 2.009.068,69

212039 Amort. goodwill Le Sablon - 220.997,58

'l'immobilisations corporelles 2.006.865,34

A. Terrains et constructions 2.005.586,14

220030 Terrain Le Sablon 500.000,00

221300 Immeuble Le Sablon 1.500.000,00

221309 Amort. immeuble le Sablon -210.000,00

221600 Goodwill Le Sablon 334.969,41

221609 Amort. goodwill Le Sablon -119.383,27 B. Installations, machines et outillage 1.279,20

230100 Installations Le Sablon 564.598,44

230109 Amort. installations Le Sablon -563.319,24

C, Mobilier et matériel roulant 0,00

240100 Mobilier Le Sabon42.465,13

4 Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 26/06/2013 - Annexes du Moniteur belge 240109 Amort. mobilier Le Sablon-42.465,13

Mtifs circulants

VII.Créances à 1 an au plus 1.165,00

Créances commerciales 1.165,00

404100 Notes de crédit à recevoir 1.165,00

1X" Valeurs disponibles 495,62

560007 Banco Sabadell 0081 5081 700401052608 495,62

Total de l'actif3.796.597,07

immeubles

Les intervenants déclarent que se trouvent compris dans ie patrimoine transféré à la présente société les immeubles suivants:

Ville de Bruxelles  Sème division

Un hôtel, nommé « Le Sablon », sis au coin de la Rue de Ruysbroeck et de la Rue de la Paille, cadastré suivant titre et extrait récent de la matrice cadastrale sous rue de la Paille 2/4, section H, numéro 1730/C, pour une contenance de trois ares.

Origine de propriété

Le société comparante déclare être propriétaire dudit bien pour l'avoir acquis de : (1) la société anonyme « LUCAPHIL », à Etterbeek, immatriculée au Registre des personnes morales sous 0426.105.954, (2) Monsieur DE SPLENTER Luc Leon Paul, né à Tielt le 14 février 1951, et son épouse Madame LEENDERS Anne Paule Josèphe Cécile, né à Sint-Truiden le 18 juillet 1955, et (3) la société anonyme « LE SABLON », à Bruxelles, immatriculée au Registre des personnes morales sous 0479.764,275, aux termes d'un acte de vente reçu par Yves Dechamps, notaire ayant résidé à Schaerbeek-Bruxelles, en date du 13 janvier 2005, transcrit à Bruxelles, au premier bureau des Hypothèques, le 25 janvier suivant, sous formalité 48-T-25/01/2005-00665.

Situation hypothécaire

Le bien immeuble prédécrit n'est pas transféré quitte et libre de toutes inscriptions quelconques.

li est grevé en premier rang d'une hypothèque prise au premier bureau des Hypothèques de Bruxelles, le 25 janvier 2005, sous formalité 48-1-25.01.2005-666, en vertu d'un acte de réitération d'affectation hypothécaire reçu par Yves Dechamps, notaire ayant résidé à Schaerbeek, en date du 13 janvier 2005, au profit de BANCO DE SABADELL, à ta sûreté de quatre millions sept cent mille euros (4,700.000,00 EUR) en principal du prêt dont question ci-après, des intérêts à faire valoir par la Banque sur le montant principal du prêt jusqu'à un taux annuel de douze pour cent (12%) au maximum pendant dix-huit (18) mois, et des intérêts de retard à faire valoir par la Banque à un taux annuel de quinze pour cent (15%) pendant deux ans, d'un montant complémentaire de quatre cent septante mille euros (470.000,00 EUR), pour toutes sommes non privilégiées par la loi tels que les intérêts, commissions, pertes de change, pénalités, indemnités, honoraires d'avocat, primes d'assurances et tous autre frais, et le tout en vertu du prêt accordé par l'entité financière ci-avant identifiée aux termes de l'acte reçu par le Notaire Miguel Angel de la Fuente del Real de résidence à Zaragoza (Espagne) le 20 décembre 2004.

De l'acte de réitération d'affectation hypothécaire reçu par Yves Dechamps, notaire de résidence à Schaerbeek, du 13 janvier 2005, dont question ci-avant, il résulte également une délégation de créance au profit de l'établissement financier portant sur tous les droits dérivant des conventions d'exploitation de l'hôtel exploité dans l'immeuble.

L'acte de réitération d'engagements hypothécaires a fait l'objet d'une première modification par acte reçu devant le notaire soussigné le 16 juin 2011. Le même acte de réitération d'engagements hypothécaires a fait l'objet d'une deuxième modification par acte reçu devant notaire soussigné le 26 septembre 2011.

En outre, le bien immeuble prédécrit est grevé en second rang d'une hypothèque prise au premier bureau des Hypothèques de Bruxelles, le 14 janvier 2011, sous formalité 48-1-14.01.2011-402, conformément à l'article 86 du Code de la T.V.A. du 19 décembre 2003, au profit de l'État belge, administration générale de la perception et du Recouvrement, à la sûreté à concurrence de deux cent quatre-vingt et un mille quatre cent quarante-deux euros soixante-sept centimes (281.442,67 EUR) à titre de taxe sur la valeur ajoutée, cinquante-six mille cinq cent six euros trente-deux centimes (56.506,32 EUR) à titre d'intérêts légaux et deux mille cinq cents euros (2.500,00 EUR) à titre de frais, et pour sûreté du paiement d'un intérêt de huit dixième de pour cent (0,8 0/a) par mois exigible de plein droit sur la taxe due, en vertu de l'article 91 §§1 er et 2 du Code de ta T.V.A.

Situation locative

La société nouvelle sera titulaire du droit de propriété portant sur le bien prédécrit et de la jouissance à partir du 1er janvier 2012 par la libre disposition des lieux, sans préjudice du contrat de louage d'industrie et cession temporaire des droits d'exploitation de l'hôtel y abrité en faveur de la société BELGIUM MANAGEMENT VALUE ADDD, S.P.R.L., ci-avant mieux identifiée, elle-même liée par un contrat de gestion hôtelière à la société de droit espagnol AGINCOURT 2008, S.L. Elle paiera et supportera toutes les contributions, impositions et taxes généralement quelconques, mises ou à mettre sur ledit bien à compter de la date de l'entrée en jouissance.

Conditions spéciales

L'immeuble sera transféré dans l'état où il se trouve actuellement, sans garantie de vices et défauts, vétusté, mauvais état du bâtiment, vices du sol ou du sous-sol, avec toutes les servitudes actives et passives, apparentes et occultes, continues et discontinues dont il pourrait être avantagé ou grevé, sauf à la société bénéficiaire à faire valoir tes unes à son profit et à se défendre des autres, mais à ses frais, risques et périls, sans intervention de la société scindée.

Les contenances ne sont pas garanties, la différence en plus ou en moins, excédât elle un vingtième, faisant profit ou perte pour les partie concernées et les indications cadastrales n'étant données qu'à titre de simple renseignement.

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La nouvelle société viendra à tous les droits et obligations de la société scindée relativement aux

mitoyennetés ainsi qu'aux conditions particulières et servitudes pouvant figurer à ses titres de propriété,

Les compteurs, conduites, canalisations, appareils et autres installations placées dans les droits immobiliers

transférés par toute administration publique ou privée qui n'aurait donné ses objets qu'au titre de location ne

feront pas partie du bien transféré et sont réservés au profit de qui de droit.

La société scindée déclare qu'à ce jour, elle n'a connaissance d'aucun plan ou projet d'expropriation ou

d'aménagement ni d'aucune procédure de protection en vertu de la législation sur la protection des monuments

et sites pouvant concerner les biens objet du présent transfert.

Le bien bénéficie de la classification 4 étoiles (4****), en vertu d'une autorisation de la Commission

Communautaires Française de la Région de Bruxelles Capitale  Service Tourisme, délivrée le 18 mars 2013,

en faveur de la société BELGIUM MANAGEMENT VALUE ADDED, S.P.R.L., suivant attestation de sécurité du

Bourgmestre de Bruxelles datée du 1er avril 2010 et valable jusqu'au 1er avril 2015.

II.Passivement

Provisions et impôts différés

Dettes

VIII.Dettes à plus d'un an 3.372.887,12

A.Dettes financières 3.372.887,12

1,Autres emprunts 3.372.887,12

174102 Motel Le Sablon 3.372.887,12

IX.Dettes à un an au plus 65.607,01

A. Nihil 0,00

B. Nihil0,00

C.Dettes commerciales 65.607,01

1.Fournisseurs 65.607,01

440000 Fournisseurs (153.273,40) 54.050,45

D. Nihil 0,00

E. Nihil0,00

444000 Factures à recevoir (63.841,13) 11.556,55

X.Comptes de régularisation 0,00

Total du passif 3.438.494,13

b) Conditions générales du transfert

1) Du point de vue comptable, le transfert est réalisé sur la base de la situation active et passive de la société scindée arrêtée au 31 décembre 2011. Toutes les opérations réalisées par la société scindée en relation avec l'ensemble des éléments d'actif et de passif transférés depuis cette date sont considérées, du point de vue comptable, comme accomplies pour le compte de la présente société bénéficiaire desdits éléments transférés.

La présente société aura donc la propriété des biens transférés et la jouissance depuis le ler janvier 2012,

2) Le transfert dans la comptabilité de la présente société bénéficiaire nouvelle de l'ensemble des éléments d'actif et de passif de la société scindée est comptabilisé à la valeur pour laquelle ces éléments d'actif et de passif et ces capitaux propres figurent dans sa comptabilité à la date de la situation comptable au 31 décembre 2011.

3) Toutes les récupérations, charges, engagements non exprimés ou provisionnés à l'actif ou au passif de la société scindée le seront pour compte de la société scindée,

4) Les litiges et actions généralement quelconques, judiciaires ou non, tant en demandant qu'en défendant, seront suivis par la société scindée, qui sera seule à en tirer profit ou à en supporter les suites, à la pleine et entière décharge de la présente société.

5) Tous les frais, droits et honoraires à résulter du présent acte seront supportés par la présente société nouvelle. Ceux de l'acte passé par la société scindée lui demeureront à charge.

6) Les attributions aux actionnaires de la société scindée des actions de la société bénéficiaire s'effectuent sans soulte.

7) Les biens sont transférés dans l'état où ils se trouvent, La société déclare avoir parfaite connaissance des biens et droits transférés et ne pas en exiger une description plus détaillée.

8) La présente société est subrogée dans tous les droits et obligations de la société scindée relativement aux éléments qui lui sont transférés.

9) D'une manière générale, le transfert comprend tous les droits, créances, actions judiciaires et extrajudiciaires, recours administratifs, garanties personnelles ou réelles et autres, dont bénéficie ou est titulaire pour quelque cause que ce soit, dans ie cadre des éléments transférés, la société scindée, à l'égard de tous tiers, y compris les administrations publiques.

10) Le présent transfert est fait à charge pour la présente société de

- supporter tout le passif de la société scindée envers les tiers, s'élevant au 31 décembre 2011, à trois millions quatre cent trente-huit mille quatre cent nonante-quatre euros treize centimes (3.438.494,13 EUR), d'exécuter tous les engagements et obligations de la société scindée, relativement aux éléments transférés;

- respecter et exécuter tous accords ou engagements que la société scindée aurait pu conclure soit avec tous tiers, soit avec son personnel, sa direction, ses employés et ouvriers, ainsi que tous autres accords ou engagements l'obligeant à quelque titre que ce soit, relativement aux éléments transférés;

- supporter tous impôts, taxes, contributions, primes et cotisations d'assurances, généralement toutes les charges ordinaires ou extraordinaires, qui grèvent ou pourront grever les biens transférés,

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11) Les immeubles sont transférés dans l'état où ils se trouvent, avec toutes les servitudes qui peuvent les avantager ou les grever et sans recours contre la société scindée et sans aucune garantie de sa part à raison soit des servitudes, soit du mauvais état des bâtiments et constructions, soit de vices cachés.

En ce qui concerne les servitudes actives et passives provenant des titres de propriété des immeubles transférés, la présente société s'en réfère aux stipulations y relatives, énoncées dans lesdits titres, dont elle déclare avoir parfaite connaissance et dispenser le notaire soussigné de les reproduire, aux présentes, La présente société est expressément subrogée dans tous les droits et obligations pouvant résulter de ces stipulations.

12) Les contenances exprimées ne sont pas garanties, la différence en plus ou en moins, même si elle dépasse un/vingtième, fera profit ou perte pour la société présentement constituée.

13) Les indications cadastrales ne sont données qu'à titre de simples renseignements et la présente société ne pourra se prévaloir d'une inexactitude ou d'une omission dans lesdites indications.

14) La présente société, bénéficiaire du transfert, devra respecter les baux qui pourraient exister, comme la société scindée était tenue de le faire, et s'entendre directement avec les occupants pour tout ce qui concerne le mode et les conditions de leur occupation et les objets qu'ils justifieraient leur appartenir, le tout sans aucune intervention de la société scindée ni recours contre elle.

c) Rémunération du transfert

En rémunération de ce transfert, il est attribué immédiatement et directement aux actionnaires de la société

scindée, mille cinq cent quatre-vingt-huit (1,588) actions, sans désignation de valeur nominale, entièrement

libérées, de la présente société nouvelle, qui seront toutes attribuées, sur base d'une attribution strictement

proportionnelle, comme suit

-mille cinq cent quatre-vingt-sept (1.587) actions à faveur de CAREY VALUE ADDED, S.L. et

-une (1) action à faveur de BELGIUM MANAGEMENT VALUE ADDED,

-et sans soulte,

par les soins du conseil d'administration de celle-ci.

Les actionnaires de la société comparante deviennent dès lors directement actionnaires de la présente

société.

d) Capital

En exécution du transfert qui précède, la société scindée constate que le capital social de la société présentement constituée est fixé à deux cent quatre-vingt mille quatre cent soixante-neuf euros vingt-six centimes (280.469,26 EUR), Il est représenté par mille cinq cent quatre-vingt-huit (1.588) actions, sans désignation de valeur nominale, représentant chacune un/mille cinq cent quatre-vingt-huitième (111.588e) de l'avoir social, toutes entièrement libérées.

Statuts

Dénomination - Siège - Objet

Article 1, Dénomination

La société revêt la forme de société anonyme, Elle est dénommée "SABLON VALUE ADDED".

Cette dénomination doit, dans tous les actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de commande et autres documents émanant de la société, y compris le ou les sites « Internet » et tous documents sous forme électronique, être précédée ou suivie immédiatement de la mention "société anonyme" ou des initiales "SA"; elle doit, en outre, dans ces mêmes documents, être accompagnée de l'indication précise du siège de la société et de l'abréviation TVA BE, suivie du numéro d'entreprise et des initiales RPM, suivies elles-mêmes de l'indication du siège du tribunal de commerce de l'arrondissement du siège de la société,

Article 2, Siège

Le siège social établi à 1170 Watermael-Boitsfort, Avenue du Dirigeable 8, peut être transféré partout en Belgique, par simple décision du conseil d'administration qui a tous pouvoirs pour faire constater authentiquement la modification aux statuts qui en résulte. Ce transfert doit, en tout état de cause, être publié aux annexes au Moniteur belge.

La société peut par simple décision du conseil d'administration établir des sièges administratifs, agences

etcetera, tant en Belgique qu'à l'étranger. -

Article 3. Objet

La société a pour objet :

- L'exploitation d'établissements hôteliers et de tous services connexes, comme restaurants, bars ou cafétérias ; la gestion de son patrimoine immobilier ; l'achat, la vente, l'échange, le lotissement, la location, le leasing, la transformation, l'aménagement, la rénovation, la mise en valeur et la gestion, tant pour son propre compte que pour le compte de tiers, de tous biens immeubles

- L'étude, le conseil, la consultation, l'expertise, l'ingénierie et toutes prestations de services dans le cadre des activités prédécrites,

La société peut réaliser son objet social personnellement ou en recourant à la soustraitance, pour son compte ou pour le compte d'autrui, en tous lieux, de toutes les manières et selon les modalités qui lui paraissent les mieux appropriées.

Elle peut faire, en Belgique et à l'étranger, d'une façon générale, toutes opérations commerciales ou civiles en relation quelconque avec son objet ou pouvant en faciliter la réalisation. Elle peut effectuer tous placements en valeurs mobilières et immobilières et les gérer, s'intéresser par voie d'association, d'apport ou de fusion, de souscription, de participation, d'intervention financière ou autrement, dans toutes sociétés ou entreprises, existantes ou à créer et conférer toutes sûretés pour compte de tiers.

Elle peut également exercer les fonctions d'administrateur ou de liquidateur dans toutes autres sociétés. Le cas échéant, elle sera légalement tenue de désigner le « représentant permanent » au travers duquel elle agira.

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Article 4. Durée

La société a une durée illimitée.

Elle peut contracter des engagements pour un terme postérieur à la date de sa dissolution éventuelle,

Capital Social

Article 5, Capital

Le capital social est de deux cent quatre-vingt mille quatre cent soixante-neuf euros vingt-six centimes

(280.469,26 EUR), représenté par mille cinq cent quatre-vingt-huit (1.588) actions sans désignation de valeur

nominale, représentant chacune un/mille cinq cent quatre-vingt-huitième (1/1.588e) de l'avoir social, et

conférant les mêmes droits et avantages.

Article 6.- Augmentation de capital

Lors de toute augmentation de capital, le conseil d'administration fixe le taux et les conditions d'émission

des actions nouvelles.

L'émission d'actions en dessous du pair comptable des actions anciennes de la même catégorie ne peut

être décidée que dans le respect des dispositions du Code des sociétés.

La société ne peut, ni directement, ni par personne agissant en son nom propre mais pour le compte de la

société ou d'une société filiale, souscrire, acquérir ou prendre en gage ses propres actions que dans les limites

fixées par le Code des sociétés.

Article 7. Droit de souscription préférentielle

Lors de toute augmentation de capital, les nouvelles actions à souscrire en espèces doivent être offertes par

préférence aux actionnaires au prorata du nombre de leurs titres, pendant un délai minimum de quinze jours à

dater de l'ouverture de la souscription.

Si tous les actionnaires n'ont pas fait usage de leur droit préférentiel de souscription à l'issue du susdit délai

de souscription, le conseil d'administration décide librement de la manière dont les titres pourront être souscrits.

Article 8. Appels de fonds

Les appels de fonds sont décidés souverainement par le conseil d'administration.

Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des actions que l'actionnaire à souscrit.

L'actionnaire qui, après un préavis d'un mois, signifié par lettre recommandée, est en retard de satisfaire aux

versements, doit bonifier à la société un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal en matière commerciale, à dater

du Sour de l'exigibilité du versement.

Le conseil d'administration peut, en outre, après un second avis resté sans résultat pendant un mois,

prononcer la déchéance de l'actionnaire et faire vendre ses titres en bourse, par ministère d'un agent de

change, sans préjudice au droit de lui réclamer le restant dû ainsi que tous dommages-intérêts.

Le produit net de la vente s'impute sur ce qui est dû par l'actionnaire défaillant, lequel reste tenu de la

différence ou profite éventuellement de l'excédent.

L'exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés, est

suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont pas été effectués.

Article 9. Nature des titres

Les titres sont nominatifs.

Il est tenu au siège social un registre des actions dont tout actionnaire peut prendre connaissance.

La cession d'actions s'opère par une déclaration de transfert à inscrire sur ledit registre, datée et signée par

le cédant et le cessionnaire ou par leurs fondés de pouvoirs, ainsi que suivant toute autre méthode autorisée

par la loi.

Compte tenu de l'objet social, de la structure de l'actionnariat de la présente société, des rapports des

actionnaires entre eux, il est de l'intérêt social de restreindre la cessibilité entre vifs ou la transmissibilité pour

cause de mort des actions nominatives.

En conséquence, les titres d'un actionnaire ne peuvent, à peine de nullité, être cédés entre vifs ou transmis

pour cause de mort, qu'avec le consentement de la moitié au moins des actionnaires, possédant les trois/quarts

au moins du capital, déduction faite des titres dont la cession ou la transmission est proposée.

Cet agrément n'est pas requis en cas de cession ou de transmission, par voie de succession, liquidation de

communauté entre époux ou autrement, à un actionnaire, au conjoint du cédant ou du défunt, ainsi qu'à ses

ascendants ou descendants en ligne directe.

Le refus d'agrément sera réglé de la manière prévue par l'article 251 du Code des sociétés pour les sociétés

privées à responsabilité limitée.

Toute cession opérée en dehors des règles ci-dessus sera inopposable à la société et les droits attachés

aux titres visés seront suspendus.

Article 10. indivisibilité des titres

Les titres sont indivisibles à l'égard de la société.

S'il y a plusieurs propriétaires d'Un titre, l'exercice des droits y afférents est suspendu jusqu'à ce qu'une

seule personne soit désignée comme étant propriétaire du titre.

Il en sera de même en cas de démembrement du droit de propriété d'une action,

Article 11. Droits des actionnaires

Les droits et obligations attachés à un titre te suivent, en quelque main qu'il passe.

Les créanciers ou héritiers d'un actionnaire ne peuvent sous aucun prétexte, provoquer l'apposition des

scellés sur les biens et valeurs de la société, en demander le partage ou la licitation, ni s'immiscer en aucune

manière dans son administration.

Ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux comptes annuels et aux délibérations de

l'assemblée générale.

l Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 26/06/2013 - Annexes du Moniteur belge Article 12, Obligations

La société peut en tout temps, créer et émettre des bons ou obligations, hypothécaires ou autres, par décision du conseil d'administration.

Toutefois, les obligations convertibles ou avec droit de souscription ne peuvent être émises qu'en vertu d'une décision de l'assemblée générale délibérant comme en matière de modification aux statuts.

Administration et Surveillance

Article 13, Composition du conseil d'administration

La société est administrée par un conseil composé, sauf exception prévue par la loi, de trois administrateurs au moins, actionnaires ou non, nommés pour six ans au plus par l'assemblée générale des actionnaires et en tout temps révocables par elle,

Ils sont rééligibles.

Le mandat des administrateurs sortants cesse immédiatement après l'assemblée générale qui a procédé aux réélections.

Si une personne morale est nommée administrateur, elle e l'obligation de désigner une personne physique en tant que « représentant permanent » chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour compte de la personne morale. Cette personne encourt les mêmes responsabilités civiles et pénales que si elle était elle-même administrateur.

En cas de vacance, par suite de décès, démission ou autrement, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement jusqu'à la plus prochaine assemblée générale qui y pourvoira définitivement.

Article 14. Présidence

Le conseil d'administration peut élire un président parmi ses membres.

Article 15. Réunions

Le conseil se réunit sur la convocation et sous la présidence de son président ou, en cas d'absence de président, d'empêchement ou d'inaction du président, de deux administrateurs, chaque fois que l'intérêt de la société l'exige.

Les réunions se tiennent à l'endroit, au jour et à l'heure indiqués dans les convocations.

Article 16. Délibération

Le conseil d'administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée. Si ces conditions ne sont pas réunies, le conseil peut, dans une seconde réunion, tenue au plus tard dans la quinzaine, délibérer valablement sur les objets portés à l'ordre du jour de la précédente séance, quel que soit le nombre d'administrateurs présents ou représentés.

Les résolutions du conseil se prennent à la majorité simple des votants. En cas de partage des voix, la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante. Cette disposition est sans effet si le conseil d'administration ne comporte que deux membres.

Tout administrateur, empêché ou absent, peut donner, par écrit ou tout autre moyen de (télé)communication ayant un support matériel, délégation pour le représenter aux réunions du conseil et y voter en ses lieu et place. Le délégant est, dans ce cas, réputé présent.

Dans les cas exceptionnels, dûment justifiés par l'urgence et l'intérêt social, les décisions du conseil d'administration peuvent être prises par consentement unanime des administrateurs, exprimé par écrit.

SI un administrateur a, directement ou indirectement, un intérêt opposé de nature patrimoniale à une décision ou à une opération relevant du conseil d'administration, il doit le communiquer aux autres administrateurs avant la délibération du conseil. Sa déclaration ainsi "que les raisons justifiant cette opposition d'intérêts, doivent figurer dans le procès-verbal du conseil d'administration appelé à prendre la décision. il doit, en outre, en informer le(s) commissaire(s) s'il en existe, et il ne peut pas prendre part à la délibération concernant cette opération.

Article 17. Procès-verbaux

Les délibérations du conseil d'administration sont constatées dans des procès-verbaux, signés par les membres présents.

Ces procès-verbaux sont rassemblés dans un registre spécial. Les délégations y sont annexées,

Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs, sont signés par le président, par un administrateur-délégué ou par deux administrateurs.

Article 18. Pouvoirs du conseil d'administration

Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social, à l'exception de ceux que la loi réserve à l'assemblée générale.

Sans préjudice, savoir;

a) aux délégations spéciales conférées par le conseil d'administration à un seul de ses membres;

b) aux délégations conférées conformément à l'article 19 en matière de gestion journalière;

c) à tous mandats spéciaux conférés par le conseil d'administration à toute personne qui ne serait pas membre du conseil;

La société est représentée à l'égard des tiers, en justice, tant en demandant qu'en défendant, ainsi que dans les actes auxquels un fonctionnaire public ou un officier ministériel prête son concours, soit par un administrateur-délégué, soit par deux administrateurs qui n'auront, en aucun cas, à justifier d'une décision préalable du conseil d'administration.

Article 19, Gestion journalière

Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière des affaires de la société ainsi que la représentation pour cette gestion, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs ou autres agents, agissant seuls ou conjointement.

En cas de délégation, le conseil d'administration fixe les pouvoirs et les rémunérations spéciales attachées à

ces fonctions.

Article 20.- Responsabilité

Les administrateurs sont responsables, conformément au droit commun, de l'exécution de leur mandat et

des fautes commises dans leur gestion.

Article 21, Commissaire(s)

Aussi longtemps que la société répond aux critères de l'article 15 du Code des sociétés, elle n'est pas tenue

de nommer un commissaire-réviseur, et sans préjudice au droit de l'assemblée d'en décider néanmoins ainsi.

Le ou les commissaire(s) réviseur(s) est (sont) nommé(s) pour un terme de trois ans, renouvelable.

Si elle n'y est pas tenue et que l'assemblée générale n'en décide pas ainsi, chaque actionnaire a,

individuellement, tous les pouvoirs d'investigation et de contrôle des commissaires. Il peut se faire représenter

par un expert-comptable dont la rémunération incombera à la société s'il a été désigné avec l'accord de celle-ci.

Les observations de l'expert-comptable sont communiquées à la société.

Article 22. Emoluments des administrateurs

A l'occasion de chaque nomination, l'assemblée générale décide si le mandat d'administrateur est rémunéré

ou non par une indemnité fixe ou variable à charge des frais généraux.

L'assemblée peut également allouer aux administrateurs des jetons de présence à charge des frais

généraux,

Le conseil d'administration peut accorder aux administrateurs et directeurs, chargés de fonctions ou de

missions spéciales, des indemnités à prélever sur les frais généraux,

Article 23. Emoluments des commissaires

Les émoluments des commissaires consistent en une somme fixe établie au début de leur mandat.

Assemblée Générale

te Article 24. Réunion

11

L'assemblée générale ordinaire se réunit annuellement le trente juin, à seize heures.

L. Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée a lieu ie jour ouvrable suivant, autre qu'un samedi.

e

L'assemblée peut être convoquée extraordinairement, chaque fois que l'intérêt de la société l'exige. Elle doit

'e l'être sur la demande d'actionnaires représentant ensemble le cinquième des actions.

Xo Les assemblées générales ordinaires se tiennent à l'endroit de la commune du siège social, indiqué dans la

convocation, et à défaut d'indication, au siège social. Les assemblées générales extraordinaires se tiennent à

e l'endroit indiqué dans la convocation.

b Quand l'ensemble des actions, obligations, droits de souscription ou certificats émis avec la collaboration de

la société est nominatif, il est possible de se limiter à la communication des convocations ; cette communication

CI) se fait par lettre recommandée à la poste sauf si les destinataires ont individuellement, expressément et par

écrit, accepté de recevoir la convocation moyennant un autre moyen de communication.

Toute personne peut renoncer à sa convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été

M régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.

ó Quand toutes ou partie des actions, obligations, droits de souscription ou certificats émis avec la

N collaboration de la société sont dématérialisés ou au porteur, elles sont faites par des annonces insérées ;

ó a) quinze jours au moins avant l'assemblée, dans le Moniteur belge.

-vo b) sauf pour les assemblées générales annuelles qui se tiennent dans la commune aux lieu, jour et heure

N indiqués dans l'acte constitutif et dont l'ordre du jour se limite à l'examen des comptes annuels, le rapport de

.rs gestion et, le cas échéant, les rapport des commissaires et au vote sur la décharge des administrateurs et, le

t cas échéant, des commissaires, quinze jours au moins avant l'assemblée, dans un organe de presse de

.9 diffusion nationale.

et Ces convocations seront communiquées, quinze jours avant l'assemblée, aux actionnaires, porteurs

et

d'obligations ou titulaires d'un droit de souscription en nom, aux titulaires de certificats nominatifs émis avec la

collaboration de la société, aux administrateurs et aux commissaires ; cette communication se fait par lettre

,..

te ordinaire sauf si les destinataires ont individuellement, expressément et par écrit, accepté de recevoir la

rm

convocation moyennant un autre moyen de communication sans qu'il doive être justifié de l'accomplissement

te

11

de cette formalité,

P: L'ordre du jour doit contenir l'indication des sujets à traiter.

Quels que soient les objets à l'ordre du jour, le conseil d'administration a le droit d'ajourner l'assemblée

el générale ordinaire. 11 peut user de ce droit à tout moment, mais seulement après l'ouverture des débats, Sa

décision doit être notifiée avant la clôture de la séance et être mentionnée au procès-verbal de celle-ci.

am

e Cette notification n'annule que la décision relative à l'approbation des comptes annuels à moins que

CI) l'assemblée n'en décide autrement.

te

et Une nouvelle assemblée devra être convoquée à trois semaines, avec le même ordre du jour, complété s'il est besoin, et cette nouvelle assemblée ne pourra plus être ajournée,

Les formalités remplies pour assister à la première assemblée resteront valables pour la seconde,

Article 25, Admission

Si le conseil d'administration en décide ainsi et que les convocations y font référence, les propriétaires d'actions nominatives doivent, cinq jours ouvrables avant la date fixée pour l'assemblée, être inscrits sur le registre des actions, informer le conseil d'administration de leur Intention d'assister à l'assemblée et indiquer le nombre d'actions pour lequel ils entendent prendre part au vote.

Si le conseil d'administration en décide ainsi et que les convocations y font référence, les propriétaires d'actions dématérialisées doivent, cinq jours ouvrables avant la date fixée pour l'assemblée, informer le conseil

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 26/06/2013 - Annexes du Moniteur belge

d'administration de leur intention d'assister à l'assemblée et indiquer le nombre d'actions pour lequel ils

entendent prendre part au vote, et déposer au siège social ou auprès des établissements désignés dans l'avis

de convocation une attestation établie par le teneur de comptes agréé ou par l'organisme de liquidation

constatant l'indisponibilité jusqu'à la date de l'assemblée générale, des actions dématérialisées,

Les porteurs d'obligations peuvent assister à l'assemblée, mais avec voix consultative seulement et pour

autant qu'ils aient accompli les formalités prescrites aux alinéas précédents,

Article 26.- Représentation

Tout propriétaire de titre peut se faire représenter à l'assemblée générale par un mandataire.

Les copropriétaires, les usufruitiers et nus-propriétaires, les créanciers et débiteurs-gagistes doivent se faire

représenter respectivement par une seule et même personne.

Le conseil d'administration peut arrêter la formule des procurations et exiger que celles-ci soient déposées

au lieu indiqué par lui, cinq jours francs avant l'assemblée générale.

A l'assemblée, le Bureau décide souverainement si les procurations transmises en télécopie et acceptées

par les mandataires institués, peuvent être considérées comme constitutives de mandats valables.

Article 27.- Vote

Tout actionnaire disposant du droit de vote à l'assemblée peut émettre son vote par correspondance et peut

obtenir gratuitement une formule de vote sur présentation de son ou de ses titres; si ses titres sont au porteur,

son vote ne sera valable qu'à la condition que les titres pour lesquels il entend voter aient été déposés dans un

des établissements et dans les délais, précisés dans les avis de convocation.

La formule de vote indique au moins les points suivants ;

- la dénomination sociale de la société, son siège social ainsi que son numéro d'entreprise;

l'indication "Bulletin de vote" et la date de l'assemblée générale à laquelle se rapporte le bulletin de vote;

- le nombre d'actions pour lequel l'actionnaire prend part au vote;

- le texte de chacune des résolutions proposées aux actionnaires;

- les instructions sur la manière d'émettre un vote valable;

- le délai dans lequel le bulletin doit être parvenu à la société,

Article 28. Procès-verbaux

Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du Bureau et les actionnaires qui le demandent.

Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président du conseil d'administration ou par un administrateur-délégué, ou encore par deux administrateurs.

Exercice social - Affectation du résultat

Article 29. Comptes annuels

L'exercice social finit le trente et un décembre de chaque année.

A cette dernière date, les écritures de la société sont arrêtées et le conseil d'administration dresse un inventaire complet, ordonné de la même manière que le plan comptable.

Les comptes sont, après mise en concordance avec les données de l'inventaire, synthétisés en un état descriptif constituant les comptes annuels; ceux-ci comprennent le bilan, le compte de résultats et l'annexe, et forment un tout,

L'administration remet les pièces, aven, s'il échet, le rapport de gestion, un mois au moins avant l'assemblée générale annuelle aux commissaires, s'il en existe; ceux-ci doivent vérifier s¬ le rapport de gestion comprend bien les informations requises par la loi et concorde avec les comptes annuels et dresser dans la quinzaine un rapport écrit et circonstancié,

Le rapport de gestion comporte un commentaire sur les comptes annuels en vue d'exposer d'une manière fidèle l'évolution des affaires et la situation de la société. Il comporte également des données sur tes événements importants survenus après la délure de l'exercice et, pour autant qu'elles ne soient pas de nature à porter gravement préjudice à la société, des indications sur les circonstances susceptibles d'avoir une influence notable sur le développement de la société.

Le rapport de gestion n'est pas obligatoire pour les sociétés qui répondent aux critères de l'article 15 du code des sociétés.

Quinze jours avant l'assemblée générale, les actionnaires peuvent prendre connaissance et copie au siège social

1) des comptes annuels;

2) de la liste des fonds publics, des actions, obligations et autres titres de sociétés qui composent le portefeuille;

3) de la liste des actionnaires qui n'ont pas libéré leurs titres avec l'indication du nombre de leurs titres et celle de leur domicile;

4) du rapport de gestion et du rapport des commissaires, s'il en existe.

Les comptes annuels, de même que les rapports de gestion et des commissaires, sont adressés aux actionnaires en nom, en même temps que la convocation.

Article 30. Discussion des comptes annuels

L'assemblée générale annuelle entend le rapport de gestion et le rapport des commissaires, s'il en existe, et discute les comptes annuels.

Les administrateurs répondent aux questions qui leur sont posées par les actionnaires au sujet de leur rapport ou des points portés à l'ordre du jour, à moins que l'intérêt de la société n'exige qu'ils gardent le silence.

Les commissaires, s'il en existe, répondent aux questions qui leur sont posées par les actionnaires au sujet de leur rapport.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 26/06/2013 - Annexes du Moniteur belge

L'assemblée annuelle statue sur l'adoption des comptes annuels.

Après l'adoption du bilan, l'assemblée se prononce par un vote spécial sur la décharge à donner aux

administrateurs et commissaires, s'il en existe. Cette décharge n'est valable que si le bilan ne contient ni

omission, ni indication fausse dissimulant la situation réelle de la société et, quant aux actes faits en dehors des

statuts, que s'ils ont été spécialement indiqués dans la convocation,

Dans les trente jours de leur approbation par l'assemblée, les comptes annuels sont déposés par les soins

de l'administration, à la Banque Nationale de Belgique.

Article 31. Affectation du résultat

Sur le résultat à affecter tel que défini par les normes comptables, il est prélevé cinq pour cent au moins

pour la réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque le fond de réserve atteint un/dixième du

capital social; il doit être repris si la réserve légale vient à être entamée.

Le solde restant recevra l'affectation que lui donnera l'assemblée générale statuant à la majorité des voix

sur proposition du conseil d'administration.

Article 32. Acompte sur dividendes

Le conseil d'administration pourra, sous sa responsabilité, décider le paiement d'acomptes sur dividendes

par prélèvement sur !e bénéfice de l'exercice en cours et fixer la date de leur paiement.

Dissolution - Liquidation

Article 33. Perte du capital

Si, par suite de pertes, l'actif net est réduit à un montant inférieur à la moitié du capital social, le conseil

d'administration aura à veiller à l'application stricte des articles 633 et suivants du code des sociétés.

Article 34, Liquidation

En cas de dissolution et de mise en liquidation de la société pour quelque cause et à quelque moment que

ce soit, la liquidation s'opère par les soins d'un ou plusieurs liquidateur(s), nommé(s) par l'assemblée générale.

Ils n'entreront en fonction qu'après confirmation de leur nomination par le tribunal de commerce compétent

en vertu du Code des sociétés.

A défaut de pareille nomination, !es administrateurs seront, à l'égard des tiers, considérés comme

liquidateurs.

Le(s) liquidateur(s) ou le conseil d'administration disposent des pouvoirs les plus étendus conférés par !es

articles 186 et suivants du Code des sociétés.

L'assemblée générale détermine les émoluments éventuels des liquidateurs.

Le solde net de la liquidation est réparti entre toutes les actions, chacune d'elles conférant un droit égal

pour autant qu'elles soient toutes libérées dans la même proportion, Dans le cas contraire, elles seront mises à

égalité soit par voie de remboursements préalables, soit par voie d'appels de fonds complémentaires.

Dispositions Générales

Article 35, Election de domicile

Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, tout administrateur, directeur, liquidateur, domicilié hors de

l'Union européenne, fait élection de domicile au siège social où toutes communications peuvent lui être

valablement faites.

Article 36, Droit commun

Pour tout ce qui n'est pas prévu aux présents statuts, il est référé au Code des sociétés,

Dispositions finales et/ou transitoires

Premier exercice social

Le premier exercice social est présumé commencer le premier janvier deux mille douze pour finir le trente-

et-un décembre deux mille douze.

Première assemblée générale

La première assemblée générale ordinaire se réunira en deux mille treize.

Frais

Les comparants déclarent que le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque

forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à

TROIS MILLE SIX CENT SEPTANTE EUROS ET SEPTANTE CENTIMES, en ce compris la NA.

Décisions devenant effectives dès le dépôt au greffe d'un extrait du présent acte

Premiers administrateurs et commissaires

Les comparants, constitués en assemblée générale extraordinaire, décident d'appeler aux fonctions

d'administrateur, conformément à l'article 518, paragraphe 1, alinéa 2 du Code des sociétés :

-CAREY VALUE ADDED, S.L., société à responsabilité limitée de Droit espagnol, dont le siège social est

fixé à 28001 Madrid (Espagne), celle Serrano 30, 2ème étage, dont le numéro d'identification fiscale est B84777465, qui a désigné Monsieur MARTIN ORT1Z Luis Miguel, ci-avant mieux identifié, comme son représentant permanent, tous deux ici représentés par Madame BYTTEBIER Sigrid et Monsieur François-Michel HISLAIRE, ci-avant mieux identifiés, aux termes de la procuration susmentionnée et qui acceptent par leur voix, et

-AZORA CAPITAL, S.L., société à responsabilité de Droit espagnol, dont le siège social est sis à 28001

Madrid (Espagne), celle Serrano 30, 2ème étage, dont le numéro d'identification fiscale B-86613569, qui désigne Monsieur ARUS CASTILLO Francisco Javier, ci-avant mieux identifié, comme son représentant permanent, ayant chacun accepté tel que cela ressort d'une résolution d'AZORA CAPITAL, S.L.. du 17 avril 2013, passée en la forme authentique par-devant Me Francisco Javier CEDRÔN LÔPEZ-GUERRERO, notaire à Madrid (numéro de protocole 899), et d'une lettre d'acceptation de Monsieur ARUS CASTILLO Francisco Javier à AZORA CAPITAL, S.L. du 8 mai 2013.

ti

.Réservé

au

Moniteur

belge

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Volet B - Suite

Leurs fonctions prendront fin après l'assemblée générale ordinaire de deux mille dix-huit.

Leur mandat sera exercé gratuitement.

Conformément à l'article 18 des statuts, les simples administrateurs n'engagent la société qu'en signant à

deux,

Les comparants déclarent que, d'après leurs estimations, la société répondra pour son premier exercice aux

critères légaux dispensant la société de nommer un ou plusieurs commissaires.

Chacune des décisions qui précèdent a été prise à l'unanimité.

Pouvoirs

Après en avoir délibéré, l'assemblée, à l'unanimité, confère tous pouvoirs, avec faculté de substitution, à ;;

Monsieur HISLAIRE François-Michel, Madame BYTfERBIER Sigrid, Monsieur TRONCOSO FERRER,

avocats ayant leur bureau à 1050 Bruxelles, avenue Louise, 267, et à Mesdames SWINNE Marie-Lise et VAN

PELT Sabine, de la SA TAX CONSULT, établie à 1170 Watermael-Boitsfort, avenue du Dirigeable, 8, à l'effet

de représenter la société devant tous greffes de commerce, Guichets d'entreprises et administrations fiscales,

et de leur déposer et signer tous actes, documents, pièces et déclarations.

Certificat d'identité

Le notaire soussigné certifie que les nom, prénom(s), lieu et date de naissance et le domicile de chacun des

comparants et intervenants (personne physique) correspondent aux données reprises à sa carte d'identité

nationale.

Chaque comparant et intervenant personne physique confirme l'exactitude des données reproduites ci-

avant et qui le concernent et autorise expressément, le cas échéant, la mention de son numéro national.

Article 9 de la loi de ventôse

Les comparants reconnaissent que le notaire les a éclairés sur le droit de chacun d'eux de désigner

librement un notaire personnel ou de se faire assister par un conseil personnel, en particulier, quand est

constatée l'existence d'intérêts contradictoires ou d'engagements disproportionnés.

Droit d'écriture

Un droit d'écriture de nonante-cinq euros (95,00 EUR) sera payé sur déclaration par le notaire détenteur de

la minute des présentes.

Dont acte et procès-verbal.

Fait et passé à Schaerbeek-Bruxelles, en l'étude.

Lecture partielle et commentée faite au voeu de la loi, les comparants qui ont pris connaissance du projet du

présent acte depuis bien plus de cinq jours ouvrables, ont signé, ainsi que nous, notaire.

Suivent les signatures.

Annexe : procuration (on omet).

« Enregistré treize rôles cinq renvois au 1 er bureau de l'Enregistrement de Schaerbeek le 30 mai 2013

volume 05/96 folio 26 case 06. Reçu : vingt-cinq euros (25,00 ¬ ). Le Receveur a.i, (signé) J, MODAVE, »

pour extrait littéral conforme.

Dépôt simultané d' une expédition de l'acte,

Régis Dechamps, notaire

Mentionner sur la dernière page du Volet B " Au recto " Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso Nom et signature

29/08/2016 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2015, APP 30.06.2016, DPT 21.08.2016 16457-0163-035

Coordonnées
SABLON VALUE ADDED

Adresse
RUE DE LA PAILLE 2-8 1000 BRUXELLES

Code postal : 1000
Localité : BRUXELLES
Commune : BRUXELLES
Région : Région de Bruxelles-Capitale