SAINT-GOBAIN ABRASIVES

Dénomination : SAINT-GOBAIN ABRASIVES

Forme juridique : société coopérative à responsabilité à finalité sociale

N° entreprise : 452.371.673

Publication

13/10/2014

�� Mod Word 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

Op de laatste blz. van Luik B vermelden: Recto: Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso Naam en handtekening.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 13/10/2014 - Annexes du Moniteur belge

II

V( ber

aar

Beu Staa

neergelegd/ontvangen op 02 OKT. 2014

fer griffie van de regre,$_,

rechtbank-van koophand Brussel

Ondernemingsnr : 0452371673 Benaming

(voluit) : SAINT-GOBA1N ABRASIVES

(verkort) :

Rechtsvorm: Naamloze Vennootschap

Zetel: industrielaan 129 - 1070 Brussel

(volledig adres)

Onderwerp akte: Ontslagen en benoemingen - Uittreksel uit de beraadslaging van de Raad van Bestuur van 28/07/2014

De Raad van Bestuur neemt akte van het ontslag van de Heer Thomas P�tuaud-L�tang als bestuurder vanaf 01 september 2014 en benoemt, voorlopig, de Heer Jean-Claude Lasserre, rue de la R�publique 52 te 54000 Nancy (Frankrijk) als bestuurder tot de eerstvolgende Algemene Vergadering,

Het mandaat van bestuurder wordt gratis uitgevoerd,

Joost Morsink Bestuurder

Saint-Gobain Benelux SA

Bestuurder

Vaste vertegenwoordiger

Jean-Dominique Gr�goire

22/04/2013 : ME. - JAARREKENING 31.12.2012, GGK 02.04.2013, NGL 12.04.2013 13090-0033-031
21/03/2013 : BL580261
02/05/2012 : BL580261
16/04/2012 : BL580261
11/04/2012 : BL580261
28/02/2012 : BL580261
27/07/2011 : BL580261
04/03/2015

��Mod 2.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de

~ +,9 (-i n s s,...

'

I�Gr�ffle., s~ C,` r !~

111

Ondernemingsar : 0452371673

Benaming

(voluit) : Saint-Gobain Abrasives NV

Rechtsvorm : Naamloze Vennootschap

Zetel : Industrielaan 129 -1070 Anderlecht

Onderwerp akte . Neerlegging fusievoorstel door overneming van Saint-Gobain Abrasives NV door Saint-Gobain Innovative Materials Belgium SA.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 04/03/2015 - Annexes du Moniteur belge Uittreksel van het verslag van de Raad van Bestuur van dinsdag 1010212015,

De volgende bestuurders zijn aanwezig of vertegenwoordigd op de vergadering van de Raad van Bestuur

van 10 februari 2015.

Zijn aanwezig . De heren Joost Moorsink en Jean-Dominique Gr�goire...

De voorzitter verklaart dat deze vergadering als dagorde heeft :

1.Voorstel van fusie door overneming van Saint-Gobain Abrasives N.V niet Saint-Gobain Innovative

Materials Belgium.

2.Goedkeuring van de tekst van het fusievoorstel met betrekking tot de fusie door overneming van Saint-

Gobain Abrasives N.V en SGIMB S.A.;

3.Opdracht aan de commissaris;

4.Oproepirrg tot de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders, te houden v��r de notaris;

5.Benoeming van de persoon belast met de ondertekening van het fusievoorstel;

6.Benoeming van de persoon belast met de publicatie van het fusievoorstel....

Na stemming worden de volgende beslissingen genomen met ��nparigheid van stemmen .....

...Besluit 2 : Goedkeuring van de tekst van het fusievoorstel m.b.t de fusie door overneming van Saint-

Gobain Abrasives N.V en SGIMB S.A...,.

... Besluit 5 : Benoeming van de persoon belast met de ondertekening van het fusievoorstel.

De Raad van Bestuur beslist unaniem om de heer Jean-Dominique Gr�goire te gelasten met de ondertekening van het fusievoorstel en dit in naam van en voor rekening van de vennootschap.

Besluit 6 : Benoeming van de persoon belast met de publicatie van het fusievoorstel.

De Raad van Bestuur beslist unaniem om de heer Patrick Danneau, Controller, te gelasten om het nodige te doen met betrekking tot de publicatie van het fusievoorstel in het Belgisch Staatsblad....

Raad van Bestuur

Uittreksel voor conform gecertificeerd.

Patrick Danneau

Lasthebber

Bijlage : fusievoorstel door overneming van Saint-Gobain Abrasives NV door Saint-Gobain Innovative" Materials Belgium SA

Onderhavig fusievoorstel is opgesteld conform

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

r Y "

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 04/03/2015 - Annexes du Moniteur belge

- overeenkomstig de artikelen 670 en volgende van het Wetboek van Vennootschappen, Boek XI, titel I en II, met betrekking tot de fusie van ondernemingen ;

- de wet van 6 augustus 1993 houdende fiscale bepalingen inzake fusies en splitsingen van vennootschappen

- het koninklijk besluit van 3 december 1993 tot wijziging van de koninklijke besluiten van 8 oktober 1976 met betrekking tot de jaarrekening van de ondernemingen, van 12 september 1983 tot bepaling van de minimum indeling van een rekeningenstelsel en van 6 maart 1990 op de geconsolideerde jaarrekening van de ondernemingen.

1. OBJECTIEF

De voornoemde vennootschappen zijn van plan om over te gaan tot een fusie door overneming waardoor het gehele vermogen (met inbegrip van alle rechten en verplichtingen) van de over te nemen vennootschap, ten gevolge een ontbinding zonder vereffening, zal overgedragen worden aan de overnemende vennootschap en dit overeenkomstig artikel 671 van het Wetboek van Vennootschappen (hierna � W.VENN. �).

Met toepassing van artikel 693 W.VENN zijn de bestuursorganen van de betrokken vennootschappen samen gekomen op 10 februari 2015 teneinde samen het fusievoorstel tot overneming voor te stellen dat hierna volgt.

De bestuursorganen van de te fuseren vennootschappen verplichten zich tegenover elkaar om alles in het werk te stellen opdat deze fusie zou kunnen plaatsvinden aan de hierna beschreven voorwaarden en leggen de tekst van dit fusievoorstel vast dat zal voorgelegd worden aan de goedkeuring van de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders van de betrokken vennootschappen.

De raden van bestuur van de betrokken vennootschappen verklaren kennis genomen te hebben van de wettelijke verplichting die rust op iedere vennootschap die deelneemt aan een fusie om het fusievoorstel op de griffie van de bevoegde Rechtbank van Koophandel neer te leggen, en dit minstens 6 weken vooraleer de algemene aandeelhoudersvergadering zich moet uitspreken over de fusie (artikel 693 W.VENN.),

2. RECHTSVORM, BENAMING, DOEL EN ZETEL VAN DE TE FUSEREN VENNOOTSCHAPPEN

2.1. SAINT-GOBAIN INNOVATIVE MATERIALS BELGIUM S.A.

- rechtsvorm: soci�t� anomyme

- benaming: SAINT-GOBAIN INNOVATIVE MATERIALS BELGIUM S.A,

- BTW 6E0402733607 RPR Nivelles

- maatschappelijk doel (artikel 2 van de statuten):

"La soci�t� a pour objet

A.Toutes op�rations g�n�ralement quelconques, industrielles, commerciales et financi�res, se rattachant

directement ou indirectement � l'exploitation, la fabrication, la transformation et autres usinages et la vente de

tous produits et articles en verre sous toutes les formes et destin�s � tous usages; et sans que l'�num�ration ci-

dessous ne soit limitative, � la fabrication, le montage et la pose, tant en son nom propre qu'en qualit�

d'interm�diaire, l'achat et la vente, en gros ou en d�tail, l'importation et l'exportation de :

-vitrage, verre plat,

- vitrage isolant,

-double et triple vitrage,

-vitrage de s�curit�,

-miroirs, miroirs sans tain,

-portes vitr�es sous toutes formes,

-contr�le solaire,

- verreries,

-escaliers, placards, cuisines �quip�es, am�nagement de magasins,

-tous types de r�novation,

-constructions m�talliques, charpentes m�talliques ou en autres mat�riaux,

-travaux d'isolation acoustique et thermique, cloisons, sols et plafonds,

-l'installation de stores, �crans solaires, marquises ...,

-le montage de serres, v�randas, pergolas en m�tal ou autres mat�riaux,

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 04/03/2015 - Annexes du Moniteur belge

-l'achat, la vente et le n�goce de toutes sortes d'articles de verre, la fabrication de miroirs et articles de fantaisie en verre ou miroirs (sans tain), le sablage et l'argenture du verre, fen�tre pare-feu en plomb ou cuivre, tout travaux de gravure normaux ou d'art, la transformation du verre et des miroirs par fa�onnage, l'acceptation de tous chantiers priv�s ou publics, et tout ce qui a un lien direct ou indirect avec ceci, sans limitation, ainsi que les articles en plastique ou autre qui peuvent remplacer ie verre.

B.Toutes op�rations g�n�ralement quelconques, industrielles, commerciales, et financi�res, se rattachant directement ou indirectement � l'exploitation, la fabrication, la transformation et l'usinage et la vente de tous produits et notamment ceux pouvant se substituer aux produits verriers traditionnels ;

C.Elle a �galement pour objet tout ce qui a trait � la fabrication, � la vente, � l'achat, � la repr�sentation, � la distribution, au conditionnement, � l'importation et � l'exportation, de toutes techniques, plastiques et m�talliques, d'�tanch�it� et de dispositifs d'�tanch�it� et d'autres produits en caoutchouc et en plastique, des machines semi-conducteurs, de quartz et d'autres produits chimiques et notamment de tous produits abrasifs, r�fractaires, adh�sifs et c�ramique. Elle peut aussi s'occuper de tout ce qui a trait � !a pharmacie, � la biologie, � l'alimentation et � l'industrie du vide, Elle peut �galement s'occuper de tout ce qui a trait aux machines, appareils et outillages ayant un rapport m�me indirect avec ses activit�s.

D.Elle a �galement pour objet !e d�veloppement, la production et la vente de films sp�cialis�s pour le contr�le solaire et de films pour vitrages de s�curit� et autres applications industrielles. La production de films industriels pour l'industrie photovolta�que, l'industrie �lectronique, l'industrie m�dicale, l'industrie de l'impression et de l'imagerie, l'industrie de l'automobile et de l'a�rospatiale, La soci�t� peut �galement exercer la fonction de bureau de recherches pour compte de tiers, et/ou commercialiser des produits et syst�mes �labor�s par des tiers.

E.Elle a �galement pour objet de faire pour son compte ou compte d'autrui toutes les op�rations se rattachant directement ou indirectement � l'achat, la vente, la fabrication, l'importation, l'exportation et la distribution ou autres services de tous produits et mat�riaux finis ou non finis, se rapportant soit directement ou indirectement � tous commerces ou industries en g�n�ral.

F.Elle pourra aussi s'occuper tant pour son compte que pour le compte de tous tiers de tout affr�tement ou transport par voie maritime, fluviale, route, rail ou avion, tant sur le plan national qu'international

G.Elle peut exercer toutes op�rations industrielles, commerciales, financi�res, mobili�res ou immobili�res li�es � la fabrication ou au commerce des mat�riaux de construction en g�n�ral.

H.La soci�t� peut �galement :

1)s'int�resser dans toutes exploitations de mati�res premi�res pouvant entrer dans la composition du verre, ou dans tous produits de remplacement ;

2)se constituer un portefeuille de titres belges ou �trangers d'affaires industrielles, financi�res et commerciales quelle que soit l'industrie � laquelle elles appartiennent ;

3)la soci�t� peut se porter garant et mettre en gage des biens immobiliers ou les hypoth�quer pour des engagements pris par des tiers. Elle peut �galement mettre tous ses biens en ce compris son fonds de commerce en gage et se porter aval pour des tiers ;

4)la soci�t� peut se livrer, pour son compte, ou pour compte de tiers, � toutes activit�s commerciales, industrielles, financi�res, mobili�res et immobili�res qui soient de nature � favoriser directement ou indirectement la r�alisation de son objet et ce tant en Belgique qu'� l'�tranger ;

5)Elle collaborera ou participera par tout moyen dans toutes entreprises ou soci�t�s qui ont un objet identique, similaire, analogue ou connexe au sien ou qui soient de nature � lui procurer des mati�res premi�res ou � faciliter l'�coulement de ses produits ; ou qui soient de nature � favoriser ou d�velopper son objet social

6)La soci�t� peut construire, acheter, prendre en location ou sous-louer, �changer tous biens meubles et immeubles ayant rapport avec l'objet social ;

7)Elle peut �galement exercer les fonctions d'administrateur ou de liquidateur d'autres soci�t�s.

8)La soci�t� peut r�aliser son objet social en Belgique ou � l'�tranger de toutes mani�res et suivant les modalit�s qui lui para�tront les mieux appropri�es,

Le Conseil d'administration est comp�tent pour interpr�ter la port�e et la nature de l'objet social de la soci�t�."

- maatschappelijke zetel : Avenue Einstein 6 � 1300 Wavre

- het maatschappelijk kapitaal bedraagt 388.300.0001, vertegenwoordigd door 10.298.593 aandelen op naam zonder aanduiding van nominale waarde

Hierna genoemd � SGIMB � of � Overnemende Vennootschap �

2.2. SAINT GOBAIN ABRASIVES N.V.

- rechtsvorm: naamloze vennootschap

benaming : SAINT-GOBAIN ABRASIVES N.V. .

- BTW BE 0452371673 RPR Brussel

- maatschappelijk doel (artikel 3 van de statuten):

r,

. , r

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 04/03/2015 - Annexes du Moniteur belge

"De vennootschap heeft tot doel alles wat betrekking heeft op de fabricatie, de verkoop, de aankoop, de vertegenwoordiging, de conditionering, de import en de export, van alle chemische producten en namelijk alle schuurmiddelen, vuurvaste producten, kleefmiddelen en keramische producten.

Zij mag zich ook bezig houden met alles wat betrekking heeft tot farmacie, biologie, voeding en industrie van het vacu�m. Zij mag zich eveneens bezig houden met alles wat betrekking heeft tot machines, apparaten, en gereedschappen, zelfs onrechtstreeks in verband met haar activiteit.

Zij mag in het algemeen alle hoegenaamd handels-, industri�le, financi�le, roerende en onroerende verrichtingen doen, die rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk, verbonden zijn met de verwezenlijking van haar doel, de hierboven vermelde opsomming is aanduidend en in geen geval beperkend?

- maatschappelijke zetel: Industrielaan 129 te 1070 Anderlecht

- het maatschappelijk kapitaal bedraagt 208.000,- E, vertegenwoordigd door 12.300 aandelen op naam zonder aanduiding van nominale waarde.

Hierna genoemd � SGA � of � Overgenomen Vennootschap �

3. WAARDERING EN RUILVERHOUDING

1) Algemeen

Rekening houdend met, o.a., dat de twee vennootschappen deel uitmaken van ��n en dezelfde groep en met het feit dat zij dezelfde ultieme aandeelhouder hebben, zijn de bestuursorganen van mening dat een vereenvoudigde waardering op basis van de gemiddelde EBITDA van de laatste twee jaren en van het budget 2015 vermenigvuldigd met de factor 7 en onder aftrek van de nettoschuldgraad (algemeen binnen de Groep toegepaste methode) in casu dient weerhouden te worden als meest passende waarderingsmethode voor de toe te passen ruilverhouding.

2)Ruilverhouding

De ruilverhouding is als volgt :

SGIMB

Waardering : EUR 927.551.000

Aantal aandelen 10.298.593

Waarde per aandeel EUR 90,06579831

SGA

Waardering EUR 15.895.000

Aantal aandelen 12.300

Waarde per aandeel EUR 1.292,27642276

Ruilverhouding

1.292,27642276/90,06579831 = 14,348137107

Op basis van bovengenoemde ruilverhouding bedraagt het aantal toe te kennen aandelen voor 1 aandeel SGA 14,348137107 aandelen van SGIMB.

Bijgevolg zullen de aandeelhouders van de Overgenomen Vennootschap, t.t.z. Saint-Gobain Abrasifs SA en Saint-Gobain Benelux SA de 176.482 nieuwe aandelen van de Overnemende Venncotschap ontvangen als tegenwaardig van het overgenomen vermogen,

Er zal geen conversiepremie betaald worden.

De nieuwe aandelen zullen van dezelfde aard zijn als de bestaande aandelen.

3)Kapitaalsverhoging

Het bedrag van de verhoging van het kapitaal van de Overnemende Vennootschap ten gevolge van de fusie tot overneming zal EUR 208.000 bedragen.

Ten gevolge de uitgifte van 176.482 nieuwe aandelen als tegenwaarde van het overgenomen vermogen, zal het maatschappelijk kapitaal van de Overnemende Vennootschap na fusie vertegenwoordigd worden door 10.475.075 aandelen op naam zonder nominale waarde.

au

"

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 04/03/2015 - Annexes du Moniteur belge

4, WIJZE VAN UITGIFTE VAN AANDELEN VAN DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP Ten gevolge van de fusie zullen 176.482 nieuwe aandelen worden uitgegeven.

Gelet op het feit dat de aandelen van de Overnemende Vennootschap en van de Overgenomen Vennootschap aandelen op naam zijn, zullen de bestuurders van de Overnemende Vennootschap het nodige doen teneinde in het aandeelhoudersregister van de Overnemende Vennootschap volgende gegevens over te schrijven, en dit binnen de 15 dagen na de publicatie van het besluit tot fusie in de bijlagen van het Belgisch Staatsblad :

dDe identiteit van de aandeelhouders van de Overgenomen Vennootschap ;

UHet aantal aandelen van de Overnemende Vennootschap dat haar toekomt ten gevolge de beslissing tot

fusie ;

dDe datum van de fusie,

Deze inschrijving zal ondertekend worden door de bestuurders of door een gevolmachtigde hiertoe benoemd in naam van de Overnemende Vennootschap en door de aandeelhouders van de Overgenomen Vennootschap of hun volmacht houders.

Flet aandeelhoudersregister van de Overgenomen Vennootschap zal vernietigd worden na de goedkeuring van de fusie.

5, DATUM VANAF DEWELKE DE HANDELINGEN VAN DE OVERGENOMEN VENNOOTSCHAP BOEKHOUDKUNDIG EN FISKAAL GEACHT WORDEN TE ZIJN VERRICHT VOOR REKENING VAN DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP.

1 januari 2015.

6. RECHTEN GEWAARBORGD DOOR DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP TEN AANZIEN VAN DE AANDEELHOUDERS VAN DE OVERGENOMEN VENNOOTSCHAP, DIE OVER BIJZONDERE RECHTEN BESCHIKKEN

Geen enkele van de overgenomen vennootschap bezit aandelen met bijzondere rechten noch heeft zulke aandelen uitgegeven.

7, BIJZONDERE VOORDELEN TOEGEKEND AAN DE LEDEN VAN RAAD VAN BESTUUR VAN DE VENNOOTSCHAPPEN DIE BIJ DE FUSIE ZIJN BETROKKEN

Geen enkel bijzender voordeel wordt toegekend aan de leden van de raad van bestuur van de bij de fusie betrokken vennootschappen.

8, DATUM VANAF WANNEER DE AANDELEN RECHT GEVEN OP DEELNAME IN DE WINSTEN EN IEDERE SPECIALE REGELING BETREFFENDE DIT RECHT

pe nieuwe uitgegeven aandelen zullen deelnemen in de winsten en zullen recht geven op een deelname in de winsten vanaf 1 januari 2015.

Er zijn geen speciale regelingen voorzien in dat kader.

g, OPDRACHT VAN DE COMMISSARIS

pe Overnemende Vennootschap en de Overgenomen Vennootschap hebben volmacht gegeven aan hun commissaris, PricewaterhouseCoopers Reviseurs d'Entreprises SCCRL, met maatschappelijke zetel te 1932 Sint Stevens Woluwe, Woluwedal 18, en met administratieve zetel te 4000 Li�ge, rue Vis� Voie 81/ABC, vertegenwoordigd docr de heer Pascal Depraetere, bedrijfsrevisor, teneinde het verslag, waarvan sprake in artikel 695 W.VENN, op te stellen.

pe speciale vergoeding toegekend aan de bedrijfsrevisor voor de opstelling van het rapport bedoeld in artikel 695 W,VENN, bedraagt maximum EUR 8.500,- (excl. BTW) voor SGIMB SA en maximum EUR 4.000,-voor SGA NV.

10, VERKLARINGEN PRO FISCO

~ ,,

Vogr-

ti�ha-derf aan het Belgisch

Staatsblad

De ondergetekenden verklaren dat deze fusie conform Is aan de voorwaarden van de artikelen 211 en 212 ' van het Wetboek van Inkomstenbelastingen 1992 en overeenkomstig de artikelen 11 en 18 � 3 van het BTW-wetboek.

11. OPSCHORTENDE VOORWAARDEN

Nihil

Teneinde deze fusie overeenkomstig de wettelijke en statutaire bepalingen te realiseren, zullen de bestuursorganen van iedere vennootschap die deelneemt aan de fusie ervoor zorgen elkaar wederzijds aile nodige informatie te geven en dit zoals voorzien door het Wetboek van Vennootschappen.

Opgesteld op 10 februari 2015, in vier originele exemplaren (2fr en 2n1). leder bestuursorgaan erkent 2 ondertekende exemplaren ontvangen te hebben waarvan ��n bestemd is voor neerlegging op de griffie van de Rechtbank van Koophandel en het andere bestemd is om bewaard te worden op de maatschappelijke zetel van de vennootschap.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 04/03/2015 - Annexes du Moniteur belge SAINT GOBAIN INNOVATIVE MATERIALS BELGIUM SA Overnemende Vennootschap

Vertegenwoordigd door de Heer Jean-Dominique Gr�goire Speciale volmachthouder

SAINT-GOBAIN ABRASIVES NV

Overgenomen Vennootschap

Vertegenwoordigd door de Heer Jean-Dominique Gr�goire

Speciale volmachthouder

Uittreksel voor conform gecertificeerd.

Patrick Danneau

Lasthebber

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

03/05/2011 : BL580261
26/04/2011 : BL580261
27/05/2010 : BL580261
17/09/2009 : BL580261
11/09/2009 : BL580261
24/06/2009 : BL580261
11/02/2009 : BL580261
29/04/2015

��Rechtsvorm : Naamloze Vennootschap

Zetel : Industrielaan 129 -1070 Brussel

(volledig adres)

Onderwerp akte : Ontslagen en benoemingen, verlenging mandaten - Uittreksel uit de

beraadslaging van de Algemene Vergadering van 07/04/2015

Ontslag en benoeming bestuurders.

De vergadering aanvaardt het ontslag van de Heer Thomas P�tuaud-L�tang als bestuurder vanaf 01 september 2014 en keurt het voorstel van de Raad van Bestuur van 28 juli 2014 goed om de Heer Jean-Claude .asserre, 52 rue de la R�publique te 54000 Nancy (Frankrijk) te benoemen als bestuurder. Hij zal het mandaat verderzetten tot na de jaarvergadering van 2015.

Het mandaat van bestuurder wordt gratis uitgevoerd.

Verlenging mandaat van bestuurder van de vennootschap.

Met eenparigheid van stemmen aanvaardt de Algemene Vergadering het mandaat van Jean-Claude 1-asserre te verlengen voor een periode van drie jaar. Het mandaat van bestuurder zal verstrijken aan het einde van de Algemene Vergadering van 2018,

Verlenging mandaat commissaris van de vennootschap.

Na beraadslagng en met eenparigheid van stemmen aanvaardt de Algemene Vergadering het mandaat van BCVBA PricewaterhouseCoopers Bedrijfsrevisoren, (maatschappelijke zetel te 1932 Sint-Stevens-Woluwe, Woluwedal 18), en administratieve zetel te 4000 Luik, rue Vis� Voie 81 ABC, vertegenwoordigd door de Heer Pascal Depraetere, bedrijfsrevisor, te verlengen voor een periode van drie jaar. Het mandaat van commissaris zal verstrijken aan het einde van de Algemene Vergadering van 2018 die zich uitspreekt over de jaarrekening van het boekjaar eindigend op 31 december 2017.

Joost Morsink

Bestuurder

Saint-Gobain Benelux SA

Bestuurder

Vaste vertegenwoordiger

Jean-Dominique Gr�goire

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

I ilef4 ID. I Mod word

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

Voou behour aan h Belgi; Staatsl

150 1 61*

pndernemingsnr : 0452371673

Benaming

(voluit) : SAINT-GOBAIN ABRASIVES

(verkort) :

1 7 �PRE 100

ter griffie van egreaderlandealige

recnt crank-Vc i -kaaglianelef Brussel

neergelecd/ontvangen op

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 29/04/2015 - Annexes du Moniteur belge

26/05/2008 : BL580261
25/05/2007 : BL580261
07/11/2006 : BL580261
16/06/2015

��Moili Word 11.1

E

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

neergelegd/onty nner op

~ 5 2015

ter griffie Nederlandstalige

Brussel

Ondernemingsnr : 0452.371.673 Benaming

(voluit)

(verkort) :

Rechtsvoren : Naamloze Vennootschap

Zetel : Industrielaan, 129 -1070 Anderlecht (volledig adres)

Onderwerp akte : FUSIE DOOR OVERNEMING

Uit een akte verleden voor Meester Jean-Fran�ois POELMAN, Notaris te Schaarbeek op 2 juni 2015, blijkt; dat de buitengewone algemene vergadering der aandeelhouders van de naamloze vennootschap " SAINT-GOBAIN ABRASIVES " waarvan de zetel thans gevestigd is te 1070 Anderlecht, Industrielaan, 129, heeft beslist:

VASTSTELLING DAT ALLE WETCELiJKE FUSIE-FORMALITEITEN VERVULD ZIJN.

De verschijners verklaren dat

1. De fusievoorstellen werden door de raad van bestuur van de naamloze vennootschappen SAINT-: GOBAIN INNOVATIVE MATERIALS BELGIUM EN SAINT-GOBAIN ABRASIVES, op 10 februari 2015 opgemaakt.

2. Deze fusievoorstellen werden op de Rechtbank van Koophandel te Brussel NL en Nivelles op 20 februari; nadien neergelegd.

3. Deze neerlegging werd per mededeling in de Bijlage tot het Belgisch Staatsblad op 4 maart nadien, onder' nummers 15034181 en 15034063 bekendgemaakt

4. het verslag van de raad van bestuur werd opgesteld, in uitvoering van artikel 694 van het Wetboek van vennootschappen.

5. De burgerlijke vennootschap BVCBA PricewaterhouseCoopers, Bedrijfsrevisoren, met zetel te 1932 Sint-Stevens Woluwe, Woluwedal, 18, vertegenwoordigd door de Heer Pascal Depraetere, heeft een schriftelijk verslag opgesteld over het fusievoorstel overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van de. Vennootschappen.

6. Sinds de datum van het opstellen van het fusievoorstel hebben zich geen belangrijke wijzigingen; voorgedaan in de activa en/of passiva van het vermogen van ieder der betrokkene vennootschappen. WETTIGHEIDSCONTROLE.

Na onderzoek, bevestigt ondergetekende notaris van het bestaan van zowel de interne als de externe; wettigheid van de rechtshandelingen en formaliteiten in verband met deze fusie waartoe de vennootschap' gehouden is.

De vergadering verklaart dat zij zich hierbij aansluit en dat zij geen onregelmatigheden of moeilijkheden heeft vastgesteld.

BESLUITEN.

LEZING EN GOEDKEURING VERSLAGEN

A) (...)

Het verslag van de Commissaris besluit als volgt:

"5. Conclusie

Onze controlewerkzaamheden werden uitgevoerd in overeenstemming met de normen inzake de controle van fusie- en splitsingverrichtingen van handelsvennootschappen, zoals uitgevaardigd door het Instituut van de bedrijfsrevisoren.

Het fusievoorstel, aangenomen door de Raad van bestuur op 10 februari 2015 en neergelegd op de griffie op 20 februari 2015 beantwoordt aan de vereisten van artikel 693 van het Wetboek van vennootschappen.

De te fuseren vennootschappen werden gewaardeerd op basis van het gemiddelde van de EBITDA 2013, 2014 en deze gebudgetteerd voor 2015, vermenigvuldigd met een factor 7 en onder aftrek van de nettoschuldgraad.

Deze waarderingsmethode leidt tot een waarde van EUR 90,065798 per aandeel voor de vennootschap Saint-Gobain lnnovative Materials Belgium SA (de opslorpende vennootschap) en een waarde van EUR 1.292,276423 per aandeel voor de vennootschap Saint-Gobain Abrasives Kontich NV(de opgeslorpte

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

SAINT-GOBAIN ABRASIVES

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -16/06/2015 - Annexes du Moniteur belge

Voose.

behouden

aan het

Belgisch

Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -16/06/2015 - Annexes du Moniteur belge

vennootschap). De waarden per aandeel leiden tot een ruilverhouding van ��n aandeel van de vennootschap Saint-Gobain Abrasives NV voor 14,348137 aandelen van de vennootschap Saint-Gobain Innovative Materials ' Belgium SA, Bijgevolg, zal de fusie zich vertalen in een uitgifte van 176.482 nieuwe aandelen van de opslorpende vennootschap.

Rekening houdend met het feit dat de twee vennootschappen die deelnemen aan de fusie in fine een identieke aandeelhoudersstructuur hebben, is de enige weerhouden waarderingsmethode voor de vaststelling van de ruilverhouding aanvaardbaar in de specifieke omstandigheden van de operatie in casu, ten gevolge de welke de voorgestelde ruilverhouding redelijk is.

Onderhavig verslag behelst uitsluitend de vereisten van artikel 695 van het Wetboek van vennootschappen en is niet bestemd voor gebruik in een andere context.

Luik, 27 mei 2015

De Commissaris

PwC Bedrijfsrevisoren bcvba

Vertegenwoordigd door

Pascal Depraetere

Bedrijfsrevisor"

B) De vergadering keurt het haar voorgelegde fusievoorstel goed en besluit aldus tot de fusie door overneming door de naamloze vennootschap SAINT-GOBA1N 1NNOVATIVE MATERIAL BELGIUM te 1300 Wavre, avenue Einstein, 6, van de NV SAINT GOBAIN ABRASIVES door de overgang van het gehele actieve en passieve vermogen, zowel de rechten als de verplichtingen, van de overgenomen vennootschap naar de overnemende vennootschap overeenkomstig het voornoemde fusievoorstel.

De waardering van de vennootschappen betrokken bij deze fusie en de ruilverhouding die daaruit volgt werden berekend op basis van de waardering op basis van de gemiddelde EBITDA van de laatste 2 jaren en van het budget 2015 vermenigvuldigd met de factor 7 en onder aftrek van de nettoschuldgraad (algemeen binnen de Groep toegepaste methode).

De fusie zoals omschreven in voormelde fusieontwerpen zal op boekhoudkundig en fiscaal vlak een terugwerkende kracht hebben tot 1 januari 2015. Bijgevolg zullen alle verrichtingen gedaan door de opgeslorpte vennootschap sedert 1 januari 2015, geacht worden te zijn gedaan zowel op boekhoudkundig- en fiscaal vlak voor rekening en risico door de overnemende vennootschap,

Deze overgang wordt vergoed door de uitkering aan haar aandeelhouders van honderd zesenzeventig duizend vierhonderd twee�ntachtig (176.482) nieuwe volledige volstorte aandelen van de overnemende vennootschap.

De uitkering van deze aandelen zal gebeuren door bemiddeling van de raad van bestuur van de overnemende vennootschap die, in voorkomend geval, de nodige inschrijvingen in het aandeelhoudersregister zal doen.

Deze nieuwe aandelen zullen recht geven in de winsten van de vennootschap vanaf 1 januari 2015.

Dat besluit wordt met eenparigheid van stemmen genomen.

De vergadering verzoekt de ondergetekende notaris te notuleren dat het gehele vermogen van de overgenomen vennootschap overgaat onder algemene titel naar de overnemende vennootschap.

ONTLASTING EN KWIJTING,

De vergadering beslist dat de goedkeuring door de algemene vergadering van de overnemende vennootschap van de eerste jaarrekening die zal worden opgemaakt na de verwezenlijking van de fusie zal gelden als kwijting en ontlasting voor de bestuurders voor hun opdracht uitgeoefend gedurende de periode tussen 1 januari 2015 en de dag van de verwezenlijking van de fusie,

(" " )

MACHTIGING.

De vergadering verleent alle bevoegdheden aan de Heer Patrick Danneau of Johan Delesie of Pol Cailleaux, met indeplaatsstellingsrecht, om de voorgaande besluiten uit te voeren en alle nodige machten om alle administratieve formaliteiten te vervullen die uit deze fusie voortvloeien en onder meer op de Kruispuntbank van de Ondernemingen en BTW.

VOOR GELIJKVORMIG ONTLEDEND UITTREKSEL

Afgeleverd v��r de registratie uitzonderlijk ter neerlegging op de Griffie van Rechtbank van Koophandel

J.F. POELMAN, Notaris

Ter zelfde tijd neergelegd;

- Uitgifte akte

- Verslag van de raad van bestuur

- Verslag van de Commissaris

Op de laatste blz. van Luik B vernielden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

11/07/2006 : BL580261
20/04/2006 : BL580261
27/10/2005 : BL580261
06/10/2005 : BL580261
02/08/2005 : BL580261
19/04/2005 : BL580261
26/05/2004 : BL580261
05/11/2003 : BL580261
27/06/2003 : BL580261
24/05/2002 : BL580261
15/09/2000 : BL580261
02/08/2000 : BL580261
01/01/1997 : BL580261

Coordonnées
SAINT-GOBAIN ABRASIVES

Adresse
INDUSTRIELAAN 129 1070 BRUSSEL

Code postal : 1070
Localité : ANDERLECHT
Commune : ANDERLECHT
Région : Région de Bruxelles-Capitale

SAINT-GOBAIN ABRASIVES

société coopérative à responsabilité à finalité sociale

Publication

Coordonnées SAINT-GOBAIN ABRASIVES

Coordonnées
SAINT-GOBAIN ABRASIVES