SANOFI EUROPEAN PENSION FUND

Dénomination : SANOFI EUROPEAN PENSION FUND

Forme juridique : Divers

N° entreprise : 507.617.529

Publication

05/01/2015

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R�serv

au

Monite:

belge

Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe

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au greffe du tri'emel de commerce

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N� d'entreprise : D�nomination

(en entier) : Sanofi European Pension Fund

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(en abr�g�) :

Forme juridique : Organisme de Financement de Pensions

Si�ge : rue de la Science 14, 1040 Bruxelles

(adresse complete)

Obiet(s) de l'acte :Acte de constitution et nomination d'administrateurs

Constitu� le 5 d�cember 2014 par les soci�t�s mentionn�es ci-apr�s;

Sanofi Belgium S.A., ayant son si�ge social � Leonardo da Vincilaan 19,1831 Diegem (Machelen),

num�ro d'entreprise 0464.435.901, repr�sent�e par Jan Hendrickx;

Merial Belgium S.A., ayant son si�ge social � Leonardo da Vincilaan 19, 1831 Diegem (Machelen),

num�ro d'entreprise 0445.411.231, repr�sent�e par Erik Pieke;

Sanofi European Treasury Center S.A., ayant son si�ge social � rue de la Science 14, 1040 Bruxelles,

num�ro d'entreprise 0843.874.759, repr�sent�e par Wolfgang Weber;

Sanofi S.A., ayant son si�ge social � 54 rue la Bo�tie, F-75008 Paris (France),

num�ro d'entreprise 395.030.844 PARIS, repr�sent�e par Carsten Vogel.

Statuts

Chapitre I D�nomination, si�ge social, objet, activit�s, dur�e

Article 1 D�nomination

La d�nomination de l'organisme de financement de pensions est � OFP Sanofi European Pension Fund � (ci-apr�s d�nomm� � l'OFP �).

Article 2 Si�ge social

2.1

Le si�ge social de l'OFP est situ� � rue de la Science 14, 1040 Bruxelles, Belgique.

2.2

Le si�ge social pourra �tre transf�r� � une autre adresse en Belgique sur d�cision de l'Assembl�e

G�n�rale.

Article 3 -- Objet

L'OFP a pour objet : d'intervenir et d'agir en tant qu'institution de retraite professionnelle en vue de fournir

des prestations de retraite li�es � une activit� professionnelle conform�ment � la l�gislation belge sur les

119P, mettant en oeuvre la directive europ�enne sur les IRP.

Les actlrit�s de l'OFP comprennent sp�cifiquement mais pas exclusivement :

'la gestion de r�gimes de retraite de pension pour les employ�s actuels, pr�c�dents et futurs,

leurs b�n�ficiaires et leurs successeurs l�gaux, d'entreprises appartenant au groupe Sanofi

" de g�rer les avoirs qui sont mis ou seront mis � sa disposition conform�ment au principe de prudence et � cette fin, de poser tout acte et de prendre toute d�cision qui contribue � la r�alisation de son objet concernant la fourniture de prestations de retraite li�es � une activit� professionnelle;

" d'accepter et d'ex�cuter les transferts dans le cadre des r�gimes de retraites g�r�s;

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto . Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de fa personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers Au verso : Nom et signature

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" dans le contexte de la fourniture de prestations de retraite li�es � une activit� professionnelle et, dans la mesure o� c'est objectivement justifi�, l'octroi et l'obtention d'assistance d'autres organisations de fonds de retraite ou d'autres institutions ou organisations ayant un objectif similaire;

" de r�diger tous les documents exig�s par la loi et tous ceux qui s'av�rent pertinents ou n�cessaires ;

" de rassembler et de traiter toutes les informations n�cessaires � la r�alisation de son objet;

" toute activit� d�coulant de la gestion et de l'ex�cution des r�gimes de pensions qui lui ont �t� confi�s et qui concourent � la r�alisation de son objet.

Article 4 Activit�s

4.1

L'OFP peut exercer ses activit�s aussi bien en Belgique qu'� l'�tranger pour autant que toutes Les conditions

requises soient remplies

4.2

Moyennant le respect de toutes les dispositions l�gales, r�glementaires et statutaires en vigueur, l'OFP peut

accomplir toute op�ration et poser tout acte qui ont directement ou indirectement un lien avec son objet

et/ou qui contribuent directement ou indirectement � la r�alisation de son objet.

4.3

L'OFP contracte une obligation de moyen et s'engage � g�rer avec toutes les pr�cautions requises les fonds

qui sont ou seront mis � sa disposition en vue de r�aliser son objet et en particulier, en vue de g�rer et

d'ex�cuter les r�gimes de retraite qui lui sont confi�s et d'octroyer aux affili�s et � leurs b�n�ficiaires, les

prestations de retraite conform�ment � ces r�gimes de retraite.

4.4

L'OFP peut confier une ou plusieurs de ses activit�s � un tiers dans les limites et aux conditions stipul�es

par les dispositions l�gales en la mati�re.

Article 5 Dur�e

L'OFP est constitu� pour une dur�e ind�termin�e.

Chapitre 1I Membres Assembl�e G�n�rale

Article 6 Nombre de membres

L'OFP est compos� de membres ordinaires. Le nombre de membres ordinaires est au moins �gal � un.

Article 7 Modalit�s d'adh�sion

7.1

Les membres ordinaires de l'OFP sont les entreprises d'affiliation et Senoti SA ou toute autre entreprise

affili�e d�sign�e.

7.2

Seules les entreprises d'affiliation (comme d�termin�es par les dispositions l�gales en vigueur) et Sanofi SA

ou toute autre entreprise affili�e d�sign�e peuvent �tre membres de l'OFP et si�ger � l'Assembl�e g�n�rale.

7.3

Les personnes morales qui sont membres de l'OFP sont repr�sent�es par une personne physique qui est

qualifi�e pour repr�senter un membre conform�ment aux disposit

Article 8 Proc�dure � suivre si l'OFP ne comportait plus un seul membre ordinaire

8.1

Si l'OFP � un moment donn�, ne comportait plus un seul (1) membre ordinaire, le Conseil d'Administration sera convoqu� dans les quatre (4) semaines afin d'examiner si, dans les six (6) mois qui suivent la d�mission du dernier ou du seul membre ordinaire, un nouveau ou un autre membre ordinaire peut �tre nomm�.

Le cas �ch�ant et contrairement � l'article 9 de ces statuts, le Conseil d'Administration est comp�tent pour d�cider � la majorit� simple des voix pr�sentes ou repr�sent�es, l'admission d'un membre ordinaire. C'est un nouveau membre de l'OFP. En cas de partage des voix au conseil d'administration, la voix du Pr�sident du Conseil d'Administration est pr�pond�rante.

8.2

Dans la p�riode qui se situe entre le moment o� l'OFP ne comporte plus un seul (1) membre ordinaire et le

"

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moment o� l'OFP compte � nouveau un membre ordinaire, le CA peut si n�cessaire et en d�rogation � l'article 13 de ces statuts, exercer les pouvoirs de l'AG, � l'exception toutefois des d�cisions qui peuvent �tre l�gitimement et sans pr�judice report�es ou qui pourraient impliquer un conflit d'int�r�ts pour le GA. 8,3

Si, � l'expiration de la p�riode pr�cit�e de six mois, aucune solution n'a �t� trouv�e et l'OFP se trouve toujours sans membre ordinaire, le Conseil d'Administration demande, en l'absence de membres dans l'Assembl�e G�n�rale, au plus tard le dernier jour ouvrable de la p�riode de six mois la dissolution de l'OFP au tribunal comp�tent. Le Conseil d'Administration prend toutes les mesures urgentes et appropri�es jusqu'� la nomination d'un ou de plusieurs liquidateur(s).

Si le Conseil d'Administration ne devait pas saisir le tribunal comp�tent, il appartient � chaque

administrateur et � chaque tiers int�ress� d'introduire une action en dissolution devant le tribunal comp�tent.

Article 9 Admission de nouveaux membres

9,1

Les candidats-membres qui souhaitent devenir membre de l'OFP doivent adresser une demande

d'admission au Conseil d'Administration.

9.2

L'Assembl�e G�n�rale obtiendra les informations n�cessaires pour �valuer la demande d'admission,

9,3

L'Assembl�e G�n�rale se prononce sur la demande d'admission � la majorit� simple des membres. La d�cision sur une demande d'admission ne peut �tre l�galement prise que si elle est explicitement mentionn�e � l'ordre du jour, envoy� avec la convocation (invitation) � la r�union.

L'Assembl�e G�n�rale d�cide de l'admission d'un nouveau membre et ne doit pas, sous r�serve de dispositions l�gales contraires, motiver ou justifier sa d�cision.

9.4

La date de l'admission est d�termin�e dans la r�solution de l'Assembl�e G�n�rale.

9.5

La d�cision de l'Assembl�e G�n�rale est port�e � la connaissance du candidat-membre par lettre

recommand�e ou par lettre, fax ou e-mail avec accus� de r�ception.

9.6

L'admission implique de plein droit l'adh�sion aux statuts, � la (aux) convention(s) de gestion en vigueur, aux plans de financement relatifs au(x) r�gime(s) de retraite g�r�(s), aux �ventuels r�glements d'ordre int�rieur, � la d�claration sur les principes de la politique de placement, de m�me qu'aux autres documents de gestion, proc�dures et r�glements concernant la gestion de l'OFP.

Article 10 D�mission

10.1

Chaque membre est libre de se retirer de l'OFP, moyennant une notification �crite adress�e au Conseil d'Administration par lettre recommand�e, fax ou e-mail avec avis de r�ception et moyennant un pr�avis de six (6) mois, � compter de la date de notification �crite.

Quand un membre ne fait plus partie du Groupe Sanofi, il d�missionnera de l'OFP dans l'ann�e � compter de la date de d�part du Groupe Sanofi.

10.2

Le Conseil d'Administration convoque une Assembl�e g�n�rale (extraordinaire) pour discuter, d�cider et d�terminer les modalit�s de la d�mission, sur la base d'une proposition du Conseil d'Administration qui aura eu des discussions pr�alables � ce sujet avec le membre d�missionnaire. � d�faut d'un accord sur les proc�dures de d�mission du membre, l'Assembl�e g�n�rale se prononce sur une proposition unilat�rale du Conseil d'Administration, en tenant compte des r�gimes de retraite en vigueur du membre d�missionnaire, de la convention de gestion, des autres documents pertinents et de l'int�r�t de l'OFP et de tous ses membres, affili�s, ayants droit et autres int�ress�s.

10.3

La date � laquelle la d�mission prend effet est pr�cis�e dans la r�solution du Conseil d'Administration, apr�s

concertation avec le membre d�missionnaire.

"

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� d�faut d'un accord avec le membre d�missionnaire sur la date de prise d'effet de la d�mission, cette date sera fix�e unilat�ralement par l'Assembl�e g�n�rale,

si cette date ne peut �tre respect�e par le fait du membre d�missionnaire, celui-ci garantira l'OFF' contre tous dommages, indemnit�s et frais que l'OFP serait amen� � subir de ce fait.

10.4

En outre, une entreprise d'affiliation qui souhaite d�missionner de l'OFF doit, pr�alablement � la date � laquelle la d�mission prendra effet, avoir satisfait � toutes ses obligations qui d�coulent de son (ses) r�gime(s) de retraite, du (des) plan(s) de financement tel(s) qu'il(s) a (ont) �t� le cas �ch�ant adapt�(s) sur avis de l'actuaire d�sign� dans le cadre de la d�mission, de la convention de gestion, ainsi que de tous les autres documents et de la r�glementation en la mati�re

L'assembl�e g�n�rale peut convenir le cas �ch�ant avec le membre d�missionnaire des conditions et/ou d'obligations suppl�mentaires � ce propos. A d�faut d'un accord, tous les engagements doivent �tre respect�s au plus tard lors de la d�mission, sous r�serve des obligations qui sont ou seront dues ult�rieurement,

i0.5

L'OFF n'aura, � partir de la date � laquelle la d�mission prend effet, plus aucune obligation � l'�gard du membre d�missionnaire, de son (ses) r�gime(s) de retraite, de ses affili�s, b�n�ficiaires, repr�sentants ou ayants-droit de ces r�gimes de pension, ni � l'�gard de tout autre tiers concern� ou int�ress� par le (les) r�gime(s) de retraite du membre d�missionnaire g�r�(s) jusqu'alors par l'OFF', sauf convention contraire au moment de la d�mission.

Le membre d�missionnaire garantit � ce sujet l'OFF contre toute action et/ou tout dommage avec lequel l'OFF devrait �tre confront�.

Les membres d�missionnaires et ayant d�missionn� restent tenus vis-�-vis de l'OFF' de tous frais, obligations ou dommages �ventuels que l'OFF' subirait concernant ou par suite de la qualit� de membre (perdue) dans le chef des membres d�missionnaires ou ayant d�missionn�.

10.6

pendant la p�riode interm�diaire entre la notification �crite mentionn�e � l'article 10.1 des pr�sents statuts et la date de prise d'effet de la d�mission, le membre d�missionnaire n'a plus de droit de vote � l'Assembl�e g�n�rale.

Article 11 Exclusion

11.1

tin membre ne peut �tre exclu que sur d�cision de l'Assembl�e G�n�rale.

11.2

L'Assembl�e G�n�rale d�cide d'une exclusion � la majorit� des deux tiers des voix valablement �mises des membres pr�sents ou repr�sent�s � l'Assembl�e ou, s'il n'y a qu'un seul membre ou deux membres ayant le droit de vote qui soi(en)t pr�sent(s) ou repr�sent�(s), unilat�ralement par ce(s) membre(s).

11.3

L'exclusion entre en vigueur � fa date fix�e dans la r�solution de l'Assembl�e G�n�rale.

11.4

La d�cision de l'Assembl�e G�n�rale actant l'exclusion d'un membre est port�e � la connaissance du membre exclu par lettre recommand�e, ou par porteur avec accus� de r�ception, au membre exclu en question.

11.5

De la d�cision d'exclusion d'un membre � la date d'exclusion effective, le membre en question n'a pas de

droit de vote.

11.6

lin membre exclu reste tenu de tous les engagements non encore respect�s � la date de son exclusion.

s

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11.7

Si le membre qui fait l'objet d'une mesure d'exclusion est une entreprise d'affiliation dont le (les) r�gime(s) de retraite est (sont) g�r�(s) par l'OFP, le n�cessaire doit �tre fait pour que l'OFP soit enti�rement d�charg�, avant la date de prise d'effet de l'exclusion, de la gestion et de l'ex�cution de ses r�gimes de retraite, Le membre exclu est responsable de tous les frais, indemnit�s etc, y aff�rents ou qui y sont directement ou indirectement li�s et d�charge enti�rement l'OFP � ce sujet �galement pour la p�riode apr�s la date de l'exclusion. L'OFP peut, le cas �ch�ant, entreprendre des d�marches en justice pour contraindre le membre concern� � faire le n�cessaire,

Article 12 Assembl�e G�n�rale -- Composition

L'Assembl�e G�n�rale se compose de tous les membres de l'OFP.

Article 13 Assembl�e G�n�rale -- Pouvoirs

13.1

L'Assembl�e G�n�rale a les pouvoirs les plus �tendus pour r�aliser ou ratifier les actions concernant

l'OFP.

132

Rel�vent en particulier de la comp�tence de l'Assembl�e G�n�rale:

" la modification des statuts;

" la nomination, la r�vocation et la cessation de fonction des administrateurs;

" ia d�signation, la r�vocation et la r�mun�ration des auditeurs agr��s et des soci�t�s d'audit agr��es;

" la d�signation, la r�vocation et la r�mun�ration de l'actuaire ou des actuaires d�sign�s ;

" l'admission de membres;

" l'exclusion de membres;

" l'approbation des comptes annuels et du rapport de gestion;

" la d�charge � octroyer aux administrateurs ainsi qu'aux auditeurs agr��s et soci�t�s d'audit agr��es;

" la ratification du plan de financement et de ses modifications;

" la ratification de la d�claration sur les principes de la politique de placement et de ses modifications;

" la ratification de(s) la convention(s) de gestion conclue(s) entre l'OFP et l'entreprise d'affiliation et de ses modifications;

" la ratification des transferts collectifs;

" la dissolution et la liquidation volontaire de l'OFP.

Article 14 Assembl�e G�n�rale Voix

Dans les limites impos�es par l'article 14, �2 de la loi IRP, chaque membre ordinaire dispose d'au moins une voix, sauf les entreprises d'affiliation ayant au moins 50 affili�s actifs et non actifs au(x) r�gime(s) de pension confi�(s) � l'OFP et Sanofi SA ou toute autre entreprise affili�e, qui ont deux votes.

La r�partition des votes est d�termin�e � la date d'affiliation de chaque entreprise d'affiliation. Elle est examin�e sur une base constante le ler janvier de chaque ann�e et reste inchang�e pendant toute l'ann�e. L'Assembl�e G�n�rale peut exceptionnellement d�cider d'octroyer deux votes � un membre ordinaire qui ne satisfait pas au seuil de 50 affili�s

Article 15 Assembl�e G�n�rale Convocations et Assembl�es

15.1

Les convocations � l'Assembl�e G�n�rale (with invitation) sont transmises par lettre, par fax ou par e-mail

� chacun des membres.

15.2

Sauf dans les situations urgentes ou exceptionnelles, les convocations sont envoy�es ou transmises au

moins huit jours calendrier avant l'Assembl�e G�n�rale,

Les membres qui sont pr�sents ou repr�sent�s � l'Assembl�e G�n�rale sont consid�r�s comme ayant �t� valablement convoqu�s.

15.3

La convocation est �mise soit par le Conseil d'Administration, auquel cas la convocation est sign�e par la ou

les personne(s) qui, conform�ment aux statuts, peuvent agir au nom du Conseil d'Administration, ou dans

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les situations exceptionnelles et/ou quand le Conseil d'Administration ne peut pas convoquer l'Assembl�e g�n�rale, par au moins 115 des membres, auquel cas la convocation est sign�e par 115 des membres.

15.4

L'Assembl�e g�n�rale est convoqu�e conform�ment � l'article 17 de la loi IRP et quand le Conseil

d'Administration le d�cide.

15.5

La convocation mentionne le jour et l'heure ainsi que le lieu de l'Assembl�e.

15.6

La convocation mentionne l'ordre du jour. Les points port�s � l'ordre du jour sont repris de mani�re concise . Si n�cessaire, des documents compl�mentaires peuvent �tre joints � l'ordre du jour afin de clarifier les points � l'ordre du jour.

Le Conseil d'Administration ou au moins 1/5 des membres, selon le cas, fixe l'ordre du jour.

Il est tenu compte des propositions de points de l'ordre du jour qui ont �t� formul�es par le Conseil d'Administration, par tout autre organe op�rationnel ou par les membres, soit au (Pr�sident du) Conseil d'Administration, soit aux membres.

15.7

L'Assemble G�n�rale se r�unit au moins une fois par an. L'Assemble G�n�rale ordinaire se tient en principe annuellement avant le 1er juillet de l'ann�e qui suit celle dont les comptes annuels sont cl�tur�s et soumis pour approbation.

15.8

Chaque repr�sentant permanent d'un membre peut se faire repr�senter par un autre membre.

Pour se faire repr�senter, une procuration valable �crite doit �tre transmise par lettre, fax ou e-mail, Les

procurations sont annex�es au proc�s-verbal de l'Assembl�e et doivent parvenir � l'Assembl�e G�n�rale

au plus tard au d�but de l'Assembl�e.

Un membre peut repr�senter 1 autre membre maximum.

15.9

Chaque membre a le droit d'assister � l'Assembl�e G�n�rale et d'y participer,

15.10

Le Pr�sident de l'Assembl�e G�n�rale est le Pr�sident du Conseil d'Administration, ou s'il ne peut �tre pr�sent, un autre membre du Conseil d'Administration, d�sign� par le Pr�sident du Conseil d'Administration lui-m�me pour le remplacer comme pr�sident de la prochaine Assembl�e G�n�rale. Le Pr�sident n'a pas de droit de vote en sa qualit� de Pr�sident de l'Assembl�e G�n�rale.

15.11

Le Pr�sident de l'Assembl�e G�n�rale peut d�signer un secr�taire. Le secr�taire est, le cas �ch�ant, d�sign� parmi les membres ou il peut �tre un employ� ou un mandataire d'une entreprise d'affiliation pour laquelle l'OFP g�re le(s) r�gime(s) de retraite ou un repr�sentant ou mandataire d'un tiers charg� de la gestion administrative de l'OFP. Si le secr�taire n'est ni un membre ni un repr�sentant permanent d'un membre,

il ne prend pas part aux d�lib�rations et d�cisions. Sa mission se limite � la r�daction du projet de proc�s-verbal.

Article 16 Assembl�es G�n�rales R�solutions

16,1

L'Assembl�e G�n�rale a les comp�tences juridiques et peut valablement d�lib�rer et d�cider si au minimum

50 % des membres ordinaires avec un minimum de 2 sont pr�sents ou repr�sent�s.

16.2

Si le quorum de pr�sence requis n'est pas atteint, une nouvelle Assembl�e G�n�rale est convoqu�e au plus t�t deux Jours apr�s la premi�re assembl�e. La deuxi�me assembl�e pourra valablement d�lib�rer et d�cider sur les points de l'ordre du jour qui avaient d�j� �t� port�s � l'ordre du jour de la premi�re assembl�e et ce quel que soit le nombre de membres pr�sents ou repr�sent�s.

16.3

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L'Assembl�e G�n�rale peut valablement d�lib�rer et d�cider sur tous les points port�s � l'ordre du jour, et sur tout autre point, nouveau ou compl�mentaire ajout� � l'ordre du jour durant l'Assembl�e g�n�rale, dans la mesure o� tous les membres votants pr�sents ou repr�sent�s ont unanimement accept� cette

proc�dure.

16.4

Les r�solutions sont prises � la majorit� simple des voix valablement �mises des membres pr�sents ou

repr�sent�s ou lorsqu'un (1) seul membre est pr�sent ou repr�sent�, unilat�ralement par ce membre.

Les abstentions et les voix non valablement �mises ne sont pas prises en compte.

16.5

L'Assembl�e G�n�rale d�cide � la majorit� sp�ciale de deux tiers des voix valablement �mises des

membres pr�sents et repr�sent�s sur les questions suivantes:

" modification des statuts

" d�cision de dissolution ou de liquidation volontaire

" d�cision d'exclusion d'un membre

" d�cisions concernant la convention de gestion que l'OFP a avec les entreprises d'affiliation

" d�cisions concernant la d�claration sur les principes de ta politique de placement

" d�cision concernant le plan de financement

" d�cision concernant le transfert collectif d'actifs

" d�cision d'exclusion d'un membre du Conseil d'Administration, avant la fin du mandat d'administrateur

16.6

En cas de partage des voix, la d�cision est cens�e �tre rejet�e.

Article 17 Assembl�e G�n�rale Notification des r�solutions aux membres et aux tiers

17.1

Un proc�s-verbal est �tabli pour chaque Assembl�e G�n�rale. Celui-ci est sign� par le Pr�sident. Le proc�s-verbal de l'Assembl�e G�n�rale est transmis aux membres par lettre, par fax ou par e-mail, Les proc�s-verbaux sont mis � disposition des membres au plus tard 1 mois apr�s la r�union de l'Assembl�e g�n�rale. Les membres peuvent �mettre des remarques sur le proc�s-verbal au plus tard au moment de son approbation pendant la premi�re Assembl�e G�n�rale qui suit et pendant laquelle le (les) proc�s-verbal (verbaux) de l'(des) assembl�e(s) pr�c�dente(s) est (sont) disponible(s).

Les proc�s-verbaux sont conserv�s au si�ge de l'OFP o� chaque membre peut y exercer un droit de regard Ce droit de regard s'exerce gratuitement.

17.2

Le texte d�finitif du proc�s-verbal de l'Assembl�e G�n�rale est mis � disposition du Conseil

d'Administration. Celui-ci r�solutions transmet aux autres organes op�rationnels, s'il y en a, le proc�s-verba

I ou, le cas �ch�ant, les importantes de celui-ci ou des extraits pour autant que cela

s'av�re n�cessaire pour leur bon fonctionnement.

17.3

Les d�cisions qui, conform�ment � l'article 16 de la loi IRP, doivent �tre enregistr�es dans le registre de membres, seront imm�diatement communiqu�es au Conseil d'Administration apr�s la r�union, soit par le Pr�sident de l'Assembl�e G�n�rale, soit par ceux qui ont �t� mandat�s � cette fin pendant l'Assembl�e G�n�rale concern�e.

Tous les tiers int�ress�s ont un droit de regard (gratuit) sur le registre des membres tenu au si�ge de l'OFP ou au greffe du tribunal comp�tent.

17.4

Toutes les d�cisions dont la publication est exig�e conform�ment au titre Il, chapitre Il, section Vide la loi IRP doivent �tre publi�es de la mani�re prescrite dans cette section de la loi IRP et ses arr�t�s royaux d'ex�cution,

Le Pr�sident de l'Assembl�e G�n�rale ou celui (ceux) qui a (ont) �t� mandat�(s) � cette fin par l'Assembl�e G�n�rale concern�e fait (font) le n�cessaire � cette fin.

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17.5

Les tiers qui peuvent justifier d'un int�r�t l�gitime peuvent, au si�ge de l'OFP, prendre connaissance, moyennant paiement, des extraits des r�solutions de l'Assembl�e G�n�rale pour autant que ceux-ci ne soient ou n'ont pas �t� publi�s.

CHAPITRE III Administration Organes op�rationnels

Article 18 Conseil d'Administration - Composition

18.1

Le Conseil d'Administration doit se composer des repr�sentants des entreprises d'affiliation et/ou de Sanoli

SA ou de toute autre entreprise affili�e d�sign�e.

18.2

Le Conseil d'Administration comprend au minimum deux administrateurs. Si des personnes morales sont membres, ils d�signent des repr�sentants permanents pour si�ger au Conseil d'Administration conform�ment aux dispositions l�gales en vigueur. L'Assembl�e G�n�rale nomme les administrateurs et fixe leur nombre.

18.3

Les administrateurs sont propos�s par les entreprises d'affiliation, Sanofi S.A, ou toute autre entreprise

affili�e.

18.4

SI les membres des autres organes op�rationnels de l'OFP sont �galement administrateurs du Conseil d'Administration, il est requis qu'ils soient, dans l'ensemble, en minorit� dans le Conseil d'Administration ou, en cas de parit�, que le Pr�sident du Conseil d'Administration ne soit membre d'aucun autre organe op�rationnel et qu'il dispose d'une voix pr�pond�rante au sein du Conseil d'Administration.

Article 19 Mandat d'administrateur

19.1

Les membres du Conseil d'Administration doivent poss�der l'honorabilit� professionnelle, les qualifications et l'exp�rience professionnelles ad�quates et n�cessaires. En outre, ils ne peuvent pas se trouver dans une situation dans laquelle la loi ne les autorise pas � exercer la fonction de membre d'un organe op�rationnel de l'OFP,

La dur�e du mandat d'administrateur est de quatre (4) ans.

Le mandat est renouvelable.

19.2

Les administrateurs peuvent en tous temps �tre r�voqu�s par t'Assembl�e G�n�rale. L'Assembl�e G�n�rale

d�termine les modalit�s de la r�vocation, en particulier la date � laquelle la r�vocation prend fin.

19.3

Les administrateurs peuvent eux-m�mes remettre leur d�mission avec effet apr�s la prochaine Assembl�e g�n�rale durant laquelle un �ventuel rempla�ant peut �tre d�sign�. Durant le processus de r�vocation ou en cas de d�mission durant la p�riode pr�c�dant la prochaine Assembl�e g�n�rale, l'administrateur d�missionnaire continue d'exercer son mandat.

Un administrateur peut introduire sa d�mission par lettre, par fax ou par e-mail avec accus� de r�ception envoy� au Pr�sident du Conseil d'Administration ou � l'Assembl�e G�n�rale.

19.4

Le mandat d'un administrateur-personne physique prend fin imm�diatement et de plein droit :

-d�s que l'administrateur qui repr�sente une entreprise d'affiliation quitte celle-ci

- d�s que l'administrateur - est condamn� d'un d�lit vis� � l'article 25 de ia Loi du 27

octobre 2006 relative au contr�le des IRP

- est d�clar� juridiquement incapable

- est d�clar� en faillite

- est d�c�d�.

19.5

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Si

le mandat d'un administrateur prend fin imm�diatement ; ou

un administrateur est r�voqu� avec effet imm�diat et aussi longtemps qu'il n'a pas �t� pourvu � son �ventuel remplacement, ou

- un administrateur est r�voqu� avec effet imm�diat et l'Assembl�e G�n�rale n'a pas pris de d�cision sur la composition d'un nouveau Conseil d'Administration ou la composition du Conseil d'Administration n'est pas mise en concordance avec les principes l�gaux ;

les dispositions suivantes s'appliquent

" si le Conseil d'Administration comporte encore au moins deux membres : le mandat d'administrateur vacant sera temporairement assum� par un des administrateurs restants jusqu'� la prochaine Assembl�e g�n�rale, o� la parit�, si l�galement et/ou statutairement applicable, sera prise en compte, ce qui signifie que l'administrateur assumant temporairement ce mandat vacant doit repr�senter le m�me groupe que celui qui �tait repr�sent� par l'administrateur dont le mandat a pris fin.

'si le Conseil d'Administration comporte moins de deux administrateurs : une Assembl�e G�n�rale E=xtraordinaire sera convoqu�e sans d�lai et le seul administrateur restant ne pourra poser, jusqu'� cette Assembl�e G�n�rale, que les actes de gestion journali�re. En outre, il pourra �galement, et ce en d�rogation � ce qui est stipul� dans les pr�sents statuts, repr�senter seul l'OFP pendant cette p�riode interm�diaire,

19.6

Le mandat d'administrateur n'est pas r�mun�r�.

Article 20 -- Conseil d'Administration Pouvoirs

20.1

Le Conseil d'Administration d�termine la politique g�n�rale de l'OFP.

20.2

Le Conseil d'Administration repr�sente l'OFP conform�ment aux dispositions l�gales et statutaires en

vigueur.

20.3

Le Conseil d'Administration est comp�tent pour accomplir tous les actes n�cessaires ou utiles � la r�alisation de l'objet de l'OFP, � l'exception. de ceux que la loi IRP ou les statuts ont r�serv�s � l'Assembl�e G�n�rale, En outre, les autres organes op�rationnels, s'ils existent, exercent les t�ches op�rationnelles et pouvoirs qui leur ont �t� d�volus, sous le contr�le du Conseil d'Administration,

20.4

Conform�ment � l'article 28 de la loi IRP, toutes les t�ches op�rationnelles rel�vent de la comp�tence du Conseil d'Administration, � moins que certaines d'entre elles n'aient �t� attribu�es � l'un ou l'autre organe op�rationnel, ce qui est stipul� soit dans les pr�sents statuts, soit dans une (des) d�cision(s) du Conseil d'Administration, soit ce qui est d�velopp� dans les r�glements d'ordre int�rieur.

20.5

Le Conseil d'Administration ratifie la politique de l'OFP en mati�re de sous-traitance, si un autre organe op�rationnel est charg� de la mise en Suvre de celle-ci. A d�faut d'un autre organe op�rationnel comp�tent en ce domaine, le Conseil d'Administration d�termine lui-m�me la politique.

20.6

Pans les cas d�crits dans l'article 8 de ces statuts, le Conseil d'Administration dispose de pouvoirs plus

�tendus, sous r�serve des limites impos�es par l'article 8,

Article 21 Conseil d'Administration Fonctionnement

21,i

Les membres du Conseil d'Administration travailleront de mani�re collective.

21.2

L'Assembl�e G�n�rale d�signe le Pr�sident du Conseil d'Administration, Le Pr�sident pr�side la r�union du

Conseil d'Administration.

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21.3

Le Conseil d'Administration d�signe un secr�taire parmi ses membres.

Le secr�taire r�dige le proc�s-verbal des r�unions du Conseil d'Administration. Les proc�s-verbaux sont sign�s par le Pr�sident et le secr�taire. Sauf d�cision contraire du Conseil d'Administration, le secr�taire s'occupe des annonces et des publications requises conform�ment au titre Il, chapitre Il, section VI de la loi IRP.

Article 22 -- Conseil d'Administration Voix

Chaque administrateur une (1) voix

Article 23 Convocation et r�union

23.1

Le Conseil d'Administration se r�unit au moins une fois par trimestre et chaque fois que l'int�r�t de l'OFP

l'exige.

23.2

Le Conseil d'Administration si�ge sur convocation du Pr�sident du Conseil d'Administration, Le

Pr�sident du Conseil d'Administration fixe l'ordre du jour.

23.3

La convocation pour la r�union est envoy�e en m�me temps que l'ordre du jour par fax, par lettre ou par e-

mail � tous les membres du Conseil d'Administration.

La convocation mentionne la date, l'heure et le lieu de !a r�union.

Dans des cas exceptionnels, d�ment justifi�s par l'urgence et l'int�r�t social de l'OFP, les d�cisions du Conseil d'Administration peuvent �tre prises, par consentement unanime des administrateurs. Il peut les exprimer par �crit, par fax ou par e-mail. Il ne pourra cependant pas �tre recouru � cette proc�dure pour l'�tablissement des comptes annuels et pour l'affectation des actifs de l'OFP.

23.4

Un administrateur peut se faire repr�senter par un autre administrateur. A cette fin, il doit faire parvenir au Conseil d'Administration une procuration faite valablement par �crit au plus tard au d�but de la r�union. Les procurations peuvent �tre donn�es par lettre, par fax ou par e-mail

Un administrateur peut repr�senter 1 autre administrateur au maximum.

Les administrateurs qui sont pr�sents ou repr�sent�s � la s�ance du Conseil d'Administration, sont consid�r�s avoir �t� r�guli�rement convoqu�s.

23.5

Le Conseil d'Administration se r�unit, d�lib�re et d�cide valablement si tous les membres ont �t�

valablement convoqu�s et si la moiti� de ses membres sont pr�sents ou repr�sent�s.

23.6

Le Conseil d'Administration peut d�lib�rer sur tous les points de l'ordre du jour, ainsi que sur les points

�ventuels qui sont ajout�s unanimement � l'ordre du jour pendant la r�union.

Article 24 D�cisions

Les d�cisions du Conseil d'Administration sont prises � la majorit� simple des voix des administrateurs pr�sents et repr�sent�s, Les abstentions et les voix non valablement �mises ne sont pas prises en consid�ration. En cas de partage des voix, le Pr�sident a une voix pr�pond�rante.

Article 25 Autres organes op�rationnels G�n�ralit�s

25.1

Le conseil d'administration est autoris� � cr�er d'autres organes op�rationnels auxquels la mise en ceuvre

de la politique g�n�rale de l'OFP dans un domaine particulier peut �tre d�l�gu�e.

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25.2

Le Conseil d'Administration exerce une supervision sur tous les autres organes op�rationnels.

25.3

Le Conseil d'Administration peut transf�rer l'ex�cution de la politique g�n�rale de l'OFP, dans un domaine

particulier, � d'autres organes op�rationnels.

Le Conseil d'Administration d�termine dans sa d�cision:

" la composition de l'organe op�rationnel, y compris les conditions pour pouvoir y si�ger, les conditions de nomination des membres, les conditions et modalit�s de leur d�mission, cessation de fonction, leur �ventuelle r�mun�ration, de m�me que la dur�e de leur mission et de leurs mandats, et

" la mission, les t�ches op�rationnelles, les pouvoirs et les responsabilit�s, de m�me que les r�gles ou proc�dures � suivre pour �viter et r�soudre les �ventuels conflits ou litiges concernant l'�tendue / la port�e des t�ches op�rationnelles attribu�es et/ou la r�partition des t�ches entre tes organes op�rationnels et/ou son fonctionnement, le reporting et l'exercice des t�ches op�rationnelles attribu�es, et

" la m�thode de travail de chaque organe op�rationnel, y compris les modalit�s de reporting au Conseil d'Administration.

25.4

Les membres des organes op�rationnels de l'OFP doivent poss�der l'honorabilit� professionnelle, les

qualifications et l'exp�rience professionnelles ad�quates pour pouvoir exercer leurs fonctions.

25.5

Sauf d�cision contraire du Conseil d'Administration, chaque organe op�rationnel peut �laborer son

r�glement interne, qui doit �tre soumis pour approbation au Conseil d'Administration.

25.6

Chaque organe op�rationnel a pour but, via un bon fonctionnement et sous contr�le du Conseil

d'Administration, de contribuer � la r�alisation de l'objet de l'OFP,

Article 26 Autres organes op�rationnels Gestion journali�re

La gestion journali�re de l'OFP est d�l�gu�e � l'organe op�rationnel charg� de la gestion journali�re. Cet organe est comp�tent pour poser tous les actes et prendre toutes les d�cisions concernant la gestion journali�re de l'OFP, sous contr�le du Conseil d'Administration.

Cet organe comprend une ou plusieurs personnes physiques ou morales, d�sign�es par le Conseil d'Administration, qu'elles soient ou pas administrateurs ou membres de l'Assembl�e G�n�rale,

Le Conseil d'Administration d�cide des autres modalit�s relatives � la composition, le mandat et le fonctionnement de l'organe charg� de la gestion journali�re si celles-ci ne sont pas arr�t�es par la loi ou les statuts,

Chapitre IV Comit�s nationaux

Le terme Comit� national est d�fini comme le comit� social dans l'article 34 de la loi du 27 octobre 2006 relative au contr�le des institutions de retraite professionnelle.

Article 27 Comit�s nationaux -- G�n�ralit�s

Pour l'ex�cution des dispositions applicables du droit social et du droit du travail belge ou �tranger qui valen t pour l'ex�cution du (des) r�gime(s) de retraite que g�re l'OFP, un ou plusieurs Comit�s nationaux peuvent �tre instaur�s, en vertu de la convention conclue entre l'OFP et les entreprises d'affiliation.

La charte pr�d�finie d�termine comment leur r�le et leurs responsabilit�s doivent �tre organis�s et quel genre de processus de r�solution de conflits doit �tre suivi, ainsi que la composition et le fonctionnement des Comit�s nationaux.

Chapitre V Repr�sentation de l'OFP Article 28 -- Repr�sentation en g�n�ral

28.1

Le Conseil d'Administration est le repr�sentant l�gal de l'OFP en Belgique et � l'�tranger, pour tous les

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actes et d�cisions qui concernent la gestion de l'OFP,

Ces pouvoirs de repr�sentation du Conseil d'Administration concernant la gestion de l'OFP sont universels, sans pr�judice toutefois des actes et d�cisions que la loi ou les statuts r�servent � l'Assembl�e G�n�rale, � moins qu'il ne s'agisse de l'ex�cution de ces d�cisions.

28.2

Pour repr�senter valablement l'OFP, deux (2) administrateurs qui ont ensemble un pouvoir de signature

agissent conjointement, aussi bien dans les actes judiciaires qu'extrajudiciaires.

Article 29 Repr�sentation dans les actes et d�cisions de la gestion journali�re

29.1

La personne d�l�gu�e � la gestion journali�re ou l'organe charg� de la gestion journali�re peut valablement

repr�senter l'OFP dans les limites de la gestion journali�re.

29.2

Si une (1) seule personne est charg�e de la gestion journali�re, celle-ci peut agir individuellement. Si la personne d�l�gu�e � la gestion journali�re est une personne morale, le repr�sentant permanent habilit� par la personne morale dont il est le repr�sentant permanent peut valablement repr�senter l'OFP en mati�re de gestion journali�re et � cette fin agir individuellement dans les limites de son mandat.

29.3

Si plusieurs personnes sont charg�es de la gestion journali�re, elles peuvent valablement repr�senter l'OFP dans les actes et d�cisions de la gestion journali�re. Elles peuvent agir soit chacune individuellement et s�par�ment, soit conjointement � deux, auquel cas les signatures des deux personnes sont requises. Le Conseil d'Administration d�cide, dans le cadre de la d�cision globale concernant leur d�signation et leur mandat, si, et si oui, dans quels cas, ils peuvent agir Individuellement ou conjointement � deux, Ces d�cisions sont publi�es conform�ment aux dispositions l�gales en la mati�re. Lorsque la gestion journali�re est r�alis�e par une personne morale, cette disposition est applicable � l'�gard de leur repr�sentant permanent.

29.4

Le Conseil peut, sur base de son pouvoir g�n�ral de repr�sentation, repr�senter l'OFP dans les actes et

d�cisions de la gestion journali�re.

Article 30 Pouvoirs sp�ciaux de repr�sentation

30.1.

L'OFF peut, dans certains cas, �tre �galement valablement repr�sent� par des mandataires sp�ciaux auxquels un mandat et une comp�tence de repr�sentation sp�cifiques et bien d�termin�s sont d�l�gu�s. Le mandat et la comp�tence de repr�sentation peuvent �tre d�l�gu�s par le Conseil d'Administration, la (les) personne(s) charg�e(s) ou l'organe charg� de la gestion journali�re, le cas �ch�ant, et � condition que la d�l�gation ou le mandat ait �t� donn�(e) dans le cadre de la gestion journali�re

30.2

Ces mandataires ou repr�sentants peuvent �tre ;

" administrateurs ou membres de l'OFP;

" membres du personnel ou pr�pos�s des entreprises d'affiliation;

" membres du personnel, dirigeants ou pr�pos�s des mandataires ou sous-traitants de l'OFP;

" d'autres tiers et autres personnes morales.

30,3

La (les) d�cision(s), l'(les) acte(s) et le(s) contrat(s) dans lesquels le mandat et/ou le pouvoir de repr�sentation de ces mandataires sp�ciaux ont �t� act�s, d�terminent l'�tendue de leur mandat et/ou de leur pouvoir de repr�sentation.

30.4

Si un seul mandataire a �t� d�sign�, il agit individuellement et repr�sente seul valablement l'OFP dans les

limites de son mandat.

Si plusieurs mandataires ont �t� d�sign�s pour une seule et m�me mission, ils agissent conjointement au moins � deux (s'il n'y en a que deux, conjointement � deux) et leurs deux signatures sont exig�es pour repr�senter valablement l'OFP dans les limites de leur mandat,

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Chapitre Vil Dissolution et liquidation

Article 33 Dissolution et liquidation

33.1

L'OFF' peut �tre dissous et liquid� � tout moment sur d�cision de l'Assembl�e G�n�rale.

33.2

La liquidation ou la dissolution de l'OFF peut �galement r�sulter d'une d�cision judiciaire conform�ment aux

dispositions l�gales en vigueur.

Article 34 Liquidateur(s)

34.1

En cas de liquidation ou de dissolution volontaire de l'OFF', l'Assembl�e G�n�rale d�signe un ou plusieurs liquidateurs conform�ment aux dispositions l�gales en vigueur. L'Assembl�e G�n�rale d�termine la mission du (des) liquidateur(s), de m�me que ses/leurs pouvoirs, compte tenu des dispositions l�gales et r�glementaires en la mati�re, et dans la mesure du possible des dispositions des conventions de gestion en vigueur de l'OFF et des r�gimes de pension concern�s par la liquidation ou dissolution.

Sauf disposition contraire de l'Assembl�e G�n�rale, le(s) liquidateur(s) fera/feront rapport r�guli�rement � l'Assembl�e G�n�rale.

34.2

En cas de dissolution ou de liquidation judiciaire, le tribunal comp�tent d�signe le(s) liquidateur(s) et

d�termine son/leur mandat et ses/leurs pouvoirs.

Article 35 Modalit�s de liquidation

35.1

En ce qui concerne la liquidation des engagements d�coulant des r�gimes de retraite g�r�s par l'OFF, le(s) liquidateur(s) examineralront tout d'abord, sauf d�cision contraire de l'Assembl�e G�n�rale ou, en cas de liquidation judiciaire, du tribunal comp�tent, si ceux-ci peuvent �tre partiellement ou int�gralement transf�r�s, vers un autre organisme de pension ou une autre entit� qui est � m�me de g�rer le(s) r�gime(s) de pension concern�(s).

35.2

Le(s) liquidateur(s) demande(nt) � l'actuaire d�sign� de l'OFF de d�terminer les droits de tous les affili�s

aux r�gimes de retraite concern�s par la liquidation.

35.3

Le(s) liquidateurs) r�glera (r�gleront) le passif, compte tenu des dispositions l�gales en vigueur et des

dispositions en mati�re de priorit� obligatoires potentielles qui sont applicables.

35.4

Le patrimoine de l'OFF, sera, sous r�serve de et conform�ment aux dispositions l�gales en vigueur, autant que possible affect� au paiement ou � la couverture des droits des affili�s au(x) r�gime(s) de retraite concern�s) conform�ment aux dispositions de ces r�gimes de pension et compte tenu des statuts et convention(s) de gestion de l'OFF en vigueur.

35.5

SI, lors du r�glement du passif, le patrimoine de l'OFF mis en liquidation devait r�v�ler un d�ficit parce que les actifs disponibles sont insuffisants pour la couverture des droits sous-jacents d�coulant des r�gimes de retraite, le(s) liquidateur(s) prendra/prendront une d�cision conform�ment � la r�solution de l'Assembl�e G�n�rale ou d'une d�cision de justice dans le cas d'une liquidation judiciaire. En l'absence d'une telle d�cision, le liquidateur d�cidera, en tenant compte des prescriptions l�gales, des dispositions des statuts de l'OFF, de sa (ses) convention(s) de gestion et des dispositions des r�gimes de retraite concern�s.

35.6

Si, apr�s ie r�glement du passif, on constate un solde positif et si cet actif net provenant des fonds sp�ciaux mis en liquidation ou l'actif net de l'OFF' mis en liquidation devait d�passer les engagements d�coulant du/des r�gime(s) de retraite vis�(s) par la liquidation, le liquidateur affectera ce surplus, dans la mesure du possible, conform�ment � l'objectif de l'OFF' et/ou aux dispositions de ta l�gislation sociale ou du travail

�

R�serv�

au

Moniteur

belge

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Volet B - Suite

belge ou �trang�re qui s'appliquent � l'ex�cution des r�gimes de pension g�r�s par l'OFP. Si un fonds de stabilisation a �t� �tabli, le liquidateur tiendra compte des dispositions de refinancement de la convention ou du document.

Chapitre VIII Exercice Comptes annuels

Article 36 Exercice

L'ann�e sociale de l'OFP commence le 1er janvier et prend fin le 31 d�cembre de l'ann�e civile. En principe au 31 d�cembre de chaque ann�e, les comptes annuels et l'exercice sont cl�tur�s.

Article 37 Comptes annuels

Le Conseil d'Administration de l'OFP �tablit les comptes annuels et un rapport de gestion.

L'approbation des comptes et du rapport de gestion peut justifier l'octroi de la d�charge aux administrateurs pour l'exercice �coul�. Lorsque la d�charge est octroy�e, les administrateurs seront lib�r�s de leur obligation, conform�ment � l'article 20 de la loi IRP.

Chapitre IX Dispositions g�n�rales

Article 38 R�f�rence � la l�gislation en vigueur

Pour tout ce qui n'est pas express�ment stipul� dans les statuts, une r�f�rence est faite aux dispositions pertinentes de fa l�gislation applicable aux IRP.

Article 39 Divisibilit� des dispositions

Si une ou plusieurs dispositions des statuts serai(en)t cu aurai(en)t �t� d�clar�e(s) nulle(s), non valable(s) ou sans objet, elle(s) est(sont), sous r�serve de dispositions l�gales ou de d�cisions en justice contraire(s), r�put�e(s) non �crite(s) sans pr�judice de toutes les autres dispositions qui restent d'application et qui sont toujours en vigueur

Durant l'Assembl�e G�n�rale du 5 d�cembre 2014, les membres ont d�cid� de nommer les personnes suivantes tommes premiers administrateurs de l'OFP:

Olivier Klaric, n� � Etterbeek, le 28/9/1961, domicili� � 8 rue Th�odule Ribot, F-75017 Paris (France); Lukasz Budzynski, n� � Poznan (Pologne), le 3/1/1977, domicili� � 97 rue Melanie, F-67000 Strasbourg (France);

Peter Blake, n� � Bristol (Royaume-Uni), le 15/7/1970, domicili� � 88 boulevard de La Tour Maubourg, F-75007 Paris (France);

Claire Terrazas, n�e � Suresnes (France), le 29!1111974, domicili�e � 1 place de l'Eglise, F-92500 Rueil-Malmaison (France);

Peter Liekens, n� � Mortsel, le 6/3/1970, domicili� � Nieuwpoortstraat 48, B-2500 Lier.

Les membres de l'Assembl�e G�n�rale d�signent Olivier Klaric comme Pr�sident de l'Assembl�e G�n�rale conform�ment � l'article 15 des statuts.

Olivier Klaric

Pr�sident du Conseil d'Administration

mentionner sur la derni�re page du Volet B Au recto Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � ['�gard des tiers

Au verso , Nom et signature

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Code postal : 1040
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