SANTA FE NATURAL TOBACCO COMPANY BELGIUM

Société privée à responsabilité limitée


  1. Personnes morales
  2. Région de Bruxelles-Capitale
  3. SANTA FE NATURAL TOBACCO COMPANY BELGIUM
Dénomination : SANTA FE NATURAL TOBACCO COMPANY BELGIUM
Forme juridique : Société privée à responsabilité limitée
N° entreprise : 567.556.601

Publication

06/11/2014
ÿþMod PDF 11.1

Volet B Copie à publier aux annexes du Moniteur belge

après dépôt de l'acte au greffe



Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter l'association ou la fondation à l'égard des tiers Au verso : Nom et signature.

*14310391*

Moniteur

belge

Réservé

au

Déposé

04-11-2014

Greffe

0567556601

N° d'entreprise :

Dénomination

(en entier) :

Santa Fe Natural Tobacco Company Belgium

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 06/11/2014 - Annexes du Moniteur belge

Il résulte d'un acte reçu le trois novembre deux mille quatorze, par Maître Eric SPRUYT, Notaire à

Bruxelles,

que :

1) La société selon le droit suisse « SFR Tobacco International GmbH », ayant son siège social à 8008 Zurich (Suisse), Seefeldstrasse 279,

2) La société selon droit néerlandais « R.J. REYNOLDS TOBACCO », ayant son siège social à 1077

ZX Amsterdam (Pays-Bas), Strawinskylaan 3501,

ont constitué la société suivante :

FORME - DENOMINATION.

La société revêt la forme d'une société privée à responsabilité limitée, et est dénommée "Santa Fe

Natural Tobacco Company Belgium".

SIEGE SOCIAL.

Le siège est établi à 1020 Bruxelles (Laeken), Esplanade Heysel 1 boîte 94.

OBJET.

La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, en son propre nom et pour son propre

compte ainsi que pour le compte des tiers ou en participation avec des tiers:

- la commercialisation, la distribution et la vente de cigarettes, de produits de tabac et de produits

relatés à ceux-ci;

- la constitution de, la participation à, de quelque façon que ce soit, l administration et la supervision

d entreprises et de sociétés;

- le financement d entreprises et de sociétés;

- le prêt, l emprunt et la collecte de fonds, en ce compris, l émission d obligations, de lettres de dettes

ou d autres papiers de commerce, ainsi que la conclusion d accords y afférents;

- le conseil et l'attribution de services aux entreprises et aux sociétés avec lesquelles la société est

attachée dans un groupe et aux tiers ;

- la fourniture de garanties, lier la société et l affectation de l'actif de la société pour des obligations

de la société, de sociétés du groupe et/ou de tiers;

- l obtention, la gestion, l exploitation et la cession de marchandises de registre et de valeurs de

patrimoine en général;

- la négociation de devises, d effets et de valeurs de patrimoine en général;

- l exploitation et la négociation de brevets, de droits de marque, de permis, de savoir-faire et

d autres droits de propriété intellectuelle et industriels ;

- l opération de toutes sortes d activités industrielles, financières et commerciales,

Ainsi que tout ce qui est en lien avec ce qui précède ou le favorise, tout dans le sens le plus large du

mot.

La société a également comme objet tant en Belgique qu'à l'étranger, en son propre nom et pour son

propre compte ainsi que pour le compte des tiers ou en participation avec des tiers:

a) la construction, le développement et la gestion du patrimoine immobilier; toutes les opérations, oui

Siège :

(adresse complète)

Objet(s) de l'acte :

Forme juridique :

(en abrégé) :

Société privée à responsabilité limitée

Constitution

Esplanade 1 bte 94

1020 Bruxelles

Moniteur belge

Réservé au

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 06/11/2014 - Annexes du Moniteur belge

Volet B - suite

ou non sous le système de la TVA, relatives aux biens immobiliers et aux droits immobiliers, tels que l achat et la vente, la construction, la rénovation, l aménagement et la décoration d intérieur, la location ou la prise en location, l échange, le lotissement et, en général, toutes les opérations qui sont liées directement ou indirectement à la gestion ou à l exploitation de biens immobiliers ou de droits réels immobiliers;

b) la construction, le développement et la gestion d un patrimoine mobilier ; toutes les opérations relatives à des biens et des droits mobiliers, de quelque nature que ce soit, tels que la vente et l achat, la location et la prise en location, l échange, en particulier la gestion et la valorisation de tous biens négociables, actions, obligations, bons d État;

c) faire des emprunts et consentir des prêts, crédits, financements et la négociation de contrats de

leasing, dans le cadre des buts décrits ci-dessus.

A cet effet, la société peut collaborer et prendre part, ou prendre un intérêt dans d'autres entreprises,

directement ou indirectement, de quelque manière que ce soit.

La société peut donner caution tant pour ses propres engagements que pour les engagements de

tiers, entre autres en donnant ses biens en hypothèque ou en gage, y compris son propre fonds de

commerce.

La société peut d'une façon générale accomplir toutes opérations commerciales, industrielles,

financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet social

ou qui seraient de nature à en faciliter la réalisation.

DUREE.

La société est constituée pour une durée illimitée et commence ses opérations à la date du trois

novembre deux mille quatorze.

CAPITAL.

Le capital est entièrement souscrit et est fixé à cent mille euros (100.000,00 EUR).

Il est représenté par cent (100) parts sociales sans mention de valeur.

Les parts sociales sont souscrites en espèces, comme suit :

- par la société SFR Tobacco International GmbH, à concurrence de 99 parts sociales;

- par la société R.J. REYNOLDS TOBACCO, à concurrence d un part sociale.

Total: cent (100) parts sociales.

Le capital a été entièrement libéré.

ATTESTATION BANCAIRE.

Les susdits apports en espèces ont été déposés, conformément à l'article 224 du Code des sociétés,

sur un compte spécial numéro BE57 5701 3360 5535 ouvert au nom de la société en formation

auprès de Citibank International plc ainsi qu'il résulte d'une attestation délivrée par cette institution

financière, le 23 octobre 2014. Cette attestation a été remise au notaire qui la gardera dans son

dossier.

ASSEMBLEE GENERALEREPRESENTATION.

Tout associé empêché peut donner procuration à une autre personne, associé ou non, pour le

représenter à une réunion de l'assemblée. Les procurations doivent porter une signature (en ce

compris une signature digitale conformément à l article 1322, paragraphe 2 du Code civil).

Les procurations doivent être communiquées par écrit, par fax, par e-mail ou tout autre moyen

mentionné à l article 2281 du code civil et sont déposées sur le bureau de l'assemblée. En outre, le

collège des gérants peut exiger que celles-ci soient déposées trois jours ouvrables avant l'assemblée

à l'endroit indiqué par lui.

Les samedi, dimanche et les jours fériés ne sont pas considérés comme des jours ouvrables pour

l'application de cet article.

LISTE DE PRESENCE.

Avant de participer à l'assemblée, les associés ou leurs mandataires sont tenus de signer la liste de

présence, laquelle mentionne le nom, les prénoms et l'adresse ou la dénomination sociale et le siège

social des associés et le nombre de parts sociales qu'ils représentent.

L'assemblée générale des associés se réunit annuellement chaque deuxième lundi du mois de mai

à 12 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée a lieu le jour ouvrable suivant.

L'assemblée générale annuelle se tient au siège de la société ou dans la commune du siège de la

société. Elle peut également se tenir dans une des dix-neuf communes de la Région Bruxelles-

Capitale.

DROIT DE VOTE.

Chaque part sociale donne droit à une voix.

Le vote par écrit est admis. Dans ce cas la lettre dans laquelle le vote est émis doit mentionner

chaque poste de l'ordre du jour et les mots "accepté" ou "rejeté" doivent être manuscrits et suivis de

la signature, le tout de la même main; cette lettre doit être adressée à la société par envoi

recommandé et elle sera délivrée au siège au moins un jour avant l'assemblée.

ADMINISTRATION.

Mod PDF 11.1

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter l'association ou la fondation à l'égard des tiers Au verso : Nom et signature.

Moniteur belge

Réservé au

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Volet B - suite

L administration de la société est confiée à un collège des gérants composé de trois membres au

moins, personnes physiques ou personnes morales, associés ou non, nommés par l assemblée

générale et en tous temps révocables par elle. Le collège des gérants désigne un président et, par la

suite, agira comme le fait une assemblée délibérante.

Lorsqu une personne morale est nommée gérant, celle-ci est tenue de désigner parmi ses associés,

gérants, administrateurs ou travailleurs, un représentant permanent, personne physique, chargé de

l exécution de cette mission au nom et pour le compte de la personne morale.

La désignation et la cessation des fonctions du représentant permanent sont soumises aux mêmes

règles de publicité que s il exerçait cette mission en nom et pour compte propre.

Les gérants sont nommés par l'assemblée générale pour une durée à déterminer par elle.

Les résolutions sont prises à la majorité des suffrages.

Contrairement à ce qui précède, les décisions suivantes doivent être prises par décision unanime du

collège des gérants :

- faire des acquisitions et désinvestissements ;

- emprunter des fonds ;

- proposer à l assemblée générale de dissoudre la société ;

- acquérir ou céder des biens immobilier.

POUVOIRS DU COLLEGE DES GERANTS.

Le collège des gérants peut accomplir tous actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet

social, à l'exception de ceux réservés par le Code des sociétés à l'assemblée générale.

Le collège des gérants peut par procuration spéciale déléguer une partie de ses pouvoirs à un

mandataire spécial.

REPRESENTATION.

La société est représentée vis-à-vis de tiers, ainsi qu'en justice, tant comme demandeur que comme

défendeur, par chaque gérant, agissant individuellement.

La société est en même temps engagée valablement par les représentants repris ci-dessus,

désignés par procuration spéciale, dans les limites de leur mandat.

EXERCICE SOCIAL.

L'exercice social commence le premier janvier pour se terminer le trente et un décembre de chaque

année.

DISTRIBUTION.

Sur le bénéfice net il est prélevé au moins un vingtième pour la réserve légale. Ce prélèvement

cesse d'être obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixième du capital social.

Il est décidé annuellement par l'assemblée générale, sur proposition du collège des gérants, sur la

destination à donner à l'excédent.

Aucune distribution ne peut être faite lorsqu'à la date de clôture du dernier exercice, l'actif net tel qu'il

résulte des comptes annuels, est ou devient à la suite d'une telle distribution, inférieur au montant

du capital libéré, augmenté de toutes les réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de

distribuer.

DISSOLUTION - LIQUIDATION.

Lors de la dissolution avec liquidation, le(s) liquidateur(s) est/sont, le cas échéant, nommé(s) par

l'assemblée générale.

La nomination du/des liquidateur(s) doit être soumise au président du tribunal de commerce pour

confirmation, conformément à l article 184, §2 du Code des Sociétés.

Ils disposent de tous les pouvoirs prévus aux articles 186 et 187 du Code des sociétés, sans

autorisation spéciale de l'assemblée générale. Toutefois, l'assemblée générale peut à tout moment

limiter ces pouvoirs par décision prise à une majorité simple de voix.

Tous les actifs de la société seront réalisés, sauf si l'assemblée générale en décide autrement.

Si les parts sociales ne sont pas toutes libérées dans une égale proportion, les liquidateurs

rétablissent l'équilibre, soit par des appels de fonds complémentaires, soit par des remboursements

préalables.

NOMINATIONS DES PREMIERS GERANTS NON-STATUTAIRES.

Ont été nommés à la fonction des premiers gérants non statutaires, et ceci pour une durée illimitée

les personnes suivantes :

1) Monsieur Michael Raymond Cameron, demeurant à 8008 Zurich (Suisse), Florastrasse 1 ;

2) Monsieur Tomas Lenk, demeurant à 8125 Zollikerberg (Suisse), Neuweg ;

3) Monsieur Alexander Zinser, demeurant à 8008 Zurich (Suisse), Wildbachstrasse 55 ;

4) Monsieur Tim Folkert Adriaan Schut, demeurant à 1251 PP Laren NH (les Pays-Bas), Melkweg

25.

Leurs mandats sont non rémunérés.

PREMIER EXERCICE SOCIAL.

Le premier exercice social commence le trois novembre deux mille quatorze et prend fin le trente et

un décembre deux mille quinze.

Mod PDF 11.1

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter l'association ou la fondation à l'égard des tiers Au verso : Nom et signature.

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter l'association ou la fondation à l'égard des tiers Au verso : Nom et signature.

Réservé au

Volet B - suite

Mod PDF 11.1

Moniteur belge

PREMIERE ASSEMBLEE GENERALE.

La première assemblée générale se tiendra le deuxième lundi du mois de mai de l'an deux mille seize.

PROCURATION REGISTRE DES PERSONNES MORALES, ADMINISTRATION TVA et BANQUE CARREFOUR DES ENTREPRISES.

Tous pouvoirs ont été conférés à Johan Lagae et Els Bruls, qui tous, à cet effet, élisent domicile à Rue Neerveld 101-103, 1200 Woluwe-Saint-Lambert, chacun agissant séparément, ainsi qu à ses employés, préposés et mandataires, avec droit de substitution, afin d'assurer les formalités auprès du registre des personnes morales et, le cas échéant, auprès de l'Administration de la Taxe sur la Valeur Ajoutée, ainsi qu à un guichet d entreprise en vue d assurer l inscription/la modification des données dans la Banque Carrefour des Entreprises.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 06/11/2014 - Annexes du Moniteur belge

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.

(Déposés en même temps que l extrait : une expédition de l acte, deux procurations).

Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173,1° bis du Code des Droits

d'Enregistrement.

Eric SPRUYT

Notaire

05/12/2014
ÿþ : b.

Mod 11.1



're 57; Copie qui sera publiée aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

Déposé I Repu le











ICI 911119 1111 2 6 NOV. 2014

au greffe du tr;bunal de comm~ .. ~i'~i"ït`::Fpl" i`J:vw àpâr uxGlles







N° d'entreprise : 0567.556.601

Dénomination (en entier) : Santa Fe Natural Tobacco Company Belgium

Sen abrégé):

Forme juridique : société privée à responsabilité limitée

Siège : EspIanade Heysel 1 boîte 94

1020 BRUXELLES (Laeken)

Obiet de l'acte : ACTE RECTIFICATIF

Il résulte d'un acte reçu te dix-sept novembre deux mille quatorze, par Maître Eric SPRUYT, Notaire à. Bruxelles,

que le Notaire Eric SPRUYT a déclaré et constaté que l'acte reçu par son ministère en date du trois novembre deux mille quatorze, qui contient la mention d'enregistrement suivante ;

« Délivrée avant enregistrement;;

- soit, en application de l'art. 173, 1 bis du Code des Droits d'Enregistrement en vue du dépôt au greffe du: tribunal de commerce conformément art, 67 du Code des sociétés;

- soit, en application de la décision administrative d.d. 7 juin 1977, nr. E.E. /85.234. »

contenant la constitution de la société privée à responsabilité limitée " Santa Fe Natural Tobacco: Company Belgium", ayant son siège social à 1020 Bruxelles (Laeken), Esplanade Heysel 1 boîte 94, contient: l'erreur matérielle suivante concernant le siège social:

Plus particulièrement, à la page 1 et à l'article 2 des statuts à la page 2 de l'acte, les mots suivants «1020 Bruxelles (Laeken), Esplanade Heysel 1 boite 94» doivent être lus comme «1000 Bruxelles, Rue Royale 97. (4ème étage)».

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.

(Déposés en même temps que l'extrait ; une expédition du de l'acte, le texte coordonné des statuts).

Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173,1° bis du Code des Droits

d'Enregistrement.

Eric SPRUYT

Notaire

























Mentionner sur la dernière page du Volet B: Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

13/08/2015
ÿþMOD WORD 11.1

Copie à publier aux annexes du Moniteur belge

après dépôt de l'acte au greffe . _. _..,.

Déposé I Reçu le

0 hl ANI 2015

au greffe du tribunal de commerce

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" 1511 8

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -13/08/2015 - Annexes du Moniteur belge

N° d'entreprise : 0567.556.601

Dénomination

(en entier) : Santa Fe Natural Tobacco Company Belgium

(en abrégé) :

Forme juridique : société privée à responsabilité limitée

Siège : Rye Royale 97, 4e étage, B-1000 Bruxelles.

(adresse complète)

Objets) de l'acte :Démission d'un gérant ; nomination d'un gérant ; procuration pour les formalités de publication.

li résulte du procès-verbal des décisions unanimes par écrit des associés du 16 juin 2015 que les associés

1. ont pris acte de la démission de Monsieur Michael Raymond Cameron, domicilié à 8008 Zurich (Suisse), Florastrasse 1, en qualité de gérant de la Société, cette démission prenant effet le 1e` juin 2015, conformément à la lettre de démission du 1 juin 2015 ;

2. ont décidé de nommer Monsieur William Jay Morachnick, né le 17 décembre 1963 à New Jersey (Etats-Unis d'Amérique), domicilié à 306 Belles Landing Ct., 27519 Cary NC, Etats-Unis d'Amérique, en qualité de gérant de la Société, cette nomination prenant effet le 15 juin 2015.

- ont décidé, en outre, que son mandat est d'une durée indéterminée, et peut être à tout moment révoqué par l'assemblée générale. Le mandat sera exercé à titre gratuit.

Conformément à l'article 27 des statuts, la Société est valablement représentée vis-à-vis de tiers, ainsi qu'en justice, par chaque gérant agissant individuellement.

Conformément à l'article 26 des statuts, le collège des gérants peut accomplir tous actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social, à l'exception de ceux réservés par le Code des sociétés à l'assemblée générale, Les gérants sont autorisés à régler entre eux l'exercice de compétences de gestion spécifiques,

- ont décidé de donner tous pouvoirs à Johan Lagae et Els Bruis, élisant domicile rue Neerveld 101-103, 1200 Bruxelles, agissant chacun individuellement et avec faculté de substitution, afin d'assurer les formalités auprès du registre des personnes morales et, le cas échéant, auprès de l'Administration de la NA, ainsi qu'à un guichet d'entreprise en vue d'assurer l'inscription ou la modification des données dans la Banque Carrefour des Entreprises. Ils sont autorisés, entre autres, à établir, à signer et à déposer les formulaires de publication afférents aux résolutions qui précédent.

Pour extrait, conforme,

Johan Lagae,

Avocat et mandataire spécial.

Déposé en même temps : procès-verbal des décisions unanimes par écrit des associés du 15 juin 2015.

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire Instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Coordonnées
SANTA FE NATURAL TOBACCO COMPANY BELGIUM

Adresse
RUE ROYALE 97 1000 BRUXELLES

Code postal : 1000
Localité : BRUXELLES
Commune : BRUXELLES
Région : Région de Bruxelles-Capitale