SANY BELGIUM HOLDING

Société anonyme


Dénomination : SANY BELGIUM HOLDING
Forme juridique : Société anonyme
N° entreprise : 896.333.349

Publication

15/09/2014 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2013, APP 30.06.2014, DPT 08.09.2014 14582-0295-034
27/01/2014
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B Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe





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>I° d'entreprise : 0896.333.349

Dénomination

(en entier) : Sany Belgium Holding

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Greffe

(en abrégé) :

Forme juridique : Société Anonyme

Siège : Avenue de Tervueren numéro 200 boîte 4 à Woluwe-Saint-Pierre (1150 Bruxelles)

(gidresse complète)

Obiet(s) de l'acte :AUGMENTATION DU CAPITAL SOCIAL - MODIFICATION DES STATUTS

Du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme « Sany Belgium Holding », ayant son siège social à Woluwe-Saint-Pierre (1150 Bruxelles), Avenue de Tervueren, 200/4, inscrite au Registre des Personnes Morales (Bruxelles) sous le numéro 0896.333.349, reçu par Maître dïmitri CLEENEWERCK de CRAYENCOUR, Notaire associé résidant à Bruxelles (1050 Bruxelles), Avenue Louise, 126, faisant partie de la Société Civile sous forme de Société Privée à Responsabilité Limitée "Gérard INDEKEU - Dimitri CLEENEWERCK de CRAYENCOUR ", BCE n° 0890.388.338, le vingt-quatre décembre deux mil treize, enregistré au deuxième bureau de l'Enregistrement de Jette, le sept janvier suivant volume 52 folio 59 case 19, aux droits de cinquante euros (50 EUR), perçus par le Receveur Wim ARNAUT, il résulte que l'assemblée, après délibération, a pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes

Première résolution

Modification du nombre d'actions représentatives du capital

L'assemblée décide de modifier le nombre d'actions représentatives du capital pour les porter de trois cent

mille actions (300.000) à trois cents actions (300),

Deuxième résolution

Approbation des rapports

L'assemblée prend préalablement connaissance

a)du rapport du Commissaire, la société civile sous forme de société privée à responsabilité limitée « VANDAELE & PARTNERS », Réviseurs d'Entreprises, dont le siège social est situé à Evere (1140 Bruxelles), Rue Colonel Bourg 123-125, représentée par Monsieur Jean-Pierre VANDAELE, Commissaire, en date vingt décembre deux mil treize, en application de l'article 602 du Code des Sociétés portant sur la description de l'apport en nature et sur le mode d'évaluation adopté en rapport avec l'augmentation de capital proposée, rapport dont les conclusions s'énoncent comme suit :

« Nous soussignés, VANDAELE & PARTNERS société civile Sprl, Réviseur d'entreprises, représentés par Monsieur Jean-Pierre VANDAEL, Réviseur d'Entreprises, avons effectué notre mission conformément aux dispositions de l'article 602 du Code des Sociétés, dans le cadre de l'augmentation de capital par apports en nature à la SA « SANY BELGIUM HOLDING».

L'apport en nature consiste en une créance liquide et exigible à concurrence d'un montant de 324.000.000 BUR. Tenant compte d'une augmentation de capital en numéraire envisagée de 90.000.000 EUR et du capital social souscrit de 300.000,00 EUR, le capital s'élèvera, après intégration de la prime d'émission, finalement à 414.300.000 EUR, portant ainsi l'actif net de la société à un niveau supérieur à la moitié du capital social.

En rémunération de cet apport en nature, il sera émis 1.000 actions nouvelles de la société anonyme « SANY BELGIUM HOLDING».

Conformément aux normes professionnelles, en application du principe de « no faimess opinion » et sur proposition expresse du Conseil supérieur des professions économiques, y a lieu de mentionner explicitement que nous ne nous prononçons pas sur le caractère légitime et fondé de l'opération.

A l'issue de nos travaux , et tenant compte des commentaires formulés dans le présent rapport, nous sommes à même d'attester que :

Mentionner sur la dernière page du Volet B: Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/01/2014 - Annexes du Moniteur belge

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

`~ Volet B - Suite

-l'opération a été contrôlée conformément aux normes édictées par l'Institut des Réviseurs d'Entreprises en' matière d'apports en nature ;

-l'évaluation des apports et le nombre d'actions à émettre par la société en contrepartie des apports en nature ont été déterminés sous la responsabilité du conseil d'administration ;

-la description des apports en nature répond à des conditions normales de précision et de clarté ;

-les modes d'évaluation des apports en nature adoptés par les parties sont justifiés par les principes de l'économied'entreprise et conduisent à des valeurs d"apport qui correspondent au moins au nombre et à la valeur nominale ou au pair comptable des actions à émettre en contrepartie, de sorte que l'apport en nature n'est pas surévalué ;

-En dehors des commentaires formulés dans Je présent rapport, nous n'avons pas connaissance d 'autres informations que nous estimerions indispensable de communiquer aux associés ou aux tiers et, à notre connaissance, aucun événement postérieur à la date d'établissement de l'état comptable visé ci-dessus n'est susceptible d'influencer sensiblement cette situation,

Fait à Bruxelles, Je 20 décembre 2013.

Jean-Pierre VANDAELE,

Gérant - Réviseur d'Entreprises

Soc, Civ. SPRL VANDAELE & PARTNERS»

b) du rapport spécial du Conseil d'administration, conformément à l'article 602 du Code des sociétés exposant l'intérêt que présentent pour la société tant l'apport que l'augmentation de capital proposés.

Troisième résolution

Première augmentation de capital

Première augmentation du capital social à concurrence de trois cent un millions euros (301.000.000,00 ¬ ) pour le porter de nonante millions trois cent mille euros (90.300.000,00 ¬ ) à trois cent nonante et un millions trois cent mille euros (391.300.000,00 ¬ ) avec création de mille (1.000) actions nouvelles, identiques aux actions existantes, donnant droit au même droit de vote à l'assemblée générale et participant aux bénéfices prorata temporis, par apport en nature, par l'actionnaire majoritaire, d'une créance certaine qu'il détient sur la société et comptabilisée comme telle dans les livres de fa société, à concurrence de trois cent vingt-quatre millions d'euros (324.000.000,00 ¬ ).

AFFECTATION

L'assemblée décide également d'affecter la différence entre le montant de l'augmentation de capital qui précède et le montant de la souscription à cette augmentation de capital, soit vingt-trois millions euros (23.000.000,00 ¬ ), à un compte indisponible dénommé "prime d'émission",

Quatrième résolution

Seconde augmentation de capital

L'assemblée décide d'augmenter le capital social à concurrence de vingt-trois millions euros (23.000.000,00 ¬ ) pour le porter de trois cent nonante et un millions trois cent mille euros (391.300.000,00 ¬ ) à quatre cent quatorze millions trois cent mille euros (414.300.000,00 E), sans création de nouvelles actions, par incorporation au capital de la totalité de la "prime d'émission" pour un montant de vingt-trois millions euros (23.000.000,00 ¬ ).

Cinquième résolution

Modification des statuts

L'assemblée décide de modifier les statuts afin de les mettre en conformité avec la résolution prise ci-

dessus, avec la situation actuelle de la société et avec le Code des sociétés, comme suit

Article 5

Le texte de cet article est remplacé par un nouveau texte, comme suit

« Le capital social est fixé à quatre cent quatorze millions trois cent mille euros (414.300.000,00 ¬ ), représenté par mille trois cents actions (1.300) sans désignation de valeur nominale, représentant chacune un/mille trois centième (111.300ème) du capital social.»

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME

Dimitri CLEENEWERCK de CRAYENCOUR, Notaire associé

Déposé en même temps: expédition conforme de l'acte, procurations, rapport du Commissaire, la SC-SPRL «VANDAELE & PARTNERS» et rapport spécial du Conseil d'administration, conformément à l'article 602 du Code des sociétés, statuts coordonnés.

Résérvé

au

Moniteur

belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/01/2014 - Annexes du Moniteur belge

14/01/2014
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Copie qui sera publiée aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

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3 JAN 2014 --



Greffe



N° d'entreprise : 0896.333.349

Dénomination (en entier) : Sany Belgium Holding

(en abrégé):

Forme juridique :société anonyme

Siège :Avenue de Tervueren 200 boîte 4

1150 Woluwe-Saint-Pierre

Objet de l'acte : MODIFICATIONS DES STATUTS  AUGMENTATION DU CAPITAL PAR APPORT EN ESPÈCES -» ADAPTATION ET COORDINATION DES STATUTS

D'un acte reçu par Ellen Verhaert, notaire associé à Anvers, le seize décembre deux mil treize, portant la mention suivante de l'enregistrement : enregistré deux feuilles zéro renvois à Anvers, neuvième bureau d'enregistrement le dix-huit décembre deux mil treize, livre 238 page 87 case 8, reçu : cinquante euros, signé l'inspecteur ai . C. Van Eisen;

IL RESULTE que :

- l'assemblée a décidé d'augmenter le capital social d'un montant de quatre-vingt-dix millions d'euros (E 90.000.000,00) pcur le porter de trois cents mille euros (¬ 300.000,00) à quatre-vingt-dix millions trois cents mille euros (¬ 90.300.000,00) sans émission d'actions nouvelles, á laquelle il est souscrit par les actionniares existantes au prorata du nombre d'actions qu'ils possèdent actuellement. Les actionnaires ont souscrire à cette augmentation du capital et à la libérer en numéraire à concurrence de cent pour cent,

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME

ANTON VAN BAEL  NOTAIRE ASSOCIE.-

DEPOSES EN MEME TEMPS :

- l'expédition de l'acte avec deux procurations annexées

- coordination des statuts

- liste des actes de constitution et de modification des statuts

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

18/11/2013 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2012, APP 12.08.2013, DPT 04.11.2013 13657-0485-033
13/05/2013
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Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -13/05/2013 - Annexes du Moniteur belge

BRUXELLES

3 Ode, 2013

N° d'entreprise : 0896.333.349

Dénomination

(en entier) : Sany Belgium Holding

(en abrégé) :

Forme juridique : Société Anonyme

Siège : Avenue de Tervueren numéro 200 boîte 4 à Woluwe-Saint-Pierre (1150 Bruxelles) (adresse complète)

Objet{s) de l'acte :ACTUALISATION ET REFONTE DES STATUTS - CONSTATATION ET RENOUVELLEMENT DU MANDAT D'ADMINISTRATEURS

Du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme « Sany Belgium Holding », ayant son siège social à Woluwe-Saint-Pierre (1150 Bruxelles), Avenue de Tervueren, 200/4, inscrite au Registre des Personnes Morales (Bruxelles) sous le numéro 0896.333.349, reçu par Maître Gérard 1NDEKEU, Notaire associé résidant à Bruxelles (1050 Bruxelles), Avenue Louise, 126, faisant partie de la Société Civile sous forme de Société Privée à Responsabilité Limitée "Gérard INDEKEU - Dimitri CLEENEWERCK de CRAYENCOUR ", BCE n° 0890.388.338, le vingt-huit décembre deux mil douze, enregistré au deuxième bureau de l'Enregistrement de Jette, le onze janvier suivant, volume 39 folio 44 case 02, aux droits de vingt-cinq euro (25 EUR), perçus par l'Inspecteur Principal a.i. W. ARNAUT, il résulte que l'assemblée, après délibération, a pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes

STATUTS

ARTICLE 1 - DENOMINATION

La société a adopté la forme juridique de société anonyme.

Elle est dénommée « Sany Belgium Holding ».

ARTICLE 2 - SIEGE SOCIAL

Le siège social est établi à Woluwe-Saint-Pierre (1150 Bruxelles), Avenue de Tervueren numéro 200 boîte 4.

Il pourra être transféré partout ailleurs en Belgique, dans le respect de la législation sur l'emploi des langues, par simple décision du Conseil d'administration, laquelle devra être publiée aux annexes du Moniteur Belge.

La société pourra établir, par simple décision du Conseil d'administration, des sièges administratifs, sièges d'exploitation, succursales, dépôts, comptoirs, représentations ou agences en Belgique ou à l'étranger,

ARTICLE 3 - OBJET

La Société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger

1.les investissements et acquisitions, l'établissement d'une usine, la vente et la distribution des matériaux spécifiques, entre autre pour la construction et l'énergie renouvelable, et des produits et pièces de rechange, la logistique, les stocks, la recherche et développement, la façonnage des matériaux, la coopération technologique, commerciale et financière (y compris le cash-pooling) et le transfert de technologies, et en général, à faire tout nécessaire ou utile dans l'intérêt de la société.

2.acquérir, prendre en leasing des actifs matériels et immatériels et propriétés immobiliers ou faire toutes opérations immobilières et mobilières, fabriquer, importer et exporter des produits et technologies entre autre pour la construction et l'énergie renouvelable, et offrir une service après vente, offrir une service d' entretien, et d'une façon générale, à faire toutes opérations commerciales ou civiles en relation avec les activités précités.

3.dans le sens plus large, d'accorder des prêts et des crédits et d'autre financements, sous quelque forme que ce soit, à des sociétés affiliés et tiers. La société pourra entre autres utiliser ses fonds afin de constituer, gérer, valoriser, liquider un portefeuille qui peut être composé des prêts, valeurs négociables, actions, obligations, bonds d'état et tous les biens et droits mobiliers quelconques. Elle peut aussi acheter, souscrire, gérer, vendre ou échanger toute valeur et tout titre que ce soit de sociétés et d'associations.

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale á l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -13/05/2013 - Annexes du Moniteur belge

4.faire des emprunts sous quelque forme que ce soit, et fournir des sûretés personnelles et réelles, tant pour ses propres engagements que pour les engagements de tiers, y compris entre autres en donnant ses biens en hypothèque ou en gage, y compris son propre fonds de commerce. Ceci comporte en outre le pouvoir d'accorder des prêts et avances sous quelle forme ou quelle durée que ce soit, à toutes les entreprises liées ou entreprises dans lesquelles elle possède une participation ou à des partis tierces, ainsi que garantir tous les engagements des mêmes entreprises.

5.L'investissement, la souscription, la prise ferme, le placement, la vente, l'achat et la négociation d'actions, parts, obligations, certificats, crédits, monnaies et autres valeurs mobilières émises par des entreprises belges ou étrangères qu'elles aient ou non la forme de sociétés commerciales, bureau d'administration, institutions ou associations et qu'elles aient ou non un statut juridique (semi-)public.

6.La gestion des investissements dans des sociétés, et des prises de participations et l'exercice de fonction d'administrations, la fourniture de conseils, management et autres services liés à ou utile pcur l'activité de la société. Ces services peuvent être fournis sur une base contractuelle ou statutaire et en la qualité de conseiller externe ou d'organe sociétaire.

Cette énumération n'est pas limitative et !es ternies « conseil » et « gestion » aux présents statuts sont des activités autres que celles mentionnées dans les articles de la loi du six avril mil neuf cent nonante-cinq, relative au statut des entreprises d'investissement et à leur contrôle, aux intermédiaires et conseillers et placements ;

La société peut d'une façon générale accomplir toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter la réalisation.

ARTICLE 4 - DUREE

La société a une durée illimitée.

La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant comme en matière de

modification aux statuts,

ARTICLE 5 - CAPITAL

Le capital social est fixé à la somme de trois cent mille euros (300.000,00 E) représenté par trois cent mille (300.000) actions, sans désignation de valeur nominale, représentant chacune un/ trois cent millième (1/300.000ième) du capital social, Elles sont numérotées de 9 à 300.000.

ARTICLE 6 - CAPITAL AUTORISE

L'assemblée générale délibérant dans les conditions requises pour la modification des statuts, peut autoriser le Conseil d'administration, pendant une période de cinq ans, à compter du jour fixé par la loi comme point de départ de ce délai, à augmenter le capital en une ou plusieurs fois, d'un montant maximal déterminé. Cette autorisation est renouvelable pour une ou plusieurs périodes de cinq ans maximum. L'autorisation ne peut pas être accordée pour une augmentation du capital réalisée par des apports en nature, réservée exclusivement à un actionnaire de la société détenant des titres auxquels sont attachés plus de dix pour cent des droits de vote.

ARTICLE 7 - AUGMENTATION DU CAPITAL

Le capital peut être augmenté par décision de l'assemblée générale délibérant conformément aux lois sur les sociétés.

Toutefois, il est interdit à la société de souscrire directement ou indirectement à sa propre augmentation de capital.

Si rassemblée générale décide de demander le paiement d'une prime d'émission, celle-ci doit être intégralement versée dès la souscription et comptabilisée sur un compte indisponible qui ne peut être réduit ou supprimé que par une décision de l'assemblée générale délibérant selon les dispositions prévues pour la modification des statuts. La prime d'émission aura, au même titre que le capital, la nature d'un gage commun au profit des tiers.

ARTICLE 8 - DROIT DE SOUSCRIPTION PREFERENTIELLE

Lors de toute augmentation de capital, les nouvelles actions à souscrire en espèces doivent être offertes par préférence aux actionnaires au prorata du nombre de leurs titres dans un délai de quinze jours à dater de l'ouverture de la souscription,

A l'issue du délai de souscription préférentielle, le Conseil d'administration pourra décider des modalités de la souscription préférentielle en ce qui concerne le montant de l'augmentation de capital pour lequel le droit de souscription n'aurait pas été exercé. Dès lors, il pourra décider si les tiers participent à l'augmentation de capital ou si le non-usage total ou partiel par les actionnaires de leur droit de souscription préférentielle a pour effet d'accroître la part proportionnelle des actionnaires qui ont déjà exercé leur droit de souscription.

Toutefois, ce droit de souscription préférentielle pourra être limité ou supprimé par l'assemblée générale, statuant dans l'intérêt social et comme en.matière de modification aux statuts et dans les cas prévus par la loto

ARTICLE 9 - REDUCTION DU CAPITAL

Toute réduction du capital ne peut être décidée que par décision de l'assemblée générale délibérant conformément aux lois sur les sociétés, moyennant le traitement égal des actionnaires qui se trouvent dans des conditions identiques.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -13/05/2013 - Annexes du Moniteur belge

ARTICLE 10 - NATURE DES ACTIONS

Les actions sont nominatives. Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives dont tout actionnaire peut prendre connaissance.

Des certificats constatant les inscriptions dans le registre des actions nominatives seront délivrés aux titulaires des titres.

Les versements à effectuer sur les actions, non entièrement libérées lors de leur souscription, doivent être faits au lieu et aux dates que le conseil d'administration détermine.

L'actionnaire qui, après un préavis de quinze jours signifié par lettre recommandée est en retard de satisfaire à un appel de fonds, doit bonifier à la société les intérêts calculés au taux légal à dater du jour de l'exigibilité du versement.

Le conseil d'administration peut, en outre, après un second avis resté sans résultat pendant un mois, prononcer la déchéance de l'actionnaire et faire vendre ses titres à un ou plusieurs cessionnaires agréés par lui, sans préjudice au droit de réclamer à l'actionnaire concerné le restant dû, ainsi que tous dommages et intérêts éventuels. Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des actions dont l'actionnaire est titulaire.

Le conseil d'administration peut autoriser les actionnaires à libérer leurs titres par anticipation; dans ce cas, il détermine les conditions auxquelles les versements anticipés sont admis.

ARTICLE 11 - INDIVISIBILITE DES TITRES

Les titres sont indivisibles à l'égard de la société.

S'il y a plusieurs propriétaires d'un titre, la société peut suspendre l'exercice des droits y afférents, jusqu'à

ce qu'une personne soit désignée comme étant, à son égard, propriétaire du titre.

En cas de démembrement du droit de propriété des actions, les droits y afférents sont exercés par

l'usufruitier.

ARTICLE 12 - AVANTS CAUSE

Les droits et obligations attachés à un titre le suivent en quelques mains qu'il passe.

Les créanciers ou héritiers d'un actionnaire ne peuvent, sous aucun prétexte, demander le partage ou la

licitation des biens et valeurs de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans son administration.

Ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux comptes annuels et aux délibérations de

l'assemblée générale.

ARTICLE 13 - CESSION ET TRANSMISSION DES TITRES

Toute cession de titres est libre sauf conventions contraires établies entre actionnaires.

Par cession de titres, il faut entendre toute convention, vente, achat, donation, apport en société (tant les apports classiques que ceux se situant dans le cadre de fusions, scissions ou absorptions), dation ou stipulation d'option, dation en paiement ou en gage, vente sur saisie et en général tous actes ou promesses d'acte ayant pour objet un transfert ou une aliénation immédiat ou futur, certain ou éventuel, de titres ou de droits qui y sont attachés.

Les dites cessions englobent toutes les formes d'aliénation généralement quelconques entre vifs à titre onéreux ou gratuit, ainsi que fes transmissions pour cause de décès, d'actions, de droit de souscription de tous autres titres donnant droit à l'acquisition d'actions, en ce compris les obligations convertibles, les obligations avec droit de souscription ou les obligations remboursables en actions, ainsi que les parts bénéficiaires.

Dans tous les cas, les droits afférents aux titres faisant l'objet de la cession seront suspendus par une inscription ad hoc, jusqu'à complet paiement du prix.

ARTICLE 14 - OBLIGATIONS - DROITS DE SOUSCRIPTION

La société peut, en tout temps, créer et émettre des obligations, hypothécaires ou non, par décision du Conseil d'administration qui déterminera les conditions d'émission.

Les obligations convertibles ou avec droit de souscription et les droits de souscription attachés ou non à une autre valeur mobilière sont émis en vertu d'une décision de l'assemblée générale délibérant comme en matière de modification aux statuts,

il est tenu au siège social un registre des obligations nominatives et des droits de souscription dont tout obligataire peut prendre connaissance.

Lors de l'émission d'obligations convertibles ou avec droit de souscription et de droits de souscription attachés ou non à une autre valeur mobilière, le droit de souscription préférentielle reconnu par la loi pourra être limité ou supprimé par l'assemblée générale, statuant dans l'intérêt social et comme en matière de modification aux statuts, ou par le Conseil d'administration dans le cadre du capital autorisé et dans les cas prévus par la loi.

ARTICLE 15 - EMISSION D'OBLIGATIONS CONVERTIBLES AUTORISEE

L'assemblée générale, délibérant dans les conditions requises pour la modification des statuts, peut autoriser le Conseil d'administration, pendant une période de cinq ans à compter du jour fixé par la loi comme point de départ de ce délai, à émettre des obligations convertibles ou des droits de souscription, en une ou plusieurs fois, pour un' montant maximal déterminé. Cette autorisation est renouvelable pour une ou plusieurs périodes de cinq ans maximum.

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Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -13/05/2013 - Annexes du Moniteur belge

ARTICLE 16 - ACQUISITION PAR LA SOCIETE DE SES PROPRES TITRES

La société ne peut acquérir, directement ou indirectement, ses propres actions ou parts bénéficiaires par voie d'achat ou d'échange qu'aux termes d'une décision de l'assemblée générale prise aux conditions de présence et de majorité prévues par les lois sur les sociétés.

ARTICLE 17 - COMPOSITION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

La société est administrée par un Conseil d'administration composé au moins du nombre minimum d'administrateurs requis par la loi, actionnaires ou non, nommés pour six ans au plus par l'assemblée générale des actionnaires et en tout temps révocables par elle.

Les administrateurs sortants sont rééligibles.

Le mandat des administrateurs sortants, non réélus, cesse immédiatement après l'assemblée générale qui a procédé à !a réélection,

Si une personne morale est nommée administrateur, elle est tenue de désigner parmi ses associés, gérants, administrateurs ou travailleurs, un représentant permanent chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de la personne morale. Elle ne peut révoquer son représentant qu'en désignant simultanément son successeur. Les tiers ne peuvent exiger la justification des pouvoirs, la simple indication de la qualité de représentant ou de délégué de la personne morale étant suffisante.

ARTICLE 18 - VACANCE

En cas de vacance d'une ou de plusieurs places d'administrateurs par suite de décès, démission ou autre cause, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement.

Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive. L'administrateur, désigné dans les conditions ci-dessus, est nommé pour le temps nécessaire à l'achèvement du mandat de l'administrateur qu'il remplace.

ARTICLE 19 - PRESIDENCE

Le Conseil d'administration peut élire parmi ses membres un président. En cas d'absence ou

d'empêchement de ce dernier, le conseil désigne l'un de ses membres pour le remplacer.

ARTICLE 20 - REUNIONS

Le Conseil se réunit sur la convocation et sous la présidence de son président ou en cas d'empêchement de celui-ci, de l'administrateur qui le remplace, chaque fois que l'intérêt de la société l'exige ou chaque fois que deux administrateurs au moins le demandent.

Les réunions se tiennent au lieu indiqué dans les convocations.

Si tous les membres du conseil sont présents ou représentés, il n'y a pas lieu de justifier d'une convocation préalable. La présence d'un administrateur à une réunion couvre l'éventuelle irrégularité de la convocation et emporte dans son chef renonciation à toute plainte à ce sujet.

ARTICLE 21 - DELIBERATIONS

Le Conseil d'administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins de ses membres sont présents ou représentés.

Tout administrateur peut donner à un de ses collègues, par écrit ou tout autre moyen de communication ayant un support matériel, mandat pour le représenter à une réunion déterminée du conseil d'administration et y voter en ses lieu et place.

Les décisions du Conseil d'administration sont prises à la majorité des voix, sans tenir compte des abstentions.

En cas de partage, et pour autant que le Conseil d'administration compte au minimum trois administrateurs, la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante.

Dans les cas exceptionnels dûment justifiés par l'urgence et l'intérêt social, et à l'exception de la procédure d'arrêt des comptes annuels et de l'utilisation du capital autorisé, les décisions du Conseil d'Administration peuvent être prises par consentement unanime des administrateurs, exprimé par écrit.

ARTICLE 22 - PROCES-VERBAUX

Les délibérations du Conseil d'administration sont constatées dans des procès-verbaux signés par la

majorité des membres présents.

Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par deux administrateurs ou par un

administrateur-délégué.

ARTICLE 23 - POUVOIRS DU CONSEIL

Le Conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l'objet social de la société, à l'exception de ceux que la loi réserve à l'assemblée générale.

ARTICLE 24 - GESTION JOURNALlERE

Le conseil d'administration peut conférer la gestion journalière de la société ainsi que la représentation de la

société en ce qui concerne cette gestion :

- soit à un ou plusieurs de ses membres qui portent le titre d'administrateur délégué;

- soit à un ou plusieurs délégués choisis hors de son sein.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -13/05/2013 - Annexes du Moniteur belge

Le Conseil d'administration et les délégués à la gestion journalière dans les limites de leur propre délégation

peuvent, dans le cadre de cette gestion, déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.

Le Conseil peut révoquer en tout temps les personnes mentionnées aux alinéas qui précèdent.

Il fixe les attributions et les rémunérations fixes ou variables à charge du compte de résultats, des

personnes à qui il confère les délégations.

ARTICLE 25 - INDEMNITES

Sauf décision contraire de l'assemblée générale, le mandat d'administrateur est gratuit,

Le Conseil d'administration peut accorder aux administrateurs et directeurs, chargés de fonctions ou de

missions spéciales, des indemnités à charge des comptes de résultats

ARTICLE 26 - CONTROLE

Le contrôle de la situation financière de la société, des comptes annuels et de la régularité au regard du Code des Sociétés et des statuts des opérations à constater dans les comptes annuels est confié à un ou plusieurs commissaires, nommés pour trois ans par l'assemblée générale parmi les réviseurs d'entreprises, Inscrits au registre public de l'Institut des réviseurs d'entreprises.

Les émoluments du ou des commissaires sont fixés par l'assemblée générale à l'occasion de leur nomination.

Les commissaires sortants sont rééligibles,

Cependant, au cas où la société répond aux critères énoncés par l'article 141, 2° du Code des Sociétés, du fait qu'elle est considérée comme "petite société" au sens de l'article 15 dudit Code, l'assemblée peut décider de ne pas nommer de commissaire, chaque actionnaire ayant dès lors, individuellement, les pouvoirs d'investigation et de contrôle dévolus au(x) commissaire(s) par la loi.

ARTICLE 27 - REPRESENTATION - ACTES ET ACTIONS JUDICIAIRES

La société est représentée dans tous les actes, y compris ceux où interviennent un fonctionnaire public ou

un officier ministériel et en justice ;

- soit par deux administrateurs agissant conjointement, lesquels ne doivent pas justifier d'une délibération

préalable du Conseil envers les tiers, en ce compris Messieurs tes Conservateurs des Hypothèques;

- soit, dans les limites de la gestion journalière, par chaque délégué à cette gestion, agissant seul.

Elle est en outre valablement engagée par des mandataires spéciaux dans les limites de leurs mandats.

ARTICLE 28 - COMPOSITION ET POUVOIRS

L'assemblée générale se compose de tous les actionnaires qui ont le droit de voter par eux-mêmes ou par

mandataires, moyennant observation des prescriptions légales et statutaires.

Les décisions prises par l'assemblée sont obligatoires pour tous les actionnaires, même pour les absents ou

dissidents.

ARTICLE 29 - REUNIONS

L'assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit le dix-huit mai à neuf heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant, autre qu'un samedi, à la

même heure.

L'assemblée peut être convoquée extraordinairement chaque fois que l'intérêt de la société l'exige. Elle doit

l'être sur la demande d'actionnaires représentant ensemble le cinquième des actions.

Les assemblées générales se tiennent au siège social ou à tout autre endroit indiqué dans la convocation,

ARTICLE 30 - CONVOCATIONS

L'assemblée générale, tant annuelle qu'extraordinaire, se réunit sur la convocation du Conseil d'administration ou du ou des commissaires.

Les convocations contiennent l'ordre du jour et sont faites conformément aux prescriptions des lois sur les sociétés. Toute personne peut renoncer à cette convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été réguliérement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée,

ARTICLE 31 - ADMISSION A L'ASSEMBLEE

Les convocations peuvent prescrire que, pour être admis à l'assemblée générale, les propriétaires d'actions nominatives doivent, au plus tard trois jours francs avant la date fixée pour l'assemblée, informer par un écrit au siège de la société, le Conseil d'administration, de leur intention d'assister à l'assemblée et indiquer le nombre de titres pour lesquels ils entendent prendre part au vote.

Les convocations peuvent prescrire que, pour être admis à l'assemblée générale, les propriétaires d'actions dématérialisées doivent, dans le même délai que pour les actions nominatives, déposer au siège de la société une attestation, établie par le teneur de comptes agrée ou l'organisme de liquidation, constatant l'indisponibilité, jusqu'à la date de l'assemblée générale, des actions dématérialisées.

Les obligataires et les titulaires d'un droit de souscription peuvent assister à l'assemblée, mais avec voix consultative seulement, et ce pour autant qu'ils aient effectué les formalités prescrites aux alinéas qui précèdent.

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Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -13/05/2013 - Annexes du Moniteur belge

ARTICLE 32 - REPRESENTATION

Tout propriétaire de titre peut se faire représenter à l'assemblée générale par un mandataire, actionnaire ou non, pourvu qu'il ait accompli les formalités éventuellement requises par le conseil d'administration pour être admis à l'assemblée,

Les copropriétaires, les créanciers et débiteurs-gagistes, doivent se faire représenter respectivement par une seule et même personne.

ARTICLE 33 - BUREAU

Toute assemblée générale est présidée par le président du Conseil d'administration ou à défaut par un administrateur-délégué ou, à défaut encore, par le plus âgé des administrateurs. Le président peut désigner un secrétaire. L'assemblée peut choisir un ou plusieurs scrutateurs parmi les actionnaires.

ARTICLE 34 - DROIT DE VOTE

Chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales.

En cas d'acquisition ou de prise en gage par la société de ses propres titres, le droit de vote attaché à ces

titres est suspendu.

ARTICLE 35 - DELIBERATIONS

Aucune assemblée ne peut délibérer sur des objets qui ne figurent pas à l'ordre du jour sauf si tous les actionnaires sont personnellement présents à l'assemblée et qu'ils donnent expressément leur accord à l'unanimité à cet effet.

Sauf dans les cas prévus par la loi, les décisions sont prises, quel que soit le nombre de titres représentés à l'assemblée, à la majorité simple des voix, sans tenir compte des abstentions.

Toute assemblée générale ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois semaines au plus par le conseil d'administration. La prorogation n'annule pas toutes les décisions prises sauf décision contraire de l'assemblée générale. Les formalités accomplies pour assister à la première assemblée générale ainsi que les procurations restent valables pour la seconde assemblée. Cette dernière délibère sur le même ordre du jour et statue définitivement,

ARTICLE 36 - PROCES-VERBAUX

Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et les actionnaires

qui le demandent.

Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par deux administrateurs ou par un

administrateur-délégué.

ARTICLE 37 - ECRITURES SOCIALES

L'exercice social commence le premier janvier et se clôture le trente et un décembre de chaque année.

A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et le Conseil d'administration dresse un inventaire

et établit les comptes annuels conformément aux dispositions légales en la matière; elle soumet ces documents

aux délibérations des actionnaires à l'assemblée ordinaire,

ARTICLE 38 - COMPTES ANNUELS

L'assemblée annuelle, si la société se trouve dans les conditions requises par la loi à cet effet, entend le

rapport de gestion et le rapport des commissaires.

Elle discute les comptes annuels et statue sur leur adoption,

Après l'adoption des comptes annuels, l'assemblée se prononce par un vote spécial sur la décharge à

donner aux administrateurs et commissaires.

Les comptes annuels ainsi que les autres documents requis par l'article 100 du Code des Sociétés sont

déposés par les administrateurs, à la Banque nationale de Belgique, dans les trente jours de leur approbation.

ARTICLE 39 - DISTRIBUTION

Sur le bénéfice net, déterminé conformément aux dispositions légales, il est prélevé cinq pour cent pour la réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint un dixième du capital social; il doit être repris si la réserve légale vient à être entamée.

Le solde restant recevra l'affectation que lui donnera l'assemblée générale statuant à la majorité des voix sur proposition du Conseil d'administration.

ARTICLE 40 - ACOMPTES SUR DIVIDENDES

Le Conseil d'administration peut, sous sa propre responsabilité et sur le vu d'une situation active et passive de la société ne remontant pas à plus de deux mois, préalablement examinée par le commissaire, décider le paiement d'acomptes sur dividendes conformément aux dispositions de l'article 618 du Code des sociétés et fixer la date de leur paiement.

Cette décision ne peut être prise moins de six mois après la clôture de l'exercice précédent, ni avant l'approbation des comptes annuels se rapportant à cet exercice.

Lorsqu'un premier acompte a été distribué, la décision d'en distribuer un nouveau ne peut être prise que trois mois au moins après la décision de distribuer le premier.

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Réservé

au

Moniteur

belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -13/05/2013 - Annexes du Moniteur belge

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

.

Volet B - Suite

ARTICLE 41 - LIQUIDATION

En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, la liquidation s'opère par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs nommés par l'assemblée générale et, à défaut de pareille nomination, la liquidation s'opère par les soins du Conseil d'administration en fonction à cette époque, agissant en qualité de comité de liquidation.

Le ou les liquidateurs disposent à cette fin des pouvoirs les plus étendus conférés par le Code des Sociétés. L'assemblée générale détermine le cas échéant les émoluments des liquidateurs.

ARTICLE 42 - REPARTITION

Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou consignation des sommes nécessaires à cet effet, l'actif net sert d'abord à rembourser, en espèces ou en titres, le montant libéré non amorti des actions.

Si les actions ne sont pas toutes libérées dans une égale proportion, les liquidateurs, avant de procéder aux répartitions, tiennent compte de cette diversité de situation et rétablissent l'équilibre en mettant toutes les actions sur un pied d'égalité absolue, soit par des appels de fends complémentaires à charge des titres insuffisamment libérés, soit par des remboursements préalables en espèces au profit des actions libérées dans une proportion supérieure,

Le solde est réparti également entre toutes les actions.

ARTICLE 43 - ELECTION DE DOMICILE

Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, obligataire, administrateur, commissaire, directeur ou liquidateur domicilié à ['étranger, doit élire domicile en Belgique. Il notifie cette élection de domicile à la société par lettre recommandée ou exploit d'huissier. A défaut, il est censé avoir élu domicile au siège social où toutes les communications, sommations, assignations, significations, peuvent lui être valablement faites.

ARTICLE 44 - COMPETENCE JUDICIAIRE

Pour tous litiges entre la société, ses actionnaires, obligataires, administrateurs, commissaires et liquidateurs relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est attribuée aux tribunaux du siège social, à moins que la société n'y renonce expressément.

ARTICLE 45 - DROIT COMMUN

Les parties entendent se conformer entièrement à la Ici,

En conséquence, les dispositions de la loi, auxquelles il ne serait pas licitement dérogé, sont réputées

inscrites dans le présent acte et les clauses contraires aux dispositions impératives de la loi sont censées non

écrites.

Constatation et renouvellement de la composition du conseil d'administration.

ADMINISTRATEURS:

- Monsieur XU Xin, domicilié à Changsha (Chine), Xingsha Town, Xingyou Area, 4607 ;

- Monsieur JIANG Xiangyang, domicilié à Changsha (Chine), Xingsha District, Bigui Garden, Feicuiwanpan,

Leur mandat est renouvelé pour une période de six ans prenant fin à l'assemblé générale ordinaire approuvant les comptes clôturés au trente et un décembre deux mil dix-sept.

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME

Gérard INDEKEU, Notaire associé

Déposé en même temps: expédition conforme de l'acte, procurations statuts coordonnés.

11/02/2013
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Greffe

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N° d'entreprise: 0896333349

Dénomination

(en entier) : Sany Belgium Holding

Forme juridique : SA

Siège : Avenue de Tervuren, 200 Bt. 4 - B1150 Bruxelles

Objet de Pacte : Reconduction de mandats - Validation d'actes

Extrait du Procès Verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 07/12/2012

'1 Renouvellement du mandat d'administrateur de M. XII Xin pour une durée de six ans:

- M. XU Xin voit son mandat renouvelé à l'expiration du mandat en cours pour expirer le 09/08/2018

M. XU Xin accepte ce mandat renouvelé.

2. Prolongation du mandat d'administrateur de M. JIANG pour une durée totale de six ans

- M. JIANG Xiangyang

voit son mandat prolongé à l'expiration du mandat en cours pour expirer le 19/8/2018 de telle durée que

la durée totale du mandat prolongé atteigne six ans, M. JIANG Xiangyang accepte ta prolongation du

mandat en cours.

3. Validation des actes de M. XU Xin entre le 10/08/2012 à ce jour

Les actes et décisions par M. XU Xin pour le compte de la SA Sany Belgium Holding voient leur validité confirmée par l'assemblée générale extraordinaire de ce jour, si ces actes ont été accomplis ou si ces décisions ont été prises entre le 10/08/2012 et ce jour (71121!2012).

4. Démarches à entreprendre en conséquence de ce qui précède

- Mme. LI Xia reçoit procuration, aux fins exclusives d'entreprendre les démarches liées à l'exécution des

résolutions précédemment énoncées auprès du SPF Justice,

XU Xin

Administrateur

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto;: Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -11/02/2013 - Annexes du Moniteur belge

07/09/2012 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2011, APP 10.08.2012, DPT 29.08.2012 12535-0394-033
27/07/2012
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Greffe

N° d'entreprise : 0896.333.349

Dénomination

(en entier) : Sany Belgium Holding

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/07/2012 - Annexes du Moniteur belge

(en abrégé) .

Forme juridique : Société anonyme

Siège : Avenue de Tervueren 200, bte 4, 1150 Woluwe-Saint-Pierre

(adresse complète)

Obiet(s) de l'acte :Nomination et démission d'un administrateur

Extrait des décisions écrites et unanimes des actionnaires du 20 juin 2012:

Monsieur Yezhong Liang, dont le nom a changé en Zaizhong Liang, a démissionné en tant qu'administrateur de la société avec effet au 1 août 2012.

Les actionnaires ont décidé de nommer avec effet immédiat comme administrateur de la société Monsieur Jiang Xiangyang, domicilié à No, 68, Feicuiwanpan, Bigul Garden, Xingsha District, Changsha, Hunan, 410100, R.P. Chine. Son mandat prendra fin, sauf renouvellement, à l'issue de l'assemblée générale ordinaire qui sel tiendra en 2013. Ce mandat sera exercé à titre gratuit.

Il est rappelé que, conformément aux statuts, la société est valablement représentée par deux administrateurs.

Xiangyang JIANG Xin XU

Administrateur Administrateur

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto , Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso ; Nom et signature

24/02/2012
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Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 24/02/2012 - Annexes du Moniteur belge

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Greffe

N° d'entreprise : 0896333349

Dénomination

(en entier) : SANY BELGIUM HOLDING

Forme juridique : SA

Siège : Avenue de Tervuren, 200 - Bt.4 - B1150 Bruxelles

Objet de l'acte : Nominations







Extrait du Procès Verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 29/12/2011 " C. RESOLUTIONS:

1. Renouvellement des mandats de :

- M. XU Xin, domicilié en Chine, 4607, Xingyou Area, Xingsna Town, Changsha,

- M. LIANG Yezhong, A-6 N°83, rue Yue Lu Shan Zhuang, Xinmin road, Yulu District, Changsha,

Les mandats, non rémunérés, expireront à l'issue de l'assemblée générale ordinaire approuvant les comptes clôturés au 31 décembre 2011.

2. Les actionnaires et administrateurs donnent procuration à Mme, Ll Xia avec faculté de subdélégation dans le but exclusif d'effectuer le dépôt légal des présentes résolutions auprès des administrations concernées.

Tous les points à l'ordre du jour ayant été débattus avec succès, l'Assemblée Générale Extraordinaire s'est clôturée à 14h00 GMT.

Dont procès verbal,

Xu Xin,

Administrateur"

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : lIom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

09/12/2011
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N° d'entreprise : 0896333349

Dénomination

(en entier) : SANY BELGIUM HOLDING

Forme juridique : SA

Siège : Avenue de Tervuren, 200 - Bt.4 - B1150 Bruxelles

Objet de l'acte : Commissaire aux comptes

Extrait du Procès Verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 09/11/2011

a L'Assemblée Générale désigne la société civile VANDAELE & PARTNERS SPRL, établie à 1050 Bruxelles, Avenue Louise 66, représentée par Monsieur Jean-Pierre VANDAELE, Réviseur d'Entreprises, aux fins d'exercer le mandat de Commissaire de la SA Sany Belgium Holding.

Le commissaire est nommé pour un terme de trois ans, renouvelable, venant à échéance à l'issue de l'assemblée générale ordinaire de 2014 qui approuvera les comptes arrétés au 31 décembre 2013. »

XU Xin

Administrateur délégué

Mentionner sur Ie dernière page du Volet 8 : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

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Bijlagen bij. het Belgisch Sfaatsblad 09/12L2OU.-Annexes.duMoniteurbelge

03/10/2011 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2010, APP 12.05.2011, DPT 28.09.2011 11558-0501-018
06/09/2010 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2009, APP 10.05.2010, DPT 30.08.2010 10495-0298-019
07/10/2015 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2014, APP 30.06.2015, DPT 29.09.2015 15636-0116-037

Coordonnées
SANY BELGIUM HOLDING

Adresse
AVENUE DE TERVUEREN 200, BTE 4 1150 WOLUWE-SAINT-PIERRE

Code postal : 1150
Localité : WOLUWE-SAINT-PIERRE
Commune : WOLUWE-SAINT-PIERRE
Région : Région de Bruxelles-Capitale