03/05/2011
ÿþ M o d 2 . 1
C o p i e q u i s e r a p u b l i é e a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e a p r è s d é p ô t d e l ' a c t e a u g r e f f e
1 1 1 1 1 ! 1 1 1 [ 1 1 3 1 1 1 1 1 1 , 1 1 1 1 1
R é
M o b
N ° d ' e n t r e p r i s e : 0 8 9 8 . 7 8 7 . 3 5 0
D é n o m i n a t i o n : S A P H I R F A S H I O N
( e n e n t i e r )
F o r m e j u r i d i q u e : S O C I E T E A N O N Y M E
S i è g e : B R U X E L L E S ( 1 0 0 0 B R U X E L L E S ) R U E D E N A M U R 9 9 - 1 0 1
O b j e t d e l ' a c t e : F U S I O N P A R A B S O R P T I O N - s o c i é t é a b s o r b a n t e
I l r é s u l t e d ' u n p r o c è s - v e r b a l d r e s s é p a r M a î t r e J e a n D i d i e r G y s e l i n c k , n o t a i r e a s s o c i é à B r u x e l l e s , e n d a t e d u 8 a v r i l 2 0 1 1 , e n r e g i s t r é t r o i s r ô l e s , u n r e n v o i a u l e r b u r e a u d e l ' E n r e g i s t r e m e n t d e F O R E S T l e 1 3 a v r i l 2 0 1 1 , v o l . 7 3 , f o l i o 6 3 , c a s e 1 9 . R e ç u : V i n g t - c i n q e u r o s ( 2 5 ) q u e :
1 / l ' a s s e m b l é e a a p p r o u v é l e p r o j e t d e f u s i o n d r e s s é c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 6 9 3 d u C o d e d e s ; S o c i é t é s e n d a t e d u 2 3 d é c e m b r e 2 0 1 0 , d é p o s é a u x f i n s d e p u b l i c a t i o n l e 2 8 d é c e m b r e s u i v a n t a u ! i j G r e f f e d u T r i b u n a l d e C o m m e r c e d e B r u x e l l e s , e t c o m m u n i q u é s a n s f r a i s a u x a c t i o n n a i r e s a v a n t l a ! p r é s e n t e a s s e m b l é e
2 / l ' a s s e m b l é e a c o n s t a t é q u e l ' o p é r a t i o n v i s é e e n t r e d a n s l e c a d r e d e l ' a r t i c l e 6 7 6 d u C o d e d e s ! S o c i é t é s e t q u e s ' a p p l i q u e n t d o n c l e s a r t i c l e s 7 1 9 e t s u i v a n t s d u C o d e d e s S o c i é t é s .
3 / L ' a s s e m b l é e a d é c i d é d e f u s i o n n e r l a p r é s e n t e s o c i é t é a n o n y m e S A P H I R F A S H I O N p a r v o i e ' É ! d e t r a n s f e r t à s o n p r o f i t d e l ' i n t é g r a l i t é d u p a t r i m o i n e , a c t i v e m e n t e t p a s s i v e m e n t , d e l a s o c i é t é p r i v é e ;
à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e à a b s o r b e r " P H I R C O N S E I L " , a y a n t s o n s i è g e à I x e l l e s ( 1 0 5 0 B r u x e l l e s ) , ;
a v e n u e d e l a F o l l e C h a n s o n , 1 9 , s o c i é t é a b s o r b é e , i m m a t r i c u l é e a u r e g i s t r e d e s p e r s o n n e s m o r a l e s ; i ; s o u s l e n u m é r o 0 8 9 3 . 7 3 5 . 8 2 8 ( T r i b u n a l d e c o m m e r c e d e B r u x e l l e s ) .
L e t o u t c o n f o r m é m e n t a u p r o j e t d e f u s i o n v i s é c i - d e s s u s .
i j É t a n t p r é c i s é q u e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e d e l a d i t e s o c i é t é , a u x t e r m e s d u p r o c è s -
v e r b a l d r e s s é p a r l e N o t a i r e s o u s s i g n é a n t é r i e u r e m e n t l e m ê m e j o u r , a d é c i d é s a f u s i o n a v e c l a ; p r é s e n t e s o c i é t é , c o n f o r m é m e n t a u p r o j e t d e f u s i o n p r é c i t é , p a r v o i e d e t r a n s f e r t à l a p r é s e n t e j l s o c i é t é , p a r s u i t e d e d i s s o l u t i o n s a n s l i q u i d a t i o n d e l a d i t e s o c i é t é , d e l ' i n t é g r a l i t é d e s o n p a t r i m o i n e , t a n t a c t i v e m e n t q u e p a s s i v e m e n t .
4 / L ' a s s e m b l é e a d é c i d é d e t r a n s f é r e r d a n s l a c o m p t a b i l i t é d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e , l e i j p a t r i m o i n e a c t i f e t p a s s i f d e l a s o c i é t é a b s o r b é e , à l a v a l e u r p o u r l a q u e l l e s e s é l é m e n t s d ' a c t i f e t d e p a s s i f e t s e s é l é m e n t s d e c a p i t a u x p r o p r e s f i g u r e n t d a n s s a c o m p t a b i l i t é à l a d a t e d e s a s i t u a t i o n c o m p t a b l e a u 3 1 d é c e m b r e 2 0 1 0 .
D u p o i n t d e v u e c o m p t a b l e , l e s o p é r a t i o n s d e l a s o c i é t é a b s o r b é e s o n t c o n s i d é r é e s c o m m e ; a c c o m p l i e s p o u r l e c o m p t e d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e à d a t e r d u p r e m i e r j a n v i e r 2 0 1 1 , t o u t e s l e s ; o p é r a t i o n s e f f e c t u é e s à p a r t i r d e c e t t e d a t e l ' a y a n t é t é p o u r c o m p t e d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e e t l e s ; m o d i f i c a t i o n s e n r é s u l t a n t d a n s l ' a c t i f o u l e p a s s i f d e l a s o c i é t é a b s o r b é e l ' é t a n t a u p r o f i t c o m m e à l a p e r t e d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e , à c h a r g e p o u r c e l l e - c i d e s u p p o r t e r t o u t l e p a s s i f d e l a s o c i é t é ; a b s o r b é e , d ' e x é c u t e r t o u s l e s e n g a g e m e n t s e t o b l i g a t i o n s d e c e t t e d e r n i è r e e t d e p a y e r e t s u p p o r t e r , i ! t o u s l e s f r a i s , i m p ô t s e t c h a r g e s q u e l c o n q u e s d e v a n t r é s u l t e r d e l a f u s i o n p o u r l ' u n e o u l ' a u t r e d e s ; i j d e u x s o c i é t é s .
5 / L ' a s s e m b l é e a c o n s t a t é q u ' a u c u n a v a n t a g e p a r t i c u l i e r n ' e s t a t t r i b u é a u x m e m b r e s d e s o r g a n e s ; d ' a d m i n i s t r a t i o n d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e d ' u n e p a r t e t d e l a s o c i é t é a b s o r b é e , d ' a u t r e p a r t .
6 / L ' a s s e m b l é e a r e q u i s a r e q u i s l e N o t a i r e s o u s s i g n é d ' a c t e r q u e l ' i n t é g r a l i t é d u p a t r i m o i n e , t a n t ! a c t i v e m e n t q u e p a s s i v e m e n t , d e l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e à a b s o r b e r " P H I R ; C O N S E I L " , t e l q u e r e p r i s d a n s l e s c o m p t e s a n n u e l s d e l a s o c i é t é c l ô t u r é s a u 3 1 d é c e m b r e 2 0 1 0 , i e s t t r a n s f é r é à l a s o c i é t é a b s o r b a n t e .
" 1
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 3 / 0 5 / 2 0 1 1 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
M o d 2 . 1
7 1 L ' a s s e m b l é e a r e q u i s l e N o t a i r e s o u s s i g n é d ' a c t e r q u e p a r s u i t e d e l ' a d o p t i o n d e s r é s o l u t i o n s ' q u i p r é c è d e n t e t c o m p t e t e n u d u f a i t q u e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e d e s a c t i o n n a i r e s d e l a s o c i é t é a b s o r b é e , à s a v o i r l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e à a b s o r b e r " P H I R C O N S E I L " a d a n s u n p r o c è s - v e r b a l d r e s s é l e 8 a v r i l 2 0 1 1 p a r l e N o t a i r e s o u s s i g n é , a p p r o u v é l a f u s i o n , l a d i t e s o c i é t é a b s o r b é e a c e s s é d ' e x i s t e r à c o m p t e r d e l a m ê m e d a t e .
8 f L ' a s s e m b l é e a d é c i d é d e c o n f é r e r t o u s p o u v o i r s à c h a c u n d e s a d m i n i s t r a t e u r s c o m p o s a n t l e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n d e l a p r é s e n t e s o c i é t é , p o u r l ' e x é c u t i o n d e s r é s o l u t i o n s p r i s e s s u r l e s o b j e t s q u i p r é c è d e n t .
P O U R E X T R A I T A N A L Y T I Q U E C O N F O R M E
D I D I E R G Y S E L I N C K
N o t a i r e a s s o c i é à B r u x e l l e s
P i è c e s j o i n t e s : u n e e x p é d i t i o n a v e c t r o i s a n n e x e s é t a n t d e u x p r o c u r a t i o n s e t l e p r o j e t d e f u s i o n
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
R é s e r v a -
a u
M o n i t e u r
b e l g e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 3 / 0 5 / 2 0 1 1 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e