29/04/2013
ÿþM o d 1 1 . 1
1 V e . e ~ . e m C o p i e q u i s e r a p u b l i é e a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e a p r è s d é p ô t d e l ' a c t e a u g r e f f e
T R I B U N A L D E C O M M E R C E - . _ -
1 7 - - A M 2 Ü 1 3
N I V E L L E S
R é s e r v é
a u
M o n i t e u r
b e i g e
N ° d ' e n t r e p r i s e : 0 4 6 3 . 0 2 8 . 6 0 9
D é n o m i n a t i o n ( e n e n t i e r ) : S A R L Y
( e n a b r é g é ) :
F o r m e j u r i d i q u e : S o c i é t é c i v i l e s o u s f o r m e d e s o c i é t é c o o p é r a t i v e à r e s p o n s a b i l i t é i l l i m i t é e e t s o l i d a i r e
S i è g e : R U E F A L I S E 1 4
. 1 1 4 7 0 G e n a p p e
A I
A ~
O b i e t d e l ' a c t e : M o d i f i c a t i o n d e l ' o b j e t s o c i a l - T r a n s f e r t d u s i è g e s o c i a l - S u p p r e s s i o n d e l a v a l e u r n o m i n a l e d e s p a r t s - C o n v e r s i o n d u c a p i t a l e n e u r o s A u g m e n t a t i o n p u i s r é d u c t i o n d e c a p i t a l F i x a t i o n d ' u n e d a t e d e t e n u e d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e o r d i n a i r e - T r a n s f o r m a t i o n e n s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e
D é m i s s i o n d e s a d m i n i s t r a t e u r s N o m i n a t i o n d ' u n g é r a n t P o u v o i r s 1 1
D ' u n a c t e r e ç u p a r M a i t r e E r i c J a c o b s , N o t a i r e a s s o c i é à B r u x e l l e s , l e 2 8 m a r s 2 0 1 3 , i l r é s u l t e q u e s ' e s t t e n u e ; l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e d e s a s s o c i é s d e l a s o c i é t é c i v i l e s o u s f o r m e d e c o o p é r a t i v e a i ; ; r e s p o n s a b i l i t é i l l i m i t é e e t s o l i d a i r e « S A R L Y » , a y a n t s o n s i è g e s o c i a l à 1 4 7 0 G e n a p p e , r u e F a l i s e 1 4 . L a q u e l l e ; v a l a b l e m e n t c o n s t i t u é e e t a p t e à d é l i b é r e r s u r l e s o b j e t s f i g u r a n t s à l ' o r d r e d u j o u r , a p r i s l e s r é s o l u t i o n s ; Ï i s u i v a n t e s :
P r e m i è r e r é s o l u t i o n : r a p p o r t r e l a t i f à l a p r o p o s i t i o n d e m o d i f i e r P o b l e t s o c i a l j i L ' a s s e m b l é e d i s p e n s e l e P r é s i d e n t d e d o n n e r l e c t u r e d u r a p p o r t d e l ' a d m i n i s t r a t e u r u n i q u e d u l e r m a r s 2 0 1 3 1 j u s t i f i a n t d e m a n i è r e d é t a i l l é e i a p r o p o s i t i o n d e m o d i f i c a t i o n d e l ' o b j e t s o c i a l e t a u q u e l e s t j o i n t u n é t a t r é s u m a n t ; l a s i t u a t i o n a c t i v e e t p a s s i v e d e ! a s o c i é t é a r r ê t é a u t r e n t e e t u n d é c e m b r e d e u x m i l l e d o u z e .
C h a q u e a s s o c i é d é c l a r e a v o i r u n e p a r f a i t e c o n n a i s s a n c e d e c e r a p p o r t p o u r e n a v o i r r e ç u u n e c o p i e , p r é a l a b l e m e n t a u x p r é s e n t e s . C e r a p p o r t n e s o u l è v e a u c u n e o b s e r v a t i o n d e l a p a r t d e s m e m b r e s d e ! ; ; l ' a s s e m b l é e q u i d é c l a r e n t a d h é r e r a u x c o n c l u s i o n s y f o r m u l é e s .
U n e x e m p l a i r e d e c e r a p p o r t d e m e u r e r a c i - a n n e x é .
D e u x i è m e r é s o l u t i o n : r a p p o r t s r e l a t i f s a l a t r a n s f o r m a t i o n d e l a s o c i é t é e n s o c i é t é ' r i v é e a ; r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e
L ' a s s e m b l é e d i s p e n s e l e P r é s i d e n t d e d o n n e r l e c t u r e d u r a p p o r t d e l ' a d m i n i s t r a t e u r u n i q u e , d a t é d u 1 0 m a r s ; 2 0 1 3 r e l a t i f à l a t r a n s f o r m a t i o n d e l a s o c i é t é e n s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e . A c e r a p p o r t e s t j o i n t u n ! é t a t r é s u m a n t ! a s i t u a t i o n a c t i v e e t p a s s i v e d e l a s o c i é t é , a r r ê t é a u t r e n t e e t u n d é c e m b r e d e u x m i l l e d o u z e , s o i t ! à u n e d a t e r e m o n t a n t à m o i n s d e t r o i s m o i s d e l a p r é s e n t e a s s e m b l é e .
L ' a s s e m b l é e d i s p e n s e e n o u t r e l e P r é s i d e n t d e d o n n e r l e c t u r e d u r a p p o r t d u r é v i s e u r d ' e n t r e p r i s e s , l a s o c i é t é ; c i v i l e s o u s f o r m e d e s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e « V a n A s b r o e c k & V a n d e l a n o t t e » , ! r e p r é s e n t é e p a r M o n s i e u r R e n é V a n A s b r o e c k , d o n t l e s b u r e a u x s o n t é t a b l i s à B u r o & D e s i g n C e n t e r I ! E s p l a n a d e 1 1 8 5 , B - 1 0 2 0 B r u s s e l s , p o r t a n t s u r l e d i t é t a t r é s u m a n t l a s i t u a t i o n a c t i v e e t p a s s i v e d e l a s o c i é t é ! a r r ê t é a u 3 1 d é c e m b r e 2 0 1 2 , c o n f o r m é m e n t a u x a r t i c l e s 7 7 7 d u C o d e d e s s o c i é t é s .
L e s a s s o c i é s r e c o n n a i s s e n t a v o i r p r i s c o n n a i s s a n c e d e c e s r a p p o r t s p r é a l a b l e m e n t a u x p r é s e n t e s .
i i L e r a p p o r t d u r é v i s e u r d ' e n t r e p r i s e s d a t é d u q u a t o r z e m a r s d e u x m i l l e t r e i z e , c o n c l u t d a n s l e s t e r m e s s u i v a n t s : « 6 . C O N C L U S I O N S
E n v e r t u d e s d i s p o s i t i o n s d e s a r t i c l e s 7 7 6 à 7 7 9 d u C o d e d e s S o c i é t é s n o u s a v o n s v é r i f i é l a s i t u a t i o n a c t i v e e t ; p a s s i v e d e l a S C R I S A R L Y a r r ê t é e a u 3 1 d é c e m b r e 2 0 1 2 , d o n t l e t o t a l b i l a n t a i r e s ' é l è v e à E U R 1 4 3 . 1 2 4 , 9 2 e t ! l e s f o n d s p r o p r e s n é g a t i f s è E U R 4 4 . 4 7 3 , 9 1 . N o u s a v o n s c o n d u i t n o t r e m i s s i o n e n c o n c o r d a n c e a v e c l e s ! n o r m e s g é n é r a l e s d e l ' I n s t i t u t d e s R é v i s e u r s d ' E n t r e p r i s e s a i n s i q u e l a n o r m e r e l a t i v e a u x t r a n s f o r m a t i o n s d e i ; s o c i é t é s ,
1 .
C o n f o r m é m e n t a u x n o r m e s d e l ' I n s t i t u t d e s R é v i s e u r s d ' E n t r e p r i s e s e n l a m a t i è r e , n o u s a v o n s p r o c é d é à u n e ! r e v u e l i m i t é e d e l a s i t u a t i o n a c t i v e e t p a s s i v e a r r ê t é e a u 3 1 d é c e m b r e 2 0 1 2 , d r e s s é e p a r l ' a d m i n i s t r a t r i c e d e l a i S o c i é t é . L ' a c t i f n e t n é g a t i f a u 3 1 d é c e m b r e 2 0 1 2 s ' é l è v e à E U R 4 4 . 4 7 3 , 9 1 e t e s t d o n c i n f é r i e u r a u c a p i t a l s o c i a l ! d ' u n e S P R L d ' E U R 1 8 . 5 5 0 , 0 0 . U n e a u g m e n t a t i o n d e c a p i t a l d ' E U R 6 3 . 0 2 3 , 9 1 e s t à l ' o r d r e d u j o u r d u p r o j e t ! d ' a c t e n o t a r i é p r é a l a b l e m e n t à l a t r a n s f o r m a t i o n a f i n q u e l ' a c t i f n e t a t t e i g n e a u m o i n s l e c a p i t a l s o c i a l m i n i m u m ! d ' u n e S P R L .
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
M o d 1 1 . 1
A p a r t l e m o n t a n t d ' E U R 1 8 . 8 4 4 , 8 4 n o n j u s t i f i é a u n i v e a u d e s a c t i f s i m m o b i l i s é s c i t é p l u s a v a n t d a n s l e p r é s e n t
r a p p o r t , n o u s n ' a v o n s p a s c o n n a i s s a n c e d ' a u t r e s f a i t s q u i d e v r a i e n t ê t r e m e n t i o n n é s p o u r q u e l a s i t u a t i o n a c t i v e
e t p a s s i v e a r r ê t é e a u 3 1 d é c e m b r e 2 0 1 2 s o i t c o n f o r m e a u x d i s p o s i t i o n s l é g a l e s e n t a n t q u ' i n f o r m a t i o n j o i n t e a u
r a p p o r t d e l ' a d m i n i s t r a t r i c e .
C e r a p p o r t e s t e x c l u s i v e m e n t d e s t i n é à l ' A s s e m b l é e G é n é r a l e E x t r a o r d i n a i r e d e l a S C R I S A R L Y q u i d o i t
a p p r o u v e r l a t r a n s f o r m a t i o n e n u n e s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e . C e r a p p o r t e t s e s c o n c l u s i o n s n e
p e u v e n t ê t r e u t i l i s é s à d ' a u t r e s f i n s .
B r u x e l l e s , l e 1 4 m a r s 2 0 1 3 ,
V a n A s b r o e c k V a n d e l a n o t t e S P R L C i v i l e
R e p r é s e n t é e p a r
R e n é V a n A s b r o e c k , r é v i s e u r d ' e n t r e p r i s e s , »
A n n e x e ; P r o j e t d e r a p p o r t s p é c i a l d e l ' a d m i n i s t r a t r i c e
S i t u a t i o n a c t i v e e t p a s s i v e a r r ê t é e a u 3 1 d é c e m b r e 2 0 1 2 » .
L ' a s s e m b l é e c o n s t a t e q u e l e s r a p p o r t s p r é - r a p p e l é s n e d o n n e n t l i e u à a u c u n e o b s e r v a t i o n d e i a p a r t d e s a s s o c i é s , q u i a d h è r e n t s a n s r é s e r v e n i r e s t r i c t i o n a u x c o n c l u s i o n s y f o r m u l é e s .
U n e x e m p l a i r e d u r a p p o r t d e l ' a d m i n i s t r a t e u r u n i q u e , a u q u e l e s t j o i n t l e d i t é t a t f i n a n c i e r e t d u r a p p o r t d u r é v i s e u r d ' e n t r e p r i s e s , d e m e u r e r a c i - a n n e x é .
T r o i s i è m e r é s o l u t i o n : t r a n s f e r t d u s i è g e s o c i a l
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d é c i d e d e t r a n s f é r e r l e s i è g e d e l a s o c i é t é v e r s 1 0 5 0 B r u x e l l e s , P l a c e S t é p h a n i e 6 , b o i t e 8 .
Q u a t r i è m e r é s o l u t i o n : m o d i f i c a t i o n d e P o b l e t s o c i a l
L ' a s s e m b l é e d é c i d e d e r e m p l a c e r l ' o b j e t s o c i a l d e l a s o c i é t é p a r l e t e x t e l i b e l l é c o m m e s u i t :
« L a s o c i é t é a p o u r o b j e t l a g e s t i o n , t a n t e n B e l g i q u e q u ' à l ' é t r a n g e r , d a n s l a p l u s l a r g e a c c e p t a t i o n d u t e r m e , d e s o n p a t r i m o i n e m o b i l i e r o u i m m o b i l i e r , p l u s p r é c i s é m e n t s a m i s e e n l o c a t i o n e t s o n e n t r e t i e n .
D a n s l e c a d r e d e c e t t e g e s t i o n , l a s o c i é t é p e u t n o t a m m e n t a c q u é r i r , a l i é n e r , p r e n d r e e t d o n n e r à b a i l t o u s b i e n s m e u b l e s e t i m m e u b l e s , c o n t r a c t e r o u c o n s e n t i r t o u s e m p r u n t s h y p o t h é c a i r e s o u n o n , c e t t e l i s t e n ' é t a n t p a s l i m i t a t i v e .
L a s o c i é t é p e u t a c c o m p l i r t o u t e s o p é r a t i o n s g é n é r a l e m e n t q u e l c o n q u e s s e r a p p o r t a n t d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t à s o n o b j e t s o c i a l .
E l l e p e u t s ' i n t é r e s s e r p a r t o u t e s v o i e s , d a n s t o u t e s a f f a i r e s , e n t r e p r i s e s o u s o c i é t é s a y a n t u n o b j e t i d e n t i q u e , a n a l o g u e , s i m i l a i r e o u c o n n e x e o u q u i s o n t d e n a t u r e à f a v o r i s e r l e d é v e l o p p e m e n t d e s o n e n t r e p r i s e . » . C i n q u i è m e r é s o l u t i o n : s u p p r e s s i o n d e l a v a l e u r n o m i n a l e d e s p a r t s
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d é c i d e d e s u p p r i m e r l a v a l e u r n o m i n a l e d e p a r t s . P a r c o n s é q u e n t , l a p a r t f i x e d u c a p i t a l s o c i a l e s t f i x é à s i x c e n t s m i l l e f r a n c s b e l g e s ( B E F 6 0 0 . 0 0 0 , 0 0 ) , r e p r é s e n t é p a r s i x c e n t s ( 6 0 0 ) p a r t s , s a n s d é s i g n a t i o n d e v a l e u r n ó m i n a l e r e p r é s e n t a n t c h a c u n e u n s i x c e n t i è m e ( 1 / 6 0 0 ' é m e ) d u c a p i t a l s o c i a l .
S i x i è m e r é s o l u t i o n : c o n v e r s i o n d u c a p i t a l e n e u r o s
L ' a s s e m b l é e d é c i d e d e c o n v e r t i r l e m o n t a n t d u c a p i t a l e n e u r o s , d e s c r t e q u e l a p a r t f i x e d u c a p i t a l s ' é l è v e à q u a t o r z e m i l l e h u i t c e n t s e p t a n t e - t r o i s e u r o s s o i x a n t e e t u n c e n t s ( ¬ 1 4 . 8 7 3 , 6 1 ) r e p r é s e n t é p a r s i x c e n t s ( 6 0 0 ) p a r t s , s a n s d é s i g n a t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e r e p r é s e n t a n t c h a c u n e u n s i x c e n t i è m e ( 1 1 6 0 0 I è m e ) d u c a p i t a l s o c i a l . C e s p a r t s s o n t n o m i n a t i v e s e t i n d i v i s i b l e s .
S e p t i è m e r é s o l u t i o n : a u g m e n t a t i o n d u c a p i t a l
L ' a s s e m b l é e d é c i d e d ' a u g m e n t e r l e c a p i t a l à c o n c u r r e n c e d e s o i x a n t e - t r o i s m i l l e v i n g t - t r o i s e u r o s n o n a n t e e t u n c e n t s ( ¬ 6 3 . 0 2 3 , 9 1 ) p o u r l e p o r t e r d e q u a t o r z e m i l l e h u i t c e n t s e p t a n t e - t r o i s e u r o s s o i x a n t e e t u n c e n t s ( ¬ 1 4 . 8 7 3 , 6 1 ) à s e p t a n t e - s e p t m i l l e h u i t c e n t n o n a n t e - s e p t e u r o s c i n q u a n t e - d e u x c e n t s ( E 7 7 . 8 9 7 , 5 2 ) p a r v o i e d e s o u s c r i p t i o n e n e s p è c e s .
E n r é m u n é r a t i o n d e c e t a p p o r t e n e s p è c e s , l ' a s s e m b l é e d é c i d e d ' é m e t t r e d e u x m i l l e c i n q c e n t q u a r a n t e - d e u x ( 2 . 5 4 2 ) p a r t s n o u v e l l e s a v e c d r o i t d e v o t e , s a n s d é s i g n a t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e , d u m ê m e t y p e e t j o u i s s a n t d e s m ê m e s d r o i t s e t a v a n t a g e s q u e l e s p a r t s e x i s t a n t e s .
C e s d e u x m i l l e c i n q c e n t q u a r a n t e - d e u x ( 2 . 5 4 2 ) p a r t s n o u v e l l e s s e r o n t s o u s c r i t e s a u p a i r , a u p r i x d e v i n g t - q u a t r e e u r o s s e p t a n t e - n e u f c e n t s ( ¬ 2 4 , 7 9 ) l ' u n e e t s e r o n t i n t é g r a l e m e n t l i b é r é e s . E l l e s p a r t i c i p e r o n t a u x b é n é f i c e s p r o r a t a t e m p o r i s à c o m p t e r d e l e u r c r é a t i o n e t j o u i r o n t d u d r o i t d e v o t e a p r è s l a c l ô t u r e d e l a p r é s e n t e a s s e m b l é e .
H u i t i è m e r é s o l u t i o n : D R O I T D E S O U S C R I P T I O N P R E F E R E N T I E L L E - - S O U S C R I P T I O N E T L I B E R A T I O N N e u v i è m e r é s o l u t i o n : c o n s t a t a t i o n d e l a r é a l i s a t i o n e f f e c t i v e d e t ' a u g m e n t a t i o n d e c a p i t a l
D i x i è m e r é s o l u t i o n : r é d u c t i o n d e c a p i t a l
L ' a s s e m b l é e d é c i d e d e r é d u i r e l e c a p i t a l à c o n c u r r e n c e d e c i n q u a n t e - n e u f m i l l e t r o i s c e n t q u a r a n t e - s e p t e u r o s c i n q u a n t e - d e u x c e n t s ( E 5 9 . 3 4 7 , 5 2 ) p o u r l e r a m e n e r d e s e p t a n t e - s e p t m i l l e h u i t c e n t n o n a n t e - s e p t e u r o s c i n q u a n t e - d e u x c e n t s ( E 7 7 . 8 9 7 , 5 2 ) à d i x - h u i t m i l l e c i n q c e n t c i n q u a n t e e u r o s ( E 1 8 . 5 5 0 , 0 0 ) , p a r a p u r e m e n t à d u e c o n c u r r e n c e d e l a p e r t e r e p o r t é e f i g u r a n t à l a s i t u a t i o n c o m p t a b l e a r r ê t é e a u t r e n t e e t u n d é c e m b r e d e u x m i l l e d o u z e .
C e t t e r é d u c t i o n d e c a p i t a l s ' e f f e c t u e r a s a n s s u p p r e s s i o n d e p a r t s , m a i s p a r u n e r é d u c t i o n p r o p o r t i o n n e l l e d u p a i r c o m p t a b l e d e c h a c u n e d e s t r o i s m i l l e c e n t q u a r a n t e - d e u x ( 3 1 4 2 ) p a r t s e x i s t a n t e s .
C e t t e r é d u c t i o n d e c a p i t a l s e f e r a e n t i è r e m e n t s u r l e c a p i t a l r é e l l e m e n t l i b é r é .
O n z i è m e r é s o l u t i o n : m o d i f i c a t i o n d e l a d a t e d e l a t e n u e d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e
L ' a s s e m b l é e d é c i d e d ' a r r ê t e r l a d a t e d e l a t e n u e d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e a n n u e l l e d e s o r t e q u ' e l l e s e t i e n n e c h a q u e a n n é e t e v i n g t j u i n à 1 8 h e u r e s . P a r c o n s é q u e n t , l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e a n n u e l l e q u i s e r é u n i r a p o u r
~ . r R é s e r v é
a u
M o n i t e u r
b e l g e
- - 7 \ F
B i j l a g e n 1 i i j é t B ë l g i s c 1 S t a a t s b l a d - 2 9 / 0 4 / 2 0 1 3 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o ; N o m e t s i g n a t u r e
m a 1 1 . 1
a p p r o u v e r l e s c o m p t e s a n n u e l s c l ô t u r é s l e t r e n t e e t u n d é c e m b r e d e u x m i l l e d o u z e s e t i e n d r a l e v i n g t j u i n d e u x m i l l e t r e i z e .
D o u z i è m e r é s o l u t i o n : t r a n s f o r m a t i o n d e l a s o c i é t é e n s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e
E n s u i t e d e q u o i , l ' a s s e m b l é e d é c i d e d e m o d i f i e r l a f o r m e j u r i d i q u e d e l a s o c i é t é s a n s c h a n g e m e n t d e l a p e r s o n n a l i t é j u r i d i q u e e t d e t r a n s f o r m e r l a s o c i é t é p o u r a d o p t e r l a f o r m e d ' u n e s o c i é t é c i v i l e s o u s f o r m e d e s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e .
L e s i è g e d e l a s o c i é t é a é t é t r a n s f é r é d e 1 4 7 0 G e n a p p e , r u e F a l i s e 1 4 v e r s 1 0 5 0 B r u x e l l e s , P l a c e S t é p h a n i e 6 , b o i t e 8 ,
L ' o b j e t s o c i a l d e l a s o c i é t é a é t é m o d i f i é .
L e c a p i t a l v i e n t é g a l e m e n t d ' ê t r e a u g m e n t é p u i s r é d u i t , a f i n q u e l ' a c t i f n e t a t t e i g n e a u m o i n s l e c a p i t a l s o c i a l m i n i m u m r e q u i s p a r l e C o d e d e s s o c i é t é s p o u r u n e s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e .
H o r m i s c e p o s t e , l e s r é s e r v e s d e m e u r e n t i n t a c t e s , d e m ê m e q u e t o u s l e s é l é m e n t s d ' a c t i f e t d e p a s s i f , l e s a m o r t i s s e m e n t s , l e s m o i n s - v a l u e s e t l e s p l u s - v a l u e s . L a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e c o n t i n u e r a l e s é c r i t u r e s e t l a c o m p t a b i l i t é t e n u e s p a r l a s o c i é t é c o o p é r a t i v e à r e s p o n s a b i l i t é i l l i m i t é e e t s o l i d a i r e .
L a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e c o n s e r v e r a l e n u m é r o d ' e n t r e p r i s e .
L a t r a n s f o r m a t i o n s e f a i t s u r b a s e d e l ' é t a t r é s u m a n t l a s i t u a t i o n a c t i v e e t p a s s i v e d e l a s o c i é t é a r r ê t é a u t r e n t e e t u n d é c e m b r e d e u x m i l l e d o u z e d o n t u n e x e m p l a i r e e s t r e s t é j o i n t a u r a p p o r t p r é - r a p p e l é d e l ' a d m i n i s t r a t e u r u n i q u e .
T o u t e s l e s o p é r a t i o n s f a i t e s d e p u i s c e t t e d a t e p a r l a s o c i é t é c o o p é r a t i v e à r e s p o n s a b i l i t é i l l i m i t é e s o n t r é p u t é e s r é a l i s é e s p o u r l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e , n o t a m m e n t e n c e q u i c o n c e r n e l ' é t a b l i s s e m e n t d e s c o m p t e s a n n u e l s .
T r e i z i è m e r é s o l u t i o n : a d o p t i o n d e s s t a t u t s d e l a s o c i é t é p r i v é e a r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e
L ' a s s e m b l é e a d o p t e l e s s t a t u t s d e l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e i s s u e d e l a t r a n s f o r m a t i o n , a d a p t é s à l a d é c i s i o n d u t r a n s f e r t d u s i è g e e t l i b e l l é s c o m m e s u i t :
S T A T U T S
T I T R E P R E M I E R " C A R A C J E R E D E L A S O C I F I F
F o r m e . - D é n o m i n a t i o n .
L a s o c i é t é a d o p t e l a f o r m e d ' u n e s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e , s o u s l a d é n o m i n a t i o n « S A R L Y » ,
S i è a e .
L e s i è g e e s t é t a b l i à 1 0 5 0 B r u x e l l e s , P l a c e S t é p h a n i e 6 , b o i t e 8 .
I l p e u t ê t r e t r a n s f é r é e n t o u t a u t r e e n d r o i t d e l a r é g i o n d e B r u x e l l e s - C a p i t a l e o u d e ! a r é g i o n d e l a n g u e f r a n ç a i s e
d e B e l g i q u e , p a r s i m p l e d é c i s i o n d u o u d e s g é r a n t ( s ) , q u i a t o u s p o u v o i r s p o u r f a i r e c o n s t a t e r a u t h e n t i q u e m e n t
! a m o d i f i c a t i o n d e s s t a t u t s q u i e n r é s u l t e .
L e s i è g e p e u t ê t r e t r a n s f é r é e n t o u t a u t r e l i e u d e l a R é g i o n d e l a n g u e n é e r l a n d a i s e d e B e l g i q u e p a r d é c i s i o n d e
l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e a u x c o n d i t i o n s r e q u i s e s p o u r l a m o d i f i c a t i o n d e s s t a t u t s , c e s d e r n i e r s d e v a n t ê t r e r é d i g é s
e n n é e r l a n d a i s e x c l u s i v e m e n t .
T o u t c h a n g e m e n t d e s i è g e s o c i a l d e v r a ê t r e p u b l i é a u x A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e .
L a s o c i é t é p e u t , p a r s i m p l e d é c i s i o n d u o u d e s g é r a n t ( s ) , é t a b l i r d e s s i è g e s a d m i n i s t r a t i f s , d e s s u c c u r s a l e s o u
d e s a g e n c e s , t a n t e n B e l g i q u e q u ' à l ' é t r a n g e r .
O b i e t .
L a s o c i é t é a p o u r o b j e t l a g e s t i o n , t a n t e n B e l g i q u e q u ' à l ' é t r a n g e r , d a n s l a p l u s l a r g e a c c e p t a t i o n d u t e r m e , d e
s o n p a t r i m o i n e m o b i l i e r o u i m m o b i l i e r , p l u s p r é c i s é m e n t s a m i s e e n l o c a t i o n e t s o n e n t r e t i e n .
D a n s l e c a d r e d e c e t t e g e s t i o n , l a s o c i é t é p e u t n o t a m m e n t a c q u é r i r , a l i é n e r , p r e n d r e e t d o n n e r à b a i l t o u s b i e n s
m e u b l e s e t i m m e u b l e s , c o n t r a c t e r o u c o n s e n t i r t o u s e m p r u n t s h y p o t h é c a i r e s o u n o n , c e t t e l i s t e n ' é t a n t p a s
l i m i t a t i v e .
L a s o c i é t é p e u t a c c o m p l i r t o u t e s o p é r a t i o n s g é n é r a l e m e n t q u e l c o n q u e s s e r a p p o r t a n t d i r e c t e m e n t o u
i n d i r e c t e m e n t à s o n o b j e t s o c i a l ,
E l l e p e u t s ' i n t é r e s s e r p a r t o u t e s v o l e s , d a n s t o u t e s a f f a i r e s , e n t r e p r i s e s o u s o c i é t é s a y a n t u n o b j e t i d e n t i q u e ,
a n a l o g u e , s i m i l a i r e o u c o n n e x e o u q u i s o n t d e n a t u r e à f a v o r i s e r l e d é v e l o p p e m e n t d e s o n e n t r e p r i s e .
T I T R E D E U X i E M E " C A P I T A L - P A R T S
C a p i t a l .
L e c a p i t a l s o c i a l e s t f i x é à d i x - h u i t m i l l e c i n q c e n t c i n q u a n t e e u r o s ( ¬ 1 8 . 5 5 0 , 0 0 ) .
I l e s t r e p r é s e n t é p a r t r o i s m i l l e c e n t q u a r a n t e - d e u x ( 3 . 1 4 2 ) p a r t s , s a n s d é s i g n a t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e ,
r e p r é s e n t a n t c h a c u n e u n t r o i s m i l l e c e n t q u a r a n t e - d e u x i è m e ( 1 1 3 . 1 4 2 i è m e ) d u c a p i t a l .
T I T R E T R O i S I E M E . G E S T I O N - C O N T R O I F .
G e s t i o n .
L a s o c i é t é e s t a d m i n i s t r é e p a r u n o u p l u s i e u r s g é r a n t s , a s s o c i é s o u n o n , n o m m é s a v e c o u s a n s l i m i t a t i o n d e
d u r é e e t p o u v a n t , d a n s c e t t e d e r n i è r e h y p o t h è s e , a v o i r l a q u a l i t é d e g é r a n t s t a t u t a i r e .
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e q u i l e s n o m m e f i x e l e u r n o m b r e , l a d u r é e d e l e u r m a n d a t e t , e n c a s d e p l u r a l i t é , l e u r s
p o u v o i r s . S ' i l n ' y a q u ' u n s e u l g é r a n t , l a t o t a l i t é d e s p o u v o i r s d e l a g é r a n c e l u i e s t a t t r i b u é e .
C h a q u e g é r a n t p e u t d é m i s s i o n n e r à t o u t m o m e n t .
L o r s q u ' u n e p e r s o n n e m o r a l e e s t n o m m é e g é r a n t e , c e l l e - c i e s t t e n u e d e d é s i g n e r p a r m i s e s a s s o c i é s , g é r a n t s
a d m i n i s t r a t e u r s o u t r a v a i l l e u r s , u n r e p r é s e n t a n t p e r m a n e n t c h a r g é d e l ' e x é c u t i o n d e c e t t e m i s s i o n a u n o m e t
p o u r l e c o m p t e d e l a p e r s o n n e m o r a l e .
P o u v o i r s
C h a q u e g é r a n t r e p r é s e n t e l a s o c i é t é à l ' é g a r d d e s t i e r s e t e n j u s t i c e e t p e u t p o s e r t o u s l e s a c t e s n é c e s s a i r e s o u
- u t i l e s . à . l ' a c c o m p l i s s e m e n t . d e - l ' o b j e t s o c i a l , s a u f - c e u x - q u e . l a - l o i - r é s e r v e à . l ' a s s e m b l é e - g é n é r a l e .
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t 8 A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
R é s e r v é
a u
M o n i t e u r
b e l g e
M o d 1 1 . 1
I l p e u t , p o u r u n e d u r é e f i x é e p a r l u i , d é l é g u e r t e l l e p a r t i e d e s e s p o u v o i r s q u ' i l d é t e r m i n e à d e s m a n d a t a i r e s '
s p é c i a u x , a s s o c i é s o u n o n .
T I T R E Q U A T R I E M E " A S S E M E L E E G E N E R A L E
R é u n i o n .
1 1 e s t t e n u u n e a s s e m b l é e g é n é r a l e l e v i n g t j u i n à 1 8 h e u r e s . S i c e j o u r e s t u n j o u r f é r i é l é g a l , l ' a s s e m b l é e a u r a
l i e u l e j o u r o u v r a b l e s u i v a n t .
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e s e r é u n i t e x t r a o r d i n a i r e m e n t c h a q u e f o i s q u e l ' i n t é r ê t d e l a s o c i é t é l ' e x i g e o u s u r l a
d e m a n d e d ' a s s o c i é s r e p r é s e n t a n t l e c i n q u i è m e d u c a p i t a l .
L e s a s s e m b l é e s g é n é r a l e s s e t i e n n e n t a u s i è g e o u à l ' e n d r o i t i n d i q u é d a n s l e s c o n v o c a t i o n s .
P r é s i d e n c e - d é l i b é r a t i o n ,
T o u t e a s s e m b l é e g é n é r a l e e s t p r é s i d é e p a r u n g é r a n t , o u , à d é f a u t d e g é r a n t , p a r l ' a s s o c i é p r é s e n t q u i d é t i e n t
l e p l u s d e p a r t s .
S a u f d a n s t e s c a s p r é v u s p a r l a l o i , l ' a s s e m b l é e s t a t u e q u e l l e q u e s o i t l a p o r t i o n d u c a p i t a l r e p r é s e n t é e e t à l a
m a j o r i t é d e s v o i x ,
C h a q u e p a r t d o n n e d r o i t à u n e v o i x .
T I T R E C I N l J U I F M F " C O M P T E S A N N U E L S - R E P A R T 1 T 1 O N J ) E S B E N E F I C E S
E x e r c i c e s o c i a l .
L ' e x e r c i c e s o c i a l c o m m e n c e l e p r e m i e r j a n v i e r e t s e t e r m i n e l e t r e n t e e t u n d é c e m b r e d e c h a q u e a n n é e .
A f f e c t a t i o n d e s b é n é f i c e s .
S u r l e b é n é f i c e n e t , t e l q u ' i l d é c o u l e d e s c o m p t e s a n n u e l s a r r ê t é s p a r l a g é r a n c e , i l e s t p r é l e v é c h a q u e a n n é e
c i n q p o u r c e n t ( 5 % ) p o u r l a f o r m a t i o n d e l a r é s e r v e l é g a l e , C e p r é l è v e m e n t c e s s e d ' ê t r e o b l i g a t o i r e l o r s q u e c e
f o n d s d e r é s e r v e a t t e i n t d i x p o u r c e n t ( 1 0 % ) d u c a p i t a l .
L e s o l d e e s t m i s à l a d i s p o s i t i o n d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e q u i , s u r p r o p o s i t i o n d e l a g é r a n c e , e n d é t e r m i n e
l ' a f f e c t a t i o n , d a n s l e r e s p e c t d e s d i s p o s i t i o n s l é g a l e s .
Q u a t o r z i è m e r é s o l u t i o n : d é m i s s i o n d e l ' a d m i n i s t r a t e u r u n i q u e
L ' a s s e m b l é e c o n s t a t e e t a c c e p t e l a d é m i s s i o n d e l ' a d m i n i s t r a t e u r u n i q u e d e l a s o c i é t é , M a d a m e S y l v i e A n d r e e
V i c t o r i n e J u l i e n n e C o l e t t e L a u s b e r q , p r é n o m m é e , i c i p r é s e n t e .
L ' a s s e m b l é e l u i d o n n e d é c h a r g e p o u r l ' e x é c u t i o n d e s o n m a n d a t .
Q u i n z i è m e r é s o l u t i o n : n o m i n a t i o n d ' u n g é r a n t
L ' a s s e m b l é e d é c i d e d e n o m m e r , e n q u a l i t é d e g é r a n t n o n - s t a t u t a i r e d e l a s o c i é t é , p o u r u n e d u r é e i n d é t e r m i n é e ,
l a s o c i é t é a n o n y m e " S T E P H A N O I M M O " , a y a n t s o n s i è g e s o c i a l à B r u x e l l e s ( 1 0 0 0 B r u x e l l e s ) , b o u l e v a r d d e
W a t e r l o o 5 3 1 2 ,
I c i v a l a b l e m e n t r e p r é s e n t é e p o u r a c c e p t e r s o n m a n d a t , p a r s o n a d m i n i s t r a t e u r - d é l é g u é , c o n f o r m é m e n t à
l ' a r t i c l e 2 7 d e s e s s t a t u t s , M o n s i e u r S t é p h a n e D Y K M A N , d o m i c i l i é à B r u x e l l e s , b o u l e v a r d d e W a t e r l o o , 5 3 / 2 ,
r e n o m m é à l a f o n c t i o n d ' a d m i n i s t r a t e u r p a r d é c i s i o n d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e d u 1 3 d é c e m b r e
2 0 1 2 , p u b l i é p a r e x t r a i t s à l ' a n n e x e d u M o n i t e u r B e l g e s o u s l e n u m é r o 2 0 1 3 - 0 1 - 0 4 1 0 0 0 1 8 2 6 ,
S o n m a n d a t s e r a r é m u n é r é .
P o u r a u t a n t q u e d e b e s o i n , l a s o c i é t é a n o n y m e " S T E P H A N O I M M O " , d é s i g n e e n q u a l i t é d e r e p r é s e n t a n t
p e r m a n e n t p o u r l ' e x e r c i c e d e s o n m a n d a t d e g é r a n t , M o n s i e u r S t é p h a n e D Y K M A N , p r é n o m m é , i c i p r é s e n t e t
a c c e p t a n t .
S e i z i è m e r é s o l u t i o n : e x é c u t i o n d e s d é c i s i o n s p r i s e s
L ' a s s e m b l é e c o n f è r e t o u s p o u v o i r s a u g é r a n t e n v u e d e l ' e x é c u t i o n d e s d é c i s i o n s p r i s e s e t a u N o t a i r e
i n s t r u m e n t a n t e n v u e d e l a c o o r d i n a t i o n d e s s t a t u t s .
D i x - s e p t i è m e r é s o l u t i o n : m a n d a t s p é c i a l
P o u r a u t a n t q u e d e b e s o i n , l ' a s s e m b l é e c o n s t i t u e e n o u t r e p o u r m a n d a t a i r e s p é c i a l d e l a s o c i é t é , D E L O I T T E
F i d u c i a i r e , à 1 0 9 0 J e t t e , a v e n u e B o u r g m e s t r e E . D e m u n t e r 3 , a v e c d r o i t d e s u b s t i t u t i o n , " à l ' e f f e t d ' e f f e c t u e r
t o u t e s d é m a r c h e s e t f o r m a l i t é s q u i s ' a v é r e r a i e n t n é c e s s a i r e s d u c h e f d e s d é c i s i o n s p r i s e s , a u p r è s d e t o u t e s
a d m i n i s t r a t i o n s p r i v é e s o u p u b l i q u e s e t n o t a m m e n t a u p r è s d e l a B a n q u e C a r r e f o u r d e s E n t r e p r i s e s .
L e m a n d a t a i r e p r é n o m m é p o u r r a , a u n o m d e l a s o c i é t é , f a i r e t o u t e s d é c l a r a t i o n s , s i g n e r t o u s a c t e s e t
d o c u m e n t s , s u b s t i t u e r e t e n g é n é r a l , f a i r e t o u t l e n é c e s s a i r e .
P O U R E X T R A I T A N A L Y T I Q U E C O N F O R M E
M a î t r e J e a n V i n c k e , N o t a i r e a s s o c i é à B r u x e l l e s ,
D é p o s é s e n m ê m e t e m p s
- 1 e x p é d i t i o n d e l ' a c t e
- 1 e x t r a i t a n a l y t i q u e
- 1 r a p p o r t s p é c i a l d e l ' a d m i n i s t r a t e u r u n i q u e
- 1 r a p p o r t d e l ' o r g a n e d ' a d m i n i s t r a t i o n d u 1 0 m a r s 2 0 1 3
- 1 r a p p o r t d u r e v i s e u r d ' e n t r e p r i s e s d u 1 4 m a r s 2 0 1 3
- 1 c o o r d i n a t i o n d e s s t a t u t s
k e R é s e r v é
a u
M o n i t e u r
b e l g e
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e