SATADSL

Dénomination : SATADSL

Forme juridique : Société anonyme

N° entreprise : 838.335.564

Publication

22/01/2014

��(ru MOO WORD 75.7

Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe

R�serv�

au

Moniteur

belge

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J

I 3 JAN 2014

Greffe

N� d'entreprise : 0838335564

D�nomination

(en entier) : SatADSL

(en abr�g�) :

Forme juridique : Soci�t� anonyme

Si�ge : rue royale 182 bo�te 23 � 1000 Bruxelles

(adresse compl�te)

Objet(s) de l'acte :D�mission et nomination

Extrait du proc�s verbal du conseil d'administration du 12 d�cembre 2013

Le conseil nomme la spri Sea & Space Exploration, repr�sent�e par M Thierry Eltges, en tant qu'administrateur-d�l�gu� de la soci�t�, et ce avec effet r�troactif au 22/4/2013.

Mme Caroline De Vos pr�sente sa d�mission comme administrateur de la soci�t� � dater du 12 d�cembre 2013. Suite � cette d�mission, le conseil nomme la sprl FTO Id's & Consulting, repr�sent�e par Mme Caroline De Vos, au poste d'administrateur pour achever le mandat laiss� vacant et ce � compter du m�me jour.

Denis Pettiaux

administrateur

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 22/01/2014 - Annexes du Moniteur belge

Mentionner sur ta derni�re page du Volet B Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers Au verso : Nom et signature

29/05/2013

��u

(en abr�g�):

Forme juridique : SOCIETE ANONYME

Si�ge : Rue Royale 182 boite 23 1000 Bruxelles

(adresse compl�te)

Objets) de ('acte :CR�ATION CAT�GORIES D'ACTIONS AUGMENTATION DE CAPITAL " MODIFICATION DES STATUTS �MISSION D'UNE OBLIGATION CONVERTIBLE D�MISSIONS ET NOMINATIONS

Il r�sulte d'un proc�s-verbal dress� par Ma�tre Vincent Vroninks, notaire associ� � Ixelles, le 22 avril;; 2013, portant la mention d'enregistrement suivante

" Enregistr� cinq r�les, sans renvoi au 3�me Bureau de l'Enregistrement d'lxelles, le 6 mai 2013. Vol. 76, fol. 63, case 06. Re�u : vingt-cinq euros (25 � )."

que l'assembl�e g�n�rale extraordinaire des actionnaires de la soci�t� anonyme "SatADSL", ayant son si�ge social � 1000 Bruxelles, Rue Royale 182 bo�te 23, a d�cid� :

de cr�er deux cat�gories d'actions, les nonante-quatre mille six cent cinquante-sept (94.657), actions existantes �tant destin�es � faire partie de la cat�gorie A.

d'augmenter le capital social � concurrence de neuf cent septante mille deux cent soixante-, cinq euros (970.265,00 EUR), pour le porter de cent et huit mille six cents euros (108.600,00 EUR) � un million.; septante-huit mille huit cent soixante-cinq euros (1.078.865,00 EUR), par la cr�ation de quarante-sept mille trois cent trente (47.330) actions nouvelles, sans d�signation de valeur nominale, qui constitueront la cat�gorie B� d'actions, tes actions existantes constituant dor�navant la cat�gorie A, et qui pour le surplus seront du m�me type et jouiront des m�mes droits et avantages que les actions existantes, � l'exception des avantages:, particuliers qui seront d�finis aux statuts, ainsi qu'au Pacte d'actionnaires du 22 avril 2013.

Elles participent prorata temporis aux r�sultats de la soci�t� pour l'exercice en cours.

Ces actions nouvelles de cat�gorie B sont souscrites en esp�ces pour un montant global de neuf cent septante mille deux cent soixante-cinq euros (970.265,00 EUR), et lib�r�es � concurrence de (arrondi);:

cinquante-et-un pour cent (51%), pour un montant global de cinq cent mille euros (500.000,00 EUR). 81

de modifier les statuts comme suit:

" Modification de l'article 5 comme suit :

<r Le capital social est fix� � un million septante-huit mille huit cent soixante-cinq euros; (1.078.865,00 EUR), repr�sent� par cent quarante-et-un mille neuf cent quatre-vingt-sept,. (141.987) actions, sans mention de valeur nominale, dont nonante-quatre mille six cent cinquante-sept (94.657) actions cat�gorie A et quarante-sept mille trois cent trente (47.330) actions cat�gorie B. Il doit �tre enti�rement et inconditionnellement souscrit, �

" Modification de l'article 9.

- d'�mettre une obligation convertible d'un montant de trente mille euros (30.000,00 EUR),ti repr�sent� par une (1) obligation nominative, d'une valeur nominale de trente mille euros (30.000,00 EUR). Ladite assembl�e a pris acte de la d�mission pr�sent�e par Messieurs Thierry ELTGES, Jeroen VAN=; g DER PUTT, Fulvio SANSONE et Michel DOTHEIJ, de leurs fonctions d'administrateur et ce, avec effet au 22 avril 2013

Ladite assembl�e a d�cid� ensuite d'appeler � la fonction d'administrateur:

Mon WORi111.1

Volet B - Suite

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Greffe

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(en entier) :

SatADSL

Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe

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N� d'entreprise : 0838.335.564 D�nomination

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 29/05/2013 - Annexes du Moniteur belge

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Moniteur beige

Volet B - Suite

1. La soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e "SEA & SPACE EXPLORATION", ayant son si�ge social � Bruxelles (8-1000 Bruxelles), Rue Royale 182, bo�te 23 D7, identifi�e sous le num�ro d'entreprise TVA BE 0467.066.876 RPM Bruxelles, laquelle sera repr�sent�e pour l'exercice de son mandat d'administrateur par son repr�sentant permanent, d�sign� conform�ment � l'article 61, paragraphe 2 du Code des soci�t�s, �tant Monsieur Thierry ELTGES, domicili� � Bruxelles (B-1000 Bruxelles), Rue Royale 182, bo�te 23;

2, La priv�e � responsabilit� limit�e "CLAVE", ayant son si�ge social � Uccle (B-1180 Bruxelles), Avenue du Vossegat,12, identifi�e sous le num�ro d'entreprise TVA BE 0475.933.468 RPM Bruxelles, laquelle sera repr�sent�e pour l'exercice de son mandat d'administrateur par son repr�sentant permanent, d�sign� conform�ment � l'article 61, paragraphe 2 du Code des soci�t�s, �tant Monsieur Jeroen VAN DER PUTT, domicili� � 1180 Uccle, avenue du Vossegat 12;

3, La priv�e � responsabilit� limit�e "MEDIAMUSE", ayant son si�ge social � Kraainem (B-1950 Kraainem), Pikdoren Veld, 21, laquelle sera repr�sent�e pour l'exercice de son mandat d'administrateur par son repr�sentant permanent, d�sign� conform�ment � l'article 61, paragraphe 2 du Code des soci�t�s, �tant Monsieur Fuivio SANSONE, domicili� � Kraainem (B-1950 Kraainem), Pikdoren Veld, 21;

4 La soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e "MICHEL DOTHEY" ayant son si�ge social � 1040 Etterbeek, Rue Baron de Castro 62, identifi�e sous le num�ro d'entreprise TVA BE 0897.539.713 RPM Bruxelles, laquelle sera repr�sent�e pour l'exercice de son mandat d'administrateur par son repr�sentant permanent, d�sign� conform�ment � l'article 61, paragraphe 2 du Code des soci�t�s, �tant Monsieur Michel DOTHEIJ, demeurant � Etterbeek (1040 Bruxelles), rue Baron de Castro 62;

5. Monsieur Olivier P�RIER, domicili� � Uccle (1180 Bruxelles), 64 avenue du Vert Chasseur;

6. Monsieur Denis PETTIAUX, domicili� � Uccle (1180 Bruxelles), 71 avenue Alphone XIII.

Sauf r��lection, leur mandat prendra fin � l'issue de l'assembl�e annuelle de 2018, approuvant les

comptes relatifs � l'exercice social se cl�turant !e 31 d�cembre 2017.

Leur mandat n'est pas r�mun�r�.

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.

Vincent VRONINKS, notaire associ�.

D�p�t simultan�

exp�dition du proc�s-verbal avec annexes

1 procuration sous seing priv�;

- 2 rapports du conseil d'administration;

- rapport de l'expert comptable;

attestation bancaire;

statuts coordonn�s.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 29/05/2013 - Annexes du Moniteur belge

s

Mentionner sur la derni�re page du Volet B: Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

14/02/2013

��REMI

Copie � publier aux annexes du Moniteur belge

apr�s d�p�t de l'acte au greffe

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R�serv�

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Moniteur

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MOD WORD 11.1

Vptet B - Suite

'; N� d'entreprise : 0838.335.564

D�nomination

(en entier) : SatADSL

(en abr�g�) :

Forme juridique : SOCI�T� PRIV�E A RESPONSABILIT� LIMIT�E

Si�ge : rue Royale 182 bo�te 23 1000 Bruxelles

(adresse compl�te)

Obj et(s) de Pacte : AUGMENTATIONS DU CAPITAL TRANSFORMATION EN ANONYME D�MISSIONS ET NOMINATIONS

SOCI�T� i!

L'an deux mil douze.

Le vingt d�cembre.

A Ixelles, en l'�tude, rue Capitaine Crespel 16.

Devant Nous, Vincent VRONINKS, notaire associ� � Ixelles.

S'est r�unie une assembl�e g�n�rale extraordinaire des associ�s de la soci�t� priv�e � responsabilit�

limit�e "SatADSL", ayant son si�ge social � 1000 Bruxelles, Rue Royale 182 bo�te 23, identifi�e sous le num�ro::

d'entreprise TVA BE 0838.335.564 RPM Bruxelles.

Soci�t� constitu�e aux termes d'un acte re�u par le notaire Vincent Vroninks, � Ixelles, le 2 ao�t 2011,

;; dont un extrait a �t� publi� aux annexes au Moniteur belge du 17 ao�t suivant, sous le num�ro 11126175 dont..

les statuts n'ont pas �t� modifi�s � ce jour, ainsi d�clar�.

BUREAU

La s�ance est ouverte � quatorze heures.

Sous la pr�sidence de Monsieur Michel DOTHEIJ, ci-apr�s nomm�, qui remplit �galement la fonction:

de secr�taire.

Aucun scrutateur n'est d�sign�.

COMPOSITION DE L'ASSEMBL�E

Sont pr�sents ou repr�sent�s � l'assembl�e, les associ�s suivants, qui d�clarent �tre propri�taires du;;

nombre de parts sociales mentionn� ci-apr�s:

1. La soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e "SEA & SPACE EXPLORATION",

,2.

3.

ayant son si�ge social � Bruxelles (B-1000 Bruxelles), Rue Royale 182, bo�te 23 D7, identifi�e sous le num�ro d'entreprise TVA BE 0467.066.876 RPM Bruxelles, ici repr�sent�e conform�ment � ses statuts par son g�rant Monsieur ELTGES Thierry Robert, n� � Uccle, le 20 juillet 1958, domicili� � Bruxelles (B1000 Bruxelles), Rue Royale 182, bo�te 23 (carte d'identit� num�ro 5909599851-78 - registre national num�ro 58.07.20 337-39), propri�taire de six mille six cent nonante-six parts sociales

La soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e "CLAVE", ayant son si�ge social � Uccle (B-1180 Bruxelles), Avenue du Vossegat, 12, identifi�e sous le num�ro d'entreprise NA BE 0475.933.468 RPM Bruxelles, propri�taire de cinq mille trois cent nonante-quatre parts sociales

La soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e "MEDIAMUSE", ayant son si�ge social � Kraainem (B-1950 Kraainem), Pikdoren Veld, 21, identifi�e sous le num�ro d'entreprise NA BE 0475.011.275 RPM Bruxelles, ici repr�sent�e conform�ment � ses statuts par son g�rant Monsieur SANSONE Fulvio, n� �

Naples (Italie), te _3t 1962, domicili� �_ , Kraainem (B-1950 _ Kraainem), -

6.696

5.394

4,278

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -14/02/2013 - Annexes du Moniteur belge

Pikdoren Veld, 21 (carte E+ num�ro B 0689227-42 - registre national num�ro 62.07.31 507-11), propri�taire de quatre mille deux cent septante-huit parts sociales

- 4: - " Madame DE VOS Caroline Paule, n�e �- Bruxelles, -le 23 septembre 1975, domicili�e � Brasschaat (B-2930 Brasschaat), Magdalenalei, 52 (registre national num�ro 75.09.23 346-20), propri�taire de deux mille deux cent trente-

deux parts sociales 2.232

Ensemble ; dix-huit mille six cents parts sociales 18.600

Monsieur Thierry ELTGES et Monsieur Fulvio SANSONE, pr�nomm�s, ainsi que Monsieur Michel

DOTHEIJ, ci-apr�s-nomm�, assistent �galement � la pr�sente assembl�e en leur qualit� de g�rants de ta

soci�t�.

REPR�SENTATION - PROCURATIONS

Les associ�s sub 2. et 4. sont ici repr�sent�e par Monsieur Thierry ELTGES et Monsieur Michel

DOTHEIJ, pr�nomm�s, en vertu de deux procurations sous seing priv�, qui resteront ci-annex�es pour �tre

enregistr�es en m�me temps que le pr�sent proc�s-verbal.

Le mandataire reconna�t que le notaire a attir� son attention sur les cons�quences d'un mandat non

valable.

EXPOS� DU PR�SIDENT

Le pr�sident expose et requiert le notaire d'acter ce qui suit:

La pr�sente assembl�e a pour ordre du jour:

1, a) Premier rapport des g�rants proposant l'�mission de parts sociales en dessous du pair comptable des parts sociales existantes, objet du point 3. ci-apr�s, et exposant le mode de calcul du prix d'�mission, ainsi que les cons�quences financi�res des op�rations pour les associ�s.

b) Premier rapport du r�viseur d'entreprises sur les informations financi�res et comptables contenues dans le rapport des g�rants.

2, a) Deuxi�me rapport du r�viseur d'entreprises sur l'�tat r�sumant la situation active et passive de la soci�t� arr�t�e � une date ne remontant pas � plus de trois mois de la date � laquelle se tiendra l'assembl�e.

b) Deuxi�me rapport des g�rants agissant en tant qu'organe de gestion, justifiant la proposition de transformer la soci�t� en une soci�t� anonyme, objet des points 8. et 9. ci-apr�s, auquel rapport est joint l'�tat pr�cit�,

3. Premi�re augmentation du capital social � concurrence de vingt mille euros (20.000,00 EUR), pour le porter de dix-huit mille six cents euros (18.600,00 EUR) � trente-huit mille six cents euros (38.600,00 EUR), par la cr�ation de vingt-cinq mille deux cent quatre (25.204) parts sociales nouvelles, sans d�signation de valeur nominale, du m�me type et jouissant des m�mes droits et avantages que les parts existantes. Elles participeront prorata temporis aux r�sultats de la soci�t� pour l'exercice en cours.

Ces parts nouvelles seront souscrites en esp�ces pour un prix global de vingt mille euros (20.000,00 EUR), �tant un prix unitaire par part sociale inf�rieur au pair comptable des parts sociales existantes, et int�gralement lib�r�es � la souscription.

" Dans le cadre de l'augmentation de capital propos�e, renonciation individuelle et irr�vocable par tous les associ�s � leur droit de pr�f�rence.

" Souscription et lib�ration.

" Constatation de la r�alisation effective de l'augmentation de capital.

4. Deuxi�me augmentation du capital social � concurrence de vingt mille euros (20.000, 00 EUR), pour le porter de trente-huit mille six cents euros (38.600,00 EUR) � cinquante-huit mille six cents euros (58.600,00 EUR), par la cr�ation de vingt mille deux cent cinquante-huit (20.258) parts sociales nouvelles, sans d�signation de valeur nominale, du m�me type et jouissant des m�mes droits et avantages que les parts existantes. Elles participeront prorata temporis aux r�sultats de la soci�t� pour l'exerciice en cours.

Ces parts nouvelles seront souscrites en esp�ces au-dessus du pair comptable et int�gralement lib�r�es � la souscription par un versement en esp�ces d'un montant global de vingt mille euros (20.000, 00 EUR), sans cr�ation de prime d'�mission.

" Dans le cadre de l'augmentation de capital propos�e, renonciation individuelle et irr�vocable par tous les associ�s � leur droit de pr�f�rence.

" Souscription et lib�ration.

~

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -14/02/2013 - Annexes du Moniteur belge

" Constatation de la r�alisation effective de l'augmentation de capital.

5. Troisi�me augmentation du capital social � concurrence de vingt mille euros (20.000 EUR), pour le porter de cinquante-huit mille six cents euros (58.600,00 EUR) � septante-huit mille six cents euros

- -" " . (78.600,00 EUR, " par--la cr�ation de seize mille septante-trois (16.073) parts sociales nouvelles, sans

d�signation de valeur nominale, du m�me type et jouissant des m�mes droits et avantages que les parts existantes. Elles participeront prorata temporis aux r�sultats de la soci�t� pour l'exercice en cours.

Ces parts nouvelles seront souscrites en esp�ces au-dessus du pair comptable et int�gralement lib�r�es � la souscription par un versement en esp�ces d'un montant global de vingt mille euros (20.000,00 EUR), sans cr�ation de prime d'�mission.

" Dans le cadre de l'augmentation de capital propos�e, renonciation individuelle et irr�vocable par tous les associ�s � leur droit de pr�f�rence.

" Souscription et lib�ration.

" Constatation de la r�alisation effective de l'augmentation de capital.

6. Quatri�me augmentation du capital social � concurrence de dix mille euros (10.000 EUR), pour le porter de septante-huit mille six cents euros (78.600,00 EUR) � quatre-vingt-huit mille six cents euros (88.600,00 EUR), par la cr�ation de huit mille quatre cent soixante-quatre (8.464) parts sociales nouvelles, sans d�signation de valeur nominale, du m�me type et jouissant des m�mes droits et avantages que les parts existantes, Elles participeront prorata temporis aux r�sultats de la soci�t� pour l'exercice en cours.

Ces parts nouvelles seront souscrites en esp�ces au-dessus du pair comptable et int�gralement lib�r�es � la souscription par un versement en esp�ces d'un montant global de dix mille euros (10.000, 00 EUR), sans cr�ation de prime d'�mission.

" Dans le cadre de l'augmentation de capital propos�e, renonciation individuelle et irr�vocable par tous les associ�s � leur droit de pr�f�rence.

" Souscription et lib�ration.

" Constatation de la r�alisation effective de l'augmentation de capital.

7. Cinqui�me augmentation du capital social � concurrence de vingt mille euros (20.000 EUR), pour le porter de quatre-vingt-huit mille six cents euros (88.600,00 EUR) � cent huit mille six cents euros (108.600,00 EUR), par la cr�ation de six mille cinquante-huit (6.058) parts sociales nouvelles, sans d�signation de valeur nominale, du m�me type et jouissant des m�mes droits et avantages que les parts existantes. Elles participeront prorata temporis aux r�sultats de la soci�t� pour l'exercice en cours.

Ces parts nouvelles seront souscrites en esp�ces au-dessus du pair comptable et int�gralement lib�r�es � la souscription par un versement en esp�ces d'un montant global de vingt mille euros (20.000, 00 EUR), sans cr�ation de prime d'�mission.

" Dans le cadre de l'augmentation de capital propos�e, renonciation individuelle et irr�vocable par tous les associ�s � leur droit de pr�f�rence.

" Souscription et lib�ration.

" Constatation de la r�alisation effective de l'augmentation de capital.

8, Transformation de la soci�t� en soci�t� anonyme.

9. Adoption des statuts de la soci�t� sous sa forme nouvelle et en concordance avec la situation nouvelle du capital social.

10. D�mission des g�rants de la soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e.

11. Nomination des administrateurs de la soci�t� anonyme,

12. Pouvoirs � conf�rer pour l'ex�cution des r�solutions prises,

13, Questions des associ�s,

Il. 11 existe actuellement dix-huit mille six cents (18.600) parts sociales et la soci�t� n'a pas �mis

d'obligations, ni cr�� d'autres titres.

III. Tout le capital �tant repr�sent�, il n'y a pas lieu de justifier d'une convocation � l'�gard des associ�s.

IV. La soci�t� n'a pas de commissaire,

V. La convocation prescrite par l'article 268 du Code des soci�t�s � I'�gard des g�rants et commissaires est quant � elle sans objet, d�s lors que la soci�t� n'a pas de commissaire et que tous les g�rants, �tant Monsieur Thierry ELTGES et Monsieur Futvio SANSONE, pr�nomm�s, ainsi que Monsieur Michel DOTEHIJ, ci-apr�s-nomm�, sont ici pr�sents en leur qualit� de g�rants de la soci�t�.

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Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -14/02/2013 - Annexes du Moniteur belge

VI. Pour �tre admises, et sous r�serve de ce qui sera dit au paragraphe VII. ci-apr�s, les r�solutions concernant la transformation de la soci�t� et l'adoption de ses nouveaux statuts doivent r�unir une majorit� de quatre cinqui�mes au moins des voix prenant part au vote, les autres r�solutions entra�nant-une-modification -aux- statuts,- les trois quarts" au moins des voix, -et-les- r�solutions relatives-- " - -" -aux autres points � l'ordre du jour, la majorit� simple des voix.

VII. Etant donn� que la soci�t� n'existe pas depuis deux ans au moins, la r�solution relative � sa transformation doit �tre prise de l'accord unanime des associ�s

VIII. Chaque part sociale donne droit � une voix.

CONSTATATION DE LA VALIDIT� DE L'ASSEMBL�E

Tous ces faits sont v�rifi�s et reconnus exacts par l'assembl�e qui se reconna�t valablement constitu�e

et apte � d�lib�rer sur les objets � l'ordre du jour,

Le pr�sident expose les raisons qui ont motiv� l'ordre du jour,

EMPLOI DES LANGUES

Les associ�s, pr�sents et repr�sent�s comme dit est, d�clarent que le notaire a attir� leur attention sur

les dispositions l�gales concernant l'emploi des langues en mati�re de soci�t�s commerciales,

L'assembl�e aborde ensuite l'ordre du jour.

RAPPORTS

a) Les g�rants ont �tabli un premier rapport contenant la justification d�taill�e de l'�mission de parts sociales en dessous du pair comptable des parts sociales existantes et exposant le mode de calcul du prix d'�mission, ainsi que les cons�quences financi�res des op�rations pour les associ�s,

b) Le r�viseur d'entreprises d�sign� par les g�rants, �tant Madame Jo�lle BACQ, r�viseur d'entreprises, ayant son adresse � 1640 Rhode-Saint-Gen�se, Avenue de la Fauvette, 7, a �tabli le 20 d�cembre 2012, un premier rapport sur les informations financi�res et comptables contenues dans le rapport des g�rants.

c) Conform�ment � l'article 776 du Code des sooi�t�s, les g�rants ont �tabli un �tat r�sumant la situation active et passive de la soci�t� arr�t�e au 31 octobre 2012.

d) Le r�viseur d'entreprises d�sign� par les g�rants, �tant Madame Jo�lle BACQ, r�viseur d'entreprises, ayant son adresse � 1640 Rhode-Saint-Gen�se, Avenue de la Fauvette, 7, a �tabli le 20 d�cembre 2012, un deuxi�me rapport sur ladite situation active et passive, tel que prescrit par l'article 777 du Code des soci�t�s.

Ce rapport contient les conclusions ci-apr�s litt�ralement reproduites:

� Nos travaux ont eu pour seul but d'identifier toute sur�valuation de l'actif net mentionn� dans la situation active et passive arr�t�e au 31 octobre 2012 dress�e par les g�rants de la soci�t�.

Ces travaux effectu�s conform�ment aux normes relatives au rapport � r�diger � l'occasion de la transformation de la soci�t� n'ont pas fait appara�tre la moindre sur�valuation de l'actif net.

L'actif net constat� dans la situation active et passive susvis�e est positif pour un montant de 10.413,04 euros. Suite � l'augmentation de capital r�alis�e lors de la passation de l'acte pour un montant de 90.000 euros, les fonds propres de la soci�t� s'�l�veront � 100.413,04 et le capital social � 108.600,00 euros ce qui est suffisant

pour transformer la SPRL en SA puisque le capital minimum requis est de 61.500 euros. �

e) Conform�ment � l'article 778 du Code des soci�t�s, les g�rants ont �tabli un deuxi�me rapport contenant la justification d�taill�e de la proposition de transformation de la soci�t�. A ce rapport est joint l'�tat susvis�, r�sumant la situation active et passive de la soci�t�,

d) L'assembl�e dispense le pr�sident et le notaire de donner lecture des rapports susvis�s, dont les associ�s, pr�sents et repr�sent�s comme dit est, d�clarent avoir parfaite connaissance pour en avoir re�u copie ant�rieurement aux pr�sentes.

Le notaire fait ici observer que le d�lai de quinze jours vis� � l'article 269 juncto 268 du Code des soci�t�s n'a pas �t� respect� en tant qu'il concerne les rapports susvis�s et attire l'attention de l'assembl�e sur la port�e de l'article 64 dudit Code. Les membres de l'assembl�e, repr�sent�s comme dit est, d�clarent n'avoir aucune objection sur ce point et avoir �t� suffisamment inform�s.

L'assembl�e constate que ces rapports et situation active et passive ne donnent lieu � aucune observation de la part des associ�s et se rallie � leur contenu.

Un original de chaque rapport, paraph� par le pr�sident de l'assembl�e et le notaire, restera ci-annex� pour �tre enregistr� en m�me temps que le pr�sent proc�s-verbal.

D�LIB�RATION

Apr�s d�lib�ration, l'assembl�e prend les r�solutions suivantes:

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -14/02/2013 - Annexes du Moniteur belge

PREMI�RE R�SOLUTION: PREMI�RE AUGMENTATION DE CAPITAL EN ESP�CES - CONSTATATION

L'assembl�e d�cide d'augmenter [e capital social une premi�re fois � concurrence de vingt mille euros (20.000,00 EUR), pour [e porter de dix-huit mille six cents euros (18.600,00 EUR) � trente-huit mille six cents

par-la-cr�ation-de vingt-cinq-mille-deux-cent-quatre (25:204) parts sociales--nouvelles, - sans d�signation de valeur nominale, du m�me type et jouissant des m�mes droits et avantages que les parts existantes. Elles participeront prorata temporis aux r�sultats de fa soci�t� pour l'exercice en cours.

Ces parts nouvelles seront imm�diatement souscrites en esp�ces au prix de (arrondi) septante-neuf cents (0,79 EUR) chacune, �tant un prix inf�rieur de vingt-et-un cents (0,21 EUR) au pair comptable des actions existantes, et int�gralement lib�r�es.

Les parts nouvelles seront num�rot�es de 18.601 � 43.804.

DROIT DE PR�F�RENCE - SOUSCRIPTION - LIB�RATION

Apr�s que les associ�s, pr�sents et repr�sent�s comme dit est, aient d�clar� avoir parfaite connaissance des cons�quences financi�res pour la soci�t� de la pr�sente augmentation du capital, et renoncer chacun � titre individuel et de mani�re expresse et irr�vocable, dans le cadre de la pr�sente augmentation de capital, � l'exercice du droit de pr�f�rence qui leur est reconnu par la loi et les statuts, est ici intervenu:

La soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e "SEA & SPACE EXPLORATION", pr�nomm�e, repr�sent�e comme dit est.

Lequel (ci-apr�s "le premier intervenant), apr�s avoir entendu lecture de tout ce qui pr�c�de, d�clare avoir une parfaite connaissance des statuts de la soci�t� et en conna�tre parfaitement la situation financi�re et souscrire en esp�ces les vingt-cinq mille deux cent quatre (25.204) parts nouvelles, pour le prix global de vingt mille euros (20.000,00 EUR).

Le premier intervenant, repr�sent� comme dit est, d�clare et l'assembl�e reconna�t que l'augmentation de capital est int�gralement souscrite et chaque part enti�rement lib�r�e au moyen d'un versement pr�vant�, effectu� ant�rieurement � ce jour, � un compte sp�cial ouvert au nom de la soci�t�, conform�ment aux dispositions l�gales, aupr�s de ING, sous le num�ro 363-1132392-54.

L'attestation justifiant de ce d�p�t d�livr�e par la susdite banque restera ci-annex�e,

CONSTATATION DE LA R�ALISATION EFFECTIVE DE L'AUGMENTATION DE CAPITAL

L'assembl�e constate et requiert le notaire d'acter que l'augmentation de capital est int�gralement souscrite et effectivement r�alis�e, de sorte que le capital social est effectivement port� � trente-huit mille six cents euros (38.600,00 EUR), repr�sent� par quarante-trois mille huit cent quatre (43.804) parts sociales, sans d�signation de valeur nominale,

L'assembl�e d�clare que les fonds qui ont �t� d�pos�s aupr�s de la banque pr�cit�e dans le cadre de cette premi�re augmentation du capital sont disponibles.

DEUXI�ME R�SOLUTION: DEUXI�ME AUGMENTATION DE CAPITAL EN ESP�CES - CONSTATATION

L'assembl�e d�cide d'augmenter le capital social une deuxi�me fois � concurrence de vingt mille euros (20.000,00 EUR), pour le porter de trente-huit mille six cents euros (38.600,00 EUR) � cinquante-huit mille six cents euros (58.600,00 EUR), par la cr�ation de vingt mille deux cent cinquante-huit (20.258) parts sociales nouvelles, sans d�signation de valeur nominale, du m�me type et jouissant des m�mes droits et avantages que les parts existantes. Elles participeront prorata temporis aux r�sultats de la soci�t� pour l'exercice en cours.

Ces parts nouvelles seront imm�diatement souscrites en esp�ces, pour un montant global de vingt mille euros (20.000,00 EUR), sans cr�ation de prime d'�mission, et int�gralement lib�r�es.

Les parts nouvelles seront num�rot�es de 43.805 � 64.062,

DROIT DE PR�F�RENCE - SOUSCRIPTION - LIB�RATION

Apr�s que fes associ�s, pr�sents et repr�sent�s comme dit est, aient d�clar� avoir parfaite connaissance des cons�quences financi�res pour la soci�t� de la pr�sente augmentation du capital, et renoncer chacun � titre individuel et de mani�re expresse et irr�vocable, dans le cadre de la pr�sente augmentation de capital, � l'exercice du droit de pr�f�rence qui leur est reconnu par la loi et les statuts, est ici intervenu:

La soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e "CLAVE", pr�nomm�e, repr�sent�e comme dit est,

Lequel (ci-apr�s "le deuxi�me intervenant', apr�s avoir entendu lecture de tout ce qui pr�c�de, d�clare avoir une parfaite connaissance des statuts de la soci�t� et en conna�tre parfaitement la situation financi�re et souscrire en esp�ces les vingt mille deux cent cinquante-huit (20.258) parts nouvelles, pour le prix global de vingt mille euros (20.000,00 EUR),

Le deuxi�me intervenant, repr�sent� comme dit est, d�clare et l'assembl�e reconna�t que l'augmentation de capital est int�gralement souscrite et chaque part enti�rement lib�r�e au moyen d'un

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versement pr�vant�, effectu� ant�rieurement � ce jour, au compte sp�cial pr�cit�, ouvert au nom de la soci�t�, conform�ment aux dispositions l�gales,

CONSTATATION DE LA R�ALISATION EFFECTIVE DE L'AUGMENTATION DE CAPITAL

- - " L'assembl�e-constate" et requiert le-notaire- d'acier que l'augmentation de-capital - est-int�gralement-

souscrite et effectivement r�alis�e, de sorte que le capital social est effectivement port� � cinquante-huit mille six cents euros (58.600,00 EUR), repr�sent� par soixante-quatre mille soixante-deux (64.062) parts sociales, sans d�signation de valeur nominale.

L'assembl�e d�clare que les fonds qui ont �t� d�pos�s aupr�s de la banque pr�cit�e dans le cadre de cette deuxi�me augmentation du capital sont disponibles.

TROISI�ME R�SOLUTION: TROISI�ME AUGMENTATION DE CAPITAL EN ESP�CES - CONSTATATION

L'assembl�e d�cide d'augmenter le capital social une troisi�me fois � concurrence de vingt mille euros (20.000,00 EUR), pour le porter de cinquante-huit mille six cents euros (58.600,00 EUR) � septante-huit mille six cents euros (78.600,00 EUR), par la cr�ation de seize mille septante-trois (16.073) parts sociales nouvelles, sans d�signation de valeur nominale, du m�me type et jouissant des m�mes droits et avantages que les parts existantes. Elles participeront prorata temporis aux r�sultats de la soci�t� pour l'exercice en cours.

Ces parts nouvelles seront imm�diatement souscrites en esp�ces, pour un montant global de vingt mille euros (20.000,00 EUR), sans cr�ation de prime d'�mission et int�gralement lib�r�es.

Les parts nouvelles seront num�rot�es de 64.063 � 80.135.

DROIT DE PR�F�RENCE - SOUSCRIPTION - LIB�RATION

Apr�s que les associ�s, pr�sents et repr�sent�s comme dit est, aient d�clar� avoir parfaite connaissance des cons�quences financi�res pour la soci�t� de la pr�sente augmentation du capital, et renoncer chacun � titre individuel et de mani�re expresse et irr�vocable, dans le cadre de la pr�sente augmentation de capital, � l'exercice du droit de pr�f�rence qui leur est reconnu par la loi et les statuts, est ici intervenu:

La soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e "MEDIAMUSE", pr�nomm�e, repr�sent�e comme dit est.

Lequel (cl-apr�s 'le troisi�me intervenant', apr�s avoir entendu lecture de tout ce qui pr�c�de, d�clare avoir une parfaite connaissance des statuts de la soci�t� et en conna�tre parfaitement la situation financi�re et souscrire en esp�ces les seize mille septante-trois (16.073) parts nouvelles, pour le prix global de vingt mille euros (20.000,00 EUR).

Le troisi�me intervenant, repr�sent� comme dit est, d�clare et l'assembl�e reconna�t que l'augmentation de capital est int�gralement souscrite et chaque part enti�rement lib�r�e au moyen d'un versement pr�vant�, effectu� ant�rieurement � ce jour, au compte sp�cial pr�cit�, ouvert au nom de la soci�t�, conform�ment aux dispositions l�gales.

CONSTATATION DE LA R�ALISATION EFFECTIVE DE L'AUGMENTATION DE CAPITAL

L'assembl�e constate et requiert le notaire d'acter que l'augmentation de capital est int�gralement souscrite et effectivement r�alis�e, de sorte que le capital social est effectivement port� � septante-huit mille six cents euros (78,600,00 EUR), repr�sent� par quatre-vingt mille cent trente-cinq (80.135) parts sociales, sans d�signation de valeur nominale.

L'assembl�e d�clare que les fonds qui ont �t� d�pos�s aupr�s de la banque pr�cit�e dans le cadre de cette troisi�me augmentation du capital sont disponibles.

QUATRI�ME R�SOLUTION: QUATRI�ME AUGMENTATION DE CAPITAL EN ESP�CES - CONSTATATION

L'assembl�e d�cide d'augmenter le capital social une quatri�me fois � concurrence de dix mille euros (10.000,00 EUR), pour le porter de septante-huit mille six cents euros (78.600,00 EUR) � quatre-vingt-huit mille six cents euros (88.600,00 EUR), par la cr�ation de huit mille quatre cent soixante-quatre (8.464) parts sociales nouvelles, sans d�signation de valeur nominale, du m�me type et jouissant des m�mes droits et avantages que les parts existantes. Elles participeront prorata temporis aux r�sultats de la soci�t� pour l'exercice en cours.

Ces parts nouvelles seront imm�diatement souscrites en esp�ces, pour un montant global de dix mille euros (10.000,00 EUR), sans cr�ation de prime d'�mission et int�gralement lib�r�es,

Les parts nouvelles seront num�rot�es de 80.136 � 88.599.

DROIT DE PR�F�RENCE - SOUSCRIPTION - LIB�RATION

Apr�s que les associ�s, pr�sents et repr�sent�s comme dit est, aient d�clar� avoir parfaite connaissance des cons�quences financi�res pour la soci�t� de la pr�sente augmentation du capital, et renoncer chacun � titre individuel et de mani�re expresse et irr�vocable, dans le cadre de la pr�sente augmentation de capital, � l'exercice du droit de pr�f�rence qui leur est reconnu par la loi et les statuts, est ici intervenu:

Madame Caroline DE VOS, pr�nomm�e, repr�sent�e comme dit est,

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Laquelle (ci-apr�s 'Te quatri�me intervenant', apr�s avoir entendu lecture de tout ce qui pr�c�de, d�clare avoir une parfaite connaissance des statuts de la soci�t� et en conna�tre parfaitement la situation financi�re et souscrire en esp�ces les huit mille quatre cent soixante-quatre (8.464) parts nouvelles, pour le prix

global de dix mille euros (10.000,00 EUR): - " - - - - " -_ .. ...

Le quatri�me intervenant, repr�sent� comme dit est, d�clare et l'assembl�e reconna�t que l'augmentation de capital est int�gralement souscrite et chaque part enti�rement lib�r�e au moyen d'un versement pr�vant�, effectu� ant�rieurement � ce jour, au compte sp�cial pr�cit�, ouvert au nom de la soci�t�, conform�ment aux dispositions l�gales.

CONSTATATION DE LA R�ALISATION EFFECTIVE DE L'AUGMENTATION DE CAPITAL

L'assembl�e constate et requiert le notaire d'acier que l'augmentation de capital est int�gralement souscrite et effectivement r�alis�e, de sorte que le capital social est effectivement port� � quatre-vingt-huit mille six cents euros (88.600,00 EUR), repr�sent� par quatre-vingt-huit mille cinq cent nonante-neuf (88.599) parts sociales, sans d�signation de valeur nominale,

L'assembl�e d�clare que les fonds qui ont �t� d�pos�s aupr�s de la banque pr�cit�e dans le cadre de cette quatri�me augmentation du capital sont disponibles.

CINQUI�ME R�SOLUTION: CINQUI�ME AUGMENTATION DE CAPITAL EN ESP�CES - CONSTATATION

L'assembl�e d�cide d'augmenter le capital social une cinqui�me fois � concurrence de vingt mille euros (20.000,00 EUR), pour le porter de quatre-vingt-huit mille six cents euros (88.600,00 EUR) � cet et huit mille six cents euros (108.600,00 EUR), par la cr�ation de six mille cinquante-huit (6.058) parts sociales nouvelles, sans d�signation de valeur nominale, du m�me type et jouissant des m�mes droits et avantages que les parts existantes. Elles participeront prorata temporis aux r�sultats de la soci�t� pour l'exercice en cours.

Ces parts nouvelles seront imm�diatement souscrites en esp�ces, pour un montant global de vingt mille euros (20.000,00 EUR), sans cr�ation de prime d'�mission et int�gralement lib�r�es.

Les parts nouvelles seront num�rot�es de 88.600 � 94.657.

DROIT DE PR�F�RENCE - SOUSCRIPTION - LIB�RATION

Apr�s que les associ�s, pr�sents et repr�sent�s comme dit est, aient d�clar� avoir parfaite connaissance des cons�quences financi�res pour la soci�t� de la pr�sente augmentation du capital, et renoncer chacun � titre individuel et de mani�re expresse et irr�vocable, dans le cadre de la pr�sente augmentation de capital, � l'exercice du droit de pr�f�rence qui leur est reconnu par la loi et les statuts, est ici intervenu:

Monsieur Michel DOTHEIJ, n� � Ixelles, le 10 juillet 1958, demeurant � Etterbeek (1040 Bruxelles), rue Baron de Castro 62, ici pr�sent.

Lequel (ci-apr�s "le cinqui�me intervenant'), apr�s avoir entendu lecture de tout ce qui pr�c�de, d�clare avoir une parfaite connaissance des statuts de la soci�t� et en conna�tre parfaitement la situation financi�re et scuscrire en esp�ces les six mille cinquante-huit (6.058) parts nouvelles, pour le prix global de vingt mille euros (20.000,00 EUR).

L'intervenant, repr�sent� comme dit est, d�clare et l'assembl�e reconna�t que l'augmentation de capital est int�gralement souscrite et chaque part enti�rement lib�r�e au moyen d'un versement pr�vant�, effectu� ant�rieurement � ce jour, au compte sp�cial pr�cit�, ouvert au nom de la soci�t�, conform�ment aux dispositions l�gales.

CONSTATATION DE LA R�ALISATION EFFECTIVE DE L'AUGMENTATION DE CAPITAL

L'assembl�e constate et requiert le notaire d'acter que l'augmentation de capital est int�gralement souscrite et effectivement r�alis�e, de sorte que le capital social est effectivement port� � cent et huit mille six cents euros (108.600,00 EUR), repr�sent� par nonante-quatre mille six cent cinquante-sept (94.657) parts sociales, sans d�signation de valeur nominale.

L'assembl�e d�clare que les fonds qui ont �t� d�pos�s aupr�s de la banque pr�cit�e dans le cadre de cette cinqui�me augmentation du capital sont disponibles.

Le premier, deuxi�me, troisi�me, quatri�me et cinqui�me intervenant ci-apr�s nomm� "les intervenants'),

La s�ance continue avec la participation des intervenants.

SIXI�ME R�SOLUTION : TRANSFORMATION EN SOCI�T� ANONYME

L'assembl�e d�cide de modifier la forme de la soci�t� sans changement de sa personnalit� juridique et d'adopter la forme d'une soci�t� anonyme.

Tous les �l�ments d'actif et de passif, les amortissements, les moins-values et les plus-values, demeurent inchang�s, � l'exception toutefois du capital social, modifi� comme d�cid� ci-avant, et la soci�t� anonyme continuera les �critures et la comptabilit� tenues par la soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -14/02/2013 - Annexes du Moniteur belge

Toutes les parts de la soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e seront �chang�es dans une m�me

proportion contre un nombre identique d'actions de la soci�t� anonyme, avec maintien des droits y attach�s

pour leurs d�tenteurs.

SEPTI�ME R�SOLUTION" :ADOPTION DES NOUVEAUX-STATUTS - "

L'assembl�e reconna�t que le notaire l'a �clair�e sur la possibilit�, dans une soci�t� anonyme:

" d'autoriser le conseil d'administration � augmenter en une ou plusieurs fois le capital social, jusqu'� un montant d�termin�;

" d'autoriser le conseil d'administration � proc�der, dans le cadre du "capital autoris�", � l'�mission d'obligations convertibles ou de droits de souscription;

" de proc�der � l'amortissement du capital lib�r�, sans r�duction de celui-ci, par pr�l�vement d'une partie d�termin�e des b�n�fices;

" d'inscrire dans les statuts la possibilit� pour le conseil d'administration d'instaurer un comit� de direction;

" d'�mettre des titres sans droit de vote;

" d'inscrire dans les statuts la possibilit� pour le conseil d'administration d'acqu�rir les actions de la soci�t� pour �viter � la soci�t� un dommage grave et imminent;

" de limiter le droit de vote;

" d'inscrire dans les statuts le vote par correspondance aux assembl�es g�n�rales.

Ensuite et tenant compte �galement des r�solutions qui pr�c�dent, l'assembl�e arr�te comme suit les statuts de la soci�t� sous sa forme nouvelle:

� STATUTS

TITRE I. D�NOMINATION - SI�GE - OBJET - DUR�E

Article 1.: Forme - D�nomination

La soci�t� a la forme d'une soci�t� anonyme. Elle est d�nomm�e "SatADSL.';

La d�nomination doit toujours �tre pr�c�d�e ou suivie de la mention "soci�t� anonyme" ou des initiales "SA".

Article 2. : Si�ge social

Le si�ge de la soci�t� est �tabli � 1000 Bruxelles, Rue Royale 182, bo�te 23.

ll peut, par d�cision du conseil d'administration, �tre transf�r� en tout autre endroit en Belgique, dans le respect des dispositions l�gales en vigueur en mati�re d'emploi des langues,

Tout changement du si�ge social est publi� aux annexes au Moniteur belge, par les soins des administrateurs.

La soci�t� peut, par d�cision du conseil d'administration, cr�er en Belgique des unit�s d'�tablissement, que ce soit sous forme de si�ges d'exploitation, de divisions ou de tout autre lieu d'activit� �conomique. Le conseil d'administration peut �galement cr�er des agences, succursales et filiales � l'�tranger.

Article 3.: Objet social

La soci�t� a pour objet, au sens le plus large du terme, l'offre de service de t�l�communications, la vente d'�quipement et de logiciels li�s aux t�l�communications ainsi que les mises � jour de logiciels par des services �lectroniques li�s aux activit�s de t�l�communications.

Elle vise l'exploitation de toutes applications en mati�re de t�l�communications, t�l�diffusion, t�l�d�tection, observation de la terre, navigation et localisation. Elle vise aussi l'offre commerciale de service de t�l�communications par satellite ou terrestres ou maritimes visant des march�s similaires (t�l� communications, localisation, informatique, etc.).

Elle peut faim toutes op�rations commerciales, industrielles et financi�res, immobili�res et mobili�res, se rapportant directement ou indirectement � son objet social ou susceptibles de favoriser son d�veloppement, � l'exception des op�rations sur valeurs mobili�res et immobili�res r�serv�es par la loi aux banques et aux soci�t�s de bourse.

La soci�t� pourra exercer tous mandats relatifs � l'administration, � la gestion, � la direction, au contr�le et � la liquidation de toutes soci�t�s ou entreprises.

La soci�t� peut, par voie d'apport en esp�ces ou en nature, de fusion, de souscription, de participation, d'intervention financi�re ou autrement, prendre des participations dans d'autres soci�t�s ou entreprises existantes ou � cr�er, que ce soit en Belgique ou � l'�tranger, dont l'objet social serait semblable ou analogue au sien ou de nature � favoriser son objet social.

Elle peut �galement consentir tous pr�ts ou garantir tous pr�ts consentis par des tiers, �tant entendu que la soci�t� n'effectuera aucune activit� dont l'exercice serait soumis � des dispositions l�gales ou r�glementaires applicables aux �tablissements de cr�dits et/ou financiers.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -14/02/2013 - Annexes du Moniteur belge

Article 4.: Dur�e

La soci�t� a une dur�e illimit�e,

TITRE ii.: CAPITAL - ACTIONS - OBLIGATIONS - AUTRES TiTRES

Article-5. ; Cajmital -- . -- . --- - - - --- - -- " - -- - - "

Le capital social est fix� � cent et huit mille six cents euros (108.600,00 EUR), repr�sent� par nonante-quatre mille six cent cinquante-sept (94.657) actions, sans mention de valeur nominale. il doit �tre enti�rement et inconditionnellement souscrit. Les actions sont num�rot�es de 1 � 94.657.

Article 6. Appels de fonds

L'engagement de lib�ration d'une action est inconditionnel et indivisible.

Les actions qui n'ont pas �t� enti�rement lib�r�es au moment de leur souscription, seront lib�r�es partiellement ou enti�rement aux �poques et pour les montants fix�s souverainement par le conseil d'administration.

L'actionnaire qui, apr�s un appel de fonds signifi� par lettre recommand�e, est en retard de satisfaire au versement dans le d�lai fix� dans la communication, est redevable � la soci�t�, d'un int�r�t calcul� au taux de l'int�r�t l�gal augment� de deux points pour cent l'an, � dater de l'exigibilit� du versement.

Aussi longtemps que les versements appel�s n'auront pas �t� op�r�s, apr�s l'�ch�ance du d�lai fix� au paragraphe pr�c�dent, l'exercice des droits attach�s aux actions sera suspendu.

Article 7. : indivisibilit� des titres

La soci�t� ne reconna�t qu'un seul propri�taire par titre pour ce qui concerne l'exercice de leurs droits. Les titres nominatifs grev�s d'un usufruit seront inscrits au nom du nu-propri�taire et au nom de l'usufruitier.

Les dispositions du pr�sent article sont �galement applicables � toutes les obligations, parts b�n�ficiaires et aux droits de souscription (warrants) �mis par la soci�t�.

Article 8. : Nature des titres

Les actions et les autres titres de la soci�t� sont et resteront toujours nominatifs. Ils portent un num�ro d'ordre.

il est tenu au si�ge social un registre pour chaque cat�gorie de titres nominatifs, soit sous forme mat�rielle originale, soit sous forme �lectronique conform�ment � la l�gislation applicable. Le droit de propri�t� des titres nominatifs s'�tablit par une inscription dans le registre ad hoc. Des certificats constatant ces inscriptions seront d�livr�s aux titulaires des titres.

Article 9.: Transfert des titres

Toute cession de titres nominatifs s'op�re par une d�claration de transfert, inscrite dans le registre relatif � ces titres, dat�e et sign�e parle c�dant et le cessionnaire ou par leur fond� de pouvoirs, ou de toute autre mani�re autoris�e par le Code des soci�t�s, le cas �ch�ant par l'utilisation de la signature �lectronique, en conformit� avec la l�gislation applicable.

Le titre d�mat�rialis� inscrit en compte se transmet par virement de compte � compte.

Article 10.: Acquisition de ses propres titres

La soci�t� peut acqu�rir ses propres actions ou parts b�n�ficiaires, par voie d'achat ou d'�change, directement ou par personne agissant en son nom propre mais pour compte de la soci�t�, conform�ment aux dispositions du Code des soci�t�s.

Article 11.: Augmentation de capital - Droit de pr�f�rence

L'augmentation du capital est d�cid�e par l'assembl�e g�n�rale des actionnaires aux conditions requises parle Code des soci�t�s,

Lors de toute augmentation de capital en esp�ces, les nouvelles actions doivent �tre offertes par pr�f�rence aux actionnaires proportionnellement � la partie du capital que repr�sentent leurs actions.

Les modalit�s d'exercice de ce droit de pr�f�rence sont d�termin�es parle Code des soci�t�s.

Dans l'int�r�t social, l'assembl�e g�n�rale peut limiter ou supprimer ie droit de souscription pr�f�rentielle, conform�ment au Code des soci�t�s.

Si le droit de propri�t� des actions concern�es est scind� entre nu-propri�taire et usufruitier, le droit de pr�f�rence appartiendra au nu-propri�taire, sauf d�cision contraire. Les nouvelles actions ainsi souscrites seront grev�es d'usufruit comme l'�taient les anciennes actions. Si le nu-propri�taire ne fait pas usage du droit de pr�f�rence, celui-ci pourra �tre exerc� par l'usufruitier. Les actions qui seront ainsi exclusivement souscrites par l'usufruitier, appartiendront � ce dernier en pleine propri�t�.

En cas d'augmentation de capital avec cr�ation d'une prime d'�mission, le montant de cette prime doit �tre int�gralement lib�r� � la souscription.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -14/02/2013 - Annexes du Moniteur belge

Article 12. ; R�duction du capital

Toute r�duction du capital social ne peut �tre d�cid�e que par l'assembl�e g�n�rale, d�lib�rant dans

les conditions requises pour la modification des statuts et moyennant observation des dispositions du Code des

soci�t�s. - .- -.- .. - " " . " .

Article 13.: Obligations

La soci�t� peut en tout temps cr�er et �mettre des obligations, hypoth�caires ou autres, par d�cision

du conseil d'administration qui d�terminera les conditions d'�mission.

L'�mission d'obligations convertibles, d'obligations avec droit de souscription ou de droits de

souscription, ne peut �tre d�cid�e que conform�ment au Code des soci�t�s.

TITRE tll.: ADMINISTRATION

Article 14.: Composition du conseil d'administration

La soci�t� est administr�e par un conseil d'administration comprenant au moins le nombre minimum

d'administrateurs pr�vu parle Code des soci�t�s, actionnaires ou non de la soci�t�, personnes physiques ou

morales,

Les administrateurs sont nomm�s par l'assembl�e g�n�rale des actionnaires, pour un terme ne

pouvant exc�der six ans; ils sont r�vocables � tout moment par elle. Les administrateurs sont r��ligibles,

Si une personne morale est nomm�e administrateur, celle-ci est tenue de d�signer parmi ses associ�s,

g�rants, administrateurs ou travailleurs, un repr�sentant permanent charg� de l'ex�cution de cette mission au

nom et pour le compte de la personne morale, le tout conform�ment au Code des soci�t�s.

Le mandat des administrateurs sortants et non r��lus prend fin imm�diatement apr�s l'assembl�e

annuelle de l'ann�e au cours de laquelle le mandat vient � �ch�ance.

Le conseil d'administration peut choisir parmi ses membres un pr�sident et un ou plusieurs vice-

pr�sidents.

Article 15.: Vacance

En cas de vacance d'une ou plusieurs places d'administrateur, les administrateurs restants peuvent y

pourvoir provisoirement. Dans ce cas, la plus prochaine assembl�e g�n�rale des actionnaires proc�dera �

l'�lection d�finitive.

Un administrateur qui est nomm� en remplacement d'un administrateur qui n'aurait pas achev� son

mandat, termine ce mandat.

Lorsque le conseil d'administration ne compte que deux membres et qu'un poste d'administrateur

devient vacant, l'administrateur restant devra convoquer une assembl�e g�n�rale afin de nommer un deuxi�me

administrateur.

Article 16. : Responsabilit�

Les administrateurs ne contractent aucune obligation personnelle relativement aux engagements de la

soci�t�, mais ils sont responsables de l'ex�cution de leur mandat et des fautes commises dans leur gestion,

conform�ment au droit commun et au Code des soci�t�s.

Article 17.: R�union du conseil d'administration

Le conseil d'administration se r�unit chaque fois que l'int�r�t de la soci�t� l'exige et chaque fois que le

pr�sident du conseil d'administration ou deux administrateurs au moins le demandent,

Les lettres de convocations sont adress�es au moins huit jours avant la r�union, sauf en cas d'urgence

� motiver au proc�s-verbal de la r�union. Ces convocations contiennent l'ordre du jour, les date, lieu et heure

de la r�union et sont envoy�es par lettre, poste a�rienne, t�l�gramme, t�l�copie, courrier �lectronique ou par

tout autre moyen de (t�l�)communication qui se mat�rialise par un document �crit.

Les convocations sont cens�es avoir �t� faites au moment de leur envoi.

Lorsque tous les membres du conseil d'administration sont pr�sents ou valablement repr�sent�s, il n'y

a pas lieu de justifier d'une convocation pr�alable.

Les r�unions se tiennent au si�ge ou � l'endroit indiqu� clans les convocations, en Belgique ou -

exceptionnellement - � l'�tranger.

Elles sont pr�sid�es par le pr�sident du conseil d'administration ou, � d�faut, parle vice-pr�sident le

plus ancien, ou � d�faut des deux, par un administrateur choisi par les autres membres.

Si, dans cette derni�re hypoth�se, aucun accord ne peut �tre trouv�, le conseil sera pr�sid� par

l'administrateur le plus �g� qui est pr�sent.

Article 18.: D�lib�ration - Repr�sentation des membres absents

A. Le conseil d'administration ne peut d�lib�rer et prendre des r�solutions que si la moiti� au moins de ses membres est pr�sente ou repr�sent�e.

"

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Tout administrateur peut, au moyen d'un document portant sa signature, en ce compris la signature digitale au sens de l'article 1322 du Code civil, transmis par lettre, t�l�copie, courrier �lectronique ou par tout autre moyen de communication vis� � l'article 2281 du m�me Code, donner mandat � un autre membre du

conseil pour le repr�senter � une r�union d�termin�e du conseil et y voter en ses-lieu-et place. " " - " -

Dans le respect des r�gles de d�lib�ration et de coll�gialit� et sans pr�judice des dispositions vis�es ci-apr�s en mati�re de vote par consentement unanime �crit et de d�lib�ration interactive, un administrateur peut repr�senter un ou plusieurs de ses coll�gues et �mettre, en plus de sa propre voix, autant de votes qu'il a re�u de procurations.

Si le conseil se trouvait compos� de deux membres seulement, la pr�sence physique des deux administrateurs sera toujours requise.

Les d�cisions du conseil d'administration sont prises � la majorit� ordinaire des voix.

Si, dans une r�union du conseil d'administration, valablement compos�e, un ou plusieurs administrateurs ou leurs mandataires s'abstiennent de voter, les d�cisions seront valablement prises � la majorit� des voix des autres membres du conseil pr�sents ou repr�sent�s.

En cas de partage des voix, et sauf dans le cas o� le conseil se trouverait compos� de deux administrateurs seulement, la voix du pr�sident �lu est pr�pond�rante.

B. Dans le respect des r�gles de d�lib�ration et de coll�gialit� les administrateurs pourront d�lib�rer et prendre toutes d�cisions par conf�rence t�l�phonique ("conference cal!') ou vid�oconf�rence.

Dans les cas exceptionnels d�ment justifi�s par l'urgence et l'int�r�t social, les administrateurs pourront d�lib�rer et prendre toutes d�cisions par consentement unanime exprim�.

I! ne pourra cependant �tre recouru � ces proc�dures pour l'�tablissement des comptes annuels ou pour toute d�cision du conseil devant �tre constat�e par un acte authentique.

Dans l'hypoth�se d'un vote par conf�rence t�l�phonique ou vid�oconf�rence, la somme des t�l�copies et/ou autres documents �crits confirmant ou exprimant le vote des administrateurs fera foi de l'existence et de la teneur de la r�solution adopt�e. Ils serviront de base pour la r�daction du proc�s-verbal, qui sera approuv� lors de la prochaine r�union du conseil d'administration.

Si cette prochaine r�union a une nouvelle fois lieu selon ce m�me mode de d�lib�ration interactive (conf�rence t�l�phonique ou vid�oconf�rence), un exemplaire du proc�s-verbal devra �tre communiqu� pr�alablement � chaque administrateur, qui �mettra ses �ventuelles observations. Un administrateur se chargera ensuite de la r�daction d�finitive du proc�s-verbal, qui sera soumis successivement � la signature de chaque membre du conseil.

Dans l'hypoth�se d'un consentement unanime �crit, un projet de d�cision, pr�c�d� d'un expos� des motifs circonstanci�, vaudra r�solution si, communiqu� simultan�ment aux administrateurs, il est approuv� par �crit inconditionnellement et � l'unanimit� par ceux-ci.

Article 19. Conflits d'int�r�ts

Si un administrateur a, directement ou indirectement, un int�r�t oppos� de nature patrimoniale � une d�cision ou � une op�ration relevant du conseil d'administration, il doit le communiquer aux autres administrateurs avant la d�lib�ration du conseil d'administration. Sa d�claration, ainsi que les raisons justifiant l'int�r�t oppos� qui existe dans le chef de l'administrateur concern�, doivent figurer dans le proc�s-verbal de la r�union du conseil d'administration qui doit prendre la d�cision. De plus, lorsque la soci�t� a nomm� un ou plusieurs commissaires, l'administrateur concern� doit les en informer.

Article 20. Administration

a) gn g�n�ral

Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes n�cessaires ou utiles � la r�alisation de l'objet de la soci�t�, � l'exception des actes r�serv�s par le Code des soci�t�s � l'assembl�e g�n�rale.

Nonobstant les obligations d�coulant de l'administration coll�giale, � savoir la concertation et le contr�le, les administrateurs peuvent r�partir entre eux les t�ches d'administration.

b) Gestion journali�re

Le conseil d'administration peut d�l�guer la gestion journali�re de la soci�t� � une ou plusieurs personnes, membres ou non du conseil; ils agiront s�par�ment, conjointement ou en tant que coll�ge, selon la d�cision du conseil d'administration.

Le cas �ch�ant, le conseil d'administration restreint leurs pouvoirs de repr�sentation. De telles restrictions ne sont pas opposables aux tiers,

La personne � qui les pouvoirs de gestion journali�re sont conf�r�s, porte le titre de "directeur" et si elle est administrateur, le titre "d'administrateur d�l�gu�".

" 3"

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c) D�l�gation de pouvoirs

Le conseil d'administration, ainsi que le comit� de direction, sil existe, et ceux � qui la gestion

journali�re a �t� d�l�gu�e, peuvent, dans le cadre de cette gestion, d�l�guer � une ou plusieurs personnes de

leur choix, des pouvoirs sp�ciaux, et d�termin�s.- -- " - . -- - " ., -" ---" " - " - " -

Les mandataires engagent la soci�t� dans les limites des pouvoirs qui leur ont �t� confi�s, nonobstant la responsabilit� du mandant en cas de d�passement de leurs pouvoirs de d�l�gation.

Article 21. : Repr�sentation

Le conseil d'administration repr�sente, en tant que coll�ge, la soci�t� � l'�gard des tiers et en justice.

Nonobstant le pouvoir g�n�ra/ de repr�sentation du conseil d'administration en tant que coll�ge, ta soci�t� est valablement repr�sent�e en justice et � l'�gard des tiers, en ce compris un officier public (dont le conservateur des hypoth�ques):

soit par deux administrateurs, agissant conjointement;

soit, dans les limites de la gestion journali�re, par la ou les personnes � qui cette gestion a �t� d�l�gu�e.

Iis ne devront fournir aucune justification d'une d�cision pr�alable du conseil d'administration.

La soci�t� est, en outre, valablement repr�sent�e par les mandataires sp�ciaux, agissant dans les limites de leur mandat.

Article 22. : Proc�s-verbaux

Les d�lib�rations du conseil d'administration sont consign�es dans des proc�s-verbaux, sign�s parla majorit� des membres pr�sents. Les procurations, ainsi que les avis donn�s par �crit, y sont annex�s. Ces proc�s-verbaux - exception faite de ceux devant �tre �tablis par acte notari� - et leurs annexes sont conserv�s au si�ge, soit sous leur forme originale dans un registre sp�cial, soit sous forme �lectronique s�curis�e, sur tout support et dans des conditions offrant des garanties de p�rennit�, de lisibilit�, d'int�grit�, de reproduction fid�le et durable.

Sauf d�l�gation sp�ciale par le conseil d'administration, les copies ou extraits de ces proc�s-verbaux, � produire en justice ou ailleurs, sont sign�s par un administrateur.

TITRE IV.: CONTR�LE

Article 23.: Contr�le de la soci�t�

Pour autant que la soci�t� y soit tenue l�galement, le contr�le de la situation financi�re de la soci�t�, des comptes annuels et de la r�gularit� au regard du Code des soci�t�s et des pr�sents statuts, des op�rations � constater dans les comptes annuels, doit �tre confi� � un ou plusieurs commissaires, nomm�s par l'assembl�e g�n�rale parmi les membres de l'Institut des R�viseurs d'Entreprises.

Les commissaires sont nomm�s pour un terme de trois ans, renouvelable.

Si ia soci�t� n'est pas l�galement tenue de nommer un commissaire et d�cide de ne pas en nommer, chaque actionnaire a individuellement les pouvoirs d'investigation et de contr�le du commissaire.

TiTRE V. : R�MUN�RATION DES ADMINISTRATEURS ET COMMISSAIRE(S)

Article 24.

a) Sauf d�cision contraire de l'assembl�e g�n�rale, les mandats d'administrateur seront exerc�s � titre gratuit.

b) Les �moluments des commissaires �ventuels consistent en une somme fixe �tablie au d�but de leur

mandat par l'assembl�e g�n�rale. ils ne peuvent �tre modifi�s que du consentement des parties.

Les �moluments des commissaires et les montants des �moluments li�s aux prestations

exceptionnelles ou aux missions particuli�res accomplies par les commissaires sont mentionn�s en annexe aux

comptes annuels, conform�ment au Code des soci�t�s,

La soci�t� ne peut leur consentir des pr�ts ou avances ni donner ou constituer des garanties � leur

profit.

TITRE VI. : ASSEMBL�E G�N�RALE DES ACTIONNAIRES

Article 25. : Composition et pouvoirs

L'assembl�e g�n�rale, r�guli�rement constitu�e, repr�sente l'universalit� des actionnaires.

Les d�cisions prises par l'assembl�e g�n�rale sont obligatoires pour tous, m�me pour les actionnaires

absents ou dissidents.

Article 26. : Assembl�e g�n�rale ordinaire

L'assembl�e g�n�rale ordinaire - �galement d�nomm�e assembl�e annuelle - se tiendra le troisi�me

vendredi du mois de mai de chaque ann�e, � 18.30 heures. Si ce jour est un jour f�ri� l�gal, l'assembl�e aura

lieu le premierjour ouvrable suivant, autre qu'un samedi, � la m�me heure.

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Cette assembl�e entend, le cas �ch�ant, le rapport de gestion et le rapport du(des) commissaire(s)

�ventuel(s), discute les comptes annuels et, apr�s approbation de ceux-ci, donne d�charge - par vote s�par� -

aux administrateurs et commissaire(s) �ventuel(s); elle proc�de, le cas �ch�ant, � la r��lection ou au

remplacement- des- " administrateurs--et- commissaire(s), �ventuel(s) " -sortants -ou -manquants et- prend toutes -- " " - --

d�cisions en ce qui concerne les �ventuels autres points de l'ordre du jour.

Article 27. : Assembl�es g�n�rales extraordinaires

Une assembl�e g�n�rale extraordinaire - ou une assembl�e g�n�rale sp�ciale dans les cas pr�vus par

le Code des soci�t�s - pourra �tre convoqu�e � tout moment pour d�lib�rer et prendre des r�solutions sur tous

points relevant de sa comp�tence.

L'assembl�e g�n�rale doit �tre convoqu�e � la demande d'actionnaires repr�sentant un cinqui�me

(1/5) du capital social ou � la demande du pr�sident du conseil d'administration ou de deux administrateurs et

chaque fois que l'int�r�t de la soci�t� l'exige.

Article 28.: Lieu

Les assembl�es g�n�rales se tiennent au si�ge social ou en tout autre endroit indiqu� dans les

convocations.

Article 29.: Convocations - Forme

Les convocations aux assembl�es g�n�rales contiennent l'ordre du jour et sont communiqu�es, au

moins quinze (15) jours � l'avance, aux actionnaires, obligataires, titulaires de droits de souscription, aux

titulaires de certificats nominatifs �mis avec la collaboration de la soci�t�, aux administrateurs et au(x)

commissaire(s) �ventuel(s), par lettre recommand�e � la poste ou par tout autre moyen de communication, �

condition dans ce dernier cas que les destinataires aient individuellement, express�ment et par �crit accept� de

recevoir la convocation moyennant une m�thode de communication alternative.

Les convocations seront cens�es avoir �t� faites � la date de leur envoi.

Toute personne peut renoncer � cette convocation et, en tout cas, sera consid�r�e comme ayant �t�

r�guli�rement convoqu�e si elle est pr�sente ou repr�sent�e � l'assembl�e.

Article 30.: Admission

Le conseil d'administration peut exiger que, pour �tre admis aux assembl�es, les propri�taires de titres

nominatifs ou leurs repr�sentants l'informent par �crit, trois jours ouvrables au moins avant la date de

l'assembl�e projet�e, de leur intention d'assister � l'assembl�e.

Article 31. Repr�sentation

Tout actionnaire peut se faire repr�senter � l'assembl�e g�n�rale par un mandataire, actionnaire ou

non.

Le conseil d'administration peut d�terminer la forme des procurations. Les procurations doivent �tre

produites � l'assembl�e g�n�rale pour �tre annex�es au proc�s-verbal de la r�union.

Article 32. : Liste de pr�sence

Avant de prendre part � l'assembl�e, les actionnaires ou leurs mandataires sont tenus de signer la liste

de pr�sence, en indiquant les nom, pr�nom, domicile ou la d�nomination et le si�ge des actionnaires, ainsi que

le nombre d'actions qu'ils repr�sentent.

Article 33.: Bureau

Les assembl�es g�n�rales sont pr�sid�es parle pr�sident du conseil d'administration ou, � d�faut, par

le vice-pr�sident, ou � d�faut, parle plus �g� des administrateurs pr�sents ou par une personne d�sign�e par

les actionnaires ou leurs mandataires.

Le pr�sident de l'assembl�e d�signe un secr�taire et l'assembl�e - pour autant que le nombre

d'actionnaires pr�sents le permette nomme un ou plusieurs scrutateurs parmi ses membres.

Article 34.: D�lib�ration R�solutions - Prorogation

a) Quorum

L'assembl�e g�n�rale d�lib�re et prend des r�solutions valablement quelle que soit la partie pr�sente ou repr�sent�e du capital social, sauf dans les cas o� le Code des soci�t�s ou les statuts exigent un quorum de pr�sence.

b) R�solutions

Les r�solutions sont prises par l'assembl�e g�n�rale � la majorit� ordinaire des voix, � moins que le

Code des soci�t�s ou les statuts n'exigent une majorit� sp�ciale.

En cas de partage des voix, la proposition est rejet�e.

Aux assembl�es annuelles, les abstentions ou votes blancs ainsi que les votes nuls ne sont pas pris

en compte pour le calcul de la majorit�.

"

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -14/02/2013 - Annexes du Moniteur belge

Les administrateurs et commissaire(s) �ventuel(s) sont �lus � la majorit� simple. Si celle-ci n'a pas �t�

obtenue, il est proc�d� � un scrutin de ballottage entre les deux candidats qui ont obtenu le plus grand nombre

de voix lors du premier vote.

--" - En cas de partage des-voix," le candidat le plus �g�-est �lu. -"

Les actionnaires peuvent, � l'unanimit�, prendrear �crit toutes les d�cisions qui rel�vent du pouvoir

de l'assembl�e g�n�rale, � l'exception de celles qui doivent �tre constat�es par un acte authentique.

c) Vote par correspondance

Tout actionnaire est autoris� � voter par correspondance, au moyen d'un formulaire qui doit contenir

les mentions suivantes:

les nom, pr�noms et domicile (si personne physique) / d�nomination, forme et si�ge (si personne

morale) de l'actionnaire;

le nombre d'actions pour lequel il prend part au vote;

la volont� de voter par correspondance;

la d�nomination et le si�ge de la soci�t�;

les date, heure et lieu de l'assembl�e g�n�rale;

l'ordre du jour de l'assembl�e;

apr�s chaque point de l'ordre du jour l'une des mentions suivantes: "approuv�"! "rejet�"/ "abstention";

les lieu et date de signature du formulaire;

la signature.

Les formulaires ne reprenant pas l'ensemble des donn�es ci-dessus, sont nuls.

Pour le calcul du quorum, il n'est tenu compte que des formulaires qui ont �t� re�us par la soci�t� huit

jours au moins avant la date pr�vue pour l'assembl�e g�n�rale.

c) Prorogation

Toute assembl�e g�n�rale, tant annuelle qu'extraordinaire ou sp�ciale, peut �tre s�ance tenante

prorog�e � trois semaines au plus par le conseil d'administration. Cette prorogation n'annule pas Ies d�cisions

prises, sauf si l'assembl�e g�n�rale en d�cide autrement.

La seconde assembl�e d�lib�rera sur le m�me ordre du jour. Les formalit�s accomplies pour assister �

la premi�re assembl�e, ainsi que les procurations, restent valables pour la seconde, De nouvelles formalit�s

d'admission peuvent �tre effectu�es en vue de la seconde assembl�e. Celle-ci statue d�finitivement,

Article 35. : Droit de vote

Chaque action donne droit � une voix.

Article 36. : Suspension du droit de vote - Mise en gage des titres - Usufruit

a) Lorsqu'il n'aura pas �t� satisfait � des appels de fonds r�guli�rement appel�s et exigibles, l'exercice du droit de vote aff�rent � ces actions sera suspendu.

b) Le droit de vote attach� � une action appartenant en indivision, ne pourra �tre exerc� que par une seule personne, d�sign�e par tous les copropri�taires.

c) Le droit de vote attach� � une action grev�e d'usufruit sera exerc� par l'usufruitier, sauf opposition du nu-propri�taire.

Si le nu-propri�taire et l'usufruitier ne parviennent pas � un accord, le juge comp�tent d�signera un administrateur provisoire � la requ�te de la partie la plus diligente, � l'effet d'exercer les droits en question, dans l'int�r�t des ayants droit.

d) Le droit de vote attach� aux actions qui ont �t� donn�es en gage, sera exerc� par le propri�taire qui a constitu� le gage, � moins qu'il n'en soit dispos� autrement dans la convention de mise en gage et que la soci�t� en ait �t� inform�e.

Article 37. : R�solutions en dehors de l'ordre du four

11 ne pourra �tre d�lib�r� par l'assembl�e sur des points qui ne figurent pas � l'ordre du jour, que si toutes les actions sont pr�sentes ou repr�sent�es et pour autant qu'il en soit d�cid� � l'unanimit� des voix.

L'unanimit� ainsi requise est �tablie si aucune opposition n'a �t� mentionn�e dans les proc�s-verbaux de la r�union.

Article 38. : Proc�s-verbaux

Il est dress� un proc�s-verbal de chaque assembl�e, lequel est sign� par les membres du bureau, les administrateurs pr�sents et les actionnaires qui le souhaitent. Ces proc�s-verbaux - exception faite de ceux devant �tre �tablis par acte notari� - et leurs annexes sont conserv�s, sous leur forme originale, dans un registre sp�cial, tenu au si�ge social.

"

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -14/02/2013 - Annexes du Moniteur belge

Sauf dispositions l�gales contraires et � moins d'une d�l�gation sp�ciale par le conseil d'administration, les copies ou extraits de ces proc�s-verbaux � d�livrer aux tiers ou � produire en justice ou ailleurs, sont sign�s par un administrateur.

TITRE Vil.. COMPTES-ANNUELS -, RAPPORT DE-GESTION- RAPPORT-DE-CONTR�LE AFFECTATION DU B�N�FICE

Article 39. : Exercice social - Comptes annuels - Rapport de contr�le

L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un d�cembre de chaque ann�e.

A la fin de chaque exercice social, le conseil d'administration dresse un iventaire et �tablit les comptes annuels, conform�ment au Code des soci�t�s. Les comptes annuels comprennent le bilan, le compte de r�sultats, le bilan social (si l�galement requis), ainsi que l'annexe et forment un tout.

Pour autant que la soci�t� y soit l�galement tenue, le conseil d'administration dresse un rapport, appel� "rapport de gestion", dans lequel il rend compte de sa gestion. Ce rapport comprend les commentaires, informations et donn�es mentionn�s dans le Code des soci�t�s.

Le(s) commissaire(s) �ventuel(s) r�dige(nt), en vue de l'assembl�e annuelle, un rapport �crit et circonstanci� appel� "rapport de contr�le", tenant compte des dispositions prescrites par le Code des soci�t�s.

Dans les quinze (15) jours pr�c�dant l'assembl�e annuelle, les actionnaires, obligataires, titulaires d'un droit de souscription ou d'un certificat �mis avec la collaboration de la soci�t� peuvent prendre connaissance au si�ge de la soci�t� des documents prescrits par le Code des soci�t�s, Ils ont le droit d'obtenir gratuitement une copie de ces documents, sur production de leur titre. Une copie de ces m�mes documents est adress�e aux actionnaires en nom, aux administrateurs et commissaire(s) �ventuel(s) en m�me temps que la convocation.

Dans les trente (30) jours de l'approbation par l'assembl�e annuelle des comptes annuels, les administrateurs d�posent les documents prescrits parle Code des soci�t�s.

Article 40.: Affectation du b�n�fice

Sur le b�n�fice net, tel qu'il r�sulte des comptes annuels, il est pr�lev�, chaque ann�e, au moins cinq pour cent (5 %) pour la formation de la r�serve l�gale.

Ce pr�l�vement cesse d'�tre obligatoire lorsque cette r�serve atteint dix pour cent (10 %) du capital social. Il doit �tre repris si la r�serve l�gale vient � �tre entam�e.

Le surplus est mis � la disposition de l'assembl�e qui, sur proposition du conseil d'administration, en d�termine l'affectation, conform�ment aux dispositions du Code des soci�t�s et des pr�sents statuts.

Le paiement des dividendes a lieu aux �poques et aux endroits fix�s parle conseil d'administration. Sauf disposition l�gale contraire, les dividendes qui n'auront pas �t� encaiss�s end�ans les cinq (5) ans � compter du jour de leur exigibilit�, demeurent la propri�t� de la soci�t�.

Par actif net, il faut entendre le total de l'actif, tel qu'il figure au bilan, d�duction faite des provisions et dettes.

Pour la distribution de dividendes et tanti�mes, l'actif net ne peut comprendre :

1� le montant non encore amorti des frais d'�tablissement;

2� sauf cas exceptionnel, � mentionner et � justifier dans l'annexe aux comptes annuels, le montant non encore amorti des frais de recherche et de d�veloppement.

Toute distribution faite en contravention de cette disposition doit �tre restitu�e par les b�n�ficiaires de cette distribution, si la soci�t� prouve que ces b�n�ficiaires connaissaient l'irr�gularit� des distributions faites en leur faveur ou ne pouvaient l'ignorer, compte tenu des circonstances.

Article 41. : Acompte sur dividende

Le conseil d'administration est autoris� � distribuer un acompte sur dividende, dans le respect des dispositions du Code des soci�t�s.

TITRE VIII. : DISSOLUTION - LIQUIDATION

Article 42..' R�union de fous les titres en une main

La r�union de tous les titres entre les mains d'une seule personne n'entra�ne pas la dissolution de la soci�t�.

Si dans un d�lai d'un an, un nouvel actionnaire n'est pas entr� dans la soci�t�, si celle-ci n'est pas r�guli�rement transform�e en soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e ou dissoute, l'actionnaire unique est r�put� caution solidaire de toutes les obligations de la soci�t� n�es apr�s la r�union de toutes les actions entre ses mains jusqu'� l'entr�e d'un nouvel actionnaire dans la soci�t� ou la publication de sa transformation en soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e ou de sa dissolution.

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" 4. " Article 43. : Causes de dissolution

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -14/02/2013 - Annexes du Moniteur belge a) En g�n�ral

En dehors des cas de dissolution judiciaire, la soci�t� ne peut �tre dissoute que par une d�cision de

--l'assembl�e g�n�rale,-d�lib�rant dans les-formes requises-pour les" modifrcations des statuts:-

b) Pertes

Si par suite de pertes, l'actif net est r�duit � un montant inf�rieur � la moiti� du capital social, !'assembl�e g�n�rale doit �tre r�unie dans un d�lai n'exc�dant pas deux mois � dater du moment o� la perte a �t� constat�e ou aurait d� l'�tre en vertu des obligations l�gales, en vue de d�lib�rer, le cas �ch�ant, dans les formes prescrites pour la modification des statuts, de la dissolution de la soci�t� et �ventuellement d'autres mesures annonc�es dans l'ordre du jour.

Les modalit�s en sont d�termin�es dans le Code des soci�t�s.

Les m�mes r�gles sont observ�es si, par suite de pertes, l'actif net est r�duit � un montant inf�rieur au quart du capital social, mais dans ce cas, la dissolution aura lieu si elle est approuv�e par le quart des voix �mises � l'assembl�e.

Lorsque l'actif net est r�duit � un montant inf�rieur au capital minimum l�gal, tout int�ress� peut demander au Tribunal la dissolution de la soci�t�, Le Tribunal peut, le cas �ch�ant, accorder � la soci�t� un d�lai en vue de r�gulariser sa situation.

Article 44. : Subsistance - Nomination de liauidateur(s)

Apr�s sa dissolution, que celle-ci ait fait l'objet d'une d�cision judiciaire ou d'une d�cision de l'assembl�e g�n�rale, la soci�t� est r�put�e subsister de plein droit comme personne morale, pour sa liquidation et jusqu'� la cl�ture de celle-ci.

Hormis les cas de dissolution judiciaire, le liquidateur est nomm� par l'assembl�e g�n�rale. L'assembl�e g�n�rale d�termine ses pouvoirs, ses �moluments, ainsi que le mode de liquidation.

Le liquidateur n'entre en fonction qu'apr�s confirmation de sa nomination parle tribunal de commerce. La nomination du liquidateur met fin aux pouvoirs des administrateurs.

L'assembl�e g�n�rale de la soci�t� en liquidation peut, � tout moment, et � la majorit� ordinaire des voix, r�voquer ou nommer un ou plusieurs liquidateurs, sous r�serve de la confirmation d'une telle nomination parle tribunal de commerce.

Article 45. : R�partition

Avant la cl�ture de la liquidation, le liquidateur soumet le plan de r�partition de l'actif entre les diff�rentes cat�gories de cr�anciers pour accord au tribunal de commerce dans l'arrondissement duquel se trouve le si�ge de la soci�t�.

En dehors des cas de fusion et apr�s apurement du passif, l'actif net subsistant sera partag� de la mani�re suivante:

a) par priorit�, les actions seront rembours�es � concurrence de la partie du capital qu'elles repr�sentent, apr�s d�duction des versements qui resteraient encore � effectuer;

b) le solde �ventuel sera r�parti �galement entre toutes les actions.

TiTRE IX. : DISPOSITIONS G�N�RALES

Article 46. : Exercice de mandats

Pour autant que son objet social le permette, si la soci�t� est nomm�e administrateur, g�rant ou membre du comit� de direction d'une autre soci�t�, le conseil d'administration sera tenu de d�signer parmi les actionnaires, administrateurs ou travailleurs de la soci�t�, un "repr�sentant permanent" charg� de l'ex�cution de cette mission en son nom et pour son compte, le tout conform�ment au Code des soci�t�s, La d�signation du repr�sentant permanent efface le pouvoir de repr�sentation organique de la soci�t� en tant qu'il concerne l'ex�cution de cette mission de sorte qu'� l'�gard des tiers, seul le repr�sentant permanent repr�sentera valablement la soci�t� dans l'exercice de ladite fonction, sans pr�judice de la responsabilit� solidaire de la soci�t� elle-m�me_

Si l'objet social l'autorise, la soci�t� peut �galement assumer la fonction de liquidateur d'une autre personne morale. Dans ce cas, elle sera tenue de d�signer une personne physique pour la repr�senter dans l'exercice de son mandat, conform�ment au Code des soci�t�s.

Article 47. : Litiges - Comp�tence

Pour tous litiges entre la soci�t�, ses actionnaires, obligataires, administrateurs, commissaire(s) �ventuels(s) et liquidateurs, relatifs aux affaires de la soci�t� et � l'ex�cution des pr�sents statuts, comp�tence

exclusive est attribu�e aux Tribunaux du si�ge social, � moins que la soci�t� n'y renonce express�ment

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -14/02/2013 - Annexes du Moniteur belge

Article 48.: �lection de domicile

Tout actionnaire en nom, obligataire en nom, administrateur, directeur, commissaire ou liquidateur domicili� � l'�tranger qui n'aura pas �lu domicile en Belgique, valablement signifi� � la soci�t�, sera cens� avoir -�lu-domicile--au-.si�ge social -o� -tous-les actes. pourront valablement lui- �tre 'signifi�s ou- notifi�s,. la -soci�t�-n'ayant pas d'autre obligation que de les tenir � la disposition du destinataire, Une copie de ces significations et notifications sera �galement adress�e, � titre d'information, � l'adresse de la r�sidence du destinataire � l'�tranger

Article 49. : Droit commun

Pour les objets non express�ment r�gl�s par les statuts, il est r�f�r� aux lois belges et r�glementations europ�ennes en vigueur. En cons�quence, les dispositions de ces lais et r�glementations, auxquelles il ne serait pas licitement d�rog�, sont r�put�es inscrites dans les pr�sents statuts et les clauses contraires ou qui deviendraient contraires aux dispositions imp�ratives de ces lois et r�glementations sont cens�es non �crites. � HUITI�ME R�SOLUTION: D�MISSION DES G�RANTS

Les statuts de la soci�t� sous sa forme nouvelle �tant arr�t�s, l'assembl�e prend acte de !a d�mission de leur fonction des g�rants de la soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e, en raison de sa transformation en soci�t� anonyme.

NEUVI�ME R�SOLUTION : NOMINATIONS

L'assembl�e d�cide ensuite;

1. De fixer le nombre d'administrateurs � cinq (5).

Sont appel�s � la fonction d'administrateur, pour un terme qui expirera imm�diatement apr�s

l'assembl�e annuelle de 2017, approuvant les comptes annuels arr�t�s au 31/12/2016;

a) Madame Caroline DE VOS, pr�nomm�e;

b) Monsieur Jeroen van der Putt, n� aux Pays-Bas le 10 ao�t 1958, domicili� � 1180 Uccle, avenue du Vossegat 12, (registre national num�ro 580810-273-22);

c) Monsieur Thierry ELTGES, pr�nomm�, ici pr�sent, qui d�clare accepter son mandat et ne pas en �tre emp�ch� par une disposition l�gale ou r�glementaire;

d) Monsieur Fulvio SANSONE, pr�nomm�, ici pr�sent, qui d�clare accepter son mandat et ne pas en �tre emp�ch� par une disposition l�gale ou r�glementaire;

e) Monsieur Michel DOTHEIJ, pr�nomm�, ici pr�sent, qui d�clare accepter son mandat et ne pas en �tre

emp�ch� par une disposition l�gale ou r�glementaire.

Leur mandat ne sera pas r�mun�r�.

2. De ne pas nommer de commissaire �tant donn� que la soci�t� r�pond, tant pour son exercice social

�coul� que pour l'exercice en cours, et compte tenu �galement de l'�volution pr�visible des affaires de la

soci�t� � court terme, aux crit�res vis�s par l'article 141 juncto article 15 du Code des soci�t�s.

DIXI�ME R�SOLUTION: D�L�GATION DE POUVOIRS

L'assembl�e d�cide de conf�rer tous pouvoirs au conseil d'administration pour l'ex�cution des

r�solutions prises, notamment pour l'annulation du registre des parts actuel et l'ouverture de nouveaux registres

suite � la division et � la cat�gorisation des parts sociales.

QUESTIONS DES ASSOCI�S

L'assembl�e constate qu'aucune question n'est pos�e par les associ�s aux g�rants de la soci�t�,

conform�ment � l'article 274 du Code des soci�t�s.

PRO FISCO

La pr�sente transformation est faite sous le b�n�fice de l'article 210, paragraphe 1-3�, du code des

imp�ts sur les revenus et de l'article 11 du code de la taxe sur la valeur ajout�e,

VOTES

Toutes les r�solutions qui pr�c�dent ont �t� adopt�es s�par�ment et successivement � l'unanimit� des

voix.

D�CLARATIONS

Les membres de l'assembl�e et les intervenants, pr�sents et repr�sent�s comme dit est, d�clarent et

reconnaissent que le notaire:

a) les a inform�s sur les droits, obligations et charges qui d�coulent du pr�sent proc�s-verbal et qu'il les a conseill�s �quitablement;

b) a attir� leur attention sur l'existence d'int�r�ts contradictoires ou d'engagements disproportionn�s qu'il aurait constat�s et sur le droit de chaque partie de d�signer un autre notaire ou de se faire assister par un conseil,

.4t

' R�serv�

au

Moniteur

belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -14/02/2013 - Annexes du Moniteur belge

Volet B - suite

Le pr�sident de l'assembl�e et les personnes qui assistent � la pr�sente assembl�e d�clarent avoir

re�u le projet du pr�sent proc�s-verbal moins de cinq jours ouvrables avant la pr�sente assembl�e et

consid�rer ce d�lai comme ayant �t� suffisant pour l'examiner utilement.

CL�TURE .

L'ordre du jour �tant �puis�, la s�ance est lev�e � quatorze heures quarante.

DROITS D'ECRITURE (CODE DES DROITS ET TAXES DIVERS)

Le droit d'�criture s'�l�ve � nonante-cinq euros (95,00 EUR).

DONT PROC�S-VERBAL.

Dress� lieu et date que dessus.

Apr�s lecture comment�e du pr�sent proc�s-verbal, int�gralement quant aux dispositions vis�es � cet

�gard par la loi, et partiellement pour ce qui concerne les autres dispositions, le pr�sident de l'assembl�e,

qualitate qua, et les membres de l'assembl�e ainsi que les intervenants, pr�sents et repr�sent�s comme dit est,

signent avec Nous, notaire,

(suivent les signatures)

Enregistr� onze r�les, trois renvois au S�me Bureau de l'Enregistrement d'lxelles, le 4 janvier 2092. Vol. 74, fol.

56, case 04. Re�u : vingt-cinq euros (25E). L'Inspecteur principal ai. (sign�): MARCHAL D,

POUR EXTRAIT CONFORME.

Vincent Vroninks, notaire associ�.

D�p�t simultan�

- exp�dition du proc�s-verbal avec annexes :

2 procurations sous seing priv�;

2 rapports des g�rants;

2 rapports du reviseur d'entreprises;

- attestation bancaire.

Mentionner sur la derni�re page du Volet B: Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

28/09/2012

��*12161405*

R�serve

au

Monitet

belge

N d'entreprise : BE 0838335564 D�nomination

rrp 2012

Greffe

Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe

MOD WORD 11.1

(en entier) : SatADSL

(en abr�g�) SatADSL

Forme juridique : SARL

Si�ge: Rue Royale 182 boite 23, 1000 Bruxelles

(adresse compl�te)

()biefs) de l'acte ;Nomination g�rant

Par d�cision de l'assembl�e g�n�rale extraordinaire qui s'est t�nue au si�ge sociale de la soci�t� le 18: septembre 2012, Monsieur Michel DOTHEIJ Ing�nieur Civil n� le 10 juillet 1958 � Ixelles et domicili� rue Baron

de Castro 62 � 1040 Etterbeek, est nomm� au poste de g�rant � partir du 18 septembre 2012,

Thierry ELTGES Fulvio SANSONE

G�rant G�rant

SatADSL SatADSL

Mentionner sur la derni�re page du Volet El : Au recto Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso: Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 28/09/2012 - Annexes du Moniteur belge

17/08/2011

�� Mod 2.0

\"/@ .tf1r j Copie qui sera publi�e aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe

111

R�serv�

au

Moniteur

belge

*11126175*

N

r~ rp ~e

~ ;~`~UG~I

Greffe

3`$ 33% SczM

N� d'entreprise D�nomination

(en entier) : SatADSL

Forme juridique : SOCI�T� PRIV�E � RESPONSABILIT� LIMIT�E

Si�ge : rue Royale, 182 bo�te 23 Bruxelles (B-1000 Bruxelles)

Objet de l'acte : CONSTITUTION

I! r�sulte d'un acte re�u par Ma�tre Vincent Vroninks, notaire associ� � Ixelles, le 2 ao�t 2011, que:

1. La soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e "SEA & SPACE EXPLORATION", ayant son si�ge social � Bruxelles (B-1000 Bruxelles), Rue Royale 182, bo�te 23 D7, identifi�e sous le num�ro d'entreprise TVA, BE 0467.066.876 RPM Bruxelles.

2. La soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e "CLAVE", ayant son si�ge social � Uccle (B-1180 Bruxelles), Avenue du Vossegat, 12, identifi�e sous le num�ro d'entreprise TVA BE 0475.933.468 RPM Bruxelles.

3. La soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e "MEDIAMUSE", ayant son si�ge social � Kraainem (B-1950, Kraainem), Pikdoren Veld, 21, identifi�e sous le num�ro d'entreprise TVA BE 0475.011.275 RPM,' Bruxelles.

4. Madame DE VOS Caroline Paule, n�e � Bruxelles, le 23 septembre 1975, domicili�e � Brasschaat (B 2930 Brasschaat), Magdalenalei, 52.

ont constitu� une soci�t� dont les caract�ristiques sont les suivantes:

Forme: soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e.

D�nomination: "SatADSL".

Si�ge social: Rue Royale, 182 , Bo�te 23 Bruxelles (B-1000 Bruxelles).

Obiet: La soci�t� a pour objet, au sens le plus large du terme, l'offre de service de t�l�communications, la vente d'�quipement et de logiciels li�s aux t�l�communications ainsi que les mises � jour de logiciels par des; services �lectroniques li�s aux activit�s de t�l�communications.

Elle vise l'exploitation de toute applications en mati�re de t�l�communications, t�l�diffusion, t�l�d�tection observation de la terre, navigation et localisation. Elle vise aussi l'offre commerciale de service de t�l�communications par satellite ou terrestres ou maritimes visant des march�s similaires (t�l�communications, localisation, informatique, etc.).

Elle peut faire toutes op�rations commerciales, industrielles et financi�res, immobili�res et mobili�res, se, rapportant directement ou indirectement � son objet sooial ou susceptibles de favoriser son d�veloppement, �. l'exception des op�rations sur valeurs mobili�res et immobili�res r�serv�es par la loi aux banques et aux: soci�t�s de bourse.

La soci�t� pourra exercer tous mandats relatifs � l'administration, � la gestion, � la direction, au contr�le et � la' liquidation de toutes soci�t�s ou entreprises.

La soci�t� peut, par voie d'apport en esp�ces ou en nature, de fusion, de souscription, de participation,. d'intervention financi�re ou autrement, prendre des participations dans d'autres soci�t�s ou entreprises, existantes ou � cr�er, que ce soit en Belgique ou � l'�tranger, dont l'objet social serait semblable ou analogue, au sien ou de nature � favoriser son objet social.

Elle peut �galement consentir tous pr�ts ou garantir tous pr�ts consentis par des tiers, �tant entendu que la soci�t� n'effectuera aucune activit� dont l'exercice serait soumis � des dispositions l�gales ou r�glementaires' applicables aux �tablissements de cr�dits et/ou financiers.

Dur�e: La soci�t� a une dur�e illimit�e..

palpita!: dix-huit mille six cents euros (18.600,00 EUR), repr�sent� par dix-huit mille six cents (18.600) parts sociales sans d�signation de valeur nominale.

Administration: la soci�t� est est g�r�e par un ou plusieurs g�rants (dans les pr�sents statuts "la g�rance"), associ�s ou non.

Le g�rant est nomm� par l'assembl�e g�n�rale pour la dur�e qu'elle d�termine et est en tout temps r�vocable par elle.

Si une personne morale est nomm�e g�rante, celle-ci est tenue de d�signer parmi ses associ�s, g�rants, administrateurs ou travailleurs, un repr�sentant permanent charg� de l'ex�cution de cette mission au nom et pour le compte de la personne morale, le tout conform�ment au Code des soci�t�s.

Un g�rant peut d�missionner � tout moment. Il est n�anmoins tenu de poursuivre son mandat jusqu'� ce qu'il ait. pu raisonnablement �tre pourvu � son remplacement.

Sauf d�cision contraire de l'assembl�e g�n�rale, le mandat de g�rant n'est pas r�mun�r�.

Mentionner sur la derni�re pane du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des persornes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 17/08/2011 - Annexes du Moniteur belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 17/08/2011 - Annexes du Moniteur belge

Pouvoirs internes de gestion

Le ou les g�rants ont le pouvoir d'accomplir seul(s) tous les actes n�cessaires ou utiles � la r�alisation de l'objet

de la soci�t�, � l'exception des actes r�serv�s par le Code des soci�t�s (ou par les pr�sents statuts) �

l'assembl�e g�n�rale.

S'il y a plusieurs g�rants, ils peuvent r�partir entre eux les t�ches de gestion. Une telle r�partition des t�ches ne

pourra �tre oppos�e aux tiers.

Repr�sentation externe

Le g�rant unique repr�sente la soci�t� � l'�gard des tiers et en justice, tant en demandant qu'en d�fendant.

En cas de pluralit� de g�rants, ils agiront s�par�ment.

D�l�gation - Mandat sp�cial

La g�rance peut d�signer des mandataires sp�ciaux de la soci�t�.

Seules des d�l�gations sp�ciales et limit�es pour des actes d�termin�s ou pour une s�rie d'actes d�termin�s

sont admises.

Les mandataires engagent la soci�t� dans les limites des pouvoirs qui leur ont �t� conf�r�s, nonobstant la

responsabilit� de la g�rance, en cas de d�passement de son pouvoir de d�l�gation.

Assembl�e annuelle: le 3�me vendredi du mois de mai, � 18h30.

Si ce jour est un jour f�ri� l�gal, l'assembl�e aura lieu le premier jour ouvrable suivant, autre qu'un samedi, � la

m�me heure.

Les assembl�es g�n�rales se tiennent au si�ge social ou en un autre endroit en Belgique, indiqu� dans

les convocations.

Exercice du droit de vote: chaque part sociale donne droit � une voix.

Vote - Repr�sentation

Lorsque la soci�t� ne compte qu'un seul associ�, il exerce les pouvoirs d�volus � l'assembl�e g�n�rale. Il ne

peut les d�l�guer. En cas de pluralit� d'associ�s, chaque associ� �met sa voix, soit en personne, soit par un

mandataire, associ� ou non et porteur d'une procuration �crite.

Les procurations doivent �tre produites � l'assembl�e g�n�rale pour �tre annex�es au proc�s-verbal de la

r�union. Les associ�s peuvent, � l'unanimit�, prendre par �crit toutes les d�cisions qui rel�vent du pouvoir de

l'assembl�e g�n�rale, � l'exception de celles qui doivent �tre constat�es par un acte authentique. Lorsqu'il

n'aura pas �t� satisfait � des appels de fonds r�guli�rement appel�s et exigibles, l'exercice du droit de vote

aff�rent � ces parts sociales sera suspendu. Sauf dispositions contraires reprises dans les pr�sents statuts, le

droit de vote attach� � une part sociale d�tenue en indivision, ne pourra �tre exerc� que par une seule

personne, d�sign�e par tous les copropri�taires.

Le droit de vote attach� � une part sociale grev�e d'usufruit sera exerc� par l'usufruitier.

Le droit de vote attach� aux parts sociales qui ont �t� donn�es en gage, sera exerc� par le propri�taire qui a

constitu� le gage, � moins qu'il n'en soit dispos� autrement dans la convention de mise en gage et que la

soci�t� en ait �t� inform�e.

Tout associ� est autoris� � voter par correspondance, au moyen d'un formulaire qui doit contenir les mentions

suivantes

les nom, pr�noms et domicile (si personne physique) / d�nomination, forme et si�ge (si

personne morale) de l'associ� ;

le nombre de parts sociales pour lequel il prend part au vote ;

la volont� de voter par correspondance ;

la d�nomination et le si�ge de la soci�t� ;

les date, heure et lieu de l'assembl�e g�n�rale ;

l'ordre du jour de l'assembl�e ;

apr�s chaque point de l'ordre du jour l'une des mentions suivantes: "approuv�"/ "rejet�"/

"abstention";

les lieu et date de signature du formulaire;

la signature.

Les formulaires ne reprenant pas l'ensemble des donn�es ci-dessus, sont nuls.

Pour le calcul du quorum, il n'est tenu compte que des formulaires qui ont �t� re�us par la soci�t� huit jours au moins avant la date pr�vue pour l'assembl�e g�n�rale.

Exercice social: commence le premier janvier et se termine le trente et un d�cembre de chaque ann�e. R�partition des b�n�fices: sur le b�n�fice net, ainsi qu'il r�sulte des comptes annuels, il est pr�lev�, chaque ann�e, au moins cinq pour cent (5 %) pour la formation de la r�serve l�gale. Ce pr�l�vement cesse d'�tre obligatoire lorsque cette r�serve atteint dix pour cent (10 %) du capital social. Le surplus est mis � la disposition de l'assembl�e qui, sur proposition de la g�rance, en d�termine l'affectation, conform�ment aux dispositions du Code des soci�t�s.

Boni de liquidation: apr�s apurement de toutes les dettes, charges et co�ts de liquidation, l'actif net sera r�parti entre les associ�s en proportion de la part du capital que repr�sentent leurs parts sociales. Si les parts ne sont pas toutes lib�r�es dans une �gale proportion, le ou les liquidateurs, avant de proc�der aux r�partitions, r�tablissent l'�quilibre en mettant toutes les parts sur un pied d'�galit� absolue, soit par des appels de fonds compl�mentaires � charge des parts insuffisamment lib�r�es, soit par des remboursements pr�alables en esp�ces ou en titres au profit des parts lib�r�es dans une proportion sup�rieure. Le solde est r�parti �galement entre toutes les parts.

Souscription et lib�ration du capital: les parts sociales ont �t� souscrites par les fondateurs au moyen d'un apport en esp�ces les parts sociales ont �t� souscrites en esp�ces, comme suit :

1. La soci�t� "SEA & SPACE EXPLORATION', � concurrence de six mille six

cent nonante-six parts sociales 16.696

R�serv�

au

M�nifeur

belge

Volet B M suite

2. La soci�t� "CLAVE', concurrence de cinq mille trois cent nonante-quatre parts

sociales .394

3. La soci�t� "MEDIAMUSE", � concurrence de quatre mille deux cent septante-

huit parts sociales .278

4. Madame DE VOS Caroline, � concurrence de deux mille deux cent trente-deux

parts sociales

Ensemble: dix-huit mille six cents parts sociales

' Chaque part sociale a �t� lib�r�e en esp�ces dans une m�me proportion pour un montant global de six mille

deux cents euros (6.200,00 EUR).

Le notaire instrumentant atteste que le montant du capital lib�r� a �t� d�pos� sur un compte sp�cial

" ouvert conform�ment � l'article 224 du Code des soci�t�s aupr�s de la banque ING. L'attestation d�livr�e par cette institution financi�re a �t� remise au notaire qui l'a gard�e dans son dossier. Nomination des g�rants Sont nomm�s � la fonction de g�rant pour une dur�e illimit�e

1 Monsieur ELTGES Thierry Robert, n� � Uccle, le 20 juillet 1958, domicili� � Bruxelles (B-1000 Bruxelles), Rue Royale 182, bo�te 23

2 Monsieur SANSONE Fulvio, n� � Naples (Italie), le 31 juillet 1962, domicili� � Kraainem (B-1950 Kraainem),

Pikdoren Veld, 21.

Leur mandat n'est pas r�mun�r�.

Premier exercice social: � compter du jour du d�p�t de l'extrait de l'acte constitutif au greffe du tribunal

de commerce comp�tent jusqu'au 31 d�cembre 2012.

Premi�re assembl�e annuelle: en deux mil 2013.

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME (�tabli avant enregistrement conform�ment � l'article

173, ?bis du Code des droits d'enregistrement).

Vincent VRONINKS, notaire associ�.

. D�p�t simultan�: exp�dition de l'acte constitutif.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 17/08/2011 - Annexes du Moniteur belge

18.600

.232

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso " Nom et signature

17/08/2015 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2014, APP 23.06.2015, DPT 06.08.2015 15417-0322-023

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