13/08/2013
ÿþ C o p i e à p u b l i e r a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e a p r è s d é p ô t d e l ' a c t e a u g r e f f e M O D W O R D 1 1 . 1
0 2 A O U T 2 0 1 5
e m X E t L E S
N ° d ' e n t r e p r i s e : D é n o m i n a t i o n
( e n e n t i e r ) : S A V O I R - F E R
0 5 3 X 5 5
( e n a b r é g é ) :
F o r m e j u r i d i q u e : s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e
S i è g e : r u e F r a n ç o i s H e l l i n c k x , 3 5 - 4 1
1 0 8 1 K O E K E L B E R G
( a d r e s s e c o m p l è t e )
O b l e t ( s ) d e l ' a c t e : c o n s t i t u t i o n
D ' u n a c t e r e ç u p a r l e n o t a i r e B e n o î t B O S M A N S , d e r é s i d e n c e à C h a p e l l e - l e z - H e r l a i m o n t l e 3 1 j u i l l e t 2 0 1 3 , e n c o u r s d ' e n r e g i s t r e m e n t , i l a p p e r t q u ' " a c o m p a r u M o n s i e u r S E V R I N L u c L o u i s H e n r i , n é à I x e l l e s , l e 1 5 m a i 1 9 6 5 ( o n o m e t ) , é p o u x d e M a d a m e D E L V A L L E E A r i a n e , d o m i c i l i é à J e t t e , r u e A u d r e y H e p b u m , 1 2 / B 0 0 1 , e n c o u r s d ' i n s c r i p t i o n p o u r G a n s h o r e n , a v e n u e B r o u s t i n , 8 5 , m a r i é s o u s l e r é g i m e d e l a s é p a r a t i ó n d e b i e n s a u x t e r m e s d e s o n c o n t r a t d e m a r i a g e r e ç u p a r l e n o t a i r e P a u l B E L L E M O N T , d e r é s i d e n c e à S a i n t - G i l l e s l e 1 3 o c t o b r e 2 0 0 0 , r é g i m e n o n m o d i f i é a i n s i d é c l a r é
1 ) L e q u e l a r e q u i s l e N o t a i r e s o u s s i g n é d ' a c t e r q u ' i l c o n s t i t u e u n e s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e s o u s l a d é n o m i n a t i o n « S A V O I R - F E R » ;
2 ) P l a n f i n a n c i e r : C o n f o r m é m e n t a u x d i s p o s i t i o n s d u c o d e d e s s o c i é t é s , l e f o n d a t e u r r e m e t e n t r e l e s m a i n s d u N o t a i r e s o u s s i g n é u n p l a n f i n a n c i e r é t a b l i e t s i g n é p a r l u i , d a n s l e q u e l 1 1 j u s t i f i e l e m o n t a n t d u c a p i t a l d e l a s o c i é t é à c o n s t i t u e r ;
3 ) A p r è s l e c t u r e d u c o d e d e s s o c i é t é s , l e c o m p a r a n t N o u s a d é c l a r é q u ' i l n ' e s t l ' a s s o c i é u n i q u e d ' a u c u n e a u t r e s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e .
4 ) C A P I T A L - - P A R T S S O C I A L E S : L e f o n d a t e u r d é c l a r e :
- q u e l e c a p i t a l s o c i a l e s t f i x é à 1 8 . 6 0 0 e u r o s ;
- q u ' i l e s t d i v i s é e n c e n t p a r t s s o c i a l e s ( 1 0 0 ) s a n s i n d i c a t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e .
5 ) S O U S C R I P T I O N : L e f o n d a t e u r d é c l a r e s o u s c r i r e l e s c e n t p a r t s s o c i a l e s i n t é g r a l e m e n t e t i n c o n d i t i o n n e l l e m e n t .
6 ) L I B E R A T I O N M O N T A N T S R E S T A N T A L I B E R E R M O N T A N T D E L A P A R T I E L I B E R E E D U C A P I T A L :
L e f o n d a t e u r d é c l a r e q u e l e c a p i t a l e s t l i b é r é à c o n c u r r e n c e d e 1 2 . 4 0 0 e u r o s q u i s e t r o u v e d è s à p r é s e n t à l e d i s p o s i t i o n d e l a s o c i é t é . U n e a t t e s t a t i o n b a n c a i r e é m i s e p a r l a b a n q u e B N P P A R I B A S F O R T I S , c e 3 0 j u i l l e t . 2 0 1 3 , e t j u s t i f i a n t l e d é p ô t d e l a d i t e s o m m e s u r l e c o m p t e n u m é r o 0 0 1 - 7 0 3 6 5 5 6 - 5 8 o u v e r t a u n o m d e l a . s o c i é t é e n f o r m a t i o n r e s t e r a c i - a n n e x é e .
I l . S T A T U T S :
L A S O C I E T E E T A N T A I N S I C O N S T I T U E E , L E F O N D A T E U R D E C L A R E E N A R R E T E R L E S S T A T U T S ' C O M M E S U I T :
A r t i c l e 1 F o r m e e t D é n o m i n a t i o n
I l e s t f o r m é u n e s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e s o u s l a d é n o m i n a t i o n d e " S A V O I R - F E R " . C e t t e d é n o m i n a t i o n , p r é c é d é e o u s u i v i e d e l a m e n t i o n " s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e " o u d e s i n i t i a l e s " S P R L " , d o i t f i g u r e r s u r t o u s l e s d o c u m e n t s é m a n a n t d e l a s o c i é t é . E l l e d o i t e n o u t r e ê t r e a c c o m p a g n é e d e l ' i n d i c a t i o n p r é c i s e d u s i è g e d e l a s o c i é t é , d e s m o t s " n u m é r o d ' e n t r e p r i s e " , s u i v i s d e l ' i n d i c a t i o n d u s i è g e d u
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 3 / 0 8 / 2 0 1 3 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
f , I
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 3 / 0 8 / 2 0 1 3 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
T r i b u n a l d a n s l e r e s s o r t d u q u e l l a s o c i é t é a s o n s i è g e s o c i a l , a i n s i q u e d u n u m é r o d ' i m m a t r i c u l a t i o n à c e r e g i s t r e .
A r t i c l e 2 x S i è g e s o c i a l :
L e s i è g e s o c i a l e s t é t a b l i à K o e k e l b e r g , r u e F r a n ç o i s H e l l i n c k x , 3 5 - 4 1 . 1 1 p o u r r a ê t r e t r a n s f é r é p a r t o u t a i l l e u r s e n B e l g i q u e , e n r é g i o n d e l a n g u e f r a n ç a i s e o u e n r é g i o n d e B r u x e l l e s - C a p i t a l e , p a r s i m p l e d é c i s i o n d e l a g é r a n c e , q u i a t o u s p o u v o i r s p o u r f a i r e c o n s t a t e r a u t h e n t i q u e m e n t l a m o d i f i c a t i o n d e s s t a t u t s q u i e n r é s u l t e . L a s o c i é t é p e u t a u s s i , p a r d é c i s i o n d e l a g é r a n c e , é t a b l i r d e s s u c c u r s a l e s e t a u t r e s s i è g e s d ' e x p l o i t a t i o n o u d ' a d m i n i s t r a t i o n p a r t o u t o ù e l l e l e j u g e u t i l e , e n B e l g i q u e o u à l ' é t r a n g e r .
A r t i c l e 3 O b j e t :
L a s o c i é t é a p o u r o b j e t , t a n t e n B e l g i q u e q u ' à l ' é t r a n g e r , p o u r c o m p t e p r o p r e , p o u r c o m p t e d e t i e r s o u e n -
p a r t i c i p a t i o n o u c o m m e i n t e r m é d i a i r e , e n B e l g i q u e o u à l ' é t r a n g e r , :
* t o u t e s o p é r a t i o n s s e r a p p o r t a n t à l ' é t u d e e t à l ' e n t r e p r i s e g é n é r a l e d e s t r a v a u x p u b l i c s e t p r i v é s d e t o u t e n a t u r e , e n B e l g i q u e o u à l ' é t r a n g e r
- l a c o n s t r u c t i o n d e b â t i m e n t , g r o s o e u v r e e t m i s e s o u s t o i t a i n s i q u e l e c o f f r a g e e t l e f e r r a i l l a g e
- l ' a c h a t , l a v e n t e , l a l o c a t i o n , l e l o t i s s e m e n t , l a m i s e e n v a l e u r , l a c o n s t r u c t i o n , l a t r a n s f o r m a t i o n , l ' é q u i p e m e n t d e t o u s b i e n s i m m o b i l i e r s e t d e t o u s t r a v a u x s ' y r a p p o r t a n t . E l l e p o u r r a a c h e t e r , f a b r i q u e r e t v e n d r e t o u s p r o d u i t s i n t é r e s s a n t l a c o n s t r u c t i o n e t t o u s l e s t r a v a u x p u b l i c s e t p r i v é s ; e f f e c t u e r t o u s t r a v a u x d e f a ç o n n e m e n t d e t o u s m a t é r i a u x ; e x p l o i t e r d e s c a r r i è r e s ; p r e n d r e o u d o n n e r e n l o c a t i o n d u m a t é r i e l d e c o n s t r u c t i o n .
* t o u s t r a v a u x d e m a i n t e n a n c e e t d ' e n t r e t i e n , d ' u s i n e n o t a m m e n t e n m a t i è r e s i d é r u r g i q u e , t r a v a u x d e s o u d u r e , . . .
* t o u t e s o p é r a t i o n s s e r a p p o r t a n t à l a g e s t i o n , l ' a c h a t , l a v e n t e , l ' é c h a n g e , l a t r a n s f o r m a t i o n , l a l o c a t i o n , l a c o n s t r u c t i o n , l a m i s e e n v a l e u r , l a p r o m o t i o n d e t o u s b i e n s e t d r o i t s i m m o b i l i e r s g é n é r a l e m e n t q u e l c o n q u e s , p o u r s o n c o m p t e o u p o u r l e c o m p t e d e t i e r s , a i n s i q u e t o u t e s g é r a n c e s d ' i m m e u b l e s p o u r s o n c o m p t e o u p o u r l e c o m p t e d e t i e r s .
E l l e d i s p o s e , d ' u n e m a n i è r e g é n é r a l e , d ' u n e p l e i n e c a p a c i t é j u r i d i q u e p o u r a c c o m p l i r t o u s l e s a c t e s e t I
o p é r a t i o n s a y a n t u n r a p p o r t d i r e c t o u i n d i r e c t a v e c s o n o b j e t s o c i a l o u q u i s e r a i e n t d e n a t u r e à f a c i l i t e r d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t , e n t i è r e m e n t o u p a r t i e l l e m e n t , l a r é a l i s a t i o n d e c e t o b j e t .
E l l e p e u t s ' i n t é r e s s e r p a r v o i e d ' a s s o c i a t i o n , - d ' a p p o r t , d e f u s i o n , d ' i n t e r v e n t i o n f i n a n c i è r e o u a u t r e m e n t d a n s t o u t e s s o c i é t é s , a s s o c i a t i o n s o u e n t r e p r i s e s d o n t l ' o b j e t e s t i d e n t i q u e , a n a l o g u e o u c o n n e x e a u s i e n o u s u s c e p t i b l e d e f a v o r i s e r l e d é v e l o p p e m e n t d e s o n e n t r e p r i s e o u d e c o n s t i t u e r p o u r e l l e u n e s o u r c e d e d é b o u c h é s .
A u c a s o ù l a p r e s t a t i o n d e c e r t a i n s a c t e s s e r a i t s o u m i s e à d e s c o n d i t i o n s p r é a l a b l e s d ' a c c è s à l a p r o f e s s i o n , l a s o c i é t é s u b o r d o n n e r a s o n a c t i o n , e n c e q u i c o n c e r n e l a p r e s t a t i o n d e c e s a c t e s , à l a r é a l i s a t i o n d e c e s c o n d i t i o n s .
E l l e p e u t n o t a m m e n t s e p o r t e r c a u t i o n e t d o n n e r t o u t e s û r e t é p e r s o n n e l l e o u r é e l l e e n f a v e u r d e t o u t e p e r s o n n e o u s o c i é t é , l i é e o u n o n .
E l l e p e u t r é a l i s e r t o u t e s o p é r a t i o n s g é n é r a l e m e n t q u e l c o n q u e s , c o m m e r c i a l e s , i n d u s t r i e l l e s , f i n a n c i è r e s , m o b i l i è r e s o u i m m o b i l i è r e s , a y a n t u n r a p p o r t d i r e c t o u i n d i r e c t a v e c s o n o b j e t s o c i a l o u d e n a t u r e à e n f a v o r i s e r l a r é a l i s a t i o n e t l e d é v e l o p p e m e n t .
S ' i n t é r e s s e r p a r v o i e d ' a p p o r t , d e s o u s c r i p t i o n , d e c e s s i o n , d e p a r t i c i p a t i o n , d e f u s i o n , d ' i n t e r v e n t i o n f i n a n c i è r e o u a u t r e m e n t d a n s t o u t e s s o c i é t é s , a s s o c i a t i o n s e t e n t r e p r i s e s , t a n t e n B e l g i q u e q u ' à l ' é t r a n g e r . L a s o c i é t é p e u t e x e r c e r l a o u l e s f o n c t i o n s d ' a d m i n i s t r a t e u r , d e g é r a n t o u d e l i q u i d a t e u r .
E l l e p e u t a f f e r m e r , d o n n e r e n l o c a t i o n o u s o u s - l o c a t i o n t o u t o u p a r t i e d e s o r t f o n d s d e c o m m e r c e , d e s e s e x p l o i t a t i o n s e t i n s t a l l a t i o n s o u e n c o n f i e r l ' e x p l o i t a t i o n à d e s t i e r s .
E n o u t r e , l a s o c i é t é p e u t f a i r e t o u t e s o p é r a t i o n s c o m m e r c i a l e s , i n d u s t r i e l l e s , i m m o b i l i è r e s , m o b i l i è r e s o u f i n a n c i è r e s s e r a t t a c h a n t d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t à s o n o b j e t s o c i a l .
E l l e p e u t n o t a m m e n t s ' i n t é r e s s e r p a r v o i e s d ' a p p o r t , d e s o u s c r i p t i o n s , d ' i n t e r v e n t i o n s f i n a n c i è r e s o u p a r t o u t a u t r e m o d e d a n s t o u t e s s o c i é t é s o u e n t r e p r i s e s b e l g e s o u é t r a n g è r e s e x i s t a n t e s o u à f o n d e r , a y a n t e n t o u t o u e n p a r t i e u n o b j e t s i m i l a i r e o u c o n n e x e a u s i e n o u s u s c e p t i b l e d ' e n f a v o r i s e r l ' e x t e n s i o n o u l e d é v e l o p p e m e n t . L a s o c i é t é p o u r r a n o t a m m e n t s e p o r t e r c a u t i o n e t d o n n e r t o u t e s û r e t é p e r s o n n e l l e o u r é e l l e e n f a v e u r d e t o u t e p e r s o n n e o u s o c i é t é , l i é e o u n o n . E l l e p e u t é g a l e m e n t e x e r c e r l e s f o n c t i o n s d ' a d m i n i s t r a t e u r , d e g é r a n t o u d e l i q u i d a t e u r d a n s d ' a u t r e s s o c i é t é s . D a n s c e c a s , e l l e d é s i g n e r a u n r e p r é s e n t a n t p e r m a n e n t .
A r t i c l e 4 : D u r é e :
L a s o c i é t é e s t c o n s t i t u é e p o u r u n e d u r é e i l l i m i t é e . L a s o c i é t é p e u t ê t r e d i s s o u t e a n t i c i p a t i v e m e n t p a r
d é c i s i o n d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d é l i b é r a n t c o m m e e n m a t i è r e d e m o d i f i c a t i o n a u x s t a t u t s .
A r t i c l e 5 : C a p i t a l :
L e c a p i t a l s o c i a l e s t f i x é à 1 8 . 6 0 0 e u r o s e t i l e s t d i v i s é e n c e n t p a r t s s o c i a l e s s a n s i n d i c a t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e r e p r é s e n t a n t u n c e n t i è m e d e l ' a v o i r s o c i a l . C e s p a r t s s o c i a l e s o n t é t é i n t é g r a l e m e n t e t i n c o n d i t i o n n e l l e m e n t s o u s c r i t e s e n n u m é r a i r e l o r s d e l a c o n s t i t u t i o n d e l a s o c i é t é . L o r s d e l a c o n s t i t u t i o n d e l a s o c i é t é , l e c a p i t a l e s t l i b é r é à c o n c u r r e n c e d e 1 2 . 4 0 0 e u r o s . L a g é r a n c e d é t e r m i n e , a u f u r e t à m e s u r e d e s b e s o i n s d e l a s o c i é t é e t a u x é p o q u e s q u ' e l l e j u g e u t i l e , l e s v e r s e m e n t s u l t é r i e u r s à e f f e c t u e r s u r l e s p a r t s
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 3 / 0 8 / 2 0 1 3 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
s o u s c r i t e s e n n u m é r a i r e q u i n e s o n t p a s e n t i è r e m e n t l i b é r é e s . E l l e p e u t a u s s i a u t o r i s e r l a l i b é r a t i o n a n t i c i p a t i v e d e s p a r t s . L e s l i b é r a t i o n s a n t i c i p a t i v e s n e s o n t p a s c o n s i d é r é e s c o m m e d e s a v a n c e s à l a s o c i é t é .
A r t i c l e 6 : P a r t s s o c i a l e s - R e g i s t r e d e s p a r t s - - C e r t i f i c a t s :
L e s p a r t s s o c i a l e s s o n t t o u j o u r s n o m i n a t i v e s . I l e s t t e n u a u s i è g e s o c i a l u n r e g i s t r e d e s p a r t s , d o n t t o u t a s s o c i é o u t o u t t i e r s i n t é r e s s é p e u t p r e n d r e c o n n a i s s a n c e . L e r e g i s t r e d e s p a r t s c o n t i e n t :
1 - l a d é s i g n a t i o n p r é c i s e d e c h a q u e a s s o c i é e t l e n o m b r e d e s p a r t s l u i a p p a r t e n a n t ;
2 - l ' i n d i c a t i o n d e s v e r s e m e n t s e f f e c t u é s ;
3 - l e s t r a n s f e r t s d e p a r t s a v e c l e u r d a t e , d a t é s e t s i g n é s p a r l e c é d a n t e t l e c e s s i o n n a i r e e n c a s d e c e s s i o n e n t r e v i f s , p a r l e g é r a n t e t l e b é n é f i c i a i r e e n c a s d e t r a n s m i s s i o n p o u r c a u s e d e m o r t .
L a p r o p r i é t é d e s p a r t s s ' é t a b l i t p a r u n e i n s c r i p t i o n d a n s l e r e g i s t r e d e s p a r t s . L e s c e s s i o n s n ' o n t d ' e f f e t v i s - à - v i s d e l a s o c i é t é e t d e t o u s t i e r s q u ' à d a t e r d e l e u r i n s c r i p t i o n d a n s l e d i t r e g i s t r e .
D e s c e r t i f i c a t s c o n s t a t a n t c e s i n s c r i p t i o n s s o n t d é l i v r é s , à l e u r d e m a n d e , p a r l e g é r a n t a u x t i t u l a i r e s d e s p a r t s . L e s p a r t s s o c i a l e s s o n t i n d i v i s i b l e s . E n c a s d e d i s c o r d a n c e e n t r e l e s c e r t i f i c a t s o u t o u t e a u t r e c o n v e n t i o n e t l e l i v r e d e s p a r t s , s e u l l e l i v r e d e s p a r t s f a i t f o i .
S ' i l y a p l u s i e u r s p r o p r i é t a i r e s d ' u n e m ê m e p a r t s o c i a l e o u s i l a p r o p r i é t é d ' u n e p a r t s o c i a l e e s t d é m e m b r é e e n t r e u n n u - p r o p r i é t a i r e e t u n u s u f r u i t i e r , u n c r é a n c i e r g a g i s t e e t s o n d é b i t e u r , l ' e x e r c i c e d e s d r o i t s y a f f é r e n t s e s t s u s p e n d u j u s q u ' à c e q u ' u n e s e u l e p e r s o n n e a i t é t é d é s i g n é e c o m m e e x e r ç a n t s e u l e l e s d r o i t s s o c i a u x a t t a c h é s à c e t t e p a r t à l ' é g a r d d e l a s o c i é t é .
A r t i c l e 7 C e s s i o n d e s p a r t s :
L e s p a r t s s o c i a l e s n e p e u v e n t s o u s p e i n e d e n u l l i t é ê t r e c é d é e s e n t r e v i f s p o u r q u e l q u e c a u s e q u e c e s o i t q u e d e l ' a c c o r d u n a n i m e d e t o u s l e s a s s o c i é s . E n c a s d e d é c è s d ' u n a s s o c i é , s e s a y a n t s - d r o i t s n e p e u v e n t ê t r e a g r é é s e n q u a l i t é d ' a s s o c i é s q u e d e l ' a c c o r d u n a n i m e d e s a u t r e s a s s o c i é s .
A r t i c l e 8
L e r e f u s d ' a g r é m e n t n e d o n n e l i e u à a u c u n r e c o u r s . L e s a s s o c i é s o p p o s a n t s o n t t r o i s m o i s à d a t e r d u r e f u s p o u r t r o u v e r a c h e t e u r , f a u t e d e q u o i i l s s o n t t e n u s d ' a c q u é r i r e u x - m ê m e s l e s p a r t s o u d e l e v e r l ' o p p o s i t i o n , L e p r i x d e r a c h a t d e s p a r t s s o c i a l e s c o r r e s p o n d a u p r i x d e v e n t e p r o p o s é à t o u s t i e r s d o n t q u e s t i o n à l ' a r t i c l e p r é c é d e n t . E n c a s d e d é s a c c o r d s u r l a v a l e u r , i l s e r a f a i t a p p e l à u n e x p e r t ( d o n t l e s é m o l u m e n t s s e r o n t p r i s e n c h a r g e p a r l a s o c i é t é ) p o u r d é t e r m i n e r u n p r i x v a l a b l e . L e p r i x d e r a c h a t e s t p a y a b l e d a n s u n d é l a i d ' u n a n à c o m p t e r d u j o u r o ù c e r a c h a t e s t n o t i f i é à l ' a y a n t - d r o i t o u à c o m p t e r d u j o u r o ù i l d e v i e n t o b l i g a t o i r e , E n a u c u n c a s l e c é d a n t n e p e u t e x i g e r l a d i s s o l u t i o n d e l a s o c i é t é .
A r t i c l e 9
' L e s h é r i t i e r s o u l é g a t a i r e s q u i n e p e u v e n t d e v e n i r a s s o c i é s o n t d r o i t à l a v a l e u r d e s p a r t s t r a n s m i s e s , l e p r i x d e r a c h a t é t a n t f i x é c o m m e d i t c i - d e s s u s . S i l e p a i e m e n t n ' e s t p a s e f f e c t u é d a n s t e d é l a i f i x é à l ' a r t i c l e 8 c i - d e s s u s , e t n o n o b s t a n t l e d e r n i e r a l i n é a d u d i t a r t i c l e 8 , l e s h é r i t i e r s o u l é g a t a i r e s s o n t e n d r o i t d e d e m a n d e r l a d i s s o l u t i o n d e l a s o c i é t é .
A r t i c l e 1 0 G é r a n c e
L a s o c i é t é e s t a d m i n i s t r é e p a r l ' a s s o c i é u n i q u e o u p a r p l u s i e u r s g é r a n t s c h o i s i s p a r m i l e s a s s o c i é s o u e n d e h o r s d ' e u x , n o m m é s p a r l ' a s s o c i é u n i q u e o u , e n c a s d e p l u r a l i t é d ' a s s o c i é s , p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e . U n g é r a n t e s t t o u j o u r s r é v o c a b l e p a r d é c i s i o n d e l ' a s s o c i é u n i q u e o u d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d e s a s s o c i é s s t a t u a n t à l a m a j o r i t é s i m p l e . L ' a s s o c i é u n i q u e o u l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e f i x e l e n o m b r e d e s g é r a n t s e t l a d u r é e d e l e u r m a n d a t . L e m a n d a t d e s g é r a n t s e s t g r a t u i t .
A r t i c l e 1 1
- L e g é r a n t p e u t a c c o m p l i r t o u s l e s a c t e s n é c e s s a i r e s o u u t i l e s à l ' a c c o m p l i s s e m e n t d e l ' o b j e t s o c i a l , s a u f c e u x q u e l a l o i r é s e r v e à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e o u à l ' a s s o c i é u n i q u e a g i s s a n t e n l i e u e t p l a c e d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e . L e g é r a n t r e p r é s e n t e l a s o c i é t é à l ' é g a r d d e s t i e r s e t e n j u s t i c e , t a n t c o m m e d e m a n d e u r q u e c o m m e d é f e n d e u r . L e g é r a n t p e u t a c q u é r i r , v e n d r e , h y p o t h é q u e r , p r e n d r e o u d o n n e r à b a i l t o u s i m m e u b l e s o u f o n d s d e c o m m e r c e , d o n n e r m a i n l e v é e d e t o u t e s i n s c r i p t i o n s e t t r a n s c r i p t i o n s a v e c o u s a n s c o n s t a t a t i o n d e p a i e m e n t . L e g é r a n t p e u t a c c o m p l i r t o u s a c t e s e t s i g n e r t o u t e s p i è c e s o u d é c h a r g e s n é c e s s a i r e s o u u t i l e s à l a v i e d e l a s o c i é t é e t n o t a m m e n t à l ' é g a r d d e s d i v e r s e s a d m i n i s t r a t i o n s , s e r v i c e s p u b l i c s e t p a r a s t a t a u x t e l s q u e l e s p o s t e s , c h e m i n s d e f e r , a d m i n i s t r a t i o n s d e s c o n t r i b u t i o n s , t . v . a . , d o u a n e s e t a c c i s e s , e t c . -
- L e g é r a n t p e u t , s o u s s a r e s p o n s a b i l i t é , d o n n e r t o u t e s p r o c u r a t i o n s o u d é l é g a t i o n s d e p o u v o i r s à q u i i l a v i s e r a . I l p e u t é g a l e m e n t , s o u s s a r e s p o n s a b i l i t é , d o n n e r t o u t e s d é l é g a t i o n s d e p o u v o i r s j o u r n a l i e r s o u p r o c u r a t i o n s s p é c i a l e s p o u r l ' a c c o m p l i s s e m e n t d e c e r t a i n s a c t e s o u c a t é g o r i e s d ' a c t e s q u ' i l a v i s e r a . .
- E n c a s d e p l u r a l i t é d e g é r a n t s , c h a c u n d ' e u x p e u t a g i r s é p a r é m e n t .
T o u t e f o i s , u n g é r a n t n o n a s s o c i é n e p e u t a c c o m p l i r a u c u n a c t e d e d i s p o s i t i o n , n i e n g a g e r l a s o c i é t é p o u r d e s a c t e s , e n g a g e m e n t s o u o p é r a t i o n s d o n t l e m o n t a n t o u l a c o n t r e p a r t i e e x c è d e u n e s o m m e à d é t e r m i n e r p a r l ' a s s o c i é u n i q u e o u p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e , s a n s u n e a u t o r i s a t i o n p r é a l a b l e d e l ' a s s o c i é u n i q u e o u d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d e s a s s o c i é s , t r a n s c r i t e d a n s l e r e g i s t r e d e s d é c i s i o n s d e l ' a s s o c i é u n i q u e o u d a n s l e r e g i s t r e d e s p r o c è s - v e r b a u x d e s a s s e m b l é e s g é n é r a l e s .
A r t i c l e 1 2
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 3 / 0 8 / 2 0 1 3 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
D a n s t o u s l e s a c t e s e n g a g e a n t l a r e s p o n s a b i l i t é d e l a s o c i é t é , l a s i g n a t u r e d u g é r a n t d o i t ê t r e p r é c é d é e o u s u i v i e i m m é d i a t e m e n t d e l a m e n t i o n d e s a q u a l i t é d e g é r a n t .
A r t i c l e 1 3 C o n t r ô l e
C o n f o r m é m e n t a u x d i s p o s i t i o n s l é g a l e s a p p l i c a b l e s a u x s o c i é t é s c o m m e r c i a l e s , l a s u r v e i l l a n c e d e l a s o c i é t é e s t e x e r c é e p a r l ' a s s o c i é u n i q u e o u p a r c h a q u e a s s o c i é a u s s i l o n g t e m p s q u e l a n o m i n a t i o n d ' u n c o m m i s s a i r e n ' e s t p a s o b l i g a t o i r e . C h a q u e a s s o c i é o u l ' a s s o c i é u n i q u e d i s p o s e d e t o u s l e s p o u v o i r s d ' i n v e s t i g a t i o n e t d e c o n t r ô l e d e s o p é r a t i o n s e t p e u t n o t a m m e n t p r e n d r e c o n n a i s s a n c e d e s l i v r e s , d e l a c o r r e s p o n d a n c e e t d e t o u t e s l e s é c r i t u r e s d e l a s o c i é t é . L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e a t o u j o u r s l e d r o i t d e n o m m e r u n o u p l u s i e u r s c o m m i s s a i r e s , m ê m e d a n s l e s c a s o ù l e s d i s p o s i t i o n s l é g a l e s n e l ' i m p o s e n t p a s .
A r t i c l e 1 4 E x e r c i c e s o c i a l
L ' e x e r c i c e s o c i a l c o m m e n c e l e p r e m i e r j a n v i e r e t f i n i t l e t r e n t e e t u n d é c e m b r e d e c h a q u e a n n é e . L a s o c i é t é a l a f a c u l t é d ' é t a b l i r e t d e p u b l i e r s e s c o m p t e s a n n u e l s s e l o n l e s s c h é m a s a b r é g é s a u s s i l o n g t e m p s q u ' e l l e n e d é p a s s e p a s l e s l i m i t e s f i x é e s p a r l e s d i s p o s i t i o n s l é g a l e s e t r é g l e m e n t a i r e s e t q u e , d e c e f a i t , e l l e n ' e s t p a s o b l i g é e d e l e f a i r e d a n s l a f o r m e o r d i n a i r e .
A u s s i l o n g t e m p s q u ' e l l e n e d é p a s s e p a s l e s d i t e s l i m i t e s , e l l e p e u t d e l a m ê m e f a ç o n , s e d i s p e n s e r d ' é t a b l i r e t d e p u b l i e r l e s r a p p o r t s e t d o c u m e n t s a n n u e l s q u i , c o m p t e t e n u d e s o n i m p o r t a n c e , n e s o n t p a s o b l i g a t o i r e s d a n s s o n c a s .
A r t i c l e 1 5 A s s e m b l é e g é n é r a l e
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e o r d i n a i r e s e t i e n t a n n u e l l e m e n t l e p r e m i e r l u n d i d u m o i s d e j u i n à 1 7 h e u r e s , a u s i è g e s o c i a l o u à l ' e n d r o i t i n d i q u é d a n s l e s c o n v o c a t i o n s . L e s c o n v o c a t i o n s c o n t i e n n e n t l ' o r d r e d r u j o u r a v e c l ' i n d i c a t i o n d e s s u j e t s à t r a i t e r . E l l e s s o n t f a i t e s p a r l e t t r e s r e c o m m a n d é e s e n v o y é e s q u i n z e j o u r s a v a n t l ' a s s e m b l é e a u x a s s o c i é s , a u ( x ) g é r a n t ( s ) e t a u c o m m i s s a i r e é v e n t u e l , s a u f s i l e s d e s t i n a t a i r e s o n t , i n d i v i d u e l l e m e n t , e x p r e s s é m e n t e t p a r é c r i t , m a r q u é l e u r a c c o r d p o u r r e c e v o i r l a c o n v o c a t i o n m o y e n n a n t u n a u t r e m o y e n d e c o m m u n i c a t i o n . E s t t e n u à c h a q u e a s s e m b l é e g é n é r a l e u n e l i s t e d e s p r é s e n c e s . L o r s q u e t o u t e s l e s p a r t s s o c i a l e s s o n t r e p r é s e n t é e s , l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e p e u t d é l i b é r e r e t s t a t u e r v a l a b l e m e n t , s a n s q u ' i l d o i v e ê t r e j u s t i f i é d e l ' a c c o m p l i s s e m e n t d e s f o r m a l i t é s r e l a t i v e s a u x c o n v o c a t i o n s . L e s a s s o c i é s p e u v e n t , à l ' u n a n i m i t é , p r e n d r e p a r é c r i t t o u t e s l e s d é c i s i o n s q u i r e l è v e n t d u p o u v o i r d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e , l ' e x c e p t i o n d e c e l l e s q u i d o i v e n t ê t r e p a s s é e s p a r u n a c t e a u t h e n t i q u e .
A r t i c l e 1 6 B é n é f i c e R é s e r v e s
L e b é n é f i c e a n n u e l n e t e s t d é t e r m i n é c o n f o r m é m e n t a u x d i s p o s i t i o n s l é g a l e s , L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e f a i t a n n u e l l e m e n t s u r l e b é n é f i c e n e t u n p r é l è v e m e n t d ' u n v i n g t i è m e a u m o i n s , a f f e c t é à l a f o r m a t i o n d u f o n d s d e r é s e r v e .
C e p r é l è v e m e n t c e s s e d ' ê t r e o b l i g a t o i r e l o r s q u e l e f o n d s d e r é s e r v e a a t t e i n t l e d i x i è m e d u c a p i t a l s o c i a l . I l d o i t ê t r e r e p r i s s i l a r é s e r v e l é g a l e v i e n t à ê t r e e n t a m é e . L e s o l d e d u b é n é f i c e n e t r e ç o i t l ' a f f e c t a t i o n q u e l u i d o n n e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e à l a m a j o r i t é d e s v o i x , s u r p r o p o s i t i o n d e l a g é r a n c e , e t d a n s l e s l i m i t e s p r é v u e s p a r l e s d i s p o s i t i o n s l é g a l e s .
A r t i c l e 1 7 D i s s o l u t i o n
E n c a s d e d i s s o l u t i o n d e l a s o c i é t é , l a l i q u i d a t i o n e s t r é a l i s é e p a r l e o u l e s g é r a n t s a l o r s e n f o n c t i o n , à m o i n s q u e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e n e d é c i d e d e c o n f i e r l a l i q u i d a t i o n à u n e o u p l u s i e u r s p e r s o n n e s q u ' e l l e d é s i g n e , L e o u l e s l i q u i d a t e u r s d i s p o s e n t d e s p o u v o i r s l e s p l u s é t e n d u s , m a i s i l e s t t o u j o u r s l o i s i b l e à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d e r e s t r e i n d r e c e s p o u v o i r s o u d ' e x i g e r d e s g a r a n t i e s d e b o n n e g e s t i o n . A p r è s a p u r e m e n t d u p a s s i f e t d e s c h a r g e s , l e p r o d u i t d e l a l i q u i d a t i o n e s t r é p a r t i e n t r e t o u s l e s a s s o c i é s p r o p o r t i o n n e l l e m e n t a u n o m b r e d e p a r t s s o c i a l e s l i b é r é e s d a n s u n e m ê m e p r o p o r t i o n , d o n t i l s s o n t t i t u l a i r e s . S i t o u t e s l e s p a r t s s o c i a l e s n e s o n t p a s l i b é r é e s d a n s u n e é g a l e p r o p o r t i o n , l e s l i q u i d a t e u r s r é t a b l i s s e n t l ' é q u i l i b r e a v a n t d e p r o c é d e r a u x r é p a r t i t i o n s , s o i t p a r d e s a p p e l s d e f o n d s c o m p l é m e n t a i r e s à c h a r g e d e s p a r t s l i b é r é e s d a n s u n e m o i n d r e p r o p o r t i o n , s o i t p a r d e s r e m b o u r s e m e n t s a u p r o f i t d e s p a r t s l i b é r é e s d a n s u n e p r o p o r t i o n s u p é r i e u r e .
A r t i c l e 1 8 - - R e n v o i a u x d i s p o s i t i o n s l é g a l e s e t r é g l e m e n t a i r e s
E n v e r t u d e s d i s p o s i t i o n s l é g a l e s , u n e p e r s o n n e p h y s i q u e q u i e s t l ' a s s o c i é u n i q u e d ' u n e s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e e s t r é p u t é e c a u t i o n s o l i d a i r e d e s o b l i g a t i o n s d e t o u t e a u t r e s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e q u ' e l l e c o n s t i t u e r a i t s e u l e o u d o n t e l l e d e v i e n d r a i t l ' a s s o c i é u n i q u e , s a u f s i l e s p a r t s f u i s o n t t r a n s m i s e s p o u r c a u s e d e m o r t . C e t t e p e r s o n n e p h y s i q u e n e s e r a p l u s r é p u t é e c a u t i o n s o l i d a i r e d e s o b l i g a t i o n s d e s s o c i é t é s v i s é e s à l ' a l i n é a l e r d è s l ' e n t r é e d ' u n n o u v e l a s s o c i é o u d è s l a p u b l i c a t i o n d e s a d i s s o l u t i o n . P o u r l e s o b j e t s n o n e x p r e s s é m e n t r é g l é s p a r l e s p r é s e n t s s t a t u t s , l e s a s s o c i é s d é c l a r e n t s ' e n r e m e t t r e a u x d i s p o s i t i o n s d u c o d e d e s s o c i é t é s e t a u x a u t r e s d i s p o s i t i o n s l é g a l e s o u r é g l e m e n t a i r e s a p p l i c a b l e s a u x s o c i é t é s p r i v é e s à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e . L e s d i s p o s i t i o n s l é g a l e s o u r é g l e m e n t a i r e s a u x q u e l l e s i l n e s e r a i t p a s l i c i t e m e n t d é r o g é s o n t r é p u t é e s i n s c r i t e s d a n s l e s p r é s e n t s s t a t u t s e t l e s c l a u s e s c o n t r a i r e s a u x d i s p o s i t i o n s i m p é r a t i v e s s o n t r é p u t é e s n o n é c r i t e s .
D I S P O S I T I O N S T R A N S I T O I R E S
L e s s t a t u t s d e l a s o c i é t é é t a n t a r r ê t é s , l e f o n d a t e u r p r e n d à l ' u n a n i m i t é l e s d é c i s i o n s s u i v a n t e s , q u i n e d e v i e n d r o n t e f f e c t i v e s q u ' à d a t e r d u d é p ô t d e l ' e x t r a i t d e l ' a c t e c o n s t i t u t i f a u g r e f f e d u t r i b u n a l d e c o m m e r c e c o m p é t e n t e t p a r c o n s é q u e n t d u j o u r d e l ' a c q u i s i t i o n d e l a p e r s o n n a l i t é m o r a l e p a r l a s o c i é t é p r é s e n t e m e n t c o n s t i t u é e .
R é s e r v é
, a u
M o n i t e u r
b e l g e
V o l e t B - S u i t e
A - P r e m i e r e x e r c i c e s o c i a l - P r e m i è r e a s s e m b l é e g é n é r a l e ;
1 - L e p r e m i e r e x e r c i c e s o c i a l p r e n d r a c o u r s l e j o u r d u d é p ô t d e l ' a c t e c o n s t i t u t i f a u g r e f f e d u t r i b u n a l
c o m p é t e n t p o u r s e t e r m i n e r l e t r e n t e e t u n d é c e m b r e 2 0 1 4 .
2 - L a p r e m i è r e a s s e m b l é e g é n é r a l e o r d i n a i r e s e t i e n d r a e n j u i n 2 0 1 5 .
B - G é r a n c e r e p r é s e n t a n t p e r m a n e n t :
L e f o n d a t e u r d é c i d e :
1 d ' e x e r c e r s e u l l a f o n c t i o n d e g é r a n t ;
2 - d e d o n n e r a u m a n d a t d u g é r a n t u n e d u r é e i n d é t e r m i n é e ;
3 - d ' e x e r c e r g r a t u i t e m e n t l e m a n d a t d e g é r a n t ;
L e f o n d a t e u r , c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 6 1 d u c o d e d e s s o c i é t é s , s e n o m m e e n q u a l i t é d e r e p r é s e n t a r 4 t p e r m a n e n t d e l a d i t e s o c i é t é .
C - C o n t r ô l e : L e f o n d a t e u r d é c i d e d e n e p a s n o m m e r d e c o m m i s s a i r e .
O N O M E T
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 3 / 0 8 / 2 0 1 3 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
o t
P o u r e x t r a i t a n a l y t i q u e c o n f o r m e B e n o î t B O S M A N S , n o t a i r e D é p ô t : e x p é d i t i o n d e l ' a c t e .
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e