SECOND SHURGARD

Dénomination : SECOND SHURGARD

Forme juridique : Société privée à responsabilité limitée

N° entreprise : 864.611.874

Publication

16/07/2012 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2011, APP 15.05.2012, DPT 06.07.2012 12283-0203-031
12/06/2012

��R�serv au Monitet

belge, .12103,05

N� d'entreprise : 0864.611.874

D�nomination (en entier) : Second Shurgard

(en abr�g�):

Forme juridique :soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e

Si�ge :Quai du Commerce 48

1000 BRUXELLES

Objet de l'acte : OP�RATION ASSIMIL�E � LA FUSION PAR ABSORPTION CONFORM�MENT AUX ARTICLES 676, 719 et 772/1 et suivants du CODE DES SOCI�T�S et AUX ARTICLES 258 et 269 de la LOI LUXEMBOURGEOISE SUR LES SOCI�T�S COMMERCIALES - PROC�S-VERBAL DE LA SOCI�T� ABSORB�E

Il r�sulte d'un proc�s-verbal dress� le vingt-trois mai deux mille douze, par Ma�tre Denis DECKERS, Notaire Associ�, membre de "Berquin Notaires", soci�t� civile � forme commerciale d'une soci�t� coop�rative � responsabilit� limit�e, ayant son si�ge social � 1000 Bruxelles, avenue Lloyd George, 11, et le num�ro d'entreprise 0474.073.840 (RPM Bruxelles),

que l'assembl�e g�n�rale extraordinaire de la soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e "Second Shurgard', ayant son si�ge � 1000 Bruxelles, Quai du Commerce 48,

a pris les r�solutions suivantes:

1� Apr�s prise de connaissance :

* du projet de fusion r�dig�, conform�ment � l'article 772/1 et suivants du Code des soci�t�s et l'article 261 de la loi luxembourgeoise sur les soci�t�s commerciales du 10 ao�t 1915, par les organes de gestion de (i) la soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e de droit belge "First Shurgard" ayant son si�ge social � 1000 Bruxelles, Quai du Commerce 48, inscrite au Registre des Personnes Morales sous le num�ro : 0479,505.939, (ii) la soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e de droit belge "Second Shurgard" ayant son si�ge social � 1000 Bruxelles, Quai du Commerce 48, inscrite au Registre des Personnes Morales sous le num�ro : 0864.611.874, (iii) la soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e de droit belge "Self Storage Management Belgium" ayant son ' si�ge social � 1000 Bruxelles, Quai du Commerce 48, inscrite au Registre des Personnes Morales sous le num�ro : 0889.913.830, en tant que soci�t�s absorb�es, et (iv) la soci�t� � responsabilit� limit�e de droit luxembourgeois "Shurgard Luxembourg", ayant son si�ge social � 6C, rue Gabriel Lippmann, L-5365: Munsbach, Grand-Duch� de Luxembourg, enregistr�e au Registre de Commerce et des Soci�t�s du Luxembourg, Section B sous le num�ro 139.977, en tant que soci�t� absorbante, d�pos� le vingt-huit mars deux mille douze au greffe du Tribunal de Commerce de Bruxelles et publi� le trente mars deux mille douze au Registre de Commerce et des Soci�t�s de Luxembourg.

* du rapport des organes de gestion r�dig�s conform�ment � l'article 772/8 du Code des soci�t�s et l'article 265 et suivants de la loi luxembourgeoise du 10 ao�t '1915 sur les soci�t�s commerciales et �tablis par la soci�t� absorbante et la soci�t� absorb�e.

2� Approbation de l'op�ration par laquelle la soci�t� absorbante "Shurgard Luxembourg" absorbe par voie de fusion la soci�t� absorb�e "Second Shurgard".

. Par cette op�ration, la totalit� du patrimoine de la soci�t� absorb�e, sans exception ni r�serve, est

transf�r�e � titre universel, � la soci�t� absorbante et la soci�t� absorb�e est dissoute sans liquidation.

Rapport d'�change des parts - �mission/Attribution de nouvelles parts (art. 772/6 (b) du Code des soci�t�s?

�tant donn� que la soci�t� absorbante d�tient l'ensemble des parts de la soci�t� absorb�e, il n'y aura pas d'�change de parts. Suite � la fusion, il n'y aura pas d'�mission ou d'attribution de nouvelles parts sociales et, par cons�quent, il n'y a pas lieu de mentionner des informations concernant les modalit�s de remises des parts, leur droit aux b�n�fices ou tout autre droit attach� aux parts

Effets probables de la fusion transfrontali�re sur l'emploi (art. 77216 (d) du Code des soci�t�s)

La fusion n'aura aucune cons�quence sur l'emploi, ni en ce qui concerne la soci�t� absorbante, ni en ce qui concerne la soci�t� absorb�e qui n'emploie pas de personnel. Il n'y a pas lieu d'appliquer fes proc�dures relatives � la participation des travailleurs.

Mentionner sur la derni�re page du Volet B: Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers Au verso : Nom et signature

Mod 11.1

Copie qui sera publi�e aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe

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Greffe

Mod 11.1

Date � partir de laquelle [es op�rations de la soci�t� Second Shurgard sont consid�r�es du point de vue comptable comme accomplies pour te compte de la soci�t� Shurgard Luxembourg (art. 77216 (f) du Code des soci�t�s)

Toutes les op�rations effectu�es par la soci�t� absorb�e � partir du premier janvier deux mille douze, sont consid�r�es du point de vue comptable et fiscal avoir �t� r�alis�es pour compte de la soci�t� absorbante.

3� Tous pouvoirs ont �t� conf�r�s au g�rant de fa soci�t�, agissant seul et avec l'autorisation de subd�l�guer ses pouvoirs, afin d'ex�cuter les r�solutions qui pr�c�dent, et en particulier, d'annuler le registre des parts sociales de la soci�t� absorb�e.

4� Tous pouvoirs ont �t� conf�r�s � la soci�t� "B-DOCS", ayant son si�ge social � 1000 Bruxelles, rue Taciturne 27, ainsi qu'� ses employ�s, pr�pos�s et mandataires, avec droit de substitution, afin d'assurer les formalit�s aupr�s d'un guichet d'entreprise en vue d'assurer l'inscription/la modification des donn�es dans la Banque Carrefour des Entreprises et, le cas �ch�ant, aupr�s de l'Administration de la Taxe sur la Valeur Ajout�e.

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.

(D�pos�es en m�me temps que l'extrait : une exp�dition du proc�s-verbal, une procuration).

Cet extrait est d�livr� avant enregistrement conform�ment � l'article 173,1� bis du Code des Droits

d'Enregistrement.

Denis DECKERS

Notaire Associ�

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R�serv�

au

Moniteur

belge

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

10/04/2012

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apr�s d�p�t de l'acte au greffe

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Greffe

N� d'entreprise : 4864 611 874

D�nomination

(en entier) : Second Shurgard

(en abr�g�) :

Forme juridique : Soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e

Si�ge : 48 Quai du Commerce, 1000 Bruxelles

(adresse compl�te)

objets) de l'acte :D�p�t en application de l'article 77217 du Code des soci�t�s du projet commun de fusion transfrontali�re par absorption

Conform�ment � l'article 772/6 du Code des soci�t�s belge (ci-apr�s � C. Soc. �) et � l'article 261 de la loi luxembourgeoise sur les soci�t�s commerciales (ci-apr�s � LSC �), les organes de gestion de First Shurgard, Second Shurgard, Self Storage Management Belgium, et Shurgard Luxembourg, ont conjointement �tabli un projet commun de fusion dans lequel ils proposent que First Shurgard, Second Shurgard et Self Storage Management Belgium soient acquises par Shurgard Luxembourg par le biais d'une op�ration assimil�e � une fusion par absorption transfrontali�re.

Les organes de gestion de First Shurgard, Second Shurgard, Self Storage Management Belgium et Shurgard Luxembourg proposent d�s lors ce qui suit :

1, Forme, d�nomination, objet et si�ge social des soci�t�s absorb�es et de la soci�t� absorbante

1,1. Les soci�t�s absorb�es

1.1.1. First Shurgard

First Shurgard est une soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e r�gie par le droit belge ayant son si�ge social �

48 quai du Commerce, 1000 Bruxelles, Belgique et immatricul�e au registre des personnes morales (Bruxelles)

sous le num�ro 0479.505.939.

Conform�ment � l'article 3 de ses statuts, l'objet social de First Shurgard est d�fini comme suit :

� La soci�t� a pour objet, tant en Belgique qu'� l'�tranger, en son nom propre et pour son propre compte, et

au nom et pour compte de tiers :

(1) directement ou indirectement � travers ses filiales, de d�tenir � titre de propri�taire, de d�velopper, de

louer, d'exploiter et de vendre des � self-service storage facilities � en France, en Allemagne, aux Pays-Bas, en

Scandinavie (c: �-d. le Danemark et la Su�de) et au Royaume-Uni,

(ii) d'exploiter de tels � self-service storage facilities � pour l'usage du public (y compris des personnes morales), de vendre et de louer des biens personnels, y compris des v�hicules, des containers d'entrep�t, eij d'autres biens, utilis�s ou utiles pour les utilisateurs en relation avec de tels entreposages (y compris le remorquage de biens vers et � partir de tels � self-service storage facilities �).

(iii) de s'engager dans toute activit� commerciale g�n�rale qui ne soit pas incoh�rente avec l'exploitation ou la vente de pareilles � self-service storage facilities �.

Pour faciliter la r�alisation de l'objet social de la soci�t�, la soci�t� aura le pouvoir de conclure et d'ex�cuter des contrats, d'�tre propri�taire, d'hypoth�quer, de gager ou de faire du commerce de biens, immobiliers et mobiliers, d'exercer tous droits, pouvoirs et privil�ges et autres droits li�s � la propri�t� concernant des biens et investissements, d'emprunter de l'argent, d'�mettre des billets et lettres de change, de pr�ter tous ses biens et fonds, et de mener d'autres activit�s n�cessaires, en rapport ou � titre accessoire avec ce qui pr�c�de.

Dans ce contexte, la soci�t� peut coop�rer avec, participer �, ou d�tenir des participations dans d'autres soci�t�s, directement ou indirectement, de quelque mani�re que ce soit.

La soci�t� peut g�rer, superviser et contr�ler toutes les soci�t�s li�es et toutes les soci�t�s dans lesquelles elle d�tient une participation, directe ou indirecte, de quelconque nature, Elle peut �galement accorder des pr�ts de quelque forme et pour quelque dur�e que ce soit, � de telles soci�t�s. Elle peut garantir tous les pr�ts accord�s par les tiers aux soci�t�s li�es et � toutes les soci�t�s dans laquelle la soci�t� d�tient une participation quelconque, directe ou indirecte. La soci�t� peut participer par apport en num�raire ou en nature, par fusion, souscription, participation, intervention financi�re ou autrement, dans toutes les soci�t�s ou

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers Au verso : Nom et signature

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entreprises, existantes ou � constituer en Belgique ou � l'�tranger, avec un objet social identique, similaire ou li� � son propre objet s�cial, ou utile pour le d�veloppement de son propre objet social. Cette �num�ration n'est pas exhaustive.

La soci�t� peut faire, de mani�re g�n�rale, toutes les op�rations commerciales, industrielles, financi�res, mobili�res et immobili�res qui sont directement ou indirectement en relation avec son objet social ou pouvant partiellement ou enti�rement en faciliter la r�alisation.

L'objet social peut �tre �largi ou restreint en modifiant les statuts, �

1.1.2. Second Shurgard

Second Shurgard est une soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e r�gie par le droit belge ayant son si�ge social � 48 quai du Commerce, 1000 Bruxelles, Belgique et immatricul�e au registre des personnes morales (Bruxelles) sous le num�ro 0864.611.874.

Conform�ment � l'article 3 de ses statuts, l'objet social de Second Shurgard est d�fini comme suit

� La soci�t� a pour objet, tant en Belgique qu'� l'�tranger, en son nom propre et pour son propre compte, et au nom et pour compte de tiers

(i) directement ou indirectement � travers ses filiales, de d�tenir � titre de propri�taire, de d�velopper, de louer, d'exploiter et de vendre des � self-service storage facilities � en Belgique, en France, en Allemagne, aux Pays-Bas, au Danemark, en Su�de et au Royaume-Uni,

(li) d'exploiter de tels � self-service storage facilities � pour l'usage du public (y compris des personnes morales), de vendre et de louer des biens personnels, y compris des v�hicules, des containers d'entrep�t, et d'autres biens, utilis�s ou utiles pour les utilisateurs en relation avec de tels entreposages (y compris le remorquage de biens vers et � partir de tels � self-service storage facilities �).

(iii) de s'engager dans toute activit� commerciale g�n�rale qui ne soit pas incoh�rente avec l'exploitation ou fa vente de pareilles � self-service storage facilities �,

Pour faciliter la r�alisation de l'objet social de la soci�t�, la soci�t� aura le pouvoir de conclure et d'ex�cuter des contrats, d'�tre propri�taire, d'hypoth�quer, de gager ou de faire du commerce de biens, immobiliers et mobiliers, d'exercer tous droits, pouvoirs et privil�ges et autres droits li�s � la propri�t� concernant des biens et investissements, d'emprunter de l'argent, d'�mettre des billets et lettres de change, de pr�ter tous ses biens et fonds, et de mener d'autres activit�s n�cessaires, en rapport ou � titre accessoire avec ce qui pr�c�de.

Dans ce contexte, la soci�t� peut coop�rer avec, participer �, ou d�tenir des participations dans d'autres soci�t�s, directement ou indirectement, de quelque mani�re que ce soit.

La soci�t� peut g�rer, superviser et contr�ler toutes les soci�t�s li�es et toutes les soci�t�s dans lesquelles elle d�tient une participation, directe ou indirecte, de quelconque nature. Elle peut �galement accorder des pr�ts de quelque forme et pour quelque dur�e que ce soit, � de telles soci�t�s. Elle peut garantir tous les pr�ts accord�s par les tiers aux soci�t�s li�es et � toutes les soci�t�s dans laquelle Ja soci�t� d�tient une participation quelconque, directe ou indirecte. La soci�t� peut participer par apport en num�raire ou en nature, par fusion, souscription, participation, intervention financi�re ou autrement, dans toutes les soci�t�s ou entreprises, existantes ou � constituer en Belgique ou � l'�tranger, avec un objet social identique, similaire ou li� � son propre objet social, ou utile pour le d�veloppement de son propre objet social, Cette �num�ration n'est pas exhaustive.

La soci�t� peut faire, de mani�re g�n�rale, toutes les op�rations commerciales, industrielles, financi�res, mobili�res et immobili�res qui sont directement ou indirectement en relation avec son objet social ou pouvant partiellement ou enti�rement en faciliter la r�alisation.

L'objet social peut �tre �largi ou restreint en modifiant les statuts. �

1.1.3. Self Storage Management Belgium

Self Storage Management Belgium est une soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e r�gie par le droit belge ayant son si�ge social � 48 quai du Commerce, 1000 Bruxelles, Belgique et immatricul�e au registre des personnes morales (Bruxelles) sous le num�ro 0889.913.830.

Conform�ment � l'article 3 de ses statuts, l'objet social de Self Storage Management Belgium est d�fini comme suit (traduction libre du n�erlandais) :

� La soci�t� a pour objet, tant en Belgique qu'� l'�tranger, en son nom propre et pour son propre compte, et au nom et pour compte de tiers, directement ou indirectement � travers ses filiales :

(I) de coop�rer, prendre des participations ou investir, ou de quelque fa�on que ce soit, acqu�rir ou c�der des int�r�ts, en tant qu'associ� � responsabilit� illimit�e ou non, dans des soci�t�s existantes ou � cr�er, institutions ou associations, de droit public ou priv�, ayant un lien avec les activit�s exerc�es dans le cadre des � self storage centers � ;

(il) le d�veloppement, la gestion et l'administration, ainsi que la supervision et le contr�le (en tant qu'actionnaire, administrateur, g�rant, liquidateur ou en toute autre qualit�) de soci�t�s, institutions ou associations dans lesquelles la soci�t� d�tient une participation ou un int�r�t, ainsi que la fourniture de toute assistance technique, administrative et commerciale, de quelque fa�on que ce soit.

La soci�t� peut octroyer et solliciter des pr�ts quels qu'en soient la nature, le montant et la dur�e. La soci�t� peut �galement octroyer des s�ret�s pour ses propres engagements ainsi que pour les engagements de tout tiers (en particulier de toutes soci�t�s li�es et de toutes soci�t�s dans lesquelles elle d�tient un int�r�t), notamment en consentant une hypoth�que ou un gage sur ses bien, y compris en donnant en gage son fonds de commerce.

Cette �num�ration n'est pas exhaustive.

La soci�t� peut faire, de mani�re g�n�rale, toutes les op�rations commerciales, industrielles, financi�res, mobili�res et immobili�res qui sont directement ou indirectement en relation avec son objet social ou pouvant partiellement ou enti�rement en faciliter la r�alisation.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -10/04/2012 - Annexes du Moniteur belge

L'objet social peut �tre �largi ou restreint en modifiant les statuts. �

1.2. La soci�t� absorbante

La soci�t� absorbante est Shurgard Luxembourg, une soci�t� � responsabilit� limit�e r�gie par le droit luxembourgeois ayant son si�ge social � 6C rue Gabriel Lippmann, L 5365 Munsbach, Grand-Duch� de Luxembourg et immatricul�e au registre de commerce et des soci�t�s de Luxembourg sous le num�ro B0139977.

Conform�ment � l'article 3 de ses statuts, l'objet social de Shurgard Luxembourg est d�fini comme suit :

� La Soci�t� a pour objet l'acquisition et la d�tention de participations dans toutes entreprises luxembourgeoises ou �trang�res, ainsi que l'administration, la gestion et la mise en valeur de ces participations.

La Soci�t� peut accorder toute assistance financi�re � des soci�t�s qui font partie du m�me groupe de soci�t�s que la Soci�t�, y compris notamment des pr�ts, garanties ou s�ret�s sous quelque forme que ce soit.

La Soci�t� peut employer ses fonds en investissant dans l'immobilier ou les droits de propri�t� intellectuelle ou tout autre actif mobilier ou immobilier sous quelque forme que ce soit.

La Soci�t� peut emprunter sous toutes formes et proc�der � l'�mission priv�e d'obligations ou d'instruments de dette similaires.

La soci�t� peut exercer toutes transactions, commerciales ou financi�res qui se rapportent, directement ou indirectement, � son objet, � l'exclusion de toute activit� bancaire.

La soci�t� peut de fa�on g�n�rale effectuer toute transaction qu'elle juge utile ou n�cessaire � l'accomplissement et au d�veloppement de son objet. �

2. Op�ration assimil�e � la fusion par absorption sous la proc�dure simplifi�e

Eu �gard au fait que First Shurgard, Second Shurgard et Self Storage Management Belgium sont d�tenues � 100 % par Shurgard Luxembourg, l'op�ration dont il est question dans le pr�sent projet commun remplit les crit�res d'une op�ration assimil�e � la fusion par absorption, conform�ment � l'article 676, 1� du C. Soc. et � l'article 278 LSC, En application de la proc�dure simplifi�e, Shurgard Luxembourg, en tant que soci�t� absorbante, n'�mettra aucune part sociale � la suite de cette fusion et, par cons�quent, la structure de l'actionnariat au sein de Shurgard Luxembourg ne sera pas modifi�e, Il n'y pas d�s lors pas lieu de d�terminer le rapport d'�change, la soulte �ventuelle, les modalit�s de remise des parts sociales ni la date � partir de laquelle les nouvelles parts sociales donneront le droit de participer aux b�n�fices de la.soci�t� absorbante. En outre, conform�ment � l'article 772/6, dernier alin�a du C. Soc.et � l'article 278 LSC, le pr�sent projet ne doit pas mentionner les �l�ments repris sous les points b), c) et e) de l'article 772/6 du C. Soc. et sous les points b), c) et d) de l'article 261 LSC.

3. Effets probables de la fusion transfrontali�re sur l'emploi

Les soci�t�s absorb�es n'occupent actuellement aucun employ�. La fusion transfrontali�re n'aura donc pas d'effet sur l'emploi dans les soci�t�s absorb�es.

Les conditions d'emploi actuellement existantes concernant les 7 employ�s de Shurgard Luxembourg seront maintenues imm�diatement � la suite de la fusion transfrontali�re et par cons�quent la fusion transfrontali�re n'aura aucun effet sur l'emploi dans Shurgard Luxembourg. Le rapport �crit d�taill� pr�par� par le conseil de g�rance de Shurgard Luxembourg expliquant et justifiant du point de vue juridique et �conomique le projet commun de fusion sera remis aux salari�s individuellement au moins un mois avant la date de l'assembl�e g�n�rale appel�e � se prononcer sur la fusion transfrontali�re conform�ment � l'article 265 (1) LSC.

4. Date comptable Date � partir de laquelle les op�rations des soci�t�s qui fusionnent sont consid�r�es du point de vue comptable comme accomplies pour le compte de la soci�t� issue de la fusion transfrontali�re

Toutes les op�rations effectu�es par First Shurgard, Second Shurgard et Self Storage Management Belgium depuis le ler janvier 2012 seront, du point de vue comptable, consid�r�es comme accomplies pour le compte de Shurgard Luxembourg.

5. Droits assur�s par la soci�t� issue de la fusion transfrontali�re aux associ�s ou actionnaires ayant des droits sp�ciaux et aux porteurs de titres autres que des parts sociales, actions ou parts repr�sentatives du capital social, ou les mesures propos�es � leur �gard

Cette disposition n'est pas d'application puisque aucun associ� ou actionnaire de First Shurgard, Second Shurgard, Self Storage Management Belgium ou Shurgard Luxembourg n'a actuellement de droits sp�ciaux et puisqu'il n'y a pas de titres de First Shurgard, Second Shurgard, Self Storage Management Belgium ou Shurgard Luxembourg autres que des parts sociales ou actions.

6. Avantages particuliers attribu�s aux experts qui examinent le projet commun de fusion transfrontali�re, ainsi qu'aux g�rants ou aux membres des conseils d'administration des soci�t�s qui fusionnent

Aucun avantage particulier ne sera attribu� aux g�rants ou aux membres des conseils d'administration. Par ailleurs, en application de l'article 772/9, 4i�me paragraphe du C. Soc, et l'article 278 LSC, le projet commun de

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Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -10/04/2012 - Annexes du Moniteur belge

fusion ne sera pas soumis � l'examen d'un expert. Par cons�quent il n'y aura pas d'avantages particuliers � attribuer.

7. Les statuts de la soci�t� issue de la fusion transfrontali�re

Les statuts de Shurgard Luxembourg figurent � l'Annexe 1 du projet commun de fusion.

8. Informations concernant l'�valuation du patrimoine actif et passif transf�r� � la soci�t� issue de la fusion transfrontali�re

L'�valuation des patrimoines actif et passif des soci�t�s absorb�es transf�r�s � la soci�t� issue de la fusion transfrontali�re est bas�e, pour chaque soci�t� absorb�e, sur la valeur comptable du patrimoine actif et passif tel que d�taill� dans (l) les comptes int�rimaires arr�t�s au 31 d�cembre 2011 et (U) le rapport �crit et circonstanci� �tabli par les organes de gestion de chacune des soci�t�s conform�ment � l'article 772/8 du C. Soc. et � l'article 265 LSC � l'intention des associ�s ou actionnaires exposant la situation patrimoniale des soci�t�s appel�es � fusionner et qui explique et justifie, du point de vue juridique et �conomique, l'opportunit�, les conditions et les modalit�s de la fusion transfrontali�re.

9. Dates des comptes des soci�t�s qui fusionnent utilis�es pour d�finir les conditions de la fusion transfrontali�re

Pour d�finir les conditions de la fusion transfrontali�re, des comptes int�rimaires arr�t�s au 31 d�cembre 2011 ont �t� utilis�s pour chacune des soci�t�s.

10. Rapport de l'expert sur le projet commun de fusion transfrontali�re

Conform�ment � l'article 772/9, 4i�me paragraphe du C. Soc. et � l'article 278 LSC, le rapport du commissaire vis� � l'article 772/9, ler paragraphe du C.Soc. et le rapport de l'expert vis� � l'article 266 LSC ne sont pas requis dans le cas d'une op�ration assimil�e � la fusion transfrontali�re soumise � la proc�dure simplifi�e,

11, Approbation par les assembl�es g�n�rales extraordinaires et d�p�t au greffe

Ce projet commun de fusion sera d�pos� au greffe du tribunal de commerce de Bruxelles par First Shurgard, Second Shurgard et Self Storage Management Belgium et au Registre de Commerce et des Soci�t�s de Luxembourg par Shurgard Luxembourg.

Bien que l'article 772111, � 1, dernier alin�a, du C. Soc, pr�voit que l'approbation par les assembl�es g�n�rales de First Shurgard, Second Shurgard et Self Storage Management Belgium n'est pas requise dans le cadre d'une op�ration assimil�e � la fusion par absorption, il est n�anmoins propos� auxdites assembl�es g�n�rales des soci�t�s absorb�es d'approuver la fusion transfrontali�re en pr�sence d'un notaire belge.

Les assembl�es g�n�rales extraordinaires de First Shurgard, Second Shurgard, Self Storage Management Belgium et Shurgard Luxembourg � l'occasion desquelles le pr�sent projet commun de fusion sera soumis pour approbation, seront tenues au moins six semaines apr�s la publication de ce projet commun de fusion dans les Annexes au Moniteur belge (en ce qui concerne First Shurgard, Second Shurgard et Self Storage Management Belgium) et en plus (en ce qui concerne Shurgard Luxembourg) au moins un mois apr�s la publication du projet commun de fusion au M�morial C, Recueil des Soci�t�s et Associations.

12. Date d'effet

Conform�ment � l'article 273 ter LSC, la fusion transfrontali�re prend effet � l'�gard des tiers � la date � laquelle le proc�s-verbal de l'assembl�e g�n�rale de Shurgard Luxembourg approuvant la fusion transfrontali�re sera publi� au M�morial C, Recueil des Soci�t�s et Associations.

Modalit�s d'exercice des droits des cr�anciers des soci�t�s absorb�es, conform�ment � l'article 684 C. Soc. .

Au plus tard dans les deux mois de la publication aux Annexes du Moniteur belge des actes constatant la fusion, les cr�anciers de chacune des soci�t�s absorb�es dont la cr�ance est ant�rieure � cette publication et n'est pas encore �chue, peuvent exiger une s�ret�, nonobstant toute convention contraire.

La soci�t� b�n�ficiaire � laquelle cette cr�ance a �t� transf�r�e peut �carter cette demande en payant la cr�ance � sa valeur, apr�s d�duction de l'escompte.

A d�faut d'accord ou si le cr�ancier n'est pas pay�, la contestation est soumise par la partie la plus diligente au pr�sident du tribunal de commerce dans le ressort duquel la soci�t� d�bitrice a son si�ge. La proc�dure est introduite et instruite comme en r�f�r�; il en est de m�me de l'ex�cution de la d�cision rendue.

Tous droits saufs au fond, le pr�sident d�termine la s�ret� � fournir par la soci�t� et fixe le d�lai dans lequel elfe doit �tre constitu�e, � moins qu'il ne d�cide qu'aucune s�ret� ne sera fournie, eu �gard soit aux garanties et privil�ges dont jouit le cr�ancier, soit � la solvabilit� de la soci�t� b�n�ficiaire.

Volet B - Suite

Si la s�ret� n'est pas fournie dans les d�lais fix�s, la cr�ance devient imm�diatement exigible. Une information exhaustive sur ces modalit�s peut �tre obtenue au si�ge social de la soci�t�.

Modalit�s d'exercice des droits des cr�anciers de la soci�t� absorbante, conform�ment � l'article 268 LSC

Les cr�anciers de la soci�t� absorbante, dcnt la cr�ance est ant�rieure � la date de la publication des actes constatant la fusion pr�vue � l'article 273 peuvent, nonobstant toute convention contraire, dans les deux mois de cette publication, demander au magistrat pr�sidant la chambre du tribunal d'arrondissement, dans le ressort duquel la soci�t� d�bitrice a son si�ge social, si�geant en mati�re commerciale et comme en mati�re de r�f�r�, la constitution de s�ret�s pour des cr�ances �chues ou non �chues, au cas o� ils peuvent d�montrer, de mani�re cr�dible, que la fusion constitue un risque pour l'exercice de leurs droits et que la soci�t� ne leur a pas fourni de garanties ad�quates. Le pr�sident rejette cette demande, si le cr�ancier dispose de garanties ad�quates ou si celles-ci ne sont pas n�cessaires, compte tenu de la situation financi�re de la soci�t� apr�s la fusion. La soci�t� d�bitrice peut �carter cette demande en payant le cr�ancier m�me si la cr�ance est � terme.

Si la s�ret� n'est pas fournie dans le d�lai fix�, la cr�ance devient imm�diatement exigible.

Une information exhaustive sur ces modalit�s peut �tre obtenue au si�ge social de la soci�t� absorbante � 6C rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach, Luxembourg,

Marc Oursin

Repr�sentant permanent de Shurgard Europe SNC

G�rant

Mentionner sur la derni�re page du Volet B Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -10/04/2012 - Annexes du Moniteur belge

.R�serv�

au

' Moniteur

belge

23/03/2012

��Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 23/03/2012 - Annexes du Moniteur belge

28/11/2011

�� Copi� fui sera publi�e aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe Mead 2.0

BRUXELLES

Fa11211 Greffe

111

*11178300*

R�

Mo b

N� d'entreprise : 0864611874

D�nomination

(en entier) : Second Shurgard

Forme juridique : soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e

Si�ge : 1000 Bruxelles, Quai du Commerce 48

Objet de l'acte : MODIFICATION AUX STATUTS

Il r�sulte d'un proc�s-verbal dress� le sept novembre deux mille onze, par Ma�tre Alexis LEMMERLING, Notaire Associ�, membre de "Berquin Notaires", soci�t� civile � forme commerciale d'une soci�t� coop�rative � responsabilit� limit�e, ayant son si�ge social � 1000 Bruxelles, avenue Lloyd George, 11, et le num�ro d'entreprise 0474.073.840 (RPM Bruxelles),

que l'assembl�e g�n�rale extraordinaire des associ�s de la soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e "Second Shurgard", ayant son si�ge � 1000 Bruxelles, Quai du Commerce 48,

a pris les r�solutions suivantes:

1� Modification des articles suivants :

- suppression du dernier paragraphe de l'article 7 des statuts.

- le texte de l'article 9 des statuts sera remplac� par le texte suivant :

"La cession de parts n'est soumise � aucune limitation, � l'exception des restrictions vis�es aux articles 249 et suivants du Code des soci�t�s.

Nonobstant le pr�c�dent paragraphe, les parts peuvent �tre c�d�es sans l'autorisation �crite des associ�s, (i) � une soci�t� li�e � la soci�t� c�dante au sens de l'article 11 du Code des soci�t�s, pour autant que la soci�t� li�e s'engage � r�troc�der les parts � cette soci�t� si elle cesse d'�tre une soci�t� li�e � cette soci�t�, ou (ii) lorsqu'elles font l'objet d'une r�alisation d'un gage portant sur ces parts ou d'une appropriation de ces parts en vertu d'un contrat de gage accord� dans le cadre d'un contrat de cr�dit ou de tout autre financement, y compris le contrat de gage tel que conclu en novembre 2011 entre Shurgard Luxembourg S.�.R.L. et Shurgard Europe SPRL en qualit� de donneurs de gage (Pledgors), Wells Fargo Bank International en qualit� d'Agent des S�ret�s (Security Agent) et les Parties Garanties (Secured Parties) tels que d�finis dans ce contrat.".

- modification du premier paragraphe de l'article 13 des statuts, et remplacement par le texte suivant :

"Sous r�serve de dispositions plus restrictives dans la loi ou les pr�sents statuts, les d�cisions de, l'assembl�e g�n�rale sont adopt�es � la majorit� des voix dans chaque cat�gorie de parts avec droit de vote qui prennent part au vote, quel que soit le nombre de parts pr�sentes � l'assembl�e.".

- remplacement du texte de l'article 17 des statuts, par le texte suivant :

"Le g�rant a les pleins pouvoirs pour g�rer l'activit� de la soci�t�. Il a le pouvoir d'accomplir tous les actes n�cessaires ou utiles � fa r�alisation de l'objet de la soci�t� et de faire tout ce qui n'est pas express�ment r�serv� par la loi ou par les pr�sents statuts � l'assembl�e g�n�rale.

Le g�rant peut d�l�guer l'ex�cution d'une partie de ses comp�tences � un tiers par mandat sp�cial. Le g�rant d�termine sur le plan interne l'ex�cution de ses comp�tences.

Dans sa qualit� de g�rant de la soci�t�, Shurgard est autoris� et doit mettre en oeuvre les d�cisions des associ�s, y compris � d�bourser des fonds de la soci�t� en conformit� � ces d�cisions, et � prendre toutes autres actions au nom de la soci�t� qu'elle estime n�cessaire et recommandable en vue de mettre en oeuvre pareilles d�cisions, y compris l'ex�cution en nom et pour compte de la soci�t� de tout contrat, consentement, certificat et tout autre document raisonnablement n�cessaire ou recommandable en vue de mettre en oeuvre pareilles d�cisions.

Les d�cisions qui ont trait aux mati�res suivantes requi�rent le vote pr�alable positif de tous les associ�s de cat�gorie A et B :

(i)Tout changement de la structure ou de la forme l�gale de la soci�t� ou de ses filiales ; et

(ii)La politique de " hedging " de la soci�t�."

- remplacement des quatre premiers paragraphes de l'article 21 des statuts par le texte suivant

"L'assembl�e g�n�rale fait annuellement, sur les b�n�fices nets de la soci�t�, un pr�l�vement d'un vingti�me (5%) au moins, affect� � la formation de la r�serve l�gale. Ce pr�l�vement cesse d'�tre obligatoire,

lorsque la r�serve l�gale atteint le dixi�me (10%) du capital social.". "

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 28/11/2011- Annexes du Moniteur belge

Volet B - Suite

(D�pos�es en m�me temps que'fextrait : une exp�dition du proc�s-verbal, deux procurations, ie texte coordonn� des statuts).

Cet extrait est d�livr� avant enregistrement conform�ment � l'article 173,1� bis du Code des Droits d'Enregistrement.

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au

Moniteur

belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 28/11/2011- Annexes du Moniteur belge

Alexis LEMMERLING

Notaire Associ�

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nam et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

04/07/2011 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2010, APP 16.06.2011, DPT 28.06.2011 11230-0045-033
28/04/2011

�� ti~, r~_n Copie qui sera publi�e aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe rA,n 2.0

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1 5 APR 204n

Greffe

N' d'entreprise : 0864611874

D�nomination

(en entier) : SECOND SHURGARD

Forme juridique : soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e

Si�ge : 1000 Bruxelles, Quai du Commerce 48

Objet de l'acte : CONVERSION DES PARTS DE LA CATEGORIE C EN PARTS DE CATEGORIE A ET SUPPRESSION DES PARTS DE LA CATEGORIE C - MODIFICATION DES: STATUTS EN VUE DE PERMETTRE LE TRANSFERT DES PARTS DE LA CATEGORIE B - APPROBATION DU CHANGEMENT DE LA STRUCTURE DE LA SOCIETE - APPROBATION DU TRANSFERT DE PARTS PAR SHURGARD EUROPE SPRL - MODIFICATION DES STATUTS

II r�sulte d'un proc�s-verbal dress� le deux mars deux mille onze, par Ma�tre Peter Van Metkebeke, Notaire Associ�, membre de 'Berquin Notaires", soci�t� civile sous forme d'une soci�t� coop�rative � responsabilit� limit�e, ayant son si�ge social � 1000 Bruxelles, avenue Lloyd George, 11, et le num�ro d'entreprise 0474.073.840 (RPM Bruxelles), qui contient � la fin la mention d'enregistrement suivante :

"Enregistr� quatre r�les sans renvoi au 3�me bureau de l'Enregistrement d'Ixelles le 17 mars 2011 volume 59 folio 64 case 20. Re�u vingt-cinq euro (25 � ). (Sign�) MARCHAL D.",

.que l'assembl�e g�n�rale extraordinaire des associ�s de la soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e "Second Shurgard", ayant son si�ge � 1000 Bruxelles, Quai du Commerce 48, a pris les r�solutions suivantes :

1/ Conversion des parts de cat�gorie C en parts de cat�gorie A et suppression des parts de la cat�gorie C; et modification des articles 5; 7; 12, premier paragraphe; 21, permier paragraphe, troisi�me paragraphe et' cinqui�me paragraphe et 23, Paragraphe 1, comme suit :

" Article 5 - Capital social

Le capital social est fix� � cent millions d'euros (100.000.000,00 EUR), repr�sent� par un million (1.000.000). de parts sans mention de valeur nominale. Il est enti�rement lib�r�. Ces parts sont divis�es comme suit : deux, cent mille (200.000) parts de cat�gorie A avec droit de vote et huit cent mille (800.000) parts de cat�gorie B! avec droit de vote.

Article 7 concernant la nature des parts

Les parts sont et restent nominatives.

Article 12 - Droits de vote

Chaque part de cat�gorie A et de cat�gorie B donne droit � une voix.

Les associ�s de cat�gorie A ou B peuvent, soit par �crit soit par notification, se faire repr�senter par un:

mandataire.

Article 21 - R�partition des b�n�fices

Sous r�serve des conditions du Credit Facility (tels que d�finis dans le " JV Agreement ") et des restrictions; l�gales et fiscales applicables, le Cash Flow Distribuable (comme d�fini ci-apr�s) de la soci�t� sera distribu�; sous forme de dividendes aux associ�s de cat�gorie A et B au prorata des parts qu'ils d�tiennent dans la, soci�t�.

Le " Cash Flow Distribuable " est d�fini comme le revenu brut des " self-service storage facirities " exploit�es; par la soci�t� et ses filiales, moins le total des frais d'exploitation (y compris, mais sans y �tre limit�s, lest property management tees et les asset management Tees de Shurgard tels que d�crits dans le " Development; Agreement " et le " Property and Assets Management Agreement " susvis�s), les d�penses en capital, les r�serves, les int�r�ts et le remboursement en principal des financements, et les imp�ts sur les revenus et: b�n�fices de la soci�t�.

Sur ce b�n�fice net, il est pr�lev�, avant toute distribution, cinq pour cent au moins pour constituer la. r�serve l�gale. Ce pr�l�vement cesse d'�tre obligatoire lorsque la r�serve atteint le dixi�me du capital social.

A la demande du g�rant, l'assembl�e g�n�rale d�cide annuellement de l'affectation du solde des b�n�fices: nets susvis�s. L'assembl�e g�n�rale est autoris�e � affecter aux r�serves ou au b�n�fice � reporter tout ou partie du b�n�fice � affecter.

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 28/04/2011- Annexes du Moniteur belge

Volet B - Suite

Aucune distribution ne peut �tre faite lorsqu'� la date de la cl�ture du dernier exercice, l'actif net tel qu'il r�sulte des comptes annuels est, ou deviendrait, � la suite d'une telle distribution, inf�rieur au montant du capital lib�r�, augment� de toutes les r�serves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.

Article 23 - Dissolution

Paragraphe 1

En cas de liquidation de la soci�t�, le boni de liquidation sera r�parti entre les associ�s de cat�gorie A et B au pro rata de leur participation dans le capital social.

L'assembl�e g�n�rale peut uniquement dissoudre la soci�t� avec le vote positif de tous les associ�s de cat�gorie A et B. "

2/ Modification de l'article 9 des statuts concernant le transfert ou transmission des parts en vue de permettre le transfert des parts de cat�gorie B.

3/ Approbation du changement de la structure de la soci�t� suite au Closing du transfert conform�ment � ' l'article 17, paragraphe 4 (il) des statuts.

4/ Approbation par la soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e "Shurgard Europe", du transfert des 800.000 parts de cat�gorie B par la soci�t� "CRESCENT EURO SELF STORAGE INVESTMENTS Il S.� R.L." � la , soci�t� " Shurgard Luxembourg SARL ", conform�ment � l'article 249, � ter du Code des soci�t�s.

5/ Tous pouvoirs ont �t� conf�r�s aux avocats du cabinet �Linklaters LLP", qui tous, � cet effet, �lisent domicile � 1000 Bruxelles, rue Brederode 13, et/ou � la soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e "B-DOCS", qui � son si�ge social � 1000 Bruxelles, rue du Taciturne 27, chacun agissant s�par�ment, ainsi qu'� ses employ�s, pr�pos�s et mandataires, avec droit de substitution, afin d'assurer les formalit�s aupr�s du registre des personnes morales et, le cas �ch�ant, aupr�s de l'Administration de la Taxe sur la Valeur Ajout�e, ainsi qu'� un guichet d'entreprise en vue d'assurer l'inscription/la modification des donn�es dans la Banque Carrefour des Entreprises.

PROCURATIONS.

Les associ�s:

1. la soci�t� de droit luxembourgeois "CRESCENT EURO SELF STORAGE INVESTMENTS Il S.� R.L.", ayant son si�ge social situ� � 6C, Rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach, Grand-Duch� de Luxembourg, immatricul�e au registre de commerce et des soci�t�s de Luxembourg sous le num�ro B 100 681,

2. la soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e de droit belge " SHURGARD EUROPE ", ayant son si�ge social

situ� � Quai du Commerce 48, 1000 Bruxelles, immatricul�e au registre des personnes morales (Bruxelles)

sous le num�ro 0884.371.665,

�taient repr�sent�s par Ma�tre Laurence Vanderstraete, domicili�e � avenue Lancaster 42, 1180 Bruxelles

(Uccle),

en vertu de deux procurations sous seing priv�.

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.

(D�pos�s en m�me temps que l'extrait : une exp�dition du proc�s-verbal, deux procurations, une r�solution

du g�rant unique, le texte coordonn� des statuts).

Peter Van Melkebeke

Notaire Associ�

~

R�serv�

au

Moniteur

belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 28/04/2011- Annexes du Moniteur belge

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

04/08/2010 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2009, APP 30.06.2010, DPT 28.07.2010 10369-0509-033
30/07/2009 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2008, APP 24.06.2009, DPT 24.07.2009 09484-0038-031
04/09/2008 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2007, APP 30.06.2008, DPT 27.08.2008 08622-0101-030
11/07/2006 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2005, APP 13.06.2006, DPT 30.06.2006 06354-0237-026
20/09/2005 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2004, APP 14.06.2005, DPT 14.09.2005 05671-0207-021

Coordonnées
SECOND SHURGARD

Adresse
QUAI DU COMMERCE 48 1000 BRUXELLES

Code postal : 1000
Localité : BRUXELLES
Commune : BRUXELLES
Région : Région de Bruxelles-Capitale

Société privée à responsabilité limitée

Publication

Coordonnées SECOND SHURGARD

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SECOND SHURGARD