SECURA

Dénomination : SECURA

Forme juridique : société coopérative à responsabilité à finalité sociale

N° entreprise : 403.293.336

Publication

21/09/2012

��mod 11,1

( In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

, � 6 SE~� �.le9rt

Griffie

IIII III leiI~I~XVIII

*12157976*

agen bij het Belgisch Staatsblad - 21/09/2012 - Annexes du Moniteur belge

Ondernemingsnr: 0403.293.336

Benaming (voluit) : Secura

(verkort)

Rechtsvorm : Naamloze vennootschap

Zetel : Regentlaan, 37

1000 Brussel

Onderwerp akte ;GRENSOVERSCHRIJDENDE FUSIE DOOR OVERNEMING OVEREENKOMSTIG ARTIKEL 77211 e.v. VAN HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN en de Companies (Cross-Border Mergers)

Regulations 2007 van het Verenigd Koninkrijk en de European Communities (Cross-Border Mergers) Regulations 2008 van Ierland - PROCES-VERBAAL VAN DE OVERGENOMEN VENNOOTSCHAP

Er blijkt uit een proces-verbaal opgesteld op twee augustus tweeduizend en twaalf, door Meester Eric SPRUYT, Geassocieerd Notaris, vennoot van "Berquin Notarissen", burgerlijke vennootschap met handelsvorm van een co�peratieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, met zetel te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan, 11 en ondernemingsnummer 0474.073.840 (RPR Brussel), die aan het slot volgende registratiemelding draagt :

Geregistreerd vijf bladen, zonder renvooien, op het eerste Registratiekantoor van Brussel, op negen augustus tweeduizend en twaalf, boek 5/56, blad 61, vak 02. Ontvangen vijfentwintig euro (25 EUR). De Eerstaanwezend Inspecteur, a,i. (getekend) GATELLIER M.

dat de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de naamloze vennootschap: "Secura", waarvan de zetel gevestigd is te 1000 Brussel, Regentlaan 37 hierna "de vennootschap" of "de eerste overgenomen vennootschap", volgende beslissingen genomen heeft:

1� Kennisname van

a) het fusievoorstel, opgesteld overeenkomstig artikel 5 van de Richtlijn 2005/56/EG van 26 oktober 2005. betreffende grensoverschrijdende fusies van kapitaalvennootschappen, artikel 772/6 van het Wetboek vare, vennootschappen, Regulation 7 van de Companies (Cross-Border Mergers) Regulations 2007 van het Verenigd' Koninkrijk en Regulation 5 van de European Communities (Cross-Border Mergers) Regulations 2008 van Ierland, gezamenlijk opgesteld en door de bestuursorganen van de overnemende vennootschap en de eerste en tweede overgenomen vennootschappen ondertekend op 15 juni 2012.

b) het gemeenschappelijk verstag van de bestuursorganen opgesteld overeenkomstig artikel 7 van de: Richtlijn 2005/56/CE van 26 oktober 2005 betreffende grensoverschrijdende fusies van Kapitaalvennootschappen, artikel 772/8 van het Wetboek van vennootschappen Regulation 8 van de Companies (Cross-Border Mergers) Regulations 2007 van het Verenigd Koninkrijk en Regulation 6 van de european Communities (Cross-Border Mergers) Regulations 2008 van Ierland, door de overnemende en de eerste en de tweede overgenomen vennootschap.

2� Bij schriftelijke besluitvorming overeenkomstig artikel 536, �1, lid 3 van het Wetboek van' vennootschappen heeft de enige aandeelhouder van de vennootschap op 13 juni 2012 de volgende besluiten genomen, hetgeen door de enige aandeelhouder wordt bevestigd

- overeenkomstig artikel 772/9, �3 van het Wetboek van vennootschappen,is noch een onderzoek van het. nieuwe gemeenschappelijke fusievoorstel noch het schriftelijk verslag van de commissaris vereist;

- overeenkomstig artikel 696, laatste paragraaf van het Wetboek van vennootschappen, is de raad van' bestuur niet verplicht de enige aandeelhouder te informeren omtrent belangrijke wijzigingen die zich zouden: voordoen in de activa en passiva van het vermogen van de eerste overgenomen vennootschap tussen de datum van de opstelling van het nieuwe gemeenschappelijke fusievoorstel en de datum van de laatste algemene vergadering die tot de fusie besluit.

De enige aandeelhouder verklaart dat de aandeelhouders van de overnemende vennootschap op 15 juni 2012 en de aandeelhouders van de tweede overgenomen vennootschap op 13 juni 2012 gelijkaardige besluiten hebben genomen.

Op de laatste b1z, van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Versa : Naam en handtekening

mod 11.1

3� In overeenstemming met artikel 28 van de wet van 16 februari 2009 houdende herverzekering dient elke fusie die plaatsvindt waarbij een Belgische herverzekeraar fuseert met een andere verzekeraar of herverzekeraar voorafgaandelijk goedgekeurd te worden door de Nationale Bank van Belgi�.

De onderhavige fusie zal pas na deze goedkeuring in werking kunnen treden. De vaststelling van de goedkeuring van onderhavige verrichting door de Nationale Bank van Belgi� vond plaats bij authentieke akte verleden voor ondergetekende notaris op 23 augustus 2012.

4� Goedkeuring van het gemeenschappelijk fusievoorstel met betrekking tot de grensoverschrijdende fusie zoals hiervoor vermeld, zoals het werd neergelegd op de griffie van de rechtbank van Koophandel van Brussel op 20 juni 2012, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 29 juni 2012, onder referte 12114647.

5� Goedkeuring van de verrichting waarbij de vennootschap naar Engels en Welsh recht "QBE Re (Europe) Limited", met maatschappelijke zetel te Plantation Place, 30 Fenchurch Street, London, EC3M 3BD, de "Overnemende Vennootschap", de naamloze vennootschap naar Belgisch recht "Secura", waarvan de zetel gevestigd is te 1000 Brussel, Regentlaan, 37, de `Eerste Overgenomen Vennootschap', bij wijze van een grensoverschrijdende fusie overneemt.

Door deze verrichting gaat het gehele vermogen van de eerste overgenomen vennootschap zonder uitzondering noch voorbehoud onder algemene titel over op de overnemende vennootschap en de vergadering beslist tot de ontbinding zonder vereffening van de eerste overgenomen vennootschap onder de opschortende voorwaarden dat (1) onderhavige fusie door de Nationale Bank van Belgi� goedgekeurd is, (2) de algemene vergaderingen van de overnemende vennootschap en van de tweede overgenomen vennootschap de overeenstemmende beslissingen nemen en (3) alle voorwaarden onder !erse en Engelse recht om de grensoverschrijdende fusie effectief te maken worden vervuld. De ingangsdatum van de fusie zal door het High Court of Justice of England and Wales worden bepaald nadat de bovenvermelde voorwaarden vervuld zijn.

Al deze voorwaarden zijn inmiddels vervuld. De fusie zal op 30 september 2012 om 23:59:59 effectief worden.

Vergoeding - Toekenning van nieuwe aandelen Ruilverhouding dlitreikingswijze

In overeenstemming met de bewoordingen van het fusievoorstel, heeft de vergadering het volgende vastgesteld en ondergetekende notaris verzocht het volgende te willen akteren dat de ruilverhouding wordt vastgelegd op 1 : 4,1108 hetgeen betekent dat voor alle aandelen van de eerste overgenomen vennootschap 882.852 aandelen zullen worden uitgegeven door de overnemende vennootschap:

Voormelde aandelen, zijnde 882.852 aandelen van de overnemende vennootschap zullen worden toebedeeld aan de voormelde enige aandeelhouder van de eerste overgenomen vennootschap, zijnde QBE European Operations plc.

Datum vanaf welke de nieuwe aandelen recht geven in de winst te delen

De nieuwe aandelen geven recht op winstdeelname in de ovememende vennootschap vanaf de datum die door het High Court of Justice of England and Wales als ingangsdatum voor de fusie zal worden bepaald. Het recht op winstdeelname in de ovememende vennootschap is niet onderworpen aan andere voorwaarden.

Boekhoudkundige datum

Voor boekhoudkundige doeleinden zal de fusie geacht worden te zijn verricht op 1 januari 2012. Vanaf deze datum worden alle handelingen en transacties van de eerste en de tweede overgenomen vennootschap geacht te zijn verricht voor rekening van de ovememende vennootschap.

Bevoorrechte aandelen of titels

Geen van de drie fuserende vennootschappen heeft bijzondere rechten toegekend aan haar aandeelhouders overeenkomstig Regulation 7(2)(g) van de Companies (Cross-Border Mergers) Regulations 2007 van het Verenigd Koninkrijk, Regulation 5(2)(f) van de European Communities (Cross-Border Mergers) Regulations 2008 van Ierland en artikel 772/6, tweede paragraaf, g) Wetboek van vennootschappen. Verder bestaan er geen andere effecten dan aandelen die het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen in de zin van deze bepalingen. Bijgevolg zullen zulke rechten niet toegekend worden in de toekomst en er worden geen andere maatregelen in de zin van deze bepalingen voorgesteld.

Biizonder voordeel dat wordt toegekend aan de deskundigen die het gemeenschappelijk fusievoorstel onderzoeken alsmede de leden van de bestuursorganen

De leden van de organen die belast zijn met het bestuur of de leiding van, of het toezicht of de controle op de fuserende vennootschappen worden geen speciale voordelen toegekend in de zin van Regulation 8(2)(b) van de Companies (Cross-Border Mergers) Regulations 2007 van het Verenigd Koninkrijk, Regulation 5(2)(g) van de European Communities (Cross-Border Mergers) Regulations 2008 van Ierland en artikel 772/6, paragraaf 2, h) Wetboek van vennootschappen

Verder worden, omwille van de verzaking hieraan door alle aandeelhouders van de fuserende vennootschappen, geen deskundigen aangesteld om het gemeenschappelijk fusievoorstel te onderzoeken, zoals voorzien In paragraaf 3.12 van Regulation 9(1)(c) van de Companies (Cross-Border Mergers) Regulations 2007 van het Verenigd Koninkrijk, Regulation 7(1)(c) van de European Communities (Cross-Border Mergers) Regulations 2008 van Ierland en artikel 772/9, �3 W. Venn. Bijgevolg worden er geen bijzondere voordelen toegekend aan dergelijke deskundigen.

De statuten van de overnemende vennootschap

Met uitzondering van de wijziging van het bedrag van het maatschappelijk kapitaal dat voortvloeit uit de uitgifte van de nieuwe aandelen zullen de statuten van de ovememende vennootschap niet gewijzigd worden naar aanleiding van de voltrekking van de grensoverschrijdende fusie.

Procedures volgens welke regelingen worden vastgesteld met betrekking tot de wijze waarop de werknemers bil de vaststelling van hun medezeggenschapsrechten in de fuserende vennootschappen worden betrokken.

Op de laatste blz. van Luik S vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

" 4

~

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 21/09/2012 - Annexes du Moniteur belge

Voorbehouden aan het Belgisch Staatsblad

mod 11.1

In overeenstemming met de bewoordingen van het fusievo�rst�l, stelt de vergadering het-volgende vast en verzoekt ondergetekende notaris het volgende te willen akteren:

Regulation 22 van de Companies (Cross-Border Mergers) Regulations 2007 van het Verenigd Koninkrijk zal niet van toepassing zijn daar de raden van bestuur van de ovememende en de twee overgenomen vennootschappen hebben verklaard dat de overnemende vennootschap en de tweede overgenomen vennootschap nooit werknemers hebben gehad en dat

- noch de eerste en de tweede overgenomen vennootschap, noch de overnemende vennootschap binnen de 6 maanden voor de publicatie van het gemeenschappelijk fusievoorstel een werknemersaantal van meer dan 500 heeft gehad noch dat er een regeling van werknemersparticipatie in voege was;

- noch de eerste en de tweede overgenomen vennootschap noch de ovememende vennootschap werknemersvertegenwoordigers in haar bestuursorgaan, het administratief of superviserend orgaan, noch in ��n van haar comit�s, noch in haar management groep, die de "profit units" van de desbetreffende . vennootschap heeft gehad en dat er geen voorziening bestaat onder enige bepaling voor zulke werknemersparticipatie; bijgevolg zal onderhavige verrichting niet resulteren in een reductie van zulke participatierechten; en

- de nationale wetgeving van toepassing op de overnemende vennootschap voorziet niet dat werknemers tewerkgesteld in andere lidstaten dezelfde participatierechten mogen hebben dan zij die tewerkgesteld zijn in de lidstaat alwaar de overnemende vennootschap haar inschrijving heeft.

Omwille van hetgeen voorafgaat, zal Deel 4 van de Companies (Cross-Border Mergers) Regulations 2007 van het Verenigd Koninkrijk en de Ierse en de Belgische wetgevingen inzake werknemersparticipatie binnen de eerste en de tweede overgenomen vennootschap niet van toepassing zijn op onderhavige verrichting of (ingeval van hoofdstukken 4 en 6 tot 9 van Deel 4 van de Companies (Cross-Border Mergers) Regulations 2007 van het Verenigd Koninkrijk) niet relevant zijn.

Omwille van hetgeen voorafgaat bevatte het fusievoorstel geen informatie met betrekking tot procedures ' waarmede werknemersparticipaties werden vastgelegd.

De eerste overgenomen vennootschap stelt ongeveer negentig (90) mensen tewerk. Vanaf de definitieve . inwerkingtreding van onderhavige verrichting zullen de voormelde medewerkers worden overgedragen van de eerste overgenomen vennootschap naar de overnemende vennootschap die ze zal tewerkstellen middels haar Belgisch bijkantoor.

Onderhavige verrichting plant geen ander effect te ressorteren wat de medewerkers van de eerste overgenomen vennootschap betreft.

Data van de rekeningen van de fuserende vennootschappen die worden gebruikt om de voorwaarden voor de grensoverschrijdende fusie vast te stellen

' De rekeningen van de eerste en de tweede overgenomen en de overnemende vennootschappen de dato 31 . december 2011 zullen dienen als de respectievelijke rekeningen van de fuserende vennootschappen om de

" voorwaarden voor de grensoverschrijdende fusie vast te stellen.

Informatie over de waardering van de activa en passiva die overstaan naar de uit de grensoverschriidende fusie ontstane vennootschap

In overeenstemming met de bewoordingen van het fusievoorstel, stelt de vergadering het volgende vast en verzoekt ondergetekende notaris het volgende te willen akteren:

de eerste overgenomen vennootschap wordt gewaardeerd op tweehonderdvijfenzeventig miljoen achthonderd ��nennegentig duizend driehonderd en acht (275.891.308) Britse Pond. Deze waardering is gebaseerd op de boekwaarde van de eerste overgenomen vennootschap in de boeken van haar enige voornoemde aandeelhouder, zijnde QBE European Operations plc, op 1 januari 2012, die gebaseerd is op de aankoopprijs van de eerste overgenomen vennootschap in 2010. De gehanteerde wisselkoers bedraagt X1,2005:�1. Deze waardering staat voor een meervoud van ��n komma tweehonderd achtenveertig (1,248) van haar netto-activa per 31 december 2011, aangepast aan de UK GAAP. De eerste overgenomen vennootschap . is winstgevend gebleven als eigendom van QBE European Operations plc en er wordt geacht dat ze haar waarde heeft behouden die ze had ten tijde van de aankoop. De winsten, gemaakt na de overname van de eerste overgenomen vennootschap door QBE European Operations plc zijn hoofdzakelijk uitgekeerd als dividenden en bijgevolg wordt de aankoopwaarde van in 2010 aanzien ais de huidige waarde van de eerste overgenomen vennootschap. De waarderingsratio van de vaste netto activa zijn in lijn met de waarderingsmethoden die de QBE groep gebruikt om vennootschappen te waarderen.

De overnemende vennootschap is gewaardeerd op negentien miljoen achthonderd achtenzeventig duizend (19.878.000,00) Britse Pond. Deze waardering is gebaseerd op haar niveau van netto-activa op 31 december 2011.

Req$ling tot uitoefening van de rechten van schuldeisers en eventuele aandeelhouders van de fuserende vennootschappen (alsmede het adres waar kosteloos volledige inlichtingen betreffende die regeling kunnen worden verkregen).

A. Gevolgen voor de enige aandeelhouder

Vanaf het ogenblik dat de verrichting in werking zal treden, zal de enige aandeelhouder van de vennootschap geen aandeelhouder meer zijn van de vennootschap, doch zal aandeelhouder worden van de overnemende vennootschap, zoals voormeld.

B. Gevolgen voor de schuldeisers

Alle activa en passiva van de eerste en de tweede overgenomen vennootschappen worden overgedragen naar de overnemende vennootschap met ingang op de dag waarop onderhavige verrichting in werking treedt. De bestuursorganen van de eerste en de tweede overgenomen en de overnemende vennootschappen hebben in het gemeenschappelijk fusievoorstel verklaard dat de betalingsverwaohtingen van de schuldeisers niet in het gedrang zullen komen omwille van onderhavige verrichting. De bestuursorganen van de eerste en de tweede overgenomen en de overnemende vennootschappen verklaren tot deze conclusie te zijn gekomen, zich

Op de laatste blz. van Luk B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 21/09/2012 - Annexes du Moniteur belge

Voorbehouden aan het Belgisch Staatsblad

mod 11.1

C ~ Voor-

+ ,Y behouden aan het Belgisch

Staatsblad

baserende op het feit dat de drie vennootschappen worden gereguleerd door hun eigen nerverzekeringsregulator, respectievelijk de Engelse, de Ierse en de Belgische regulators en dat de overnemende vennootschap gereguleerd zal blijven door de Engelse regulator en dat elk van de vennootschappen voldoet aan de solvabiliteits- en kapitaalvereisten.

Eigendomsovergang_- elementen van het overgedragen vermogen

De vergadering keurt de eigendomsovergang van het vermogen van de eerste overgenomen vennootschap , goed.

De overdracht van aile activa en passiva van de eerste overgenomen vennootschap naar de overnemende vennootschap door middel van de fusie zal, in het bijzonder, de overdracht omvatten van alle rechten, titels en belangen van de eerste overgenomen vennootschap in en met betrekking tot de intellectuele eigendomsrechten samen met de goodwill die gerelateerd is aan deze intellectuele eigendomsrechten en het recht om vorderingen in te stellen en schadevergoeding en inkomsten in te vorderen en aile andere middelen in te schakelen voor inbreuken hierop in het verleden of in de toekomst,

De overdracht van de activa en passiva van de eerste overgenomen vennootschap naar de overnemende vennootschap ten gevolge van de fusie omvat geen overdracht van onroerende goederen.

Bedoeling met betrekking tot de voortzetting van de activiteiten.

De activiteiten van de eerste overgenomen vennootschap zullen in Belgi� worden verder gezet middels het Belgische bijkantoor van de overnemende vennootschap.

6� Bijzondere volmacht werd verleend aan meester Anne Fontaine, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de formaliteiten bij het rechtspersonenregister en, desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de Toegevoegde Waarde, alsook bij een ondernemingsloket met het oog op de aanpassing van de gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen, te verzekeren.

Vermits alle aandelen op naam zijn werden alle machten toegekend aan elke bestuurder van de vennootschap, met recht tot Indeplaatsstelling, teneinde het aandeelhoudersregister van de overgenomen vennootschap te vernietigen.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 21/09/2012 - Annexes du Moniteur belge

VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.

(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd : een uitgifte van het proces-verbaal, twee volmachten).

Eric SPRUYT

Geassocieerd Notaris

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

29/06/2012

��Mal Ma 11.1

;(.,rag om_; ln de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

1111111J11Q1111j11911111

BRUSSEL

Griffie 20 JUIN 20

Ondernemingsnr : 0403.293.336

Benaming

(voluit) : SECURA

(verkort) :

Rechtsvorm : naamloze vennootschap

Zetel : Regentiaan 37, 1000 Brussel

(volledig adres)

Onderwerp akte : Neerlegging fusievoorstel grensoverschrijdende fusie

Neerlegging overeenkomstig artikel 772/7 van het wetboek van vennootschappen van het fusievoorstel van 15 juni 2012 met betrekking tot een grensoverschrijdende fusie:

A. Voorstel tot grensoverschrijdende fusie tussen de volgende vennootschappen:

1. Secura NV, een naamloze vennootschap naar Belgisch recht, met maatschappelijke zetel gevestigd te Regentlaan 37, 1000 Brussel, RPR (Brussel) en ondememingsnummer 0403.293.336, de verdwijnende vennootschap;

2. QBE Re (Europe) Limited, een belsoten vennootschap op aandelen opgericht en beheerst door de wetten van Ierland, met maatschappelijke zetel te riverside Two, 43-49 ir John Rogerson's Quay, Dublin 2, Ierland en geregsitreerd onder het nummer 53272 in het handelsregister van Ierland, de verdwijnende vennootschap;

3. QBE Re (Europe) Limited, een besloten vennootschap op aandelen opgericht onder en beheerst door de wetten van Engeland en wales waarvan de zetel is gevestigd te Plantation Place, 30 Fenchurch Street, Londen EC3M 3BD en zij is ingeschreven onder nummer 1378853 in het handelsregister van Engeland en Wales, de verkrijgende vennootschap:

B. Het fusievoorstel:

1 Definities

1.1Tenzij de context anders vereist zijn de volgende definities op dit gehele document van toepassing:

Boekingsdatum: 1 januari 2012:

Belgische Rechtbank de rechtbank van koophandel te Brussel

Belgische Regelgeving het Belgische Wetboek van vennootschappen, inclusief (zonder beperking) Titel Vbis

van boek XI

Ondememingde onderneming, met inbegrip van alle activa en passiva, van QBE Re Ireland en Secura

Voorwaardende voorwaarden waaraan moet worden voldaan opdat de Fusie van kracht wordt, zoals nader

beschreven in de paragrafen 3.11 tot en met 3.19

Richttijnde richtlijn van het Europees Parlement en de Raad van 26 oktober 2005 betreffende grensoverschrijdende fusies van kapitaalvennootschappen (2005/56/EG)

Toelichtend Verslag van de Bestuurders de verslagen opgesteld door de bestuurders van QBE Re Europe, QBE Re Ireland en Secura en bestemd voor de aandeelhouders van iedere vennootschap, waarin de juridische en economische aspecten van de Fusie worden toegelicht, alsmede de gevolgen van de Fusie voor de aandeelhouders, schuldeisers en werknemers van elk van deze vennootschappen, zoals voorzien in Regulation 8 van de VK Regelgeving, Regulation 6 van de !erse Regelgeving en artikel 772/8 van de Belgische, Regelgeving

Ingangsdatum:de datum vermeld in de Eindbeslissing waarop de gevolgen van de Fusie, zoals bepaald in Regulation 17 (1) van de VK regelgeving, Regulation 19 (1) van de !erse regelgeving en artikel 772/14 van de Belgische regelgeving, uitwerking kennen

Engelse Rechtbank het High Court of Justice of England and Wales

op de laatste blz. van Luik B vermelden : Rock* : Naam en hoedanigheid van instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

~

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 29/06/2012 - Annexes du Moniteur belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 29/06/2012 - Annexes du Moniteur belge

Eindbeslissingde beslissing getroffen door de Engelse Rechtbank ingevolge Regulation 16 van de VK Regelgeving ten gevolge waarvan de Engelse Rechtbank de voltooiing van de Fusie goedkeurt en de Ingangsdatum vaststelt

Ierse Regelgeving de European Communities (Cross-Border Mergers) Regulations 2008

Fusiede voorgestelde grensoverschrijdende fusie tussen QBE Re Europe, QBE Re Ireland en Secura, onder de relevante bepalingen van de VK Regelgeving, Ierse Regelgeving en Belgische Regelgeving, ten gevolge waarvan de overdragende vennootschappen hun activa en passiva overdragen aan de verkrijgende vennootschap Re Europe QBE en ontbonden worden zonder vereffening

Voorgaand Fusievoorstel Het gemeenschappelijk voorstel voor een grensoverschrijdende fusie

aangenomen door QBE Re Europe, QBE Re Ireland en Secura op of omstreeks 18 april 2012

QBE EO GroupQBE EO pic en haar dochtervennootschappen

QBE EO plcQBE European Operations pic, een vennootschap gevestigd in Engeland en Wales, met

ondernemingsnummer 2641728, de enige aandeelhouder van Secura

QBE Holdings EO QBE Holdings (EO) Limited, een vennootschap gevestigd in Engeland en Wales, met

ondernemingsnummer 6719948, de enige aandeelhouder van QBE Re-lerland

QBE Re Europe QBE Re (Europe) Limited, een vennootschap gevestigd in Engeland en Wales met ondernemingsnummer 1378853, de verkrijgende vennootschap

QBE Re Europe Vergadering de vergadering van de leden van QBE Re Europe welke, onder voorbehoud van bevestiging door de Engelse Rechtbank, gehouden zal worden op of omstreeks 31 augustus 2012 en waarop een besluit zal worden voorgesteld ter goedkeuring van de Fusie

QBE Re Europe Gewone Aandelen de gewone aandelen van � 1 elk in het kapitaal van QBE Re

Europe

QBE Re Europe Aandeelhouders de geregistreerde houders van aandelen in het kapitaal van QBE

Re Europe

QBE Re lrelandQBE Re (Europe) Umited, een vennootschap gevestigd te Ierland met ondernemingsnummer 53272, ��n van de overdragende vennootschappen

QBE Re lrefand Gewone Aandelen de gewone aandelen van $1!� 1,25 elk in het kapitaal van QBE Re

Ireland

QBE Re'refend Aandeelhouders de geregistreerde houders van aandelen in het kapitaal van QBE

Re Ireland

QBE Re Ireland Aandeelhoudersbesluit het bijzondere besluit aangenomen bij schriftelijke besluitvorming door de enige aandeelhouder van QBE Re Ireland (overeenkomstig Sectie 141(8) van de Irish Companies Act 1963 (zoals gewijzigd) en Regulation 9 of the European Communities (Single-Member Private Limited Companies) Regulations 1994), op of omstreeks 23 juli 2012 teneinde het Gemeenschappelijk Voorstel voor een Grensoverschrijdende Fusie goed te keuren, zoals voorzien in Regulation 10 van de Ierse Regelgeving

Herverzekeraars alle Herverzekeraars of retrocessionarissen aan wie QBE Re Europe, QBE Re Ireland of Secura enige verplichting hebben overgedragen tot het verrichten van betalingen aan hun polishouders of herverzekerden

SecuraSecura NV, een vennootschap gevestigd in Belgi� met ondememingsnummer 0403.293.336, ��n van de overdragende vennootschappen

Secura Algemene Vergadering de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders van Secura die wordt opgeroepen op of omstreeks 2 augustus 2012 gedurende welke een bijzonder besluit zal worden voorgesteld ter goedkeuring van de Fusie

Secura Gewone Aandelen de gewone aandelen zonder nominale waarde in het kapitaal van Secura

Secura Aandeelhouders de geregistreerde houders van aandelen in het kapitaal van Secura

verkrijgende vennootschap een vennootschap aan wie activa en passiva van een overdragende

vennootschap dienen te worden overgedragen door middel van een grensoverschrijdende fusie

overdragende vennootschap een vennootschap wiens activa en passiva dienen te worden overgedragen

door middel van een grensoverschrijdende fusie

VK of het Verenigd Koninkrijk het Verenigd Koninkrijk van Groot-Brittanni� en Noord-Ierland

VK Regelgeving de Companies (Cross-Border Mergers) Regulations 2007

US$de geldige munteenheid van de Verenigde Staten van Amerika

� de geldige munteenheid van het VK

� de geldige munteenheid van lerland en Belgi�

1.2AIle bepalingen gedefinieerd in de VK Regelgeving, Ierse Regelgeving of Belgische Regelgeving zullen dezelfde betekenis hebben wanneer zij gebruikt worden in dit document.

2 Inleiding

2,1 Er is door de raden van bestuur van QBE Re Europe, QBE Re Ireland en Secura voorgesteld dat een grensoverschrijdende fusie van QBE Re Europe, QBE Re Ireland en Secura zal worden aangegaan op grond van de VK Regelgeving, Ierse Regelgeving en Belgische Regelgeving die de Richtlijn in respectievelijk het Verenigd Koninkrijk, Ierland en Belgi� uitvoeren en waarin een reeks stappen worden uiteengezet die moeten worden genomen om een grensoverschrijdende fusie te bewerkstelligen. Verdere informatie betreffende de voorwaarden van de Fusie wordt uiteengezet in paragraaf 3 hieronder. Meer informatie over QBE Re Europe, QBE Re Ireland en Secura wordt uiteengezet in respectievelijk paragrafen 4, 5 en 6 hieronder.

2.2Dit document omvat het gemeenschappelijk voorstel voor een grensoverschrijdende Fusie, welke opgesteld en goedgekeurd werd door de raden van bestuur van QBE Re Europe, QBE Re Ireland en Secura

r, Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 29/06/2012 - Annexes du Moniteur belge voor de toepassing van Regulation 7 van de VK Regelgeving, Regulation 5 van de Ierse Regelgeving en artikel 772/6 van de Belgische Regelgeving.

b 2.3Partijen hebben besloten niet door te gaan met de voorgestelde grensoverschrijdende fusie waarnaar verwezen wordt in het Voorgaand Fusievoorstel en dienovereenkomstig is het Voorgaand Fusievoorstel niet en zal nooit van kracht worden of enig gevolg hebben. Dit document vervangt het Voorgaand Fusievoorstel.

3 De Fusie

Details betreffende de Fusie

3.1 De Fusie wordt vooropgesteld als een fusie door opslorping in het kader van de VK Regelgeving en de Belgische Regelgeving en een fusie door overname in het kader van de Ierse Regelgeving (zoals gedefinieerd in Regulation 2 van de Ierse Regelgeving) zodanig dat, onder voorbehoud van de vervulling van de voorwaarden, QBE Re Ireland en Secura, als de overdragende vennootschappen, hun activa en passiva zullen overdragen aan QBE Re Europe, als verkrijgende vennootschap, en QBE Re Ireland en Secura zonder vereffening zullen worden ontbonden.

Vergoeding - QBE Re Ireland

3.211et enige lid van QBE Re Ireland is QBE Holdings EO.

3.3Onder de voorwaarden van de Fusie zal QBE Holdings EO gerechtigd zijn op een vergoeding voor de overdracht van de activa en passiva van QBE Re Ireland aan QBE Re Europe op basis van een ruilverhouding van de aandelen van 1:126,589. Dienovereenkomstig zullen 800.000 aandelen in het kapitaal van QBE Re Europe worden toegekend aan QBE Holdings EO (de QBE Re Ireland Vergoeding ).

QBE Re Ireland wordt gewaardeerd op � 250.000.000. Dit is gebaseerd op het niveau van de netto-activa per 31 december 2011 - � 225.888.000 - verminderd met een dividend van � 15.800.000, wat uitkomt op een netto-actief van � 210.000.004. Een veelvoud van 1,19 wordt dan toegepast om uit te komen op een waarde van � 250.000.000. De gehanteerde wisselkoers bedraagt US$1,5537:�1. QBE Re Ireland is over de afgelopen paar jaren consistent winstgevend geweest waardoor een premie op de boekwaarde derhalve gepast is. Het veelvoud is vergelijkbaar met dat van Secura, enigszins naar beneden afgerond bij ontbreken van daadwerkelijke transacties, en bevindt zich binnen de begrenzing gebruikt door de QBE-groep bij de bedrijfswaardering.

Uit voorbije beoordelingen is gebleken dat verzekeringsbedrijven doorgaans handelen met een begrenzing van waarderingen, en de QBE-groep heeft gebruik gemaakt van een begrenzing van 1,1 tot 1,3 maal de netto activa bij de bedrijfswaardering. Dit wordt ervaren als redelijk en kan warden vergeleken met QBE Insurance Group Limited's eigen prijs-boekverhouding van 1,57, en een industrie prijs-verhouding van 1,03 (per Thomson Reuters 2 april 2012). Geen uitsluitende verzekeringsvennootschappen genoteerd in Londen zijn voorhanden ter vergelijking, behalve verzekeringsvennootschappen met aanzienlijke herverzekeringsactiviteiten. Amlin had op 12 april 2012 een ratio van 1,15 en Hiscox had een ratio van 1,23, beiden binnen de begrenzing gehanteerd door QBE.

De verhouding tot de netto activa is gebruikt ter waardering van (her)verzekeringsvennootschappen in plaats van alternatieve methodes op basis van de winstgevendheid, zoals methodes op basis van P/E-ratio's daar ratio's gebaseerd op de winst een vertekend beeld geven, gezien de winsten van (her)verzekeringsvennootschappen volatiel zijn ten gevolge van blootstelling aan bijzondere omstandigheden, waaronder catastrofes en de volatiliteit van investeringsinkomsten.

QBE Re Europe wordt gewaardeerd op �19.878.000. Dit is gebaseerd op het niveau van de netto-activa per 31 december 2011. De QBE Re Ireland Vergoeding worden gewaardeerd op � 250.000.000.

Bij het waarderingsproces werd niet op bijzondere problemen gestuit. De waardering werd gevalideerd door externe registeraccountants.

De vergoeding voor de overdracht van activa en passiva van QBE Re Ireland aan QBE Re Europe zal bestaan uit de toewijzing en uitgifte door QBE Re Europe aan QBE Holdings EO van de QBE Re Ireland Vergoeding. Op de Ingangsdatum zal QBE Re Europe de QBE Re Ireland Vergoeding aan QBE Holdings EO uitkeren en zij zal aan QBE Holdings EO een nieuw aandelenbewijs leveren met betrekking tot de QBE Re Ireland Vergoeding.

3.4Er zijn geen bijzondere rechten of beperkingen verbonden aan de aandelen in het kapitaal van QBE Re Ireland, noch zijn er enige maatregelen voorgesteld betreffende dergelijke bijzondere rechten of beperkingen. Er zijn geen effecten in omloop in QBE Re Ireland, andere dan de 78.574.009 "A" Gewone Aandelen aan US $ 1,00 elk, de 22.497.532 'B" Gewone Aandelen aan US $ 1,00 elk en de 200.000 "A" Gewone Aandelen aan � 1,25 elk en welke gehouden worden door QBE Holdings EO.

3.5QBE Holdings EO zal het recht hebben om deel te nemen in iedere dividend- of andere winstuitkering betaald in het kader van de QBE Re Ireland Vergoeding, met ingang van het tijdstip van de uitkering van een dergelijke vergoeding aan QBE Holdings EO op de Ingangsdatum.

Vergoeding - Secura

3.6De enige aandeelhouder van Secura is QBE EO plc.

3,7Onder de voorwaarden van de Fusie zal QBE EO plc recht hebben op een vergoeding voor de overdracht van de activa en passiva van Secura aan QBE Re Europe op basis van een ruilverhouding van de aandelen van 1:4,1108 bedragen. Dienovereenkomstig zullen 882.852 aandelen in het kapitaal van QBE'Re Europe worden toegekend aan QBE EO plc (de Secura Vergoeding).

Secura wordt gewaardeerd op � 275.891.308. Dit is gebaseerd op de opgenomen waarde in de boeken van

haar moedervennootschap, QBE EO plc, per 1 januari 2012, welke zelf is gebaseerd op de daadwerkelijke transactieprijs om Secura te kopen in 2010. De gehanteerde wisselkoers bedraagt � 1.2005:1�. Deze waarde is

een veelvoud van 1,248 van haar netto actief per 31 december 2011, aangepast aan UK GAAP, Secura NV is. winstgevend gebleven als eigendom van QBE, en wordt beschouwd haar waarde te hebben behouden op het

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 29/06/2012 - Annexes du Moniteur belge

moment van aankoop. De winst na de overname is grotendeels aangewend ais dividend, de kostprijs wordt derhalve geacht dezelfde te zijn als de actuele waarde. De verhouding van de waarde van de netto activa is in lijn met de door de QBE-groep gebruikte begrenzing bij de bedrijfswaardering.

Bij de afgelopen beoordelingen is gebleken dat verzekeringsmaatschappijen doorgaans handelen met een begrenzing van waarderingen, en de QBE-groep heeft bij de bedrijfswaardering gebruik gemaakt van een

begrenzing van 1,1 tot 1,3 maal de netto activa bij de bedrijfswaardering. Dit wordt ervaren als redelijk en is

vergelijkbaar met de eigen prijs-boekverhouding van QBE Insurance Group Limited van 1,57, en een industrie prijs-verhouding van 1,03 (per Thomson Reuters 02 april 2012). Geen uitsluitende

verzekeringsvennootschappen genoteerd in Londen zijn voorhanden ter vergelijking, behalve verzekeringsvennootschappen met aanzienlijke herverzekeringsactiviteiten. Amlin had op 12 april 2012 een ratio van 1,15 en Hiscox had een ratio van 1,23, beiden binnen de begrenzing gehanteerd door QBE.

De verhouding tot netto activa is gebruikt ter waardering van (her)verzekeringsvennootschappen in plaats van alternatieve methodes op basis van de winstgevendheid, zoals methodes op basis van P/E-ratio's daar ratio's gebaseerd op de winst een vertekend beeld geven, gezien de winsten van (her)verzekeringsvennootschappen volatiel zijn ten gevolge van blootstelling aan bijzondere omstandigheden, waaronder catastrofes en de volatiliteit van investeringsinkomsten.

QBE Re Europe wordt gewaardeerd op �19.878.000. Dit is gebaseerd op het niveau van de netto-activa per 31 december 2011. De Secura Vergoeding wordt gewaardeerd op � 275.891.308.

Bij het waarderingsproces werd niet op bijzondere problemen gestuit. De waardering werd gevalideerd door externe registeraccountants. De vergoeding voor de overdracht van activa en passiva van Secura aan QBE Re Europe zal de toewijzing en uitgifte omvatten van de Secura Vergoeding. Op de ingangsdatum zal QBE Re Europe de Secura Vergoeding aan QBE EO plc verstrekken en aan QBE EO pic een nieuw aandelenbewijs afleveren ten aanzien van de Secura Vergoeding.

3.8Er zijn geen bijzondere rechten of beperkingen verbonden aan de aandelen in het kapitaal van Secura, noch worden er maatregelen voorgesteld in verband met dergelijke bijzondere rechten of beperkingen. Er zijn geen effecten in omloop in Secura andere dan de 3.629.268 Secura Gewone Aandelen welke gehouden worden door QBE EO pic.

3.9QBE EO plc zal het recht hebben om deel te nemen in iedere dividenduitkering of andere winstuitkering betaald uit hoofde van de Secura Vergoeding, met ingang van het tijdstip van de afgifte van dergelijke vergoeding aan QBE EO pic op de ingangsdatum.

Juridische grondslagen voor het gemeenschappelijk voorstel voor een grensoverschrijdende fusie

3,10Dit document is opgesteld in overeenstemming met de VK Regelgeving, de !erse Regelgeving en de Belgische regelgeving. De VK Regelgeving, de Ierse Regelgeving en de Belgische regelgeving voeren de Richtlijn uit, De Richtlijn bevordert fusies van vennootschappen die in verschillende lidstaten van de Europese Unie of de Europese Economische Ruimte gevestigd zijn en laat de voorgestelde Fusie toe ingang te vinden teneinde volledige uitwerking te kennen onder het recht van het VK, de Ierse Republiek en Belgi�

3.11Volgens de VK Regelgeving, de Ierse Regelgeving en de Belgische regelgeving moet aan bepaalde voorwaarden worden voldaan v��r de Fusie kan plaatsvinden. Deze voorwaarden vereisen dat QBE Re Europe, QBE Re Ireland en Secura dit document en een Bestuurstoelichting goedkeuren. ln het Verenigd Koninkrijk is QBE Re Europe verplicht om dit document te overhandigen, samen met een bericht in de vorm van een CB01-formulier aan de. Companies House, Kennisgeving van de overhandiging van deze documenten aan de Companies House dient te worden gepubliceerd in de London Gazette. ln Ierland is QBE Re Ereland gehouden dit document samen met een bericht in de vorm van een CBM1-formulier bij het Registrer of Companies in te dienen. Kennisgeving van de levering van deze documenten aan het Registrer of Companies dient te worden gepubliceerd in twee nationale nieuwsbladen en de Companies Registration Office Gazette. In Belgi� is Secura verplicht om dit document in te dienen bij de griffie van de Belgische Rechtbank en een uittreksel te publiceren in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad. Daarenboven is het de aandeelhouders van QBE Re Europe, QBE Re Ireland en Secure toegestaan, zonder enige kost, de documenten opgesomd onder paragraaf 7 hieronder op de maatschappelijke zetel van QBE Re Europe, QBE Re Ireland en Secura tijdens de werkuren te consulteren (onderworpen aan redelijke beperkingen welke ieder van de vennootschappen kan opleggen). Tenslotte zal het voorstel tot verwezenlijking van de Fusie worden voorgelegd ter beoordeling van respectievelijk de aandeelhouders van QBE Re Europe, QBE. Re Ireland en Secura. De aandeelhouder van QBE Re Ireland zal, in overeenstemming met de toepasselijke Ierse wetgeving, minstens een maand na de indiening van het gemeenschappelijk voorstel voor een grensoverschrijdende fusie en de publicatie van een aankondiging betreffende dit voorstel, de tijd hebben om dit gemeenschappelijk voorstel voor een grensoverschrijdende fusie goed te keuren door middel van een bijzondere resolutie.

3.121n overeenstemming met Regulation 9(1)(c), van de VK Regelgeving, Regulation 7 (1) (c) van de Ierse Regelgeving en artikel 772/9 van de Belgische Regelgeving zijn de leden van de QBE Re Europe, QBE Re Ireland en Secura bij afzonderlijke besluiten respectievelijk d.d. 15 juni 2012, 13 juni 2012 en 13 juni 2012 unaniem overeengekomen dat noch een onderzoek van het Gemeenschappelijk Voorstel voor een Grensoverschrijdende Fusie door onafhankelijke deskundigen, noch een deskundigenverslag vereist is. Bijgevolg zal er dan ook geen dergelijk verslag worden opgesteld.

3.13Secura's werknemersvertegenwoordigers zijn van de Fusie op de hoogte gesteld v��r de levering of de indiening van dit document.

Wettelijke goedkeuring

3.14ln overeenstemming met artikel 28 van de Belgische wet van 16 februari 2009 op het herverzekeringsbedrijf, is iedere fusie van een Belgische herverzekeringsondememing met een andere herverzekeraar of verzekeringsondememing onderworpen aan voorafgaande goedkeuring door de Nationale Bank van Belgi� (NBB)).

15, Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 29/06/2012 - Annexes du Moniteur belge 3,15Daarom zal de Fusie, afhankelijk van wanneer de goedkeuring door NBB is ontvangen, ofwel aan de aandeelhouders van respectievelijk QBE Re Europe, QBE Re Ireland en Secura pas ter goedkeuring worden voorgelegd na goedkeuring door de NBB ofwel zullen de desbetreffende besluiten van de aandeelhouders van respectievelijk QBE Re Europe, QBE Re 'refend en Secura tot goedkeuring van de Fusie, goedgekeurd worden op voorwaarde van goedkeuring van de Fusie door de NBB.

Goedkeuring door de aandeelhouders

3.16De Fusie is afhankelijk van het verkrijgen van de goedkeuring van de QBE Re Europe Aandeelhouders, de Secura Aandeelhouders en de QBE Re Ireland Aandeelhouder op respectievelijk de QBE Re Europe Vergadering, de Secura Algemene Vergadering en door goedkeuring van het QBE Ireland Aandeelhoudersbesluit, Alleen QBE Re Europe aandeelhouders die geregistreerd houder zijn van QBE Re Europe Gewone Aandelen op het ogenblik van de QBE Re Europe Vergadering hebben het recht om aanwezig te zijn en te stemmen op de QBE Re Europe Vergadering ten belope van de QBE Re Europe Gewone Aandelen geregistreerd op hun naam op dat ogenblik. Alteen QBE Re Ireland aandeelhouders die geregistreerd houder zijn van de QBE Re Ireland Gewone Aandelen op het moment van goedkeuring van het QBE Re Ireland Aandeelhoudersbesluit hebben het recht om deel te nemen aan de goedkeuring van het QBE Re Ireland Aandeelhoudersbesluit ten belope van de QBE Re [refend Gewone Aandelen welke op dat moment op hun naam zijn geregistreerd. Alleen Secura Aandeelhouders die geregistreerde houders zijn van Secura Gewone Aandelen op het moment van de Secura Algemene Vergadering hebben het recht om aanwezig te zijn en te stemmen op de Secura Algemene Vergadering ten aanzien van de Secura Gewone Aandelen die op dat moment op hun naam zijn geregistreerd.

3.17De QBE Re Europe Vergadering zal, onder voorbehoud van bevestiging door de Engelse Rechtbank, worden bijeengeroepen op of rond 31 augustus 2012 te harer zetel te Plantation Place, 30 Fenchurch Street, London EC3M 3BD. Tijdens de QBE Re Europe Vergadering zal een bijzonder besluit ter goedkeuring van de Fusie worden voorgesteld. Teneinde dit besluit te kunnen goedkeuren, moet een meerderheid in aantal welke ten minste vijfenzeventig procent van de door de QBE Re Europe Aandeelhouders uitgebrachte stemmen op de QBE Re Europe Vergadering zich voor de Fusie uitspreken.

3.18Het QBE Re Ireland Aandeelhoudersbesluit tot goedkeuring van de Fusie zal worden goedgekeurd door de enige aandeelhouder van QBE Ireland op of rond 23 juli 2012 te harer zetel te Riverside Two, 43-49 Sir John Rogerson's Quay, Dublin 2, Ierland.

3.19De Secura Algemene Vergadering zal worden opgeroepen op of rond 2 augustus 2012 te harer zetel aan de Regentlaan 37, 1000 Brussel, Belgi�. Op de Secura Algemene Vergadering, die zal worden gehouden ten overstaan van een Belgische notaris, zal er een bijzonder besluit ter goedkeuring van de Fusie worden voorgesteld. Teneinde dit bijzonder besluit te kunnen goedkeuren, moet ten minste de helft van het maatschappelijk kapitaal aanwezig of vertegenwoordigd zijn, en ten minste vijfenzeventig procent van de door de Secura Aandeelhouders op de Secura algemene vergadering uitgebrachte stemmen ten gunste van de Fusie worden uitgesproken.

Vereisten na goedkeuring

3.20Zodra QBE Re Europe heeft voldaan aan de voorwaarden die hierop van toepassing zijn en het gemeenschappelijk voorstel voor een grensoverschrijdende fusie is goedgekeurd door de leden van QBE Re Europe, moet het bij de Engelse Rechtbank een verzoek indienen voor de afgifte van een pre-fusieattest waaruit de naleving van deze voorwaarden blijkt. Op of rond 4 september 2012 zal voor dit attest een verzoek worden ingediend.

3.21Zodra QBE Re Ireland heeft voldaan aan de daarop toepasselijke voorwaarden, en het gemeenschappelijk voorstel voor een grensoverschrijdende fusie is goedgekeurd door het lid van QBE Re Ireland, moet bij het High Court of Ireland een verzoek tot pre-fusieattest worden ingediend dat de naleving van deze voorwaarden bevestigt. Een aanvraag voor dit attest zal worden ingediend op of rond 23 juli 2012.

3.22Zodra Secura heeft voldaan aan de toepasselijke voorwaarden en de Fusie is goedgekeurd door de aandeelhouders van Secura, zal de notaris een pre-fusieattest afgeven.

3.23Na uitgifte van deze pre-fusieattesten zal de Fusie worden voorgelegd aan de Engelse Rechtbank voor de uiteindelijke controle en een beschikking waarbij de Ingangsdatum wordt bepaald zal worden aangevraagd. De Fusie wordt van kracht op de Ingangsdatum. De gevolgen van de Fusie worden hieronder meer in detail beschreven. Het belangrijkste gevolg is dat alle activa en passiva van QBE Re [refend en Secura van rechtswege volgens de VK Regelgeving, de Ierse Regelgeving en de Belgische Regelgeving zullen overgedragen worden aan en aanvaard worden door QBE Re Europe en QBE Re Europe zal de Onderneming verderzetten als opvolger van QBE Re [refend en Secura.

ingangsdatum

3.24Onder voorbehoud van voltooiing van de aangelegenheden bedoeld in de leden 3.14 to 3.23 zal de Fusie van kracht worden op de Ingangsdatum wanneer de gevolgen van de Fusie zoals bepaald in Regulation 17(1) van de VI( Regelgeving, Regulation 19(1) van de Ierse Regelgeving en artikel 772114 van de Belgische Regelgeving, die het volgende zullen omvatten, in werking zullen treden:

(a)de activa en passiva van QBE Re Ireland en Secura zullen worden overgedragen aan QBE Re Europe; (b)de resterende leden van QBE Re [refend en Secura zullen lid worden van QBE Re Europe;

(c)QBE Re Ireland en Secura zullen worden ontbonden zonder vereffening;

(d)alle gerechtelijke procedures door of tegen QBE Re !refend en/of Secura worden voortgezet met de vervanging van QBE Re irefand en/of Secura van QBE Re Europe als een pantij;

(e)de rechten en verplichtingen die voortvloeien uit de arbeidsovereenkomsten van Secura zullen worden overgedragen aan QBE Re Europe, handelend via haar Belgische bijkantoor;

(f)elke opdracht, elke overeenkomst of instrument waarbij QBE Re Ireland en/of Secura een partij is, zal worden beschouwd en gelden alsof:

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 29/06/2012 - Annexes du Moniteur belge

(i)QBE Re Europe daarbij partij was in plaats van QBE Re lreland en/of Secura;

(ii)er voor elke verwijzing (ongeacht de formulering en zowel uitdrukkelijk als impliciet) naar QBE Re Ireland en/of Secura een vervanging werd doorgevoerd door een verwijzing naar QBE Re Europe, en

(iii)elke verwijzing (ongeacht de formulering en uitdrukkelijk of impliciet) naar de bestuurders, functionarissen, vertegenwoordigers of werknemers van QBE Re Ireland en/of Secura, of een van hen, een verwijzing inhoudt naar respectievelijk de bestuurders, functionarissen, vertegenwoordigers van of medewerkers van QBE Re Europe of dergelijke bestuurder, functionaris, vertegenwoordiger of werknemer van QBE Re Europe wanneer QBE Re Europe hen benoemt voor dat doet of, bij gebreke van benoeming, naar de bestuurder, functionaris, vertegenwoordiger of werknemer van QBE Re Europe, die het meest overeenkomt met de eerstgenoemde bestuurder, functionaris, vertegenwoordiger of werknemer;

(g)ieder contract, overeenkomst of instrument waarbij QBE Re Ireland en/of Secura partij is zal een contract, overeenkomst of instrument worden tussen QBE Re Europe en de tegenpartij met dezelfde rechten en onderworpen aan dezelfde verplichtingen, aansprakelijkheden en incidenten (inclusief verrekeningsrechten), als daarop van toepassing zou zijn geweest als dat contract, die overeenkomst of dat instrument van kracht was gebleven tussen QBE Re Ireland en/of Secura en de tegenpartij, en elk verschuldigd en opeisbaar (of te betalen) bedrag door of aan Re Ereland en/of Secura QBE bij of krachtens een dergelijk contract, overeenkomst of instrument zal verschuldigd en opeisbaar (of betaalbaar) worden door of aan QBE Re Europe in plaats van QBE Re Ireland en/of Secura; en

(h)een aanbod of uitnodiging om te onderhandelen voor of door QBE Re Ireland en/of Secura voor de Ingangsdatum wordt opgevat en heeft toepassing, respectievelijk, als een aanbod of uitnodiging om te onderhandelen aan of door QBE Re Europe,

3.25Voorgestetd wordt dat de Ingangsdatum (zijnde de datum met ingang waarvan de gevolgen vermeld in paragraaf 3.24 vanuit een juridisch perspectief van kracht zullen worden) 30 september 2012 zal zijn, Hoewel, op en vanaf de Ingangsdatum zullen alle transacties van QBE Re Ireland en Secura die hebben plaatsgevonden op of vanaf de Boekingsdatum geacht worden om boekhoudkundige redenen te zijn uitgevoerd voor rekening van QBE Re Europe. Alle activa en passiva van QBE Re Ireland en Secura zullen vanaf de Ingangsdatum worden overgedragen aan QBE Re Europe op grond van de Fusie en om boekhoudkundige redenen worden opgenomen in de rekeningen van QBE Re Europe met ingang vanaf de Boekingsdatum.

Over te dragen Activa en passiva van QBE Re Ireland en Secura

3.26Dit document is opgesteld op basis van de gecontroleerde rekeningen van QBE Re Europe en QBE Re Ireland, goedgekeurd door de raden van bestuur van de desbetreffende vennootschappen en de gecontroleerde groepsrapportagetabel (voorbereid onder UK GAAP) van Secura welke gebaseerd zijn op de gecontroleerde jaarrekeningen van Secura zoals goedgekeurd door de Secura Aandeelhouders, in elk van de gevallen voor hun respectievelijke boekjaren eindigend op 31 december 2011, De balans van QBE Re Europe per 31 december 2011 is opgenomen in Bijlage 1 bij dit document, De balans van QBE Re Trefend per 31 december 2011 is opgenomen in Bijlage 2 bij dit document. De balans van Secura per 31 december 2011 is opgenomen in Bijlage 3 bij dit document,

3.27Alle verworven activa of aangegane verplichtingen door QBE Re Ereland en Secura na 1 januari 2012 zullen echter ook worden overgedragen aan Re Europe QBE wanneer de Fusie van kracht wordt.

3.28Ten aanzien van iedere aansprakelijkheid van QBE Re Ireland en Secura die op grond van de Fusie wordt overgedragen aan QBE Re Europe, zal QBE Re Europe recht hebben op alle verweer, vorderingen, tegenvorderingen en verrekeningsrechten, die zonder de Fusie beschikbaar zouden geweest zijn voor QBE Re Ireland en/of Secura.

3.29Niettegenstaande het gevolg van Regulation nr. 17 van de VK Regelgeving is QBE Re Europe niet voornemens om de Herverzekeraars ingevolge de Fusie meer of minder aansprakelijkheid jegens QBE Re-Europe te geven dan zij in het geheel zonder de Fusie jegens Re Europe, QBE Re Ireland en Secura QBE gehad zouden hebben en in het bijzonder (maar zonder de algemeenheid van het voorgaande te beperken):

(a)door QBE Re Ireland (op internationale of op enige andere basis) aangegane afkopingen met een van de Herverzekeraars voor de Ingangsdatum zijn niet bedoeld op enigerlei wijze invloed te hebben op de herverzekering, retrocessie of een soortgelijke bescherming aangegaan door QBE Re Europe of Secura v��r de Ingangsdatum;

(b)alle door Secura (een internationale of op enige andere basis) aangegane afkopingen met een van de Herverzekeraars voor de Ingangsdatum zijn niet bedoeld op enigerlei wijze invloed te hebben op een herverzekering, retrocessie of een soortgelijke bescherming aangegaan door QBE Re Europe of QBE invloed Re Ireland v��r de Ingangsdatum;

(c)alle afkopen aangegaan door QBE Re Europe (op internationale of enige andere basis) met een van de Herverzekeraars v��r de Ingangsdatum zijn niet bedoeld op enigerlei wijze invloed te hebben op een herverzekering, retrocessie of een soortgelijke bescherming overgedragen door OSE Re Ireland en/of Secura aan QBE Re Europe op grond van deze Fusie; en

(d)er wordt geen bijkomende aansprakelijkheid overgedragen aan enige Herverzekeraar louter op grond van deze Fusie indien deze Herverzekeraar zonder deze Fusie niet als dusdanig aansprakelijk geweest zou zijn. Werknemers

3.30Voor de toepassing van Reg ulation 22 van de VK Regelgeving hebben noch QBE Re Europe noch QBE Re !retend enige werknemers, en:

(a)noch QBE Re Europe, noch QBE Re lreland of Secura had in de periode van zes maanden v��r de datum van publicatie van dit document een gemiddeld aantal werknemers dat 500 overschreed en een van kracht zijnde systeem van werknemersmedezeggenschap;

(b)noch QBE Re Europe, noch QBE Re Ireland of Secura heeft een gedeelte van de werknemersvertegenwoordigers onder haar bestuurders, leden van het bestuurs- of toezichthoudend orgaan, of

, ~ " hun commissies, of de management groep, die de winst-eenheden van het betreffende bedrijf dekt en er is geen wettelijke bepaling voor dergelijk werknemersmedezeggenschap, ten gevolge waarvan de Fusie niet zal leiden tot een vermindering van deze deelnemingsrechten; en

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 29/06/2012 - Annexes du Moniteur belge (c)de nationale wetgeving die van toepassing is op QBE Re Europe ingevolge de Fusie voorziet niet dat werknemers in andere lidstaten niet dezelfde medezeggenschapsrechten hebben als de werknemers in de lidstaat waar QBE Re Europe zijn zetel heeft.

Daarom zullen deel 4 van de VK Regelgeving en de delen van de Ierse Regelgeving en Belgische Regelgeving die betrekking hebben op de medezeggenschap van werknemers in QBE Re Ireland of Secura, niet op de Fusie van toepassing zijn (in het geval van de hoofdstukken 4 en 6 tot 9 van Deel 4 van de VK Regelgeving) of zullen niet relevant zijn. Dit document bevat derhalve geen informatie over de procedures volgens welke de deelnemersrechten van werknemers dienen te worden bepaald,

3.31Noch QBE Re Europe, noch QBE Re Ireland heeft enige werknemers. QBE Management (Ierland) Limited treedt op als servicebedrijf en werkgevende entiteit voor QBE Re Ireland. Secura heeft ongeveer 90 medewerkers. Vanaf de Ingangsdatum zullen de Secura-werknemers van rechtswege overgaan van Secura naar QBE Re Europe, optredend middels haar Belgische vestiging. De Fusie is niet bedoeld om enig ander effect op de werknemers van Secura te hebben.

Onafhankelijke deskundige

3.32Op grond van Reguiation 9(1)(c) van de VK Regelgeving, Regulation 7(1)(c), van de Ierse Regelgeving en artikel 772/9 van de Belgische Regelgeving zijn, zoals uiteengezet in paragraaf 3.12, de leden van ieder van QBE Re Europe, QBE Re Ireland en Secura unaniem overeengekomen dat een een onafhankelijke deskundigenrapport met betrekking tot de Fusie niet vereist is. Bijgevolg worden/werden geen bedragen of voordelen betaald af gegeven aan een dergelijke onafhankelijke deskundige met betrekking tot de Fusie.

Bestuurdersvoordelen

3.33Er werdenlworden geen bedragen of uitkeringen of andere bijzondere voordelen betaald, gemaakt of toegekend aan enig bestuurder van QBE Re Europe, QBE Re Ireland of Secura of aan een lid van het bestuurs-, management, toezichthoudend of controle-orgaan van QBE Re Europe, QBE Re Ireland of Secura, in ieder geval, ten gevolge van de Fusie.

4lnformatie over QBE Re Europe

Rechtsvorm en maatschappelijke zetel

4.1QBE Re Europe is een besloten vennootschap op aandelen opgericht onder en beheerst door de wetten van Engeland en Wales waarvan de zetel is gevestigd te Plantation Place, 30 Fenchurch Street, London EC3M 3BD en zij is ingeschreven onder nummer 1378853 in het handelsregister van Engeland en Wales.

Aandelenkapitaal

4.2Op datum van dit document is het geplaatste kapitaal van QBE Re Europe � 18.400.000, verdeeld in 18.400.000 Gewone Aandelen van � 1 per stuk.

Oprichtingsdocumenten van QBE Re Europe

4.3De statuten en de wijzigingen daarvan van QBE Re Europe op datum van dit document en welke van toepassing zullen zijn op de Ingangsdatum, zijn opgenomen in Bijlage 4 van dit document.

Maatschappelijk doel

4.4Op grond van artikel 31 van de Engelse Companies Act 2006, heeft QBE Re Europe een onbeperkt doel. 5fnformatie over QBE Re Ireland

Rechtsvorm en maatschappelijke zetel

5.1QBE Re Ireland is een besloten vennootschap op aandelen opgericht onder en beheerst door de wetten van Ierland, met maatschappelijke zetel te Riverside Two, 43-49 Sir John Rogerson's Quay, Dublin 2, Ireland en geregistreerd onder het nummer 53272 in het handelsregister van Ierland.

Aandelenkapitaal

5.2Op de datum van dit document is het geplaatste kapitaal van QBE Re Ireland � 250.000 verdeeld in 200.000 Gewone Aandelen "A" van � 1,25 elk en US$ 101.071.541 verdeeld in 22.497.532 uitgegeven en volgestorte Gewone Aandelen "A" van � 1,00 elk en 78,574.009 uitgegeven en volgestorte Gewone Aandelen "B" van � 1,00 elk, allen juridisch en economisch eigendom van QBE Holdings EO.

Maatschappelijk doel

5.3Op grond van paragraaf 2 van de akte van oprichting van QBE Re Ireland is het doel waarvoor QBE Re Ireland werd opgericht, inter alia:

(a)om in Ierland en eiders herverzekeringsactiviteiten in al haar vormen uit te oefenen;

(b)om direct of indirect enige andere activititen uit te oefenen die naar de mening van haar bestuurders (mogelijk) gelegen of voordelig voortgezet kunnen worden in verband met of in aanvulling op een van de activiteiten welke nader worden beschreven in haar oprichtingsakte;

(c)te verkopen, uit te wisselen, te verhuren, ontwikkelen, te beschikken over, of op andere wijze om te gaan met de onderneming of alle of een deel van diens eigendommen op deze voorwaarden en voor die prijs of andere vergoeding van welke aard het ook geschikt mag achten; en

(d)alle andere dingen te doen die incidenteel of bevorderlijk zijn voor het bereiken van het doel dat nader worden beschreven in de akte van oprichting.

6lnformatie over Secura

Rechtsvorm en maatschappelijke zetel

6.9Secura is een vennootschap met beperkte aansprakelijkheid ("naamloze vennootschap"1"soci�t� anonyme") opgericht overeenkomstig en volgens de wetten van Belgi�, niet maatschappelijke zetel aan de

"

Voor-boh�uden ban hot Belgisch Staatsblad

Regentlain 37, 1000 Brussel en geregistreerd bij de Kruispuntbank v�iir Ondernemingen onder i �nimer 0403.293.336.

Aandelenkapitaal

6.20p de datum van dit document bedraagt het geplaatste kapitaal van Secura � 175 miljoen verdeeld in 3.629.268 Gewone Aandelen zonder nominale waarde.

Maatschappelijk doel

6.3Op grond van artikel 3 van de statuten van Secura is het maatschappelijke doel van Secura het herverzekeren van alle risico's, ongeacht de aard en de vorm daarvan. Secura kan service-afdelingen met betrekking tot herverzekering oprichten en alle commerci�le, industri�le, financi�le, roerende en onroerende handelingen uitvoeren, die direct of indirect betrekking hebben op dit maatschappelijk doel, of dit bevorderen. Zij kan door middel van inbreng, fusie, inschrijving of op welke andere wijze dan ook deelnemen in alle ondernemingen, vennootschappen of verenigingen, die hetzelfde, een soortgelijk of aanverwant maatschappelijk doel hebben of een maatschappelijk doel dat gunstig kan zijn voor de gehele of gedeeltelijke bevordering van haar maatschappelijke doel, met inbegrip van ondernemingen, vennootschappen of verenigingen van directe verzekeringsdiensten.

7lnspectie van documenten

7.1Vanaf 15 juni 2012 tot ten laatste de QBE Re Europe Algemene Vergadering, de Secura Algemene Vergadering en de goedkeuring van het QBE Re Ireland Aandeelhoudersbesluit, zijn beschikbaar voor inspectie door QBE Re [reiend Aandeelhouders en Secura Aandeelhouders ter zetel van QBE Re Europe, QBE Re Ireland en Secura tussen respectievelijk 9.00 uur en 17.00 uur op iedere dag behalve zaterdag, zondag of offici�le feestdag in respectievelijk het VK, Ierland of Belgi�:

(a)dit document;

(b)het Toelichtend Verslag van de Bestuurders;

(c)de jaarrekening van QBE Re Europe, QBE Re Ireland en Secura over de laatste 3jaar; en

(d)de jaarlijkse verslagen van de raden van bestuur en de commissarissen van QBE Re Europe, QBE Re Ireland en Secura over de laatste 3 jaar,

7.2Exemplaren van deze documenten kunnen kosteloos door QBE Re Europe Aandeelhouders, QBE Re Ireland Aandeelhouders en Secura Aandeelhouders worden verkregen op verzoek door contact op te nemen met de Secretaris van de desbetreffende vennootschap bij respectievelijk Plantation Place, 30 Fenchurch Street, Londen EC3M 3BD, Riverside Two, 43 - 49 Sir John Rogerson's Quay, Dublin 2, Ierland en Regentlaan 37, 1000 Brussel, Belgi�,

Aangenomen door de bestuurders van QBE Re Europe, Secura en QBE Re Ireland op 15 juni 2012.

C, Regelingen volgens dewelke de rechten van de schuldeisers en, in voorkomend geval, van de minderheidsvennoten van de fuserende vennootschap worden uitgeoefend, alsmede het adres waar kosteloos volledige inlichtingen betreffende die regelingen kunnen worden verkregen;

1. Aangezien de verdwijnende vennootschappen geen minderheidsaandeelhouders hebben en er geen bijzondere regels zijn voor het uitoefenen van rechten van minderheidsaandeelhouders, is het bepaalde in artikel 772!7 van het Wetboek van vennootschappen niet van toepassing.

2. De schuldeisers van de fuserende vennootschappen wiens vordering jegens een van de fuserende vennootschappen is ontstaan voor de publicatie van de fusie in het Belgisch staatsblad en wiens vordering op dat moment nog niet opeisbaar is, zal het recht hebben om overeenkomstig artikel 684 van het Wetboek van vennootschappen zekerheid te verlangen binnen twee maanden na de datum van de bekendmakling van de fusie in het Belgisch Staatsblad. Deze vordering kan kan door de verdwijnende vennootschappen of de verkrijgende vennootschap worden voldaan door de vordering te voldoen na het in mindering brengen van en disconto,

3. Meer informatie over de hierboven weergegeven regels kan gratis worden verkregen ten kantore van de verdwijnende vennootschap.

t

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perse(e)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

08/05/2012

��0

Voorbehouden aan het Belgisch Staatsblad

Mod 2i

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

2 5 APR 2012

Griffie

Ondernemingsnr : 0403.293.336

Benaming

(voluit) : SECURA

Rechtsvorm : Naamloze vennootschap

Zetel : Regentlaan 37, 1000 Brussel

Onderwerp akte : Neerlegging in overeenstemming met artikel 646 � 2 W. Venn.

Neerlegging van de vastelling in overeenstemming met artikel 646 � 2 van het Wetboek vennootschappen dat op 29 maart 2012 alle aandelen van de vennootschap werden verenigd in ��n hand.

Beslissing om volmacht te geven aan Meester Anne Fontaine en/of enig ander advocaat van het advocatenkantoor NautaDutilh BVBA, kantoorhoudende te Terhulpsesteenweg 120, 1000 Brussel, ieder alleen handelend en met macht van indeplaatsstelling, teneinde aile noodzakelijke of nuttige formaliteiten betreffende bovenstaande vaatstellingen en beslissingen van de Vennootschap te vervullen, met inbegrip van het neerleggen van alle stukken bij de bevoegde griffie en het overgaan tot de nodige formaliteiten voor de bekendmaking van de vaststelling van de Vennootschap in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad, De lasthebber kan daartoe, in naam van de Vennootschap, alle verklaringen afleggen, alle documenten en stukken ondertekenen en, in het algemeen, het noodzakelijke doen.

Doroth�e Vanderhofstadt

Lasthebber

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 08/05/2012 - Annexes du Moniteur belge

11111111111,1,1j1111,11111111111111

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris. hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

03/05/2012

�� Mod Word 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

Voor-behoude

aan het

Belgiscl Staatsbla

IA 111111111111111111

*12083204*

2 0 AVR. Mt

%%MEC

Ondernemingsnr : 0403.293.336

Benaming

(voluit) : SECURA

(verkort) :

Rechtsvorm : naamloze vennootschap

Zetel : Regentlaan 37, 1000 Brussel

(volledig adres)

Onderwerp akte : Neerlegging fusievoorstel grensoverschrijdende fusie

Neerlegging overeenkomstig artikel 772/7 van het wetboek van vennootschappen van het fusievoorstel van 19 april 2012 met betrekking tot een grensoverschrijdende fusie:

A. Voorstel tot grensoverschrijdende fusie tussen de volgende vennootschappen:

1. Secura NV, een naamloze vennootschap naar Belgisch recht, met maatschappelijke zetel gevestigd te Regentlaan 37, 1000 Brussel, RPR (Brussel) en ondememingsnummer 0403.293.336, de verdwijnende vennootschap;

2. QBE Re (Europe) Limited, een belsoten vennootschap op aandelen opgericht en beheerst door de wetten van Ierland, met maatschappelijke zetel te riverside Two, 43-49 ir John Rogerson's Quay, Dublin 2, Ierland en geregsitreerd onder het nummer 53272 in het handelsregister van Ierland, de verdwijnende vennootschap;

3. QBE Re (Europe) Limited, een besloten vennootschap op aandelen opgericht onder en beheerst door de wetten van Engeland en wales waarvan de zetel is gevestigd te Plantation Place, 30 Fenchurch Street, Londen EC3M 3I5D en zij is ingeschreven onder nummer 1378853 in het handelsregister van Engeland en Wales, de verkrijgende vennootschap;

B. Het fusievoorstel:

1 Definities

1.1Tenzij de context anders vereist zijn de volgende definities op dit gehele document van toepassing:

Boekingsdatum: 1 januari 2012:

Belgische Rechtbank de rechtbank van koophandel te Brussel

Belgische Regelgevinghet Belgische Wetboek van vennootschappen, inclusief (zonder beperking) Titel Vbis

van boek XI

Ondememingde onderneming, met inbegrip van alle activa en passiva, van QBE Re Ireland en Secura

Voorwaardende voorwaarden waaraan moet worden voldaan opdat de Fusie van kracht wordt, zoals nader

beschreven in de paragrafen 3.11 tot en met 3.19

Richtlijnde richtlijn van het Europees Parlement en de Raad van 26 oktober 2005 betreffende grensoverschrijdende fusies van kapitaalvennootschappen (2005/66/EG)

Toelichtend Verslag van de Bestuurders de verslagen opgesteld door de bestuurders van QBE Re Europe, QBE Re Ireland en Secura en bestemd voor de aandeelhouders van iedere vennootschap, waarin de juridische en economische aspecten van de Fusie worden toegelicht, alsmede de gevolgen van de Fusie voor de aandeelhouders, schuldeisers en werknemers van elk van deze vennootschappen, zoals voorzien in Regulation 8 van de VK Regelgeving, Regulation 6 van de Ierse Regelgeving en artikel 772/8 van de Belgische Regelgeving

Ingangsdatum:de datum vermeld in de Eindbeslissing waarop de gevolgen van de Fusie, zoals bepaald in Regulation 17 (1) van de VK regelgeving, Regulation 19 (1) van de Ierse regelgeving en artikel 772/14 van de Belgische regelgeving, uitwerking kennen

Engelse Rechtbank het High Court of Justice of England and Wales

Op de laatste blz. van 13 vermeiden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 03/05/2012 - Annexes du Moniteur belge

Eindbeslissingde beslissing getroffen door de Engelse Rechtbank ingevolge Regulation 16 van de VK Regelgeving ten gevolge waarvan de Engelse Rechtbank de voltooiing van de Fusie goedkeurt en de Ingangsdatum vaststelt

Ierse Regelgeving de European Communities (Cross-Border Mergers) Regulations 2008

Fusiede vocrgestelde grensoverschrijdende fusie tussen QBE Re Europe, QBE Re Ireland en Secura, onder de relevante bepalingen van de VK Regelgeving, Ierse Regelgeving en Belgische Regelgeving, ten gevolge waarvan de overdragende vennootschappen hun activa en passiva overdragen aan de verkrijgende vennootschap Re Europe QBE en ontbonden worden zcnder vereffening

QBE EO GroupQBE EO pic en haar dochtervennootschappen

QBE EO picQBE European Operations pic, een vennootschap gevestigd in Engeland en Wales, met ondernemingsnummer 2641728, de enige aandeelhouder van Secura

QBE Holdings EO QBE Holdings (EO) Limited, een vennootschap gevestigd in Engeland en Wales, met

ondernemingsnummer 6719948, het enige lid van QBE Re-Ierland

QBE Re Europe QBE Re (Europe) Limited, een vennootschap gevestigd in Engeland en Wales met ondernemingsnummer 1378853, de verkrijgende vennootschap

QBE Re Europe Vergadering de vergadering van de leden van QBE Re Europe welke, onder voorbehoud van bevestiging door de Engelse Rechtbank, gehouden zal worden op of omstreeks 27 juni 2012 en waarop een besluit zal worden voorgesteld ter goedkeuring van de Fusie

Gewone Aandelen QBE Re Europe de gewone aandelen van � 1 elk in het kapitaal van QBE Re

Europe

QBE Re Europe Aandeelhouders de geregistreerde houders van aandelen in het kapitaal van QBE

Re Europe

QBE Re irelandQBE Re (Europe) Limited, een vennootschap gevestigd te Ierland met ondernemingsnummer 53272, ��n van de overdragende vennootschappen

QBE Re lreland Algemene Vergadering de vergadering van QBE Re Ereland Aandeelhouders die wordt opgeroepen op of omstreeks 6 juni 2012 gedurende welke een besluit zal worden voorgesteld ter goedkeuring van de Fusie

QBE Re Ireland Gewone Aandelen de gewone aandelen van $1/� 1,25 elk in het kapitaal van QBE Re

Ireland

QBE Re Ireland Aandeelhouders de geregistreerde houders van aandelen in het kapitaal van QBE

Re lreland

Herverzekeraars alle Herverzekeraars of retrocessionarissen aan wie QBE Re Europe, QBE Re lreland of Secura enige verplichting hebben overgedragen tot het verrichten van betalingen aan hun polishouders of herverzekerden

SecuraSecura NV, een vennootschap gevestigd in Belgi� met ondememingsnummer 0403293,336, ��n van de overdragende vennootschappen

Secura Algemene Vergadering de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders van Secura die wordt opgeroepen voor op of omstreeks 6 juni 2012 gedurende welke een bijzonder besluit zal worden voorgesteld ter goedkeuring van de Fusie

Secura Gewone Aandelen de gewone aandelen zonder nominale waarde in het kapitaal van Secura

Secura Aandeelhouders de geregistreerde houders van aandelen in het kapitaal van Secura

verkrijgende vennootschap een vennootschap aan wie activa en passiva van een overdragende

vennootschap dienen te worden overgedragen door middel van een grensoverschrijdende fusie

overdragende vennootschap een vennootschap wiens activa en passiva dienen te worden overgedragen

door middel van een grensoverschrijdende fusie

VK of het Verenigd Koninkrijk het Verenigd Koninkrijk van Groot-Brittanni� en Noord-Ierland

VK Regelgeving de Companies (Cross-Border Mergers) Regulations 2007

� de geldige munteenheid van het VK

� de geldige munteenheid van Ierland en Belgi�

1.2Alle bepalingen gedefinieerd in de VK Regelgeving, Ierse Regelgeving of Belgische Regelgeving zullen dezelfde betekenis hebben wanneer zij gebruikt worden in dit document.

2 Inleiding

2.1Er is door de raden van bestuur van QBE Re Europe, QBE Re lreland en Secura voorgesteld dat een grensoverschrijdende fusie van QBE Re Europe, QBE Re lreland en Secura zal worden aangegaan op grond van de VK Regelgeving, Ierse Regelgeving en Belgische Regelgeving die de Richtlijn in respectievelijk het Verenigd Koninkrijk, Ierland en Belgi� uitvoeren en waarin een reeks stappen worden uiteengezet die moeten worden genomen om een grensoverschrijdende fusie te bewerkstelligen. Verdere informatie betreffende de voorwaarden van de Fusie wordt uiteengezet in paragraaf 3 hieronder. Meer informatie over QBE Re Europe, QBE Re Ireland en Secura wordt uiteengezet in respectievelijk paragrafen 4, 5 en 6 hieronder.

2.2Dit document omvat het gemeenschappelijk voorstel voor een grensoverschrijdende Fusie, welke opgesteld en goedgekeurd werd door de raden van bestuur van QBE Re Europe, QBE Re Ireland en Secura voor de toepassing van Regulation 7 van de VK Regelgeving, Regulation 5 van de Ierse Regelgeving en artikel 77216 van de Belgische Regelgeving.

3 De Fusie

Details betreffende de Fusie

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 03/05/2012 - Annexes du Moniteur belge

3.1 De Fusie wordt vooropgesteld als een fusie door opslorping in het kader van de VK Regelgeving en de Belgische Regelgeving en een fusie door overname in het kader van de Ierse Regelgeving (zoals gedefinieerd in Regulation 2 van de Ierse Regelgeving) zodanig dat, onder voorbehoud van de vervulling van de voorwaarden, QBE Re Ireland en Secura, als de overdragende vennootschappen, hun activa en passiva zullen overdragen aan QBE Re Europe, als verkrijgende vennootschap, en QBE Re Ireland en Secura zonder vereffening zullen worden ontbonden.

Vergoeding - QBE Re lreland

3.2Het enige lid van QBE Re lreland is QBE Holdings EO.

3.3Onder de voorwaarden van de Fusie zal QBE Holdings EO gerechtigd zijn op een vergoeding van QBE Re Europe op volgende basis:

(a)de ruilverhouding van de aandelen zal 1:0.81 bedragen, wat betekent dat in ruil voor alle gewone aandelen in QBE Re Ireland 125.000.001 aandelen zal worden verleend aan QBE Re Europe (de QBE Re lreland Aandelenvergoeding); en

(b)het bedrag van �124.999.999 in contanten (de QBE Re Ireland Contante Vergoeding ).

QBE Re lreland wordt gewaardeerd op � 250.000.000. Dit is gebaseerd op het niveau van de netto-activa per 31 december 2011 - � 225.888.000 - verminderd met een dividend van US $ 15,8m, wat uitkomt op een netto-actief van � 210m. Een veelvoud van 1.19 wordt dan toegepast om uit te komen op een waarde van � 250,000.000, De gehanteerde wisselkoers bedraagt US$1.5537:�1. QBE Re Ireland is over de afgelopen paar jaren consistent winstgevend geweest waardoor een premie op de boekwaarde derhalve gepast is. Het veelvoud is vergelijkbaar met dat van Secura, enigszins naar beneden afgerond bij ontbreken van daadwerkelijke transacties, en bevindt zich binnen de begrenzing gebruikt door de QBE-groep bij de bedrijfswaardering.

Uit voorbije beoordelingen is gebleken dat verzekeringsbedrijven doorgaans handelen met een begrenzing van waarderingen, en de QBE-groep heeft gebruik gemaakt van een begrenzing van 1,1 tot 1,3 maal de netto activa bij de bedrijfswaardering. Dit wordt ervaren als redelijk en kan worden vergeleken met QBE's eigen prijs-boekverhouding van 1,57, en een industrie prijs-verhouding van 1,03 (per Thomson Reuters 2 april 2012). Geen uitsluitende verzekeringsvennootschappen genoteerd in Londen zijn voorhanden ter vergelijking, behalve verzekeringsvennootschappen met aanzienlijke herverzekeringsactiviteiten. Amlin had op 12 april 2012 een ratio van 1.15 en Hiscox had een ratio van 1.23, beiden binnen de begrenzing gehanteerd door QBE.

De verhouding tot de netto activa is gebruikt ter waardering van (her)verzekeringsvennootschappen in plaats van alternatieve methodes op basis van de winstgevendheid, zoals methodes op basis van P/E-ratio's daar ratio's gebaseerd op de winst een vertekend beeld geven, gezien de winsten van (her)verzekeringsvennootschappen volatiel zijn ten gevolge van blootstelling aan bijzondere omstandigheden, waaronder catastrofes en de volatiliteit van investeringsinkomsten.

QBE Re Europe wordt gewaardeerd op �19,878,000. Dit is gebaseerd op het niveau van de netto-activa per 31 december 2011. De QBE Re lreland Aandelenvergoeding worden gewaardeerd op � 125.000.001.

13ij het waarderingsproces werd niet op bijzondere problemen gestuit. De waardering werd gevalideerd door extgme registeraccountants.

De vergoeding voor de overdracht van activa en passiva van QBE Re lreland QBE Re Europe zal bestaan uit de toewijzing en uitgifte door QBE Re Europe aan QBE Holdings EO van de QBE Re Ireland Aandelenvergoeding en de betaling van de QBE Re Ireland Contante Vergoeding (de QBE Re Ereland Vergoeding ). Op de Ingangsdatum zal QBE Re Europe de QBE Re lreland Aandelenvergoeding aan QBE Holdings EO uitkeren en zij zal aan QBE Holdings EO een nieuw aandelenbewijs leveren met betrekking tot de QBE Re Ireland Aandelenvergoeding.

3.4Er zijn geen bijzondere rechten of beperkingen verbonden aan de aandelen in het kapitaal van QBE Re Ireland, noch zijn er enige maatregelen voorgesteld betreffende dergelijke bijzondere rechten of beperkingen. Er zijn geen effecten in omloop in QBE Re Ireland, andere dan de 78.574.009 "A" Gewone Aandelen aan US $ 1,00 elk, de 22.497.532 "Bh Gewone Aandelen aan US $ 1,00 elk en de 200.000 "A" Gewone Aandelen aan EUR � 1,25 elk en welke gehouden worden door QBE Holdings EO.

3.5QBE Holdings EO zal het recht hebben om deel te nemen in iedere dividend- of andere winstuitkering betaald in het kader van de QBE Re Ireland Vergoeding, met ingang van het tijdstip van de uitkering van een dergelijke vergoeding aan QBE Holdings EO op de Ingangsdatum.

Vergoeding - Secura

3.6 De enige aandeelhouder van Secura is ORE EO pic.

3.7Onder de voorwaarden van de Fusie zal QBE EO pIc recht hebben op een vergoeding van QBE Re Europe op de volgende basis:

(a)de ruilverhouding van de aandelen zal 1:0.0263 bedragen, wat betekent dat in ruil voor alle Gewone Aandelen Secura, 137.945.655 aandelen verleend zullen worden aan QBE Re Europe (de Secura Aandelenvergoeding); en

(b)het bedrag van � 137.945.653 in contanten (de Secura Contante Vergoeding).

Secura wordt gewaardeerd op � 275.891.308. Dit is gebaseerd op de opgenomen waarde in de boeken van haar moedervennootschap, QBE EO pic, per 1 januari 2012, welke zelf is gebaseerd op de daadwerkelijke transactieprijs om Secura te kopen in 2010. De gehanteerde wisselkoers bedraagt � 1.2005:1�. Deze waarde is een veelvoud van 1.248 van haar netto actief per 31 december 2011, aangepast aan UK GAAP. Secura NV is winstgevend gebleven als eigendom van QBE, en wordt beschouwd haar waarde te hebben behouden op het moment van aankoop. De winst na de overname is grotendeels aangewend als dividend, de kostprijs wordt derhalve geacht dezelfde te zijn als de actuele waarde. De verhouding van de waarde van de netto activa is in lijn met de door de QBE-groep gebruikte begrenzing bij de bedrijfswaardering.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 03/05/2012 - Annexes du Moniteur belge

Bij de afgelopen beoordelingen is gebleken dat verzekeringsmaatschappijen doorgaans handelen met een begrenzing van waarderingen, en de QBE-groep heeft bij de bedrijfswaardering gebruik gemaakt van een begrenzing van 1,1 tot 1,3 maal de netto activa bij de bedrijfswaardering. Dit wordt ervaren als redelijk en is vergelijkbaar niet de eigen prijs-boekverhouding van QBE van 1,57, en een industrie prijs-verhouding van 1,03 (per Thomson Reuters 02 april 2012). Geen uitsluitende verzekeringsvennootschappen genoteerd in Londen zijn voorhanden ter vergelijking, behalve verzekeringsvennootschappen met aanzienlijke herverzekeringsactiviteiten. Amlin had op 12 april 2012 een ratio van 1.15 en Hiscox had een ratio van 1.23, beiden binnen de begrenzing gehanteerd door QBE.

De verhouding tot netto activa is gebruikt ter waardering van (her)verzekeringsvennootschappen in plaats van alternatieve methodes op basis van de winstgevendheid, zoals methodes op basis van P/E-ratio's daar ratio's gebaseerd op de winst een vertekend beeld geven, gezien de winsten van (her)verzekeringsvennootschappen volatiel zijn ten gevolge van blootstelling aan bijzondere omstandigheden, waaronder catastrofes en de volatiliteit van investeringsinkomsten.

QBE Re Europe wordt gewaardeerd op �19.878.000. Dit is gebaseerd op het niveau van de netto-activa per 31 december 2011. De Secura Aandelenvergoeding wordt gewaardeerd op � 137.945.655.

Bij het waarderingsproces werd niet op bijzondere problemen gestuit. De waardering werd gevalideerd door externe registeraccountants. De vergoeding voor de overdracht van activa en passiva van Secura aan QBE Re Europe zal de toewijzing en uitgifte omvatten van de Secura Aandelenvergoeding en de betaling van de Secura Contante Vergoeding (de Secura Vergoeding) van QBE Re Europe aan QBE EO pic. Op de Ingangsdatum zal QBE Re Europe de Secura Aandelenvergoeding aan QBE EO plc verstrekken en aan QBE EO pic een nieuw aandelenbewijs afleveren ten aanzien van de Secura Aandelenvergoeding.

3.8Er zijn geen bijzondere rechten of beperkingen verbonden aan de aandelen in het kapitaal van Secura, noch worden er maatregelen voorgesteld in verband met dergelijke bijzondere rechten of beperkingen. Er zijn geen effecten in omloop in Secura andere dan de 3.629.268 Secura Gewone Aandelen welke gehouden worden door QBE EO plc.

3.9QBE EO plc zal het recht hebben om deel te nemen in iedere dividenduitkering of andere winstuitkering betaald uit hoofde van de Secura Vergoeding, met ingang van het tijdstip van de afgifte van dergelijke vergoeding aan QBE EO pic op de Ingangsdatum.

Juridisohe grondslagen voor het gemeenschappelijk voorstel voor een grensoverschrijdende fusie

3.14Dit document is opgesteld in overeenstemming met de VK Regelgeving, de Ierse Regelgeving en de Belgische regelgeving. De VK Regelgeving, de Ierse Regelgeving en de Belgische regelgeving voeren de Richtlijn uit, De Richtlijn bevordert fusies van vennootschappen die in verschillende lidstaten van de Europese Unie of de Europese Economische Ruimte gevestigd zijn.

3.11Volgens de VK Regelgeving, de Ierse Regelgeving en de Belgische regelgeving moet aan bepaalde voorwaarden worden voldaan v��r de Fusie kan plaatsvinden. Deze voorwaarden vereisen dat QBE Re Europe, QBE Re Ireland en Secura dit document en een Bestuurstoelichting goedkeuren. In het Verenigd Koninkrijk is QBE Re Europe verplicht om dit document te overhandigen, samen met een bericht in de vorm van een CB01-formulier aan de Companies House. Kennisgeving van de overhandiging van deze documenten aan de Companies House dient te worden gepubliceerd in de London Gazette. In Ierland is QBE Re [refend gehouden dit document samen met een bericht in de vorm van een CBM1-formulier bij het Registrer of Companies in te dienen. Kennisgeving van de levering van deze documenten aan het Registrer of Companies dient te worden gepubliceerd in twee nationale nieuwsbladen en de Companies Registration Office Gazette. In Belgi� is Secura verplicht om dit document in te dienen bij de griffie van de Belgische Rechtbank en een uittreksel te publiceren in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad. Daarenboven is het de aandeelhouders van QBE Re Europe, QBE Re Ireland en Secura toegestaan, zonder enige kost, de documenten cpgesomd onder paragraaf 7 hieronder op de maatschappelijke zetel van QBE Re Europe, QBE Re Ireland en Secura tijdens de werkuren te consulteren (onderworpen aan redelijke beperkingen welke ieder van de vennootschappen kan opleggen). Tenslotte zal het voorstel tot verwezenlijking van de Fusie worden voorgelegd ter beoordeling van respectievelijk de aandeelhouders van QBE Re Europe, QBE Re Ireland en Secura. De Aandeelhouder van QBE Re Ireland zal, in overeenstemming met de toepasselijke Ierse wetgeving, minstens een maand na de indiening van het gemeenschappelijk voorstel voor een grensoverschrijdende fusie en de publicatie van een aankondiging betreffende dit voorstel, de tijd hebben om dit gemeenschappelijk voorstel voor een grensoverschrijdende fusie goed te keuren door middel van een bijzondere resolutie,

3.121n overeenstemming met Regulation 9(1)(c), van de VK Regelgeving, Regulation 7 (1) (c) van de Ierse Regelgeving en artikel 772/9 van de Belgische Regelgeving zijn de leden van de QBE Re Europe, QBE Re Ireland en Secura unaniem overeengekomen dat noch een onderzoek van het gemeenschappelijk voorstel voor een grensoverschrijdende fusie door onafhankelijke deskundigen, noch een deskundigenverslag vereist is bij de afzonderlijke besluiten van 30 maart 2012. Bijgevolg zal er dan ook geen dergelijk verslag worden opgesteld.

3.13Secura's werknemersvertegenwoordigers zijn van de Fusie op de hoogte gesteld v��r de levering of de indiening van het gemeenschappelijk voorstel voor een grensoverschrijdende fusie, bedoeld in paragraaf 311 hierboven.

Wettelijke goedkeuring

3.14In overeenstemming met artikel 28 van de Belgische wet van 16 februari 2009 op het herverzekeringsbedrijf, is iedere fusie van een Belgische herverzekeringsondememing met een andere herverzekeraar of verzekeringsonderneming onderworpen aan voorafgaande goedkeuring door de Nationale Bank van Belgi� (NBB)).

3.15Daarom zal de Fusie, afhankelijk van wanneer de goedkeuring door NBB is ontvangen, ofwel aan de aandeelhouders van respectievelijk QBE Re Europe, QBE Re Ireland en Secura pas ter goedkeuring worden voorgelegd na goedkeuring door de NBB ofwel zullen de desbetreffende besluiten van de aandeelhouders van

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 03/05/2012 - Annexes du Moniteur belge

respectievelijk QBE Re Europe, QBE Re Ireland en Secura tot goedkeuring van de Fusie, goedgekeurd worden op voorwaarde van goedkeuring van de Fusie door de NBB.

Goedkeuring door de aandeelhouders

3.16De Fusie is afhankelijk van het verkrijgen van de goedkeuring van de QBE Re Europe Aandeelhouders, QBE fte Ireland Aandeelhouders en Secura Aandeelhouders respectievelijk op de QBE Re Europe Vergadering, de QBE Re Ireland Algemene Vergadering en de Secura Algemene Vergadering. Alleen QBE Re Europe aandeelhouders die geregistreerd houder zijn van QBE Re Europe Gewone Aandelen op het ogenblik van de QBE Re Europe Vergadering hebben het recht om aanwezig te zijn en te stemmen op de QBE Re Europe Vergadering ten belope van de QBE Re Europe Gewone Aandelen geregistreerd op hun naam op dat ogenblik. Alleen QBE Re Ireland aandeelhouders die geregistreerd houder zijn van QBE Re Ireland Gewone Aandelen op het moment van de QBE Re Ireland Algemene Vergadering hebben het recht am de vergadering bij te wonen en te stemmen op de QBE Re Ireland Algemene Vergadering ten aanzien van de QBE Re Ireland Gewone Aandelen welke op dat moment op hun naam zijn geregistreerd. Alleen Secura-aandeelhouders die geregistreerde houders zijn van Secura Gewone Aandelen op het moment van de Secura Algemene Vergadering hebben het recht om aanwezig te zijn en te stemmen op de Secura Algemene Vergadering ten aanzien van de Seoura Gewone Aandelen die op dat moment op hun naam zijn geregistreerd.

3.17De QBE Re Europe Vergadering zal, onder voorbehoud van bevestiging door de Engelse Rechtbank, worden bijeengeroepen op of rand 27 juni 2012 te harer zetel te Plantation Place, 30 Fenchurch Street, London EC3M 3BD. Tijdens de QBE Re Europe Vergadering zal een bijzonder besluit ter goedkeuring van de Fusie worden voorgesteld. Teneinde dit besluit te kunnen goedkeuren, moet een meerderheid in aantal welke ten minste vijfenzeventig procent van de door de QBE Re Europe Aandeelhouders uitgebrachte stemmen op de QBE Re Europe Vergadering zich voor de Fusie uitspreken.

3.18De QBE Re Ireland Algemene Vergadering zal worden bijeengeroepen op of rond 6 juni 2012 te harer zetel te Riverside Two, 43-49 Sir John Rogerson's Quay, Dublin 2, Ierland. Op de QBE Re Ireland Algemene Vergadering zal een bijzonder besluit ter goedkeuring van de Fusie worden voorgesteld. Teneinde dit bijzonder besluit te kunnen goedkeuren, moet ten minste vijfenzeventig procent van de door de QBE Re Ireland Aandeelhouders uitgebrachte stemmen op de QBE Re Europe Vergadering zich voor de Fusie uitspreken.

3.19De Secura Algemene Vergadering zal warden opgeroepen op of rond 6 juni 2012 te harer zetel aan de Regentlaan 37, 1000 Brussel, Belgi�. Op de Secura Algemene Vergadering, die zal worden gehouden ten overstaan van een Belgische notaris, zal- er een bijzonder besluit ter goedkeuring van de Fusie worden voorgesteld. Teneinde dit bijzonder besluit te kunnen goedkeuren, moet ten minste de helft van het maatschappelijk kapitaal aanwezig of vertegenwoordigd zijn, en ten minste vijfenzeventig procent van de door de Secura Aandeelhouders op de Secura algemene vergadering uitgebrachte stemmen ten gunste van de Fusie worden uitgesproken,

Vereisten na goedkeuring

3.20Zodra QBE Re Europe heeft voldaan aan de voorwaarden die hierop van toepassing zijn en het gemeenschappelijk voorstel voor een grensoverschrijdende fusie is goedgekeurd door de leden van QBE Re Europe, moet het bij de Engelse Rechtbank een verzoek indienen voor de afgifte van een pre-fusieattest waaruit de naleving van deze voorwaarden blijkt, Op of rond 6 juli 2012 zal voor dit attest een verzoek worden ingediend.

3.21Zodra QBE Re Ireland heeft voldaan aan de daarop toepasselijke voorwaarden, en het gemeenschappelijk voorstel voor een grensoverschrijdende fusie is goedgekeurd door het lid van QBE Re Ireland, moet bij het High Court of Ireland een verzoek tot pre-fusieattest worden ingediend dat de naleving van deze voorwaarden bevestigt. Een aanvraag voor dit attest wordt ingediend op of rond 11 juni 2012.

3.22Zodra Secura heeft voldaan aan de toepasselijke voorwaarden en de Fusie is goedgekeurd door de aandeelhouders van Secura, zal de notaris een pre-fusieattest afgeven.

3.23Na uitgifte van deze pre-fusieattesten zal de Fusie worden voorgelegd aan de Engelse Rechtbank voor de uiteindelijke controle en een beschikking waarbij de ingangsdatum wordt bepaald zal worden aangevraagd. De Fusie wordt van kracht op de Ingangsdatum. De gevolgen van de Fusie worden hieronder meer in detail beschreven. Het belangrijkste gevolg is dat alle activa en passiva van QBE Re Ireland en Secura van rechtswege volgens de VK Regelgeving, de Ierse Regelgeving en de Belgische Regelgeving zullen overgedragen worden aan en aanvaard worden door QBE Re Europe en ORE Re Europe zal de Onderneming verderzetten als opvolger van QBE Re Ireland en Secura.

Ingangsdatum

3.24Onder voorbehoud van voltooiing van de aangelegenheden bedoeld in de leden 3.14 to 3.23 zal de Fusie van kracht worden op de Ingangsdatum wanneer de gevolgen van de Fusie zoals bepaald in Regulation 17(1) van de VK Regelgeving, Regulation 19(1) van de Ierse Regelgeving en artikel 772/14 van de Belgische Regelgeving, die het volgende zullen omvatten, in werking zullen treden:

(a)de activa en passiva van QBE Re Ireland en Secura zullen worden overgedragen aan QBE Re Europe; (b)de resterende Leden van QBE Re lreland en Secura zullen lid worden van QBE Re Europe;

(c)QBE Re Ireland en Secura zullen worden ontbonden zonder vereffening;

(d)alle gerechtelijke procedures door of tegen QBE Re Ireland en/of Secura warden voortgezet met de vervanging van QBE Re Ireland en/of Secura van QBE Re Europe als een partij;

(e)de rechten en verplichtingen die voortvloeien uit de arbeidsovereenkomsten van Secura zullen worden overgedragen aan QBE Re Europe, handelend via haar Belgische bijkantoor;

(f)elke opdracht, elke overeenkomst of instrument waarbij QBE Re Ireland en/of Secura een partij is, zal worden beschouwd en gelden alsof:

(1)QBE Re Europe daarbij partij was in plaats van QBE Re Ireland en/of Secura;

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 03/05/2012 - Annexes du Moniteur belge

(ii)er voor elke verwijzing (ongeacht de formulering en zowel uitdrukkelijk als impliciet) naar QBE Re Ireland en/of Secura een vervanging werd doorgevoerd door een verwijzing naar QBE Re Europe, en

(iii)elke verwijzing (ongeacht de formulering en uitdrukkelijk of impliciet) naar de bestuurders, functionarissen, vertegenwoordigers of werknemers van QBE Re Ireland en/of Secura, cf een van hen, een verwijzing inhoudt naar respectievelijk de bestuurders, functionarissen, vertegenwoordigers van of medewerkers van QBE Re Europe of dergelijke bestuurder, functionaris, vertegenwoordiger of werknemer van QBE Re Europe wanneer QBE Re Europe hen benoemt voor dat doel of, bij gebreke van benoeming, naar de bestuurder, functionaris, vertegenwoordiger of werknemer van QBE Re Europe, die het meest overeenkomt met de eerstgenoemde bestuurder, functionaris, vertegenwoordiger of werknemer;

(g)ieder contract, overeenkomst of instrument waarbij QBE Re Ireland en/of Secura partij is zal een contract, overeenkomst of instrument worden tussen QBE Re Europe en de tegenpartij met dezelfde rechten en onderworpen aan dezelfde verplichtingen, aansprakelijkheden en incidenten (inclusief verrekeningsrechten), als daarop van toepassing zou zijn geweest als dat contract, die overeenkomst of dat instrument van kracht was gebleven tussen QBE Re Ireland en/of Secura en de tegenpartij, en elk verschuldigd en opeisbaar (of te betalen) bedrag door of aan Re Ireland en/of Secura QBE bij of krachtens een dergelijk ccntract, overeenkomst of instrument zal verschuldigd en opeisbaar (of betaalbaar) worden door of aan QBE Re Europe in plaats van QBE Re Ireland en/of Secura; en

(h)een aanbod of uitnodiging om te onderhandelen voor of door QBE Re Ireland en/of Secura voor de Ingangsdatum wordt opgevat en heeft toepassing, respectievelijk, als een aanbod of uitnodiging om te onderhandelen aan of door QBE Re Europe.

3.25Voorgesteld wordt dat de Ingangsdatum (zijnde de datum met ingang waarvan de gevolgen vernield in paragraaf 3.24 vanuit een juridisch perspectief van kracht zullen worden) 30 juli 2012 zal zijn. Hoewel, op en vanaf de Ingangsdatum zullen alle transacties van QBE Re Ireland en Secura die hebben plaatsgevonden op of vanaf de Boekingsdatum geacht worden om boekhoudkundige redenen te zijn uitgevoerd voor rekening van QBE Re Europe. Alle activa en passiva van QBE Re Ireland en Secura zullen vanaf de Ingangsdatum worden overgedragen aan QBE Re Europe op grond van de Fusie en om boekhoudkundige redenen worden opgenomen in de rekeningen van QBE Re Europe met ingang vanaf de Boekingsdatum.

Over te dragen Activa en passiva van QBE Re Ireland en Secura

3.26Dit document is opgesteld op basis van de gecontroleerde rekeningen van QBE Re Europe en QBE Re Ireland, goedgekeurd door de raden van bestuur van de desbetreffende vennootschappen en de gecontroleerde groepsrapportagetabel (voorbereid onder UK GAAP) van Secura welke gebaseerd zijn op de gecontroleerde jaarrekeningen van Secura zoals goedgekeurd door de Secura Aandeelhouders, in elk van de gevallen voor hun respectievelijke boekjaren eindigend op 31 december 2011. De balans van QBE Re Europe per 31 december 2011 is opgenomen in 0 bij dit document. De balans van QBE Re Ireland per 31 december 2011 is opgenomen in Bijlage 2 bij dit document. De balans van Secura per 31 december 2011 is opgenomen in Bijlage 3 bij dit document.

3.27Alle verwcrven activa of aangegane verplichtingen door QBE Re Ireland en Secura na 1 januari 2012 zullen echter ook worden overgedragen aan Re Europe QBE wanneer de Fusie van kracht wordt.

3.28Ten aanzien van iedere aansprakelijkheid van QBE Re Ireland en Secura die op grond van de Fusie wordt overgedragen aan QBE Re Europe, zal QBE Re Europe recht hebben op alle verweer, vorderingen, tegenvorderingen en verrekeningsrechten, die zonder de Fusie beschikbaar zouden geweest zijn voor QBE Re Ireland en/of Secura.

3.29Niettegenstaancie het gevolg van Regulation nr. 17 van de VK Regelgeving is QBE Re Europe niet voornemens om de Herverzekeraars ingevolge de Fusie meer of minder aansprakelijkheid jegens QBE Re-Europe te geven dan zij in het geheel zonder de Fusie jegens Re Europe, QBE Re Ireland en Secura QBE gehad zouden hebben en in het bijzonder (maar zonder de algemeenheid van het voorgaande te beperken):

(a)door QBE Re Ireland (op internationale of op enige andere basis) aangegane afkopingen met een van de Herverzekeraars voor de Ingangsdatum zijn niet bedoeld op enigerlei wijze invloed te hebben op de herverzekering, retrocessie of een soortgelijke bescherming aangegaan door QBE Re Europe of Secura v��r de Ingangsdatum

(b)alle door Secura (een internationale of op enige andere basis) aangegane afkopingen met een van de Herverzekeraars voor de Ingangsdatum zijn niet bedoeld op enigerlei wijze invloed te hebben op een herverzekering, retrocessie of een soortgelijke bescherming aangegaan door QBE Re Europe of QBE invloed Re Ireland v��r de Ingangsdatum

(c)alle afkopen aangegaan door QBE Re Europe (op internationale of enige andere basis) met een van de Herverzekeraars v��r de Ingangsdatum zijn niet bedoeld op enigerlei wijze inviced te hebben op een herverzekering, retrocessie of een soortgelijke bescherming overgedragen door QBE Re Ireland en/of Secure aan QBE Re Europe op grond van deze Fusie; en

(d)er wordt geen bijkomende aansprakelijkheid overgedragen aan enige Herverzekeraar louter op grond van deze Fusie indien deze Herverzekeraar zonder deze Fusie niet als dusdanig aansprakelijk geweest zou zijn. Werknemers

3.30Voor de toepassing van Regulation 22 van de VK Regelgeving hebben noch QBE Re Europe ncch QBE Re Ireland enige werknemers, en:

(a)noch QBE Re Europe, noch QBE Re Ireland of Secura had in de periode van zes maanden v��r de datum van publicatie van dit document een gemiddeld aantal werknemers dat 500 overschreed en een van kracht zijnde systeem van werknemersmedezeggenschap;

(b)noch QBE Re Europe, noch QBE Re Ireland of Secura heeft een gedeelte van de werknemersvertegenwoordigers onder haar bestuurders, leden van het bestuurs- of toezichthoudend orgaan, of hun commissies, of de management groep, die de winst-eenheden van het betreffende bedrijf dekt en er is

C

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 03/05/2012 - Annexes du Moniteur belge

geen wettelijke bepaling voor dergelijk werknemersmedezeggenschap, ten gevolge waarvan de Fusie niet zal leiden tot een vermindering van deze deelnemingsrechten; en

(c)de nationale wetgeving die van toepassing is op QBE Re Europe ingevolge de Fusie voorziet niet dat werknemers in andere lidstaten niet dezelfde medezeggenschapsrechten hebben als de werknemers in de lidstaat waar QBE Re Europe zijn zetel heeft.

Daarom zullen deel 4 van de VK Regelgeving en de delen van de Ierse Regelgeving en Belgische Regelgeving die betrekking hebben op de medezeggenschap van werknemers in QBE Re lreland of Secura, niet op de Fusie van toepassing zijn (in het geval van de hoofdstukken 4 en 8 tot 9 van Deel 4 van de VK Regelgeving) of zullen niet relevant zijn. Dit document bevat derhalve geen informatie over de procedures volgens welke de deelnemersrechten van werknemers dienen te worden bepaald.

3.31Noch QBE Re Europe, noch QBE Re lreland heeft enige werknemers. QBE Management (Ierland) Limited treedt op als servicebedrijf en werkgevende entiteit voor QBE Re lreland. Secura heeft ongeveer 90 medewerkers. Vanaf de Ingangsdatum zullen de Secura-werknemers van rechtswege overgaan van Secura naar QBE Re Europe, optredend middels haar Belgische vestiging, De Fusie is niet bedoeld om enig ander effect op de werknemers van Secura te hebben.

Onafhankelijke deskundige

3.32Op grond van Regulation 9(1)(c) van de VK Regelgeving, Regulation 7(1)(c), van de Ierse Regelgeving en artikel 772/9 van de Belgische Regelgeving zijn, zoals uiteengezet in paragraaf 3.12, de leden van ieder van QBE Re Burope, QBE Re Ireland en Secura unaniem overeengekomen dat een een onafhankelijke deskundigenrapport met betrekking tot de Fusie niet vereist is. Bijgevolg worden/werden geen bedragen of voordelen betaald of gegeven aan een dergelijke onafhankelijke deskundige met betrekking tot de Fusie.

Bestuurdersvoordelen

3.33Er werden/worden geen bedragen of uitkeringen of andere bijzondere voordelen betaald, gemaakt of toegekend aan enig bestuurder van QBE Re Europe, QBE Re lreland of Secura of aan een lid van het bestuurs-, management, toezichthoudend of controle-orgaan van QBE Re Europe, QBE Re Ireland of Secura, in ieder geval, ten gevolge van de Fusie,

4lnformatie over QBE Re Europe

Rechtsvaan en maatschappelijke zetel

4.1QBE Re Europe is een besloten vennootschap op aandelen opgericht onder en beheerst door de wetten van Engeland en Wales waarvan de zetel is gevestigd te Plantation Place, 30 Fenchurch Street, London EC3M 3BD en zij is ingeschreven onder nummer 1378853 in het handelsregister van Engeland en Wales.

Aandelenkapitaal

4.2Op datum van dit document is het geplaatste kapitaal van QBE Re Europe � 18.400.000, verdeeld in 18.400.000 Gewone Aandelen van � 1 per stuk.

Oprichtingsdocumenten van QBE Re Europe

4.3De statuten en de wijzigingen daarvan van QBE Re Europe op datum van dit document en welke van toepassing zullen zijn op de Ingangsdatum, zijn opgenomen in Bijlage 4 van dit document,

Maatschappelijk doel

4.4Op grond van artikel 31 van de Engelse Companies Act 2006, heeft QBE Re Europe een onbeperkt doel, 5lnformetie over QBE Re Ireland

Rechtsvorm en maatschappelijke zetel

5.1 QBE Re lreland is een besloten vennootschap op aandelen opgericht onder en beheerst door de wetten van Ierland, met maatschappelijke zetel te Riverside Two, 43-49 Sir John Rogerson's Quay, Dublin 2, Ireland en geregistreerd onder het nummer 53272 in het handelsregister van Ierland.

Aandelenkapitaal

5.2Op de datum van dit document is het geplaatste kapitaal van QBE Re Ireland EUR � 250.000 verdeeld in 200.000 Gewone Aandelen "A" van EUR � 1,25 elk en US$101.071.541 verdeeld in 22.497.532 uitgegeven en volgestorte Gewone Aandelen "A" van � 1,00 elk en 78.574.009 uitgegeven en volgestorte Gewone Aandelen "B" van � 1,00 elk, allen juridisch en economisch eigendom van QBE Holdings EO.

Maatschappelijk doel

5.3Op grond van paragraaf 2 van de akte van oprichting van QBE Re Ireland is het doel waarvoor QBE Re Ireland werd opgericht, inter alia:

(a)om in Ierland en elders herverzekeringsactiviteiten in al haar vormen uit te oefenen;

(b)om direct of indirect enige andere activititen uit te oefenen die naar de mening van haar bestuurders (mogelijk) gelegen of voordelig voortgezet kunnen worden in verband met of in aanvulling op een van de activiteiten welke nader worden beschreven in haar oprichtingsakte;

(c)te verkopen, uit te wisselen, te verhuren, ontwikkelen, te beschikken over, of op andere wijze om te gaan met de onderneming of alle of een deel van diens eigendommen op deze voorwaarden en voor die prijs of andere vergoeding van welke aard het ook geschikt mag achten; en

(d)alle andere dingen te doen die incidenteel of bevorderlijk zijn voor het bereiken van het doel dat nader worden beschreven in de akte van oprichting.

6lnformatie over Secura

Rechtsvorm en maatschappelijke zetel

6.1 Secura is een vennootschap met beperkte aansprakelijkheid ("naamloze vennootschap"1"soci�t� anonyme") opgericht overeenkomstig en volgens de wetten van Belgi�, met maatschappelijke zetel aan de Regentlaan 37, 1000 Brussel en geregistreerd bij de Kruispuntbank voor Ondernemingen onder nummer 0403.293.336,

Aandelenkapitaal

6.2Op de datum van dit document bedraagt het geplaatste kapitaal van Secura E 175 miljoen verdeeld in 3.629.268 Gewone Aandelen zonder nominale waarde.

Maatschappelijk doel

6.3Op grond van artikel 3 van de statuten van Secura is het maatschappelijke doel van Secura het herverzekeren van alle risico's, ongeacht de aard en de vorm daarvan, Secura kan service-afdelingen met betrekking tot herverzekering oplichten en alle commerci�le, industri�le, financi�le, roerende en onroerende handelingen uitvoeren, die direct of indirect betrekking hebben op dit maatschappelijk doel, of dit bevorderen. Zij kan door middel van inbreng, fusie, inschrijving of op welke andere wijze dan ook deelnemen in alle ondernemingen, vennootschappen of verenigingen, die hetzelfde, een soortgelijk of aanverwant maatschappelijk doel hebben of een maatschappelijk doel dat gunstig kan zijn voor de gehele of gedeeltelijke bevordering van haar maatschappelijke dcel, met inbegrip van ondernemingen, vennootschappen of verenigingen van directe verzekeringsdiensten.

7lnspectie van documenten

7.1Vanaf 18 april 2012 tot de laatste van de QBE Re Europe Vergadering, de QBE Re Ireland Algemene Vergadering en de Secura Algemene Vergadering, zijn beschikbaar voor inspectie door QBE Re Ireland Aandeelhouders en Secura Aandeelhouders ter zetel van QBE Re Europe, QBE Re Ireland en Secura tussen respectievelijk 9.00 uur en 17.00 uur op iedere dag behalve zaterdag, zondag of offici�le feestdag in respectievelijk het VK, Ierland of Belgi�:

(a)dit document;

(b)het Toelichtend Verslag van de Bestuurders;

(c)de jaarrekening van QBE Re Europe, QBE Re Ireland en Secura over de laatste 3 jaar; en

(d)de jaarlijkse verslagen van de raden van bestuur en de commissarissen van QBE Re Europe, QBE Re Ireland en Secura over de laatste 3 jaar,

7.2Exemplaren van deze documenten kunnen kosteloos door QBE Re Europe Aandeelhouders, QBE Re Ireland Aandeelhouders en Secura Aandeelhouders worden verkregen op verzoek door contact op te nemen met de Secretarie van de desbetreffende vennootschap bij respectievelijk Plantation Place, 30 Fenchurch Street, Londen EC3M 3BD, Riverside Two, 43 - 49 Sir John Rogerson's Quay, Dublin 2, Ierland en Regentlaan 37, 1000 Brussel, Belgi�,

Aangenomen door de bestuurders van QBE Re Europe en Secura op 17 april 2012 en de bestuurders van QBE Re Ireland op 18 april 2012.

C. Regelingen volgens dewelke de rechten van de schuldeisers en, in voorkomend geval, van de minderheidsvennoten van de fuserende vennootschap worden uitgeoefend, alsmede het adres waar kosteloos volledige inlichtingen betreffende die regelingen kunnen worden verkregen:

'I. Aangezien de verdwijnende vennootschappen geen minderheidsaandeelhouders hebben en er geen bijzondere regels zijn voor het uitoefenen van rechten van minderheidsaandeelhouders, is het bepaalde in artikel 772/7 van het Wetboek van vennootschappen niet van toepassing.

2. De schuldeisers van de fuserende vennootschappen wiens vordering jegens een van de fusrende vennootschappen is ontstaan voor de publicatie van de fusiein het Belgisch staatsblad en wiens vordering op dat moment nog niet opeisbaar is, zal het recht hebben om overeenkomstig artikel 684 van het wetboek van vennootschappen zekerheid te verlangen binnen twee maanden na de datum van de bekendmakling van de fusie in het Belgisch Staatsblad, Deze voredring kan kan door de verdwijnende vennootschappen of de verkrigende vennootschap worden voldaan door de vordering te voldoen na het in mindering brengen van en disconto.

3. Meer informatie over de hierboven weergegeven regels kan gratis worden verkregen ten kantore van de verdwijnende vennotschap.

.'

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 03/05/2012 - Annexes du Moniteur belge

Voorbehouden aan hot Belgisch Staatsblad

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

16/04/2012 : ME. - JAARREKENING 31.12.2011, GGK 19.03.2012, NGL 11.04.2012 12083-0158-071
04/04/2012

�� MoC 21

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

GIIIAIIII1111111111

eao**iaoa~

bE

s St,

9

OMM

23 MRT 2O1

Griffie

Ondernemingsnr : 0403293336

Benaming

(voluit) : SECURA

Rechtsvorm : naamloze vennootschap

Zetel : Regentlaan 37, 1000 BRUSSEL

Onderwerp akte : Mandaat

UITTREKSEL UIT HET VERSLAG VAN DE JAARVERGADERING DD. 19.03.2012 BENOEMING GEDELEGEERD BESTUURDER

Het mandaat van dhr, Luc Boghe vervalt na de jaarvergadering van 2012. Dhr. Boghe wordt met algemene stemmen herkozen voor een termijn van 6 jaar.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 04/04/2012 - Annexes du Moniteur belge

Op de laatste blz. van luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

12/08/2011 : BL183102
22/04/2011 : BL183102
21/04/2011 : BL183102
18/11/2010 : BL183102
07/09/2010 : BL183102
23/04/2010 : BL183102
24/03/2010 : BL183102
30/10/2009 : BL183102
09/04/2009 : BL183102
07/04/2009 : BL183102
13/03/2009 : BL183102
15/07/2008 : BL183102
21/04/2008 : BL183102
17/04/2008 : BL183102
17/04/2008 : BL183102
27/11/2007 : BL183102
24/05/2007 : BL183102
24/05/2007 : BL183102
25/04/2007 : BL183102
19/04/2007 : BL183102
14/04/2006 : BL183102
10/04/2006 : BL183102
07/04/2005 : BL183102
29/04/2004 : BL183102
06/04/2004 : BL183102
25/04/2003 : BL183102
08/04/2003 : BL183102
17/09/2002 : BL183102
12/04/2002 : BL183102
30/01/2002 : BL183102
19/12/2001 : BL183102
19/04/2001 : BL183102
11/04/2001 : BL183102
16/03/2001 : BL183102
08/12/2000 : BL183102
10/04/1999 : BL183102
31/03/1999 : BL183102
19/06/1998 : BL183102
20/03/1997 : BL183102
31/01/1997 : BL183102
01/01/1997 : BL183102
24/05/1996 : BL183102
25/05/1995 : BL183102
01/01/1995 : BL183102
18/09/1993 : BL183102
18/09/1993 : BL183102
01/01/1993 : BL183102
14/12/1988 : BL183102
14/12/1988 : BL183102
19/07/1988 : BL183102
26/07/1986 : BL183102
26/07/1986 : BL183102
01/01/1986 : BL183102
23/07/1985 : BL183102

Coordonnées
SECURA

Adresse
REGENTLAAN 37 1000 BRUSSEL

Code postal : 1000
Localité : BRUXELLES
Commune : BRUXELLES
Région : Région de Bruxelles-Capitale

société coopérative à responsabilité à finalité sociale

Publication

Coordonnées SECURA

Coordonnées
SECURA