SERVAUTO BELGIUM

Société anonyme


  1. Personnes morales
  2. Région de Bruxelles-Capitale
  3. SERVAUTO BELGIUM
Dénomination : SERVAUTO BELGIUM
Forme juridique : Société anonyme
N° entreprise : 423.097.766

Publication

14/07/2014
ÿþ111111i11141

Mod 2.0

,v/e1M Copie qui sera publiée aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

TRIS UNAL DE COMMERCE

riVELLaD

Greffe

11111

N° d'entreprise : 0423097766 ; Dénomination

(en entier) : SERVAUTO BELGIQUE-LUXEMBOURG

Forme juridique Société Anonyertle

Siège Aire d'Oriver19, 1400 Nivelles

Objet de l'acte : Transfert du siège social

Extrait du procès-verbal du conseil d'administration du 30 avril 2014

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 14/07/2014 - Annexes du Moniteur belge

Le conseil décide de transférer le siège social de la société, à partir du 1er juillet 2014, à 1040 Bruxelles, rue; du Commerce 113.

Pour extrait conforme,

T. COLLIN G. HOUBRECHTS

Administrateur Administrateur délégué























Mentionner sur la dernière page du Volet B: Au recto: Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso: Nom et signature

07/08/2014
ÿþ Copie qui sera publiée aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe Mal 2.0

Réservé

au

Moniteur

belge

*14151006* 2. g~ 1~~~)F-s 2ea Greffe

N° d'entreprise : 0423097766

Dénomination

(en entier) : SERVAUTO BELGIQUE-LUXEMBOURG

Forme juridique : Société Anonyme

Siège : Rue du Commerce 113, 1040 Bruxelles

Obiet de l'acte : Attribution de pouvoirs

Extrait du procès-verbal du conseil d'administration du 30 mai 2014

111

I

III

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 07/08/2014 - Annexes du Moniteur belge Attribution

Le conseil d'administration décide de d'attribuer à Monsieur Karl D'HONT, à partir du ter juin 2014, conformément à l'article 13 des statuts, le pouvoir de signer, conjointement avec Monsieur Geert HOUBRECHTS, les engagements dans le cadre de la gestion journalière.

Le Conseil d'Administration décide, conformément à l'article 14 des statuts, de donner tous les pouvoirs à Monsieur Karl D'HONT, afin de lui permettre, en agissant seul, ou conjointement avec Geert HOUBRECHTS, Martine WiLLANT, Johan VAN DEN BROEK, Klaartje DHOLLANDER ou Dimitri PEVENAGE et sans devoir soumettre une décision préalable du Conseil d'Administration, de signer toutes pièces et documents, faire des déclarations, remettre toutes les pièces utiles et nécessaires, afin de

-obtenir les attestations et déclarations relatives à la connaissance de gestion de base et la connaissance professionnelle, les attestations de l'établissement, les licences ou agréments pour pouvoir réaliser l'objet social de la société ;

-obtenir les autorisations au nom de la société pour la vente par la société des articles tabac, boissons alcoolisées, des produits alimentaires frais et emballés, les articles de presse ;

-remplir toutes les formalités pour l'inscription et la modification du registre de commerce et de l'artisanat, la banque carrefour des entreprises et les numéros des nouvelles unités d'entreprise;

-payer les taxes et impôts relatifs aux licences de vente de produits alcoolisées à consommer sur place







Le Conseil décide, conformément à l'article 14 des statuts, de donner procuration à

Monsieur Karl D'HONT afin de lui permettre, en agissant seul, ou conjointement avec Geert HOUBRECHTS, Martine WILLANT, Johan VAN DEN BROEKE, Klaartje DHOLLANDER ou Dimitri PEVENAGE d'accomplir au nom de la société les actions suivantes :

-signer les contrats de travail et lettres de démission;

-signer des conventions avec les organismes de crédit tels que Visa, American

Express, etc.

-signer des conventions avec les distributeurs et donner des ordres de paiement en ce

qui concerne eau, gaz, électricité et télécommunication ;

-réceptionner et retirer à la poste les envois recommandés, signer pour réception et

décharge, et signer tous les documents au nom de la société afin d'obtenir les procurations postales à son

nom ou au nom des personnes désignées par lui.



Pour extrait conforme,





T. COLLIN G, HOUBRECHTS

Administrateur Administrateur délégué

_Y

Mentionner sur la dernière page du Volet e : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

aVant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers Au verso : Nom et signature "

20/10/2014
ÿþMOD WORD 11,1

Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

-

Déposé / Reçu le

09 OCT. 2014

au greffe du tribueede commerce

relut: eqe

1

Mo II



*14191060*

N d'entreprise : 0423.097.766

Dénomination

(en entier) : Servauto Belgique-Luxembourg

(en abrégé):

' Forme juridique : Société Anonyme

Siège : Rue du Commerce 113, 1040 Bruxelles

(adresse complète)

Obiet(s) de l'acte : Mention en application de l'article 646 du Code des sociétés

Le conseil d'administration de la société anonyme Servauto Belgique-Luxembourg déclare que la société' anonyme Total Belgium, dont le siège social est établi Rue du Commerce 93 à 1040 Bruxelles, et immatriculée au Registre des Personnes Morales de Bruxelles sous le numéro 0403.063.902, est devenue propriétaire de toutes les actions de la société anonyme Servauto Belgique-Luxembourg à compter du 1er juillet 2014.

Signatures:

Thierry Collin Marc Seminck

Administrateur Administrateur

Mentionner sursur la dernière page du Volet B: Au recto Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso: Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 20/10/2014 - Annexes du Moniteur belge

27/10/2014
ÿþDéposé / Reçu le

16 OCT. 2014

au greffe du tribunal de commerce

francophone WIroxemes

Mod 2.,0

Copie qui sera publiée aux annexes du Moniteur belge

après dépôt de l'acte au greffe- -

1111111A11111§1 IflhlI

N° d'entreprise : 0423097766

Dénomination

(en entier) : SERVAUTO BELGIQUE-LUXEMBOURG

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/10/2014 - Annexes du Moniteur belge

Forme juridique: Société Anonyme

Siège: nu e Gitk_ Col-titaket j,1 ..../(ge-to geueeite-0

Objet de l'acte : Retrait et attribution de pouvoirs

Extrait du procès-verbal du conseil d'administration du 2 octobre 2014

Retrait

Le conseil d'administration décide de retirer, à partir du 1 novembre 2014 les pouvoirs attribués à Madame Sandra BETZ par le conseil d'administration du ler septembre 2008 et à Madame Martine WILLANT par le conseil d'administration du 20 janvier 2009 et du 29 janvier 2009.

Attribution

Le conseil d'administration décide de d'attribuer à Madame Mina AHDACH et à Monsieur Fabien CHARLES, à partir du ler novembre 2014, conformément à l'article 13 des statuts, le pouvoir de signer, conjointement avec Monsieur Geert HOUBRECHTS, les engagements dans le cadre de la gestion journalière

Le Conseil d'Administration décide, conformément à l'article 14 des statuts, de donner tous les pouvoirs à Madame Mina AHDACH et à Monsieur Fabien CHARLES, afin de leur permettre, en agissant seul, ou conjointement avec Geert HOUBRECHTS, Johan VAN DEN BROEKE, Klaartje DHOLLANDER, Karl D'HONT ou Dimitri PEVENAGE, et sans devoir soumettre une décision préalable du Conseil d'Administration, de signer toutes pièces et documents, faire des déclarations, remettre toutes les pièces utiles et nécessaires, afin de

-obtenir les attestations et déclarations relatives à la connaissance de gestion de base et la connaissance professionnelle, les attestations de l'établissement, les licences ou agréments pour pouvoir réaliser l'objet social de la société ;

-obtenir les autorisations au nom de la société pour la vente par la société des articles tabac, boissons alcoolisées, des produits alimentaires frais et emballés, les articles de presse ;

-remplir toutes les formalités pour l'inscription et la modification du registre de commerce et de l'artisanat, !a banque carrefour des entreprises et les numéros des nouvelles unités d'entreprise;

-payer les taxes et impôts relatifs aux licences de vente de produits alcoolisées à consommer sur place

Le Conseil décide, conformément à l'article 14 des statuts, de donner procuration

Madame Mina AHDACH et Monsieur Fabien CHARLES afin de leur permettre, en agissant seul, ou

conjointement avec Geert HOUBRECHTS, Johan VAN DEN BROEKE, Klaartje DHOLLANDER, Karl

D'HONT ou Dimitri PEVENAGE, d'accomplir au nom de la société les actions suivantes

-signer les contrats de travail et lettres de démission;

-signer des conventions avec les organismes de crédit tels que Visa, American Express, etc.

-signer des conventions avec les distributeurs et donner des ordres de paiement en ce

qui concerne eau, gaz, électricité et télécommunication ;

-réceptionner et retirer à la poste les envois recommandés, signer pour réception et

décharge, et signer tous les documents au nom de la société afin d'obtenir les procurations postales à son

nom ou au nom des personnes désignées par lui.

Pour extrait conforme,

T. COLLIN G. HOUBRECHTS

Administrateur Administrateur délégué

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto: Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso: Nom et signature

12/11/2014
ÿþi~u~uau~~a~u~wu~uu

MOD WORD 11.1

Copie à publier aux annexes du Moniteur belge

après dépôt de l'acte au greffe .

Dé"pubé / Reçu te 31 OCT, 2014

au greffe du tribunal de commerce rancophone de Brtfkelles

N° d'entreprise : 0423.097.766

Dénomination

(en entier) : S.A. Servauto Belgique-Luxembourg

(en abrégé) : Forure juridique : Société Anonyme

Siège : Rue du Commerce, 113 à 1040 Bruxelles

(adresse complète)

Obiet(s) de Pacte : Dépôt du projet de fusion

Dépôt du projet de fusion conformément aux articles 676 et 719 et suivants du Code des sociétés en vue de; la fusion par absorption de Belmos SA par S.A. Servauto Belgique-Luxembourg, et dont un extrait figure ci-dessous:

t. .1.

Le conseil d'administration de AUTOPNEU SERVICE SA, dont le siège social est établi rue du Commerce 113 à 1040 Bruxelles, et enregistrée auprès de la Banque-Carrefour des Entreprises sous le numéro 0403.423.295 (Registre des personnes morales de Bruxelles) (ci-après "APS"),

le conseil d'administration de BELMOS SA, dont le siège social est établi rue du Commerce 113 à 1040. Bruxelles, et enregistrée auprès de la Banque-Carrefour des Entreprises sous le numéro 0455.090.247 (Registre des personnes morales de Bruxelles) (ci-après "Belmos"),

le conseil d'administration de MOTORWAY SERVICE SA, dont te siège social est établi rue du Commerce 113 à 1040 Bruxelles, et enregistrée auprès de la Banque-Carrefour des Entreprises sous le numéro 0419,330.604 (Registre des personnes morales de Bruxelles) (ci-après "Motorway"); et,

le conseil d'administration de S.A. SERVAUTO BELGIQUE-LUXEMBOURG, dont le siège social est établi rue du Commerce, 113 à 1040 Bruxelles, et enregistrée auprès de la Banque-Carrefour des Entreprises sous le numéro 0423.097.766 (Registre des personnes morales de Bruxelles) (ci-après "SERVAUTO")

déclarent, chacun pour ce qui le concerne, que:

(i) le présent projet de fusions concerne des fusions par absorption de APS, Belmos et Motorway, sociétés à absorber, par Servauto, société absorbante, suite à la réunion de toutes les actions de APS, Belmos et Motorway dans les seules mains de Servauto, étant entendu qu'à la date à laquelle le présent projet de fusions sera soumis aux assemblées générales extraordinaires de APS, Belmos, Motorway et Servauto, toutes les actions de APS, Belmos et Motorway seront encore détenues par Servauto;

(ii) l'opération envisagée, assimilée à une fusion par absorption, est, conformément aux articles 676 et 719 et suivants du Code des sociétés, l'opération juridique par laquelle une ou plusieurs sociétés - les sociétés à absorber - transfèrent, par suite d'une dissolution sans liquidation, l'intégralité de leur patrimoine, activement et passivement, à une autre société - la société absorbante - qui est déjà titulaire de toutes leurs actions et des autres titres conférant un droit de vote dans l'assemblée générale. Par conséquent, le présent projet de fusions propose des fusions par absorption entre Servauto, la société absorbante, et APS, Belmos et Motorway, les, sociétés à absorber, à la suite desquelles, tant l'ensemble du patrimoine, activement et passivement, de APS, Belmos et Motorway mentionné explicitement dans leur bilan respectif au ler janvier 2015 à 00.00 heure que' les droits et obligations de APS, Belmos et Motorway non explicitement mentionnés dans leur bilan respectif au 1 er janvier 2015 à 00.00 heure seront transférés à Servauto.

Mentionner sur fa dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -12/11/2014 - Annexes du Moniteur belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -12/11/2014 - Annexes du Moniteur belge

(iii) le présent projet de fusions va être soumis aux assemblées générales de la société absorbante et des sociétés à absorber, précitées, chacune pour ce qui la concerne, lesquelles doivent en principe se tenir le 23 décembre 2014 à 9.00 heures, ou à toute autre date ultérieure, en présence du Notaire Peter Van Melkebeke, dont l'étude est située avenue Lloyd George, 11 à 1000 Bruxelles.

Le présent projet de fusions sera soumis à l'approbation des assemblées générales extraordinaires des actionnaires de APS, Belmos, Motorway et Servauto appelées, chacune pour ce qui la concerne, à se prononcer sur la fusion projetée, au plus tôt six semaines après son dépôt auprès du greffe des tribunaux de commerce compétents, et qu'il ait fait l'objet d'une publication aux Annexes du Moniteur belge.

Si le présent projet de fusions est valablement approuvé par ces assemblées générales extraordinaires des actionnaires, chacune pour ce qui la concerne, l'intégralité du patrimoine, activement et passivement, de APS, Belmos et Motorway, sera transféré, par suite de sa dissolution sans liquidation, à Servauto, conformément aux article 676 et 719 et suivants du Code des sociétés, la présente opération entraînant les effets juridiques mentionnés à l'article 682 du Code des sociétés.

Le conseil d'administration de APS, le conseil d'administration de Belmos, le conseil d'administration de Motorway et le conseil d'administration de Servauto s'engagent mutuellement à faire tout ce qui est nécessaire dans les limites des dispositions légales applicables, en vue de la réalisation de leur fusion.

1. FORME, DÉNOMINATION, OBJET ET SIÈGE SOCIAL DES SOCIÉTÉS APPELÉES À FUSIONNER

1.1. Les sociétés à absorber: APS, Belmos et Motorway

1.1.1. APS

- Dénomination sociale: Autopneu Service, en abrégé "A.P.S."

Forme juridique: Société Anonyme

- Siège social: rue du Commerce, 113 à 1040 Bruxelles

- Numéro d'entreprise: 0403.423.295 (Registre des personnes morales de Bruxelles)

- Numéro de TVA: BE 0403.423.295

- Objet social:

"La société a pour objet la fabrication, la transformation, l'achat, la vente, l'importation l'exportation, la réparation, l'échange et le commerce sous toutes ses formes de voitures et autres véhicules automobiles neufs ou d'occasion, de pneus et chambres à air, de carburant, de lubrifiants, accessoires et pièces de rechange pour voitures et véhicules automobiles, le graissage et l'entretien, la location, la construction des dites voitures, véhicules et pièces de rechange, l'exploitation de garages et de stations-service, la représentation de firmes belges ou étrangères de construction automobile, la construction, l'aménagement, l'exploitation, l'achat, la vente et la location de parkings, garages, magasins et dépôts.

Également le commerce sous toutes ses formes, en gros et au détail, par toutes formules de distributión, de tous produits de consommation, d'entretien et d'équipement, et de toutes marchandises généralement quelconques, en particulier l'exploitation de tous magasins même à départements multiples, la prestation de tous services susceptibles d'être rendus dans ces exploitations; l'exploitation de restaurants, hôtels, motels, débits de boissons et snack-bars et la prestation de tous services y relatifs.

La société peut réaliser son objet en tous lieux, de toutes les manières et suivant les modalités qui lui paraîtront les mieux appropriées.

Elle peut s'intéresser par voie d'apport, de souscription ou de toute autre façon dans toutes sociétés ou entreprises ayant, en tout ou en partie, un objet similaire, ayant, en tout ou en partie, un objet similaire, analogue ou connexe au sien ou susceptible de favoriser celui de la société. Elle peut en outre faire toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement, en tout ou en partie à son objet social ou pouvant en faciliter l'extension ou le développement".

1.1.2. BELMOS

- Dénomination sociale: BELMOS

- Forme juridique: Société Anonyme

- Siège social: rue du Commerce, 113 à 1040 Bruxelles

- Numéro d'entreprise: 0455.090.247 (Registre des personnes morales de Bruxelles)

- Numéro de TVA: BE 0455.090.247

- Objet social:

4 R

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -12/11/2014 - Annexes du Moniteur belge

"La société a pour objet le commerce de détail sous toutes ses formes, par toutes formules de distribution, de véhicules, pièces de rechange et accessoires, la réparation, le graissage, l'entretien, l'approvisionnement en carburants et lubrifiants et toute autre énergie des dits véhicules, l'exploitation de stations de ravitaillement (stations-service) et de garages, la construction, l'aménagement, l'exploitation, l'achat, la vente et la location de parkings, garages, dépôts et magasins, dont des stations de ravitaillement.

Egalement le commerce sous toutes ses formes, de tous produits de consommation, d'entretien et d'équipement, et de toutes marchandises généralement quelconques, en particulier l'exploitation de tous magasins même à départements multiples; la prestation de tous services susceptibles d'être rendus dans ces exploitations; l'exploitation de restaurants, hôtels, motels, débits de boissons, snack-bars, shops et la prestation de tous services y relatifs.

La société a également pour objet le commerce en gros, l'importation et l'exportation de marchandises susvisées.

En outre, la société a pour objet a pour objet accessoire toutes les entreprises concernant le transport, la vente, sous toutes ses formes et le stockage des produits pétroliers et des dérivés.

La société peut réaliser son objet en tous lieux, de toutes les manières et suivant les modalités qui lui paraîtront les mieux appropriées.

Elle peut s'intéresser par voie d'apport, de souscription ou de toute autre façon dans toutes sociétés ou entreprises ayant, en tout ou en partie, un objet similaire, ayant, en tout ou en partie, un objet similaire, analogue ou connexe au sien ou susceptible de favoriser celui de la société. Elle peut en outre faire toutes les opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement, en tout ou en partie, à son objet social ou pouvant en faciliter l'extension ou le développement".

1.1.3. MOTORWAY

- Dénomination sociale: Motorway Service, en abrégé "M.W.S."

- Forme juridique: Société Anonyme

- Siège social; rue du Commerce, 113 à 1040 Bruxelles

- Numéro d'entreprise: 0419.330.604 (Registre des personnes morales de Bruxelles)

- Numéro de TVA: BE 0419.330.604

- Objet social:

"La société a pour l'exploitation de stations-services et accessoirement toutes les activités diversifiées se rattachant habituellement à l'exploitation d'une station-service, entre autres; l'exploitation de magasin à départements multiples, l'exploitation de restaurants, débits de boisson, snack-bars, shops, l'entretien, la réparation, le graissage de véhicules ainsi que le commerce de détail d'accessoires, pièces de rechange ou de tous produits liés à l'automobile, pour autant que les activités précitées soient effectuées de manière accessoire et sur le même lieu qu'une station-service.

La société peut réaliser son objet en tous lieux, de toutes les manières et suivant les modalités qui lui paraîtront les mieux appropriées.

Elle peut s'intéresser par voie d'apport, de souscription ou de toute autre façon dans toutes sociétés ou entreprises ayant, en tout ou en partie, un objet similaire, ayant, en tout ou en partie, un objet similaire, analogue ou connexe au sien ou susceptible de favoriser celui de la société, Elle peut en outre faire toutes les opérations commerciales, Industrielles, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement, en tout ou en partie, à son objet social ou pouvant en faciliter l'extension ou le développement".

1.2. La société absorbante: SERVAUTO

- Dénomination sociale: S.A. Servauto Belgique-Luxembourg

- Forme juridique: Société Anonyme

- Siège social: rue du Commerce, 113 à 1040 Bruxelles

- Numéro d'entreprise: 0423.097.766 (Registre des personnes morales de Bruxelles)

- Objet social:

"La société a pour objet:

La gestion, l'exploitation et l'entretien de garages et de stations d'essence, l'achat et la vente, la location et la dation à bail de garages et de stations d'essence, l'achat et la vente de produits pétroliers et produits apparentés et, en général, de tous produits d'entretien pour véhicules, de toutes activités accessoires qui d'habitude vont de pair, soit directement soit indirectement, avec l'exploitation d'essence et de garages, telles que l'exploitation de magasins, restaurants, friteries et salons de consommation, car-washes, le tout aussi bien dans le pays qu'à l'étranger.

La société peut effectuer toutes opérations de nature industrielle, commerciale ou financière, mobilières ou immobilières, pouvant contribuer à la réalisation, l'extension ou la promotion de son objet social.

Elle peut participer directement ou indirectement à toutes entreprises poursuivant un objet similaire ou dont l'objet est étroitement connexe au sien".

" Résérvé > au Moniteur belge

"

"

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -12/11/2014 - Annexes du Moniteur belge

Volet B - Suite

Etant donné que l'objet social de Servauto comprend dans son libellé actuel, tel que précité, toutes les activités qui sont actuellement effectivement exercées. par APS, Belmos et Motorway au regard de leur objet , social respectif, il n'y a pas lieu de devoir élargir la définition de l'objet social de Servauto aux activités énoncées dans ta définition de l'objet social de APS, Belmos et Motorway.

2. DATE À PARTIR DE LAQUELLE LES OPÉRATIONS DES SOCIÉTÉS ABSORBÉES SONT CONSIDÉRÉES DU POINT DE VUE COMPTABLE COMME ACCOMPLIES POUR LE COMPTE DE LA SOCIÉTÉ ABSORBANTE

Les opérations de APS, Belmos et Motorway seront considérées, d'un point de vue comptable, comme

" accomplies pour le compte de Servauto à dater du ler janvier 2015 à 00.00 heure.

Par conséquent, chacune des présentes fusions aura, d'un point de vue comptable, et selon la date de tenue des assemblées générales extraordinaires de APS, Belmos, Motorway et Servauto, un effet, rétroactif ou , non, au ler janvier 2015 à 00.00 heure.

3, DROITS ASSURÉS PAR LA SOCIÉTÉ ABSORBANTE AUX ACTIONNAIRES DES SOCIÉTÉS À ABSORBER, QUI ONT DES DROITS SPÉCIAUX, AINSI QU'AUX PORTEURS DE TITRES AUTRES QUE DES ACTIONS, OU LES MESURES ENVISAGÉES À LEUR ÉGARD

Dans le cadre de la présente opération, les actionnaires des sociétés à absorber ne disposent, chacun pour ce qui le concerne, d'aucun droit spécial. En outre, il n'existe aucun titulaire de titres autres que des actions.

4. AVANTAGES PARTICULIERS ATTRIBUÉS AUX MEMBRES DES ORGANES DE GESTION DES , SOCIÉTÉS APPELÉES À FUSIONNER

Aucun avantage particulier ne sera accordé aux membres des organes de gestion de APS, Belmos, Motorway et Servauto concernant la présente opération.

~

r.].

Le 24 octcbre 2014

[..].

Pour extrait certifié conforme,

Marc Seminck Thierry Collin

Administrateur et mandataire Administrateur et mandataire

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

12/11/2014
ÿþ Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe. MOD WORD 11.1



Déposé 1 Reçu le

OCT. 251h

au grec du tr;bunc ; d3 commerce

francophone deGrexelies

1 Hill ii~iui avina

*19205A15*

iu

N° d'entreprise : 0423.097.766

Dénomination

(en entier) : S.A. Servauto Belgique-Luxembourg

(en abrégé) :

Forme juridique : Société Anonyme

Siège : Rue du Commerce, 113 à 1040 Bruxelles

(adresse complète)

Obiet(s) de l'acte : Dépôt du projet de fusion

Dépôt du projet de fusion conformément aux articles 676 et 719 et suivants du Code des sociétés en vue de la fusion par absorption de Motorway Service SA par S.A. Servauto Belgique-Luxembourg, et dont un extrait figure ci-dessous:

l..j.

Le conseil d'administration de AUTOPNEU SERVICE SA, dont le siège social est établi rue du Commerce. 113 à 1040 Bruxelles, et enregistrée auprès de la Banque-Carrefour des Entreprises sous le numéro; 0403.423,295 (Registre des personnes morales de Bruxelles) (ci-après "APS"),

le conseil d'administration de BELMOS SA, dont le siège social est établi rue du Commerce 113 à 1040ÿ Bruxelles, et enregistrée auprès de la Banque-Carrefour des Entreprises sous le numéro 0455.090.247` (Registre des personnes morales de Bruxelles) (ci-après "Belmos"),

le conseil d'administration de MOTORWAY SERVICE SA, dont le siège social est établi rue du Commerce 113 à 1040 Bruxelles, et enregistrée auprès de la Banque-Carrefour des Entreprises sous le numéro 0419.330.604 (Registre des personnes morales de Bruxelles) (ci-après "Motorway"); et,

le conseil d'administration de S.A. SERVAUTO BELGIQUE-LUXEMBOURG, dont le siège social est établi rue du Commerce, 113 à 1040 Bruxelles, et enregistrée auprès de la Banque-Carrefour des Entreprises sous le numéro 0423.097.766 (Registre des personnes morales de Bruxelles) (ci-après "SERVAUTO")

déclarent, chacun pour ce qui le concerne, que:

(I) le présent projet de fusions concerne des fusions par absorption de APS, Belmos et Motorway, sociétés à absorber, par Servauto, société absorbante, suite à la réunion de toutes les actions de APS, Belmos 'et Motorway dans les seules mains de Servauto, étant entendu qu'à la date à laquelle le présent projet de fusions sera soumis aux assemblées générales extraordinaires de APS, Belmos, Motorway et Servauto, toutes les actions de APS, Belmos et Motorway seront encore détenues par Servauto;

(ii) l'opération envisagée, assimilée à une fusion par absorption, est, conformément aux articles 676 et 719 et suivants du Code des sociétés, l'opération juridique par laquelle une ou plusieurs sociétés - les sociétés à absorber - transfèrent, par suite d'une dissolution sans liquidation, l'intégralité de leur patrimoine, activement et: passivement, à une autre société - la société absorbante - qui est déjà titulaire de toutes leurs actions et des, autres titres conférant un droit de vote dans l'assemblée générale. Par conséquent, le présent projet de fusions, propose des fusions par absorption entre Servauto, la société absorbante, et APS, Belmos et Motorway, les sociétés à absorber, à la suite desquelles, tant l'ensemble du patrimoine, activement et passivement, de APS, Belmos et Motorway mentionné explicitement dans leur bilan respectif au 1er janvier 2015 à 00.00 heure que les droits et obligations de APS, Belmos et Motorway non explicitement mentionnés dans leur bilan respectif au 1er janvier 2015 à 00.00 heure seront transférés à Servauto.

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -12/11/2014 - Annexes du Moniteur belge

ti

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -12/11/2014 - Annexes du Moniteur belge

(iii) le présent projet de fusions va être soumis aux assemblées générales de la société absorbante et des sociétés à absorber, précitées, chacune pour ce qui la concerne, lesquelles doivent en principe se tenir le 23 décembre 2014 à 9.00 heures, ou à toute autre date ultérieure, en présence du Notaire Peter Van Melkebeke, dont l'étude est située avenue Lloyd George, 11 à 1000 Bruxelles.

Le présent projet de fusions sera soumis à l'approbation des assemblées générales extraordinaires des actionnaires de APS, Belmos, Motorway et Servauto appelées, chacune pour ce qui la concerne, à se prononcer sur la fusion projetée, au plus tôt six semaines après son dépôt auprès du greffe des tribunaux de commerce compétents, et qu'il ait fait l'objet d'une publication aux Annexes du Moniteur belge.

Si le présent projet de fusions est valablement approuvé par ces assemblées générales extraordinaires des actionnaires, chacune pour ce qui la concerne, l'intégralité du patrimoine, activement et passivement, de APS, Belmos et Motorway, sera transféré, par suite de sa dissolution sans liquidation, à Servauto, conformément aux article 676 et 719 et suivants du Code des sociétés, la présente opération entraînant les effets juridiques mentionnés à l'article 682 du Code des sociétés.

Le conseil d'administration de APS, le conseil d'administration de Belmos, le conseil d'administration de Motorway et le conseil d'administration de Servauto s'engagent mutuellement à faire tout ce qui est nécessaire dans les limites des dispositions légales applicables, en vue de ta réalisation de leur fusion.

t

1. FORME, DÉNOMINATION, OBJET ET SIÈGE SOCIAL DES SOCIÉTÉS APPELÉES À FUSIONNER

1.1. Les sociétés à absorber: APS, Belmos et Motorway

1.1.1. APS

- Dénomination sociale: Autopneu Service, en abrégé "A.P.S."

- Forme juridique: Société Anonyme

- Siège social: rue du Commerce, 113 à 1040 Bruxelles

- Numéro d'entreprise: 0403.423.295 (Registre des personnes morales de Bruxelles)

- Numéro de TVA: BE 0403.423.295

- Objet social:

"La société a pour objet la fabrication, la transformation, l'achat, la vente, l'importation l'exportation, la réparation, l'échange et le commerce sous toutes ses formes de voitures et autres véhicules automobiles neufs ou d'occasion, de pneus et chambres à air, de carburant, de lubrifiants, accessoires et pièces de rechange pour voitures et véhicules automobiles, le graissage et l'entretien, la location, la construction des dites voitures, véhicules et pièces de rechange, l'exploitation de garages et de stations-service, la représentation de firmes belges ou étrangères de construction automobile, la construction, l'aménagement, l'exploitation, l'achat, la vente et la location de parkings, garages, magasins et dépôts.

Egalement le commerce sous toutes ses formes, en gros et au détail, par toutes formules de distribution, de tous produits de consommation, d'entretien et d'équipement, et de toutes marchandises généralement quelconques, en particulier l'exploitation de tous magasins même à départements multiples, la prestation de tous services susceptibles d'être rendus dans ces exploitations; l'exploitation de restaurants, hôtels, motels, débits de boissons et snack-bars et la prestation de tous services y relatifs.

Le société peut réaliser son objet en tous lieux, de toutes les manières et suivant les modalités qui lui paraîtront les mieux appropriées.

Elle peut s'intéresser par voie d'apport, de souscription ou de toute autre façon dans toutes sociétés ou entreprises ayant, en tout ou en partie, un objet similaire, ayant, en tout ou en partie, un objet similaire, analogue ou connexe au sien ou susceptible de favoriser celui de la société. Elle peut en outre faire toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement, en tout ou en partie à son objet social ou pouvant en faciliter l'extension ou le développement".

1.1.2. BELMOS

- Dénomination sociale: BELMOS

- Forme juridique: Société Anonyme

- Siège social: rue du Commerce, 113 à 1040 Bruxelles

- Numéro d'entreprise: 0455.090.247 (Registre des personnes morales de Bruxelles)

- Numéro de NA: BE 0455.090.247

- Objet social:

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -12/11/2014 - Annexes du Moniteur belge

"La société a pour objet le commerce de détail sous toutes ses formes, par toutes formules de distribution, de véhicules, pièces de rechange et accessoires, la réparation, le graissage, l'entretien, l'approvisionnement en carburants et lubrifiants et toute autre énergie des dits véhicules, l'exploitation de stations de ravitaillement (stations-service) et de garages, la construction, l'aménagement, l'exploitation, l'achat, la vente et la location de parkings, garages, dépôts et magasins, dont des stations de ravitaillement.

Egalement le commerce sous toutes ses formes, de tous produits de consommation, d'entretien et d'équipement, et de toutes marchandises généralement quelconques, en particulier l'exploitation de tous magasins même à départements multiples, la prestation de tous services susceptibles d'être rendus dans ces exploitations; l'exploitation de restaurants, hôtels, motels, débits de boissons, snack-bars, shops et la prestation de tous services y relatifs.

La société a également pour objet le commerce en gros, l'importation et l'exportation de marchandises susvisées.

En outre, la société a pour objet a pour objet accessoire toutes les entreprises concernant le transport, la vente, sous toutes ses formes et le stockage des produits pétroliers et des dérivés.

La société peut réaliser son objet en tous lieux, de toutes les manières et suivant les modalités qui lui paraîtront les mieux appropriées.

Elle peut s'intéresser par voie d'apport, de souscription ou de toute autre façon dans toutes sociétés ou entreprises ayant, en tout ou en partie, un objet similaire, ayant, en tout ou en partie, un objet similaire, analogue ou connexe au sien ou susceptible de favoriser celui de la société. Elle peut en outre faire toutes les opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement, en tout ou en partie, à son objet social ou pouvant en faciliter l'extension ou le développement".

1.1.3. MOTORWAY

- Dénomination sociale: Motorway Service, en abrégé "M.W.S."

- Forme juridique: Société Anonyme

- Siège social: rue du Commerce, 113 à 1040 Bruxelles

- Numéro d'entreprise: 0419.330.604 (Registre des personnes morales de Bruxelles)

- Numéro de NA: BE 0419.330.604

- Objet social:

"La société a pour l'exploitation de stations-services et accessoirement toutes les activités diversifiées se rattachant habituellement à l'exploitation d'une station-service, entre autres: l'exploitation de magasin à départements multiples, l'exploitation de restaurants, débits de boisson, snack-bars, shops, l'entretien, la réparation, le graissage de véhicules ainsi que le commerce de détail d'accessoires, pièces de rechange ou de tous produits liés à l'automobile, pour autant que les activités précitées soient effectuées de manière accessoire et sur le même lieu qu'une station-service.

La société peut réaliser son objet en tous lieux, de toutes les manières et suivant les modalités qui lui paraîtront les mieux appropriées.

Elle peut s'intéresser par voie d'apport, de souscription ou de toute autre façon dans toutes sociétés ou entreprises ayant, en tout ou en partie, un objet similaire, ayant, en tout ou en partie, un objet similaire, analogue ou connexe au sien ou susceptible de favoriser celui de la société. Elle peut en outre faire toutes les opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement, en tout ou en partie, à son objet social ou pouvant en faciliter l'extension ou le développement".

1.2. La société absorbante: SERVAUTO

- Dénomination sociale: S.A. Servauto Belgique-Luxembourg

- Forme juridique: Société Anonyme

- Siège social: rue du Commerce, 113 à 1040 Bruxelles

- Numéro d'entreprise: 0423.097.766 (Registre des personnes morales de Bruxelles)

- Objet social:

"La société a pour objet:

La gestion, l'exploitation et l'entretien de garages et de stations d'essence, l'achat et la vente, la location et la dation à bail de garages et de stations d'essence, l'achat et la vente de produits pétroliers et produits apparentés et, en général, de tous produits d'entretien pour véhicules, de toutes activités accessoires qui d'habitude vont de pair, soit directement soit indirectement, avec l'exploitation d'essence et de garages, telles que l'exploitation de magasins, restaurants, friteries et salons de consommation, car-washes, le tout aussi bien dans le pays qu'à l'étranger.

La société peut effectuer toutes opérations de nature industrielle, commerciale ou financière, mobilières ou immobilières, pouvant contribuer à la réalisation, l'extension ou la promotion de son objet social.

Elle peut participer directement ou indirectement à toutes entreprises poursuivant un objet similaire ou dont l'objet est étroitement connexe au sien".

Réservé

au

`Moniteur

berge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -12/11/2014 - Annexes du Moniteur belge

Volet B - Suite

Etant donné que l'objet social de Servauto comprend dans son libellé actuel, tel que précité, toutes les activités qui sont actuellement effectivement exercées par APS, Belmos et Motorway au regard de leur objet social respectif, il n'y a pas lieu de devoir élargir la définition de l'objet social de Servauto aux activités énoncées dans la définition de l'objet social de APS, Belmos et Motorway.

2. DATE À PARTIR DE LAQUELLE LES OPÉRATIONS DES SOCIÉTÉS ABSORBÉES SONT CONSIDÉRÉES DU POINT DE VUE COMPTABLE COMME ACCOMPLIES POUR LE COMPTE DE LA SOCIÉTÉ ABSORBANTE

Les opérations de APS, Belmos et Motorway seront considérées, d'un point de vue comptable, comme accomplies pour le compte de Servauto à dater du ler janvier 2015 à 00.00 heure.

Par conséquent, chacune des présentes fusions aura, d'un point de vue comptable, et selon la date de tenue des assemblées générales extraordinaires de APS, Belmos, Motorway et Servauto, un effet, rétroactif ou . non, au ler janvier 2015 à 00.00 heure.

3. DROITS ASSURÉS PAR LA SOCIÉTÉ ABSORBANTE AUX ACTIONNAIRES DES SOCIÉTÉS A ABSORBER, QUI ONT DES DROITS SPÉCIAUX, AINSI QU'AUX PORTEURS DE TITRES AUTRES QUE DES ACTIONS, OU LES MESURES ENVISAGÉES À LEUR ÉGARD

Dans le cadre de la présente opération, les actionnaires des sociétés à absorber ne disposent, chacun pour s ce qui le concerne, d'aucun droit spécial. En outre, il n'existe aucun titulaire de titres autres que des actions.

4. AVANTAGES PARTICULIERS ATTRIBUÉS AUX MEMBRES DES ORGANES DE GESTION DES SOCIÉTÉS APPELÉES À FUSIONNER

Aucun avantage particulier ne sera accordé aux membres des organes de gestion de APS, Belmos, Motorway et Servauto concernant la présente opération.

~

[..].

Le 24 octobre 2014

[..].

Pour extrait certifié conforme,

Marc Seminck Thierry Collin

Administrateur et mandataire Administrateur et mandataire

Mentionner sur la dernière page du Volet 13 : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

20/11/2014
ÿþ Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe MOD WORD 11.1

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 20/11/2014 - Annexes du Moniteur belge

MONITEUR

-il-

BE G{SCH STl

~I 1111.11JJ



Déposé I Reçu le

BELGE

2014

au greffe du tribunal de commerce

AT BLíA.' Greffe

trandophone c luxees

0CÏ. 2014

N° d'entreprise : 0423.097.766

Dénomination

(en entier) : S.A. Servauto Belgique-Luxembourg

(en abrégé) :

Forme juridique : Société Anonyme

Siège : Rue du Commerce, 113 à 1040 Bruxelles

(adresse complète)

Obiet(s) de l'acte: Dépôt du projet de fusion

Dépôt du projet de fusion conformément aux articles 676 et 719 et suivants du Code des sociétés en vue de la fusion par absorption de Autopneu Service SA par S.A. Servauto Belgique-Luxembourg, et dont un extrait figure ci-dessous:

j. .j.

Le conseil d'administration de AUTOPNEU SERVICE SA, dont le siège social est établi rue du Commerce 113 à 1040 Bruxelles, et enregistrée auprès de la Banque-Carrefour des Entreprises sous le numéro. 0403.423.295 (Registre des personnes morales de Bruxelles) (ci-après "APS"),

le conseil d'administration de BELMOS SA, dont le siège social est établi rue du Ccmmerce 113 à 1040, Bruxelles, et enregistrée auprès de la Banque-Carrefour des Entreprises sous le numéro 0455.090.247 (Registre des personnes mcrales de Bruxelles) (ci-après "Belmos"),

le conseil d'administration de MOTORWAY SERVICE SA, dont le siège social est établi rue du Commerce' 113 à 1040 Bruxelles, et enregistrée auprès de la Banque-Carrefour des Entreprises sous le numéro' 0419.330.604 (Registre des personnes morales de Bruxelles) (ci-après "Motorway"); et,

le conseil d'administration de S.A. SERVAUTO BELGIQUE-LUXEMBOURG, dont le siège social est établi, rue du Commerce, 113 à 1040 Bruxelles, et enregistrée auprès de la Banque-Carrefour des Entreprises sous le' numéro 0423.097.766 (Registre des personnes morales de Bruxelles) (ci-après "SERVAUTO")

déclarent, chacun pour ce qui le concerne, que:

(i) le présent projet de fusions concerne des fusions par absorption de APS, Belmos et Motorway, sociétés à absorber, par Servauto, société absorbante, suite à la réunion de toutes les actions de APS, Belmos et Motorway dans les seules mains de Servauto, étant entendu qu'à la date à laquelle le présent projet de fusions sera soumis aux assemblées générales extraordinaires de APS, Belmos, Motorway et Servauto, toutes les actions de APS, Belmos et Motorway seront encore détenues par Servauto;

(ii) l'opération envisagée, assimilée à une fusion par absorption, est, conformément aux articles 676 et 719 et suivants du Code des sociétés, l'opération juridique par laquelle une ou plusieurs sociétés - les sociétés à absorber - transfèrent, par suite d'une dissolution sans liquidation, l'intégralité de leur patrimoine, activement et passivement, à une autre société - la société absorbante - qui est déjà titulaire de toutes leurs actions et des autres titres conférant un droit de vote dans l'assemblée générale. Par conséquent, le présent projet de fusions propose des fusions par absorption entre Servauto, la société absorbante, et APS, Belmos et Motorway, les; sociétés à absorber, à la suite desquelles, tant l'ensemble du patrimoine, activement et passivement, de APS, Belmos et Motorway mentionné explicitement dans leur bilan respectif au ler janvier 2015 à 00.00 heure que les droits et obligations de APS, Belmos et Motorway non explicitement mentionnés dans leur bilan respectif au, 1 er janvier 2015 à 00.00 heure seront transférés à Servauto.

Mentionner sur la dernière page du Volet B: Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

f

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 20/11/2014 - Annexes du Moniteur belge

(iii) le présent projet de fusions va être soumis aux assemblées générales de la société absorbante et des sociétés à absorber, précitées, chacune pour ce qui la concerne, lesquelles doivent en principe se tenir le 23 décembre 2014 à 9.00 heures, ou à toute autre date ultérieure, en présence du Notaire Peter Van Melkebeke, dont l'étude est située avenue Lloyd George, 11 à 1000 Bruxelles.

Le présent projet de fusions sera soumis à l'approbation des assemblées générales extraordinaires des actionnaires de APS, Belmos, Motorway et Servauto appelées, chacune pour ce qui la concerne, à se prononcer sur ia fusion projetée, au plus tôt six semaines après son dépôt auprès du greffe des tribunaux de commerce compétents, et qu'il ait fait l'objet d'une publication aux Annexes du Moniteur belge.

Si le présent projet de fusions est valablement approuvé par ces assemblées générales extraordinaires des actionnaires, chacune pour ce qui la concerne, l'intégralité du patrimoine, activement et passivement, de APS, Belmos et Motorway, sera transféré, par suite de sa dissolution sans liquidation, à Servauto, conformément aux article 676 et 719 et suivants du Code des sociétés, la présente opération entraînant les effets juridiques mentionnés à l'article 682 du Code des sociétés.

Le conseil d'administration de APS, le conseil d'administration de Belmos, le conseil d'administration de Motorway et le conseil d'administration de Servauto s'engagent mutuellement à faire tout ce qui est nécessaire dans les limites des dispositions légales applicables, en vue de la réalisation de leur fusion,

1, FORME, DÉNOMINATION, OBJET ET SiÈGE SOCIAL DES SOCIÉTÉS APPELÉES À FUSIONNER

1.1. Les sociétés à absorber: APS, Belmos et Motorway

1.1.1. APS

- Dénomination sociale; Autopneu Service, en abrégé "A.P.S."

- Forme juridique: Société Anonyme

- Siège social: rue du Commerce, 113 à 1040 Bruxelles

- Numéro d'entreprise: 0403.423.295 (Registre des personnes morales de Bruxelles)

- Numéro de NA: BE 0403.423.295

- Objet social:

"La société a pour objet la fabrication, la transformation, rachat, la vente, l'importation l'exportation, la réparation, l'échange et le commerce sous toutes ses formes de voitures et autres véhicules automobiles neufs ou d'occasion, de pneus et chambres à air, de carburant, de lubrifiants, accessoires et pièces de rechange pour voitures et véhicules automobiles, te graissage et l'entretien, la location, la construction des dites voitures, véhicules et pièces de rechange, l'exploitation de garages et de stations-service, la représentation de firmes belges ou étrangères de construction automobile, la construction, l'aménagement, l'exploitation, l'achat, la vente et la location de parkings, garages, magasins et dépôts,

Egalement le commerce sous toutes ses formes, en gros et au détail, par toutes formules de distribution, de tous produits de consommation, d'entretien et d'équipement, et de toutes marchandises généralement quelconques, en particulier l'exploitation de tous magasins même à départements multiples, la prestation de tous services susceptibles d'être rendus dans ces exploitations; l'exploitation de restaurants, hôtels, motels, débits de boissons et snack-bars et la prestation de tous services y relatifs,

La société peut réaliser son objet en tous lieux, de toutes les manières et suivant les modalités qui lui paraîtront les mieux appropriées.

Elle peut s'intéresser par voie d'apport, de souscription ou de toute autre façon dans toutes sociétés ou entreprises ayant, en tout ou en partie, un objet similaire, ayant, en tout ou en partie, un objet similaire, analogue ou connexe au sien ou susceptible de favoriser celui de la société. Elle peut en outre faire toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement, en tout ou en partie à son objet social ou pouvant en faciliter l'extension ou le développement".

1.1.2. BaMOS

- Dénomination sociale: BELMOS

- Forme juridique: Société Anonyme

- Siège social: rue du Commerce, 113 à 1040 Bruxelles

- Numéro d'entreprise: 0455.090.247 (Registre des personnes morales de Bruxelles)

- Numéro de NA: BE 0455.090.247

- Objet social:

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 20/11/2014 - Annexes du Moniteur belge

"La société a pour objet le commerce de détail sous toutes ses formes, par toutes formules de distribution, de véhicules, pièces de rechange et accessoires, la réparation, le graissage, l'entretien, l'approvisionnement en carburants et lubrifiants et toute autre énergie des dits véhicules, l'exploitation de stations de ravitaillement (stations-service) et de garages, la construction, l'aménagement, l'exploitation, l'achat, la vente et la location de parkings, garages, dépôts et magasins, dont des stations de ravitaillement.

Egalement le commerce sous toutes ses formes, de tous produits de consommation, d'entretien et d'équipement, et de toutes marchandises généralement quelconques, en particulier l'exploitation de tous magasins même à départements multiples; la prestation de tous services susceptibles d'être rendus dans ces exploitations; l'exploitation de restaurants, hôtels, motels, débits de boissons, snack-bars, shops et la prestation de tous services y relatifs.

La société a également pour objet le commerce en gros, l'importation et l'exportation de marchandises susvisées.

En outre, la société a pour objet a pour objet accessoire toutes les entreprises concernant le transport, la vente, sous toutes ses formes et le stockage des produits pétroliers et des dérivés.

La société peut réaliser son objet en tous lieux, de toutes les manières et suivant les modalités qui lui paraîtront les mieux appropriées.

Elle peut s'intéresser par voie d'apport, de souscription ou de toute autre façon dans toutes sociétés ou entreprises ayant, en tout ou en partie, un objet similaire, ayant, en tout ou en partie, un objet similaire, analogue ou connexe au sien ou susceptible de favoriser celui de la société. Elle peut en outre faire toutes les opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement, en tout ou en partie, à son objet social ou pouvant en faciliter l'extension ou le développement".

1.1.3. MOTORWAY

- Dénomination scciale: Motorway Service, en abrégé "M.W.S."

- Forme juridique: Société Anonyme

- Siège social: rue du Commerce, 113 à 1040 Bruxelles

- Numéro d'entreprise; 0419.330.604 (Registre des personnes morales de Bruxelles)

- Numéro de TVA: BE 0419.330.604

- Objet social:

"La société a pour l'exploitation de stations-services et accessoirement toutes les activités diversifiées se rattachant habituellement à l'exploitation d'une station-service, entre autres; l'exploitation de magasin à départements multiples, l'exploitation de restaurants, débits de boisson, snack-bars, shops, l'entretien, la réparation, fe graissage de véhicules ainsi que le commerce de détail d'accessoires, pièces de rechange ou de tous produits liés à l'automobile, pour autant que les activités précitées soient effectuées de manière accessoire et sur le même lieu qu'une station-service.

La société peut réaliser son objet en tous lieux, de toutes les manières et suivant les modalités qui lui paraîtront les mieux appropriées.

Elle peut s'intéresser par voie d'apport, de souscription ou de toute autre façon dans toutes sociétés ou entreprises ayant, en tout ou en partie, un objet similaire, ayant, en tout ou en partie, un objet similaire, analogue ou connexe au sien ou susceptible de favoriser celui de la société. Elle peut en outre faire toutes les opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement, en tout ou en partie, à son objet social ou pouvant en faciliter l'extension ou le développement".

1.2. La société absorbante: SERVAUTO

- Dénomination sociale: S.A. Servauto Belgique-Luxembourg

- Forme juridique: Société Anonyme

Siège social: rue du Commerce, 113 à 1040 Bruxelles

- Numéro d'entreprise: 0423.097.766 (Registre des personnes morales de Bruxelles)

- Objet social:

"La société a pour objet:

La gestion, l'exploitation et l'entretien de garages et de stations d'essence, l'achat et la vente, la location et la dation à bail de garages et de stations d'essence, l'achat et la vente de produits pétroliers et produits apparentés et, en général, de tous produits d'entretien pour véhicules, de toutes activités accessoires qui d'habitude vont de pair, soit directement soit indirectement, avec l'exploitation d'essence et de garages, telles que l'exploitation de magasins, restaurants, friteries et salons de consommation, car-washes, le tout aussi bien dans le pays qu'à l'étranger.

La société peut effectuer toutes opérations de nature industrielle, commerciale ou financière, mobilières ou immobilières, pouvant contribuer à la réalisation, l'extension ou la promotion de son objet social.

Elle peut participer directement ou indirectement à toutes entreprises poursuivant un objet similaire ou dont l'objet est étroitement connexe au sien".

e

Ré3érvé

au

Moniteur

belge

Volet B - Suite

Etant donné que l'objet social de Servauto comprend dans son libellé actuel, tel que précité, toutes les activités qui sont actuellement effectivement exercées par APS, Belmos et Motorway au regard de leur objet social respectif, il n'y a pas lieu de devoir élargir la définition de l'objet social de Servauto aux activités énoncées dans la définition de l'objet social de APS, Belmos et Motorway.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 20/11/2014 - Annexes du Moniteur belge

2. DATE A PARTIR DE LAQUELLE LES OPÉRATIONS DES SOCIÉTÉS ABSORBÉES SONT CONSIDÉRÉES DU POINT DE VUE COMPTABLE COMME ACCOMPLIES POUR LE COMPTE DE LA ; SOCIÉTÉ ABSORBANTE

Les opérations de APS, Belmos et Motorway seront considérées, d'un point de vue comptable, comme accomplies pour le compte de Servauto à dater du 1er janvier 2015 à 00.00 heure.

Par conséquent, chacune des présentes fusions aura, d'un point de vue comptable, et selon la date de tenue des assemblées générales extraordinaires de APS, Mimes, Motorway et Servauto, un effet, rétroactif ou non, au ler janvier 2015 à 00.00 heure.

, 3. DROITS ASSURÉS PAR LA SOCIÉTÉ ABSORBANTE AUX ACTIONNAIRES DES SOCIÉTÉS A ABSORBER, QUI ONT DES DROITS SPÉCIAUX, AINSI QU'AUX PORTEURS DE TITRES AUTRES QUE DES ACTIONS, OU LES MESURES ENVISAGÉES A LEUR ÉGARD

Dans le cadre de la présente opération, Ses actionnaires des sociétés à absorber ne disposent, chacun pour ce qui le concerne, d'aucun droit spécial. En outre, il n'existe aucun titulaire de titres autres que des actions.

4. AVANTAGES PARTICULIERS ATTRIBUÉS AUX MEMBRES DES ORGANES DE GESTION DES SOCIÉTÉS APPELÉES A FUSIONNER

Aucun avantage particulier ne sera accordé aux membres des organes de gestion de APS, Belmos, Motorway et Servauto concernant la présente opération.

[..j.

Le 24 octobre 2014

[..].

Pour extrait certifié conforme,

Marc Seminck Thierry Collin

Administrateur et mandataire Administrateur et mandataire

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

06/11/2013 : NI443667
20/06/2013 : NI443667
12/06/2013 : NI443667
10/04/2013 : NI443667
18/09/2012 : NI443667
12/09/2012 : NI443667
07/06/2012 : NI443667
07/05/2012 : NI443667
06/07/2011 : NI443667
24/06/2011 : NI443667
12/08/2010 : NI443667
08/06/2010 : NI443667
16/10/2009 : NI443667
19/06/2009 : NI443667
17/06/2009 : NI443667
20/02/2009 : NI443667
20/02/2009 : NI443667
19/09/2008 : NI443667
23/07/2008 : NI443667
16/06/2008 : NI443667
09/04/2008 : NI443667
18/05/2015
ÿþMod 2.0

Copie qui sera publiée aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

N° d'entreprise : 0423097766

Dénomination

(en entier) : SERVAUTO BELGIUM

Forme juridique : Société Anonyme

Siège : Rue du Commerce 113, 1040 BRUXELLES

Obièt de l'acte ; 1) Retrait et attribution de pouvoirs - 2) Mention en application de l'article 646 du Code des Sociétés

Extrait du procès-verbal du conseil d'administration du 4 mai 2015

1) Retrait et attribution de pouvoirs

Retrait

Le conseil d'administration décide de retirer, à partir du 15 avril 2015 les pouvoirs attribués à Monsieur Karl

D'HONT par le conseil d'administration du 30 mai 2014.

Attribution

Le conseil d'administration décide d'attribuer à Madame Valérie COLIN à partir du 1er avril 2015, conformément à l'article 13 des statuts, le pouvoir de signer, conjointement avec Monsieur Geert HOUBRECHTS, les engagements dans le cadre de la gestion journalière.

Le Conseil d'Administration décide, conformément à l'article 14 des statuts, de donner tous les pouvoirs à Madame Valérie COLIN, afin de lui permettre, en agissant seul, ou conjointement avec Geert HOUBRECHTS, Johan VAN DEN BROEKE, Klaartje DHOLLANDER , Mina AHDACH, Fabien CHARLES ou Dimitri PEVENAGE, et sans devoir soumettre une décision préalable du Conseil d'Administration, de signer toutes pièces et documents, faire des déclarations, remettre toutes les pièces utiles et nécessaires, afin de

-obtenir les attestations et déclarations relatives à la connaissance de gestion de base et la con-naissance professionnelle, les attestations de l'établissement, les licences ou agréments pour pouvoir réaliser l'objet social de la société ;

-obtenir les autorisations au nom de la société pour la vente par la société des articles tabac, boissons alcoolisées, des produits alimentaires frais et emballés, les articles de presse ;

-remplir toutes les formalités pour l'Inscription et la modification du registre de commerce et de l'artisanat, la banque carrefour des entreprises et les numéros des nouvelles unités d'entreprise;

-payer les taxes et impôts relatifs aux licences de vente de produits alcoolisées à consommer sur place

Le Conseil décide, conformément à l'article 14 des statuts, de donner procuration à

Madame Valérie COLIN afin de lui permettre, en agissant seul, ou conjointement avec Geert HOU-BRECHTS, Johan VAN DEN BROEKE, Klaartje DHOLLANDER, Mina AHDACH, Fabien CHARLES ou Dimitri PEVENAGE, d'accomplir au nom de la société les actions suivantes :

-signer les contrats de travail et lettres de démission;

-signer des conventions avec les organismes de crédit tels que Visa, American

Express, etc.

-signer de conventions avec les distributeurs et donner des ordres de paiement en ce

qui concerne eau, gaz, électricité et télécommunication ;

-réceptionner et retirer à la poste les envois recommandés, signer pour réception et

décharge, et signer tous les documents au nom de la société afin d'obtenir les procurations postales à son

nom ou au nom des personnes désignées par lui.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -18/05/2015 - Annexes du Moniteur belge

Déposé / Re9u le 0 6 MA t 2015

au greffe du tre'. 9anál de commerce

fra,ncophox>;e.cii&. rdru.xelles  ___ -

0 *1507019 IM

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

1.....,,' " Réservé Volet B - Suite

au

Moniteur

jelge

2) Mention en application de l'article 646 du Code des Sociétés

Le conseil déclare que la société anonyme Total Belgium ,dont te siège social est établi Rue du Commerce 93 à 1040 Bruxelles, et immatriculée au Registre des Personnes Morales de Bruxelles sous le numéro 0403.063.902, n'est plus propriétaire unique des actions de la société anonyme Servauto Belgium.





Pour extrait conforme, G. HOUBRECHTS

T. COLLIN Administrateur délégué

Administrateur

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -18/05/2015 - Annexes du Moniteur belge



"

Mentionner sur la dernière page du Volet B: Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

14/11/2007 : NI443667
04/10/2007 : NI443667
21/06/2007 : NI443667
03/11/2006 : NI443667
03/10/2006 : NI443667
03/07/2006 : NI443667
29/06/2015
ÿþMod2.0

Copie qui sera publiée aux annexes du Moniteur belle après dépôt de l'acte au greffe

III hlII IIiIII IIUI

*15091531*

II n

éposé eçU le

1 8 JUIH 2015

au greffe du tribunal de commerce francophone deelluxe;ies

N° d'entreprise : 0423097766

Dénomination

(en entier) : SERVAUTO BELGIUM

Forme juridique : Société Anonyme

Siège : Rue du Commerce 113, 1040 BRUXELLES

Objet de l'acte : 1) Renouvellement de mandat d'adminstrateur - 2) Renouvellement de mandat du commissaire

Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire du 22 mai 2015

1) Renouvellement de mandat d'administrateur

Le mandat d'administrateur de Monsieur Thierry COLLIN vient à l'échéance à l'issue de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires de 2015.

Sur présentation du conseil d'administration, les actionnaires décident de renouveler le mandat d'administrateur de M. Thierry COLLIN, demeurant à 1640 Rhode-Saint-Genèse, Rue des Bleuets, 32, pour une nouvelle période de trois ans, qui viendra à l'échéance à l'issue de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires de 2018.

2) Renouvellement de mandat du commissaire

Le mandat du commissaire, la société civile coopérative KLYNVELD, PEAT,

MARWICK, GOERDELER, avec siège à 1130 Bruxelles, Avenue du Bourget 40, représentée par Monsieu

A. PALM prend fin à l'issue de l'assemblée générale de ce jour.

L'assemblée décide de renouveler le mandat du commissaire, la société civile coopérative KLYNVELD, PEAT, MARWICK, GOERDELER, pour un terme de trois ans pour s'achever à l'issue de l'assemblée générale ordinaire de 2018, L'assemblée approuve la rémunération du commissaire qui s'élève à 30.000 ¬

Pour extrait conforme,

T. COLLIN G. HOUBRECHTS

Administrateur Administrateur délégué

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 29/06/2015 - Annexes du Moniteur belge

29/06/2015 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2014, APP 22.05.2015, DPT 25.06.2015 15212-0033-033
24/10/2005 : BL443667
24/10/2005 : BL443667
30/06/2005 : BL443667
30/06/2005 : BL443667
27/05/2005 : BL443667
27/05/2005 : BL443667
04/04/2005 : BL443667
04/04/2005 : BL443667
10/01/2005 : BL443667
28/12/2004 : BL443667
22/10/2004 : BL443667
01/09/2004 : BL443667
01/09/2004 : BL443667
20/08/2004 : BL443667
01/07/2004 : BL443667
01/07/2004 : BL443667
22/06/2004 : BL443667
22/06/2004 : BL443667
11/06/2004 : BL443667
11/06/2004 : BL443667
03/06/2004 : BL443667
03/06/2004 : BL443667
12/05/2004 : BL443667
12/05/2004 : BL443667
19/03/2004 : BL443667
19/03/2004 : BL443667
24/02/2004 : BL443667
24/02/2004 : BL443667
24/02/2004 : BL443667
24/02/2004 : BL443667
24/02/2004 : BL443667
24/02/2004 : BL443667
01/07/2003 : BL443667
01/07/2003 : BL443667
16/10/2002 : BL443667
16/10/2002 : BL443667
11/12/2001 : BL443667
11/12/2001 : BL443667
04/07/2001 : BL443667
04/07/2001 : BL443667
24/12/1999 : BL443667
28/08/1998 : BL443667
27/07/1996 : BL443667
17/08/1995 : BL443667
10/02/1995 : BL443667
10/02/1995 : BL443667
24/08/1991 : BL443667
24/08/1991 : BL443667
22/08/1991 : BL443667
09/09/1988 : BL443667
09/09/1988 : BL443667
09/09/1988 : BL443667
27/06/2016 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2015, APP 17.06.2016, DPT 22.06.2016 16208-0516-038

Coordonnées
SERVAUTO BELGIUM

Adresse
RUE DU COMMERCE 113 1040 BRUXELLES

Code postal : 1040
Localité : ETTERBEEK
Commune : ETTERBEEK
Région : Région de Bruxelles-Capitale