SETELIA BENELUX

Société anonyme


  1. Personnes morales
  2. Région de Bruxelles-Capitale
  3. SETELIA BENELUX
Dénomination : SETELIA BENELUX
Forme juridique : Société anonyme
N° entreprise : 568.998.436

Publication

04/02/2015
ÿþMod 11.1

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Moniteui

Réservé

belge

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*1501670

N° d'entreprise : c sa 3 8 3C

Dénomination (en entier) : SETEL1A BENELUX

(en abrégé):

Forme juridique :société anonyme

Siège :Avenue Louise 523

1050 Bruxelles

Objet de l'acte : Constitution

D'un acte reçu par Maître Bertrand Nerincx, Notaire associé à Bruxelles, le 20 janvier 2015, il résulte qu'ont comparu :

1. Monsieur BYE Laurent Maurice Marcel, né à Fontenay-aux-Roses (France), le 14 janvier 1970, de ;

nationalité Française, domicilié à 1000 Bruxelles, rue de la Vallée, 44 ;

2. La Société par actions simplifiée de droit français « SETELIA », ayant son siège social 2 rua Volney à 75002 Paris, immatriculée au registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 481 284 354. Lesquels ont requis le Notaire soussigné d'acter en la forme authentique qu'ils constituent une société commerciale et d'arrêter les statuts d'une société anonyme sous la dénomination « SETELIA Benelux », ayant son siège social Avenue Louise, 523 à 1050 Bruxelles, dont le capital s'élève à soixante et un mille cinq cents euros (¬ 61.500,00), représenté par mille (1.000) actions sans désignation de valeur nominale, représentant chacune un millième (1/1.000ème) de l'avoir social.

Les comparants déclarent et reconnaissent que chacune des actions ainsi souscrites est intégralement libérée par un versement en espèces de sorte que la société a dès à présent de ce chef à sa disposition une somme de soixante et un mille cinq cents euros (¬ 61.500,00).

OBJET

La société a pour objet en Belgique ou à l'étranger pour son propre compte ou pour le compte des tiers : Être un acteur de référence dans le domaine des Telecom au sens large du terme en effectuant les activités suivantes sans que cette liste soit limitative : l'ingénierie de déploiement des réseaux fixes et mobiles de dernières générations, l'optimisation de couverture et de fonctionnement des réseaux, la validation des terminaux au niveau fonctionnel, la compatibilité avec les réseaux et les services offerts par les opérateurs, l'audit de qualité de Service, les audits réglementaires de conformité aux normes et à la protection des personnes, la gestion et l'administration des infrastructures réseaux ;

- Le conseil, service, développement, maintenance, dans le domaine informatique, et la gestion de projets la prise de participation par tous moyens dans toute société belge ou étrangère ayant une activité dans le secteur des services dans le domaine des Telecom ;

la gestion desdites participations, tous services à leur profit, ainsi que l'animation et la détermination de la politique du groupe que la société constitue avec ses participations ;

" le financement, dont prêts ou compte-courants, et le placement des trésoreries desdites participations et autres filiales liées ou apparentées, dans le cadre tant de leurs opérations d'acquisition que de leur exploitations ;

la détermination et l'optimisation de la politique de financement des participations et autres filiales liées ou apparentées, et de façon générale du Groupe dont elle dépend ;

ª% tous services aux bénéfices de ces participations et autres filiales liées ou apparentées, et de façon générale du Groupe dont elle dépend, dans le cadre de ces politiques de financement; le conseil et la formation se rapportant à cet objet ainsi que la prise de participation dans des sociétés ayant même vocation, le tout directement ou indirectement, par voie de création de sociétés et groupements nouveaux, d'apport, de commandite, de souscription, d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion, d'alliance, d'association en participation ou de prise ou de donation en location ou location-gérance de tous biens et autres droits.

COMPOSITION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, personnes physiques ou morales, actionnaires ou non, nommés pour six ans au plus par l'assemblée générale et en tout temps révocables par elle. Les administrateurs sortants sont rééligibles.

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire Instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers Au verso : Nom et signature

Copie qui sera publiée aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

Depose / Reçu ie

2 3 MM. 2O19

au greffe du tribunal de commerce francophone @Leeuxelies

Mod 11.1

Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur, celle-ci est tenue de désigner parmi ses associés, gérants, administrateurs ou membres du personnel, un représentant permanent, chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de la personne morale. La désignation et la cessation des fonctions du représentant permanent sont soumises aux mêmes règles de publicité que s'il exerçait cette mission en nom et pour compte propre.

Le mandat des administrateurs sortants non réélus cesse immédiatement après l'assemblée générale qui a procédé aux nominations.

Sauf décision contraire de l'assemblée générale, le mandat d'administrateur est gratuit. Toutefois, le conseil d'administration est autorisé à accorder aux administrateurs chargés de fonctions ou missions spéciales une rémunération particulière à imputer sur les frais généraux.

POUVOIRS DU CONSEIL - GESTION JOURNALIERE

Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l'assemblée générale.

Le conseil d'administration peut conférer la gestion journalière de la société ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion, et confier la gestion d'une ou plusieurs affaires de la société : - soit à un ou plusieurs de ses membres qui portent le titre d'administrateur-délégué;

- soit à un ou plusieurs directeurs ou fondés de pouvoirs choisis dans ou hors de son sein.

En outre, le conseil ainsi que les délégués à la gestion journalière, dans le cadre de cette gestion, peuvent également conférer des pouvoirs spéciaux à une ou plusieurs personnes de leur choix.

En cas de coexistence de plusieurs délégations générales de pouvoirs, le conseil d'administration fixe les attributions respectives qui ne seront toutefois pas opposables aux tiers.

Le conseil peut révoquer en tout temps les personnes mentionnées aux alinéas qui précèdent.

RESTRICTIONS DE POUVOIRS

Les pouvoirs ci-après mentionnés n'entrent pas dans le cadre de la gestion journalière et nécessitent l'accord unanime de tous les administrateurs:

t l'acquisition ou la cession, sous toute forme, de titres de participation ou de toute autre immobilisation financière (hormis les dépôts de garantie courants) ;

2. l'octroi de toute sûreté sur des valeurs mobilières détenues par la Société ou sur tout actif et, plus généralement, l'octroi de toutes sûretés et garanties ;

3. tout acte ou engagement sortant du cadre ordinaire de la gestion de la société ;

4. l'ouverture ou la fermeture de succursales, Joint venture, ou établissements secondaires ;

5. la création de filiales ;

6, tout engagement de charge ou d'investissement non prévu au budget de l'exercice en cours, d'un montant unitaire supérieur à 15.000 euros (en une seule fois ou sous forme de paiements multiples), hormis les dépenses afférentes aux frais de personnel, obligations sociales ou fiscales ;

7. la demande ou l'obtention de crédits bancaires à moyen et long terme pour un montant hors budget ou supérieur à 25.000 en principal et intérêts,

8. l'ouverture d'un nouveau compte bancaire, postal ou de toute autre nature,

9. tout recrutement de collaborateurs dont la rémunération annuelle brute est supérieure à 75.000 suros,

10. toute modification relative aux rémunérations et aux modalités des contrats avec les dirigeants et les actionnaires,

11. l'entrée en bourse de la société,

12. toute décision relative la résiliation hors faute grave d'un contrat de travail ou de consultance avec des

cadres dirigeants et le licenciement hors faute grave d'un cadre dirigeant.

REPRESENTATION - ACTES ET ACTIONS JUDICIAIRES

Sous réserve de ce qui est stipulé à l'article 21bis ci-avant la société est représentée dans tous les actes, y

compris ceux où interviennent un fonctionnaire public ou un officier ministériel et en justice,

- soit, par deux administrateurs agissant conjointement ;

- soit, mais dans les limites de la gestion journalière, par un délégué à cette gestion.

Ces signataires n'ont pas à justifier vis-à-vis des tiers d'une décision préalable du conseil d'administration.

En outrez la société est valablement engagée par des mandataires spéciaux dans les limites de leur mandat

CONTROLE

Le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité des opérations à constater dans

les comptes annuels, doit être confié à un commissaire, membre de l'Institut des Reviseurs d'Entreprises,

nommés par l'assemblée générale pour une durée de trois ans renouvelable.

Toutefois par dérogation à ce qui précède, lorsque la société répond aux critères prévus par le Code des

sociétés, la nomination d'un commissaire est facultative.

S'il n'est pas nommé de commissaire, chaque actionnaire a individuellement les pouvoirs d'investigation et de

contrôle des commissaires. Il peut se faire représenter par un expert- comptable dont la rémunération

incombera à la société s'il a été désigné avec l'accord de la société ou si cette rémunération a été mise à

charge de ia société par décision judiciaire.

A la demande d'un ou plusieurs actionnaires, le conseil d'administration doit convoquer l'assemblée générale

pour délibérer sur la nomination d'un commissaire et fixer sa rémunération éventuelle.

Le commissaire ainsi nommé n'est/ révocable(s) en cours de mandat que pour juste motif.

RÉUNION

L'assemblée générale ordinaire se réunit de plein droit le troisième mardi du mois de juin à quinze heures. Si

ce jour est un jour férié légal, l'assemblée a lieu le jour ouvrable suivant, autre qu'un samedi.

En cas de recours à la procédure par écrit, la société doit recevoir - au plus tard le jour statutairement fixé pour

l'assemblée annuelle- la circulaire contenant l'ordre du jour et les propositions de décision.

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter fa personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

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L'assemblée générale des actionnaires peut être convoquée extraordinairement chaque fois que l'intérêt de la société l'exige.

Les assemblées générales des actionnaires peuvent être convoquées par le conseil d'administration ou par les commissaires et doivent l'être à la demande d'actionnaires représentant ensemble le cinquième du capital social.

ADMISSION A L'ASSEMBLEE

Pour être admis à l'assemblée générale, les propriétaires d'actions nominatives doivent, dans un délai de cinq jours francs avant la date fixée pour l'assemblée, être inscrits sur le registre des actions nominatives, informer par écrit le conseil d'administration de leur intention d'assister à l'assemblée et indiquer le nombre de titres pour lesquels ils entendent prendre part au vote.

Cette obligation n'est applicable que si elle est prévue dans les convocations.

Lorsque toutes les actions sont présentes ou représentées, l'assemblée est valablement constituée sans qu'il ne doive être justifié de l'accomplissement de formalités de convocation.

DROIT DE VOTE

Chaque action donne droit à une voix.

DÉLIBI-RATIONS DE L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE

Aucune assemblée ne peut délibérer sur des objets qui ne figurent pas à l'ordre du jour, sauf si tous les actionnaires sont présents à l'assemblée.

Sauf dans les cas de quorum et de majorité spéciale prévus par la loi, les décisions sont prises, quel que soit le nombre de titres représentés à l'assemblée, à la majorité simple des voix valablement exprimées, sans tenir compte des abstentions.

Les votes se font par main levée ou par appel nominal, à moins que l'assemblée générale n'en décide autrement à la majorité des voix.

Les actionnaires peuvent, à l'unanimité, rendre par écrit toutes les décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale, à l'exception de celles qui doivent être passées par acte authentique.

MAJORITE SPÉCIALE

Lorsque l'assemblée doit décider d'une augmentation ou d'une diminution du capital social, de la fusion ou de la scission de la société avec d'autres organismes, de la dissolution ou de toute autre modification aux statuts, elle ne peut délibérer que si l'objet des modifications proposées est spécialement indiqué dans les convocations et si ceux qui assistent à l'assemblée représentent la moitié au moins du capital social.

Aucune modification n'est admise si elle ne réunit pas les trois quarts des voix.

Toutefois, lorsque la délibération porte sur la modification de l'objet social, sur la modification des droits respectifs de catégories de titres, sur la dissolution de la société du chef de réduction de l'actif net à un montant inférieur à la moitié ou au quart du capital, sur la transformation de la société, ou sur une fusion, une scission, un apport d'universalité ou de branche d'activité, l'assemblée n'est valablement constituée et ne peut statuer que dans les conditions de présence et de majorité requises par la loi.

ÉCRITURES SOCIALES

L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente-et-un décembre de chaque année sauf ie premier exercice par dérogation qui s'étendra de la date de constitution jusqu'au 31 décembre de l'année en cours.

A la fin de chaque exercice social, le conseil d'administration dresse un inventaire et établit les comptes annuels de la société comprenant un bilan, le compte de résultats ainsi que l'annexe. Ces documents sont établis conformément à la loi et déposés à la Banque Nationale de Belgique.

En vue de leur publication, les comptes sont valablement signés par un administrateur ou par toute autre personne chargée de la gestion journalière, ou expressément autorisée à cet effet par le conseil d'administration.

Les administrateurs établissent en outre annuellement un rapport de gestion conformément aux articles 95 et 96 du Code des sociétés. Toutefois, les administrateurs ne sont pas tenus de rédiger un rapport de gestion si la société répond aux critères prévus à l'article 94, premier alinéa, 1 ° du Code des sociétés.

DISTRIBUTION

Le bénéfice net de l'exercice est déterminé conformément aux dispositions légales.

Sur le bénéfice net il est fait annuellement un prélèvement d'un vingtième au moins, affecté à la formation d'un fonds de réserve. Le prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque le fonds de réserve a atteint le dixième du capital social. il doit être repris si cette réserve légale vient à être entamée.

Le solde reçoit l'affectation que lui donne l'assemblée générale statuant sur proposition du conseil d'administration dans le respect de la loi.

PAIEMENT DE DIVIDENDES

Le paiement éventuel de dividendes se fait annuellement, aux époque et lieu indiqués par le conseil d'administration, en une ou plusieurs fois.

Le conseil d'administration peut, sous sa responsabilité, décider le paiement d'acomptes sur dividendes par prélèvement sur le bénéfice de l'exercice en cours. Il fixe le montant de ces acomptes et la date de leur paiement.

RÉPARTITION

Après règlement de toutes les dettes, charges et des frais de liquidation ou consignation des sommes nécessaires à cet effet, l'actif net sert d'abord à rembourser, en espèces ou en titres, le montant libéré des actions.

Si toutes les actions ne sont pas libérées dans une égale proportion, les liquidateurs, avant de procéder aux répartitions, tiennent compte de cette diversité de situation et rétablissent l'équilibre en mettant toutes les actions sur un pied d »'égalité absolue, soit par des appels de fonds complémentaires à charge des titres



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insuffisamment libérés, soit par une répartition ou des remboursements préalables en espèce au profit des actions libérées dans une proportion supérieure, Le solde est réparti également entre toutes les actions. DISPOSITIONS TRANSITOIRES

Ai Assemblée générale

Les comparants, réunis en assemblée générale, prennent à l'unanimité les décisions suivantes, qui ne deviendront effectives qu'à dater du dépôt de l'extrait de l'acte constitutif au greffe du Tribunal de commerce, lorsque la société acquerra la personnalité morale:

1) Clôture du premier exercice social:

Le premier exercice social commencé ce jour se terminera le 31 décembre 2015.

2) Première assemblée générale annuelle

La première assemblée générale annuelle se tiendra en juin 2016.

M_Administrateurs

Les comparants fixent le nombre des premiers administrateurs à trois.

Les comparants appellent aux fonctions d'administrateurs:

1. Monsieur BYE Laurent, prénommé ;

2. Monsieur BEDRAN Elia Carlos, prénommé ;

3, Monsieur OUADI Malek, né le 27 mars 1977 à Paris, de nationalité Française, domicilié 10, allée de

l'Eglise à 93340 Le Raincy en France.

Les administrateurs sub 1 et 2 sont Ici présents pour accepter le mandat qui leur est conféré et l'administrateur

sub 3 est ici représenté par l'administrateur sub 2 pour accepter ce mandat, en vertu d'une procuration sous

seing privé qui sera annexée aux présentes.

Le mandat des premiers administrateurs prendra fin immédiatement après l'assemblée générale annuelle de

deux mille vingt.

Leur mandat sera exercé à titre gratuit.

La représentation de la société sera exercée conformément à l'article 22 des statuts sous la signature de

l'administrateur-délégué ou conjointe de deux administrateurs.

Le conseil d'administration reprendra, le cas échéant, dans le délai légal, les engagements souscrits au nom de

la société en formation.

4LContrôle de la société

Les membres de l'assemblée déclarent qu'ainsi qu'il résulte d'estimations faites de bonne foi, la société

bénéficie des dérogations prévues à l'article 141, 2° du Code des sociétés, Par conséquent, ils décident de ne

pas nommer de commissaire,

5) - atification d'engagements

En application de l'article 60 du Code des sociétés, les comparants décident à l'unanimité que tous les

engagements, ainsi que les obligations qui en résultent, et toutes les activités entreprises au nom de la société

en constitution à partir d'aujourd'hui, sont repris par la société présentement constituée.

Cependant, cette reprise d'engagement n'aura d'effet que sous la double condition suspensive de la réalisation

desdits engagements et du dépôt de l'extrait des statuts au greffe du tribunal compétent.

La société jouira de la personnalité morale à partir du dépôt de l'extrait des statuts au greffe du tribunal

compétent.

ffi_Convocations à l'assemblée générale

Les comparants déclarent qu'ils acceptent de recevoir les convocations à toute assemblée générale par email à

l'adresse suivante:

( )

Bi Conseil d'administration

Et à l'instant, le conseil d'administration étant constitué, celui-ci déclare se réunir valablement pour procéder à

la nomination du président et de l'administrateur-délégué.

A l'unanimité, le conseil décide d'appeler aux fonctions de :

- président du conseil : Monsieur BEDRAN Elia Carlos, prénommé, ici présent et acceptant. Son mandat sera

exercé à titre gratuit.

- Administrateur-délégué : Monsieur BYE Laurent prénommé, ici présent et acceptant. L'administrateur-délégué

est chargé de la gestion journalière de la société et de la représentation de la société en ce qui concerne cette

gestion et ceci dans les limites de l'article 21 bis des statuts. Son mandat sera rémunéré.

Cl Délégation de pouvoirs spéciaux:

Tous pouvoirs spéciaux sont donnés sous condition suspensive du dépôt de l'extrait de l'acte constitutif à la

société en commandite simple Adminco, ayant son siège social Chaussée d'Alsemberg, 999, boîte 14 à 1180

Bruxelles, afin d'effectuer les formalités auprès du registre des personnes morales ainsi qu'à un guichet

d'entreprise en vue d'assurer l'inscription des données dans la Banque Carrefour des Entreprises.

A ces fins, le mandataire prénommé pourra, au nom de la société, faire toutes déclarations, passer et signer

tous actes, pièces et documents, substituer et, en général, faire tout ce qui est nécessaire dans l'acception la

plus large du terme.

FOUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME

Maître Bertrand Nerincx, Notaire associé à Bruxelles,

Déposés en même temps

-1 expédition de l'acte

-1 extrait analytique

- 2 procurations

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Au verso : Nom et signature

Coordonnées
SETELIA BENELUX

Adresse
AVENUE LOUISE 523 1050 BRUXELLES

Code postal : 1050
Localité : IXELLES
Commune : IXELLES
Région : Région de Bruxelles-Capitale