SFB FINANCES

Divers


  1. Personnes morales
  2. Région de Bruxelles-Capitale
  3. SFB FINANCES
Dénomination : SFB FINANCES
Forme juridique : Divers
N° entreprise : 845.881.075

Publication

14/06/2013
ÿþCopie qui sera publiée aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

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Dénomination

(en entier) : SFB FINANCES

Forme juridique : Société anonyme de droit malien

Siège : Maison mère : Hamdallaye ACI, rue 373, Porte 110, Bamako, Mali

Succursale : Avenue des Arts 8, 1210 Bruxelles

N° d'entreprise : 0845.881.075

Objet de l'acte : Fermeture de succursale

SFB FINANCES SA

CAPITAL : 100.000.000 F CFA (153.000 EUR)

HAMDALLAYE ACI 2000 Rue 373 Porte 110

RCCM MA.BK0.2008.B.1733

BAMAKO

MALI

PROCES-VERBAL D'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

L'An Deux Mil Treize et ie 04 Janvier, les actionnaires de la société dénommée SFB FINANCES SA au capital de CENT MILLIONS FRANCS CFA (100.000.000 F CF, 153.000 EUR), dont le siège est sis à Hamdallaye ACI 2000, Rue 373 Porte 110 Bamako, Immatriculée au registre de commerce et du Crédit Mobilier de Bamako sous le numéro MA,BK0.2008.B.1733, ont tenu une Assemblée générale extraordinaire à Bamako au siège de ladite société à 10 heures à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant :

-Fermeture de la succursale de ladite Société ouverte à Bruxelles (Belgique), -Procuration en vue des démarches administratives de l'ouverture de la succursale belge.

Sont présents

1-Monsieur WOROU Kodjo Salami, Président du Conseil d'Administration

2-Madame KOFFI KROU Emeline, Membre

3-Monsieur NIAMKEY Moro Toussaint, Membre

L'assemblée générale extraordinaire constatant que les actionnaires présents détiennent la totalité des

actions de ladite société, déclare qu'elle peut valablement délibérer.

Après examen du point inscrit à l'ordre du jour, les actionnaires ont adopté les résolutions suivantes.

PREMIERE RESOLUTION :

L'Assemblée Générale extraordinaire décide de fermer sa succursale belge dont le siège social est situé au n°8, avenue des Arts, à 1210 Bruxelles, Belgique.

Cette résolution mise aux voix est adoptée à l'unanimité. DEUXIEME RESOLUTION

L'Assemblée Générale extraordinaire des actionnaires délègue tous les pouvoirs au représentant légal de la: succursale belge Monsieur QUASHIE AKI Kokou, demeurant rue de Bovesse n°22, 5081 Bovesse, Belgique, afin d'accomplir toutes les formalités légales relatives à la fermeture de cette succursale. En conséquence, faire toute déclaration, signer toutes pièces, payer toutes sommes et généralement faire tout ce qui sera utile ou, nécessaire, permettant aveu et ratification.

Cette résolution mise aux voix est adoptée à l'unanimité.

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -14/06/2013 - Annexes du Moniteur belge

Volet B - Suite

TROISIEME RESOLUTION :

L'Assemblée Générale extraordinaire des actionnaires délègue tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait du procès-verbal constatant fes délibérations à l'effet d'accomplir toutes formalités légales ou autres s'il y a lieu.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée à 12 heures.

De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procès-verbal qui, après lecture, a été signé par les

actionnaires.

M. WOROU Kodjo Salami Mme KOFFI KROU Emeline

M. NIAMKEY Moro Toussaint

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -14/06/2013 - Annexes du Moniteur belge

Réservé

au

Monitemr

belge

24/05/2012
ÿþ Copie qui sera publiée aux annexes du Moniteur belge

après dépôt de l'acte au greffe

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Greffe

Dénomination

ton entier) SFB FINANCES

Forme juridique : Société anonyme de droit malien

Siège : Maison mère : Hamdaliaye ACI, rue 373, Porte 110, Bamako, Mali

Succursale : Avenue des Arts 8 1210 Bruxelles

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Ouverture d'une succursale

STATUTS DE LA SOCIETE SFB FINANCES SA

SUITE A L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

TENUE LE 25 AOUT 2011 A BAMAKO

Suite à l'assemblée générale extraordinaire ténue le 25 Août 2011, les statuts de la société SFB FINANCES SA sont établis ainsi qu'il suit et entre les personnes physiques ci-après :

1 ent- Monsieur Adrien ATSIN,

2ent- Mme Koffi KROU EMELINE.

3ent- Monsieur NIAMKEY Moro Toussaint,

Lesquels, ont établi ainsi qu'il suit les statuts de la Société Anonyme qui va exister entre eux et tous autres propriétaires d'actions qui pourraient entrer dans la société ultérieurement.

ARTICLE 1- FORME :

II est formé entre les propriétaires d'actions ci-après une société anonyme régie par l'acte uniforme de l'OHADA relatif au droit des sociétés commerciales et du GIE, et tous textes ultérieurs complémentaires ou modificatifs.

ARTICLE 2- DENOMINATION

La société a pour dénomination : SFB FINANCES SA

La dénomination sociale doit figurer sur tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, notamment fes lettres, les factures, les annonces et publications diverses. Elle doit être précédée ou suivie immédiatement en caractères lisibles de l'indication de la forme de la société du montant de son capital social, de l'adresse de son siège social et de la mention de son immatriculation au registre du commerce et du crédit mobilier.

ARTICLE 3- OBJET :

La Société a pour objet : -Epargne et Crédit.

Et toutes opérations financières, commerciales, industrielles, mobilières et immobilières, pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet ci-dessus ou à tous objets similaires ou connexes, de nature à favoriser son extension ou son développement.

N" d'entreprise : Objet de l'acte :

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Bijlagen bij het Belgisch ,Staatsblad---24/05/20-12- -Annexes-du Moniteur bege

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Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 24/05/2012 - Annexes du Moniteur belge

ARTICLE 4- SIEGE SOCIAL :

Le siège social est fixé à Hamdallaye ACI Rue 373 Porte 110 Bamako,

Il peut être transféré dans les limites du territoire d'un même Etat-Partie par décision du Conseil d'Administration qui modifie les statuts en conséquence, sous réserve de 1a ratification de cette décision par la prochaine assemblée générale ordinaire.

ARTICLE 5- DUREE :

La durée de la société est fixée à 99 ans, sauf dissolution anticipée ou prorogation.

ARTICLE 6- EXERCICE SOCIAL :

L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.

ARTICLE 7- APPORTS :

lI est fait apport à la société par les actionnaires de la somme de CENT MILLIONS FRANCS CFA (100.000.0DD F CFA) correspondant au montant total des actions toutes de numéraires composant le capital social, lesdites actions sont totalement souscrites et entièrement libérées dans les conditions ci-après par :

Identité des apporteurs Montant apport en numéraire

Monsieur Adrien ATSIN 93.100.000

KOFFI KROU EMELINE 2.000.000

NIAMKEY MORO TOUSSAINT 4.900.000

Total des apports en numéraire 100.000.000

ARTICLE 8- CAPITAL SOCIAL :

Le capital social est fixé à la somme de CENT MILLIONS FRANCS CFA (100.000.000 F CFA), divisé en 10000 actions de DIX MILLE FRANCS CFA (10.000 F CFA) chacune.

ARTICLE 9- MODIFICATION DU CAPITAL

Le capital social peut être augmenté, réduit ou amorti dans les conditions prévues par la loi.

Le capital social est augmenté soit par émission d'actions nouvelles, soit par majoration du montant nominal des actions existantes.

Les actions nouvelles sont libérées soit en espèces, soit par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la société, soit par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, soit par apport en nature.

L'Assemblée générale extraordinaire est seule compétente pour décider, sur le rapport du Conseil d'Administration, une augmentation de capital.

Les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence à la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital, droit auquel ils peuvent renoncer à titre individuel. Ils disposent, en outre, d'un droit de souscription à titre réductible si l'assemblée générale l'a décidé expressément.

Le droit à l'attribution d'actions nouvelles, à la suite de l'incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d'émission, appartient au nu-propriétaire, sous réserve des droits de l'usufruitier.

Ces droits sont négociables ou cessibles comme les actions auxquelles ils sont attachés.

Le capital social peut être réduit, soit par la diminution de la valeur nominale des actions, soit par la diminution du nombre des actions.

La réduction du capital est autorisée ou décidée par l'assemblée générale extraordinaire, qui peut déléguer au conseil d'administration tous les pouvoirs pour la réaliser.

Mais en aucun cas la réduction du capital ne peut porter atteinte à l'égalité des actionnaires sauf consentement exprès de ceux-ci. Elle est décidée dans le respect des droits des créanciers.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 24/05/2012 - Annexes du Moniteur belge

L'assemblée générale ordinaire peut décider ['amortissement du capital par prélèvement sur les bénéfices ou sur les réserves, à l'exclusion de la réserve légale et sauf autorisation de l'assemblée générale extraordinaire, des réserves statutaires, dans les conditions prévues par la loi.

ARTICLE 10- COMPTES COURANTS :

Les actionnaires peuvent mettre ou laisser à le disposition de la société, toutes sommes, produisant ou non

intérêts, dont celle-ci peut avoir besoin.

Les modalités de ces prêts sont arrêtées par accord entre le conseil d'administration et l'intéressé.

Lorsque l'intéressé est un administrateur ou directeur général, cet accord est soumis à la procédure de contrôle des conventions passées entre la société et ses administrateurs ou directeurs généraux, en ce qui concerne, notamment la détermination des taux d'intérêt.

ARTICLE 11- LIBERATION DES ACTIONS :

Les actions de numéraire émises à la suite d'une augmentation de capital résultant pour partie d'une incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission et pour partie d'un versement en espèces, doivent être intégralement libérées lors de leur souscription. Toutes autres actions de numéraire peuvent être libérées, lors de leur souscription, du quart.

La libération du surplus intervient en une ou plusieurs fois sur décision du conseil d'administration dans un délai maximum de trois ans à compter soit de l'immatriculation de la société, soit du jour où l'augmentation de capital est devenue définitive.

Les actionnaires qui le souhaitent peuvent procéder à des versements anticipés.

Les appels de fonds sont portés à la connaissance des souscripteurs (15) jours au moins avant la date fixée pour chaque versement, par lettre au porteur contre récépissé ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, adressée à chaque actionnaire.

A défaut par l'actionnaire de se libérer aux époques fixées par le conseil d'administration, !es sommes dues sont, de plein droit, productives d'intérêt au taux de l'intérêt légal, à compter de la date d'exigibilité, sans préjudice des autres recours et sanctions prévus par [a loi.

ARTICLE 12- FORME DES ACTIONS

Les actions sont nominatives.

Les titres nominatifs sont représentés par des certificats indiquant les nom, prénoms et domicile du titulaire, le nombre d'actions, la valeur nominale, le numéro des actions possédées par le titulaire et la date de jouissance.

Ils sont extraits de registres à souche revêtus de la signature, d'un numéro d'ordre, du timbre de la société et de la signature du Président-Directeur Général et d'un administrateur.

Le registre de transferts est tenu et mis à jour par le Président du Conseil d'Administration ou le Président-Directeur Général.

ARTICLE 13- CESSION ET TRANSMISSION DES ACTIONS

Les actions ne sont négociables qu'après l'immatriculation de la société au registre du commerce et du crédit mobilier. En cas d'augmentation de capital, les actions sont négociables à compter de l'inscription de la mention modificative. Elles demeurent négociables après la dissolution de la société et jusqu'à la clôture de la liquidation.

La cession des actions s'opère :

- pour les actions nominatives, par transfert sur les registres de la société des droits du titulaire ;

L'ordre de transfert, établi sur un formulaire fourni ou agréé par la société, est signé par le cédant ou son mandataire ; si les actions ne sont pas entièrement libérées, mention doit être faite de la fraction non libérée.

La transmission à titre gratuit, ou par suite de décès, s'opère également par un ordre de mouvement, transcrit sur le registre de transferts, sur justification de la mutation dans les conditions légales.

Les frais de transfert des actions sont à la charge des cessionnaires, sauf convention contraire entre

cédants et cessionnaires.

Les actions non libérées des versements exigibles ne sont pas admises au transfert.

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Les cessions entre actionnaires, ou au profit des conjoints, des ascendants et descendants sont libres. Cession à des tiers

Les actions ne peuvent être cédées à des tiers à la société qu'avec l'agrément du Conseil d'Administration, dans les conditions et suivant la procédure prévue par la loi.

ARTICLE 14- DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS

A chaque action est attaché un droit de vote proportionnel à la quotité du capital qu'elle représente et chaque action donne droit à une voix au moins. En outre, elle donne droit au vote et à la représentation dans les assemblées générales, dans les conditions légales et statutaires.

Les actionnaires ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports, Les droits et obligations attachés à l'action suivent le titre dans quelle que main qu'il passe. La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions de l'assemblée générale.

ARTICLE 15- CONSEIL D'ADMINISTRATION

La société est administrée par un Conseil d'Administration composé de cinq membres au moins et de douze membres au plus, sous réserve des dérogations prévues par la loi.

Les premiers administrateurs sont désignés par les statuts.

Sont désignés à cet effet comme premiers administrateurs

-Monsieur Adrien ATSIN : Présidente du Conseil d'Administration

-Monsieur Koffi Krou EMELINE : membre

-Monsieur NIAMKEY Moro Toussaint : membre

Ils sont désignés pour une durée de deux (2) ans. Leurs fonctions prennent fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 Décembre de la deuxième année.

En cours de vie sociale, les administrateurs sont nommés ou renouvelés par l'assemblée générale ordinaire des actionnaires ; toutefois, en cas de fusion, la nomination peut être faite par l'assemblée générale extraordinaire statuant sur l'opération,

La durée des fonctions des administrateurs nommés en cours de vie sociale ne peut excéder six (6) années.

Les administrateurs sont toujours rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l'assemblée générale ordinaire.

Les administrateurs peuvent être des personnes physiques ou des personnes morales. Ces dernières doivent, lors de leur nomination, désigner par lettre au porteur contre récépissé ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée à la société, un représentant permanent qui est soumis aux mêmes conditions et obligations et qui encourt les mêmes responsabilités que s'il était administrateur en son nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il représente.

Le mandat du représentant [ui est donné pour la durée de celui de la personne morale qu'il représente.

Si la personne morale révoque le mandat de son représentant permanent, elle est tenue de notifier sans délai à la société, par lettre au porteur contre récépissé ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, cette révocation ainsi que l'identité de son nouveau représentant permanent. Il en est de même en cas de décès, de démission du représentant permanent ou pour toute autre cause qui l'empêcherait d'exercer son mandat.

En cas de vacance d'un ou plusieurs sièges d'administrateur, par décès ou par démission, le conseil d'administration peut coopter, entre deux assemblées, de nouveaux administrateurs.

Lorsque le nombre des administrateurs est devenu inférieur au minimum statutaire ou lorsque le nombre des administrateurs actionnaires de la société est inférieur aux deux tiers des membres du conseil d'administration, le conseil d'administration doit, dans le délai de trois mois à compter du jour où se produit la vacance, nommer de nouveaux administrateurs en vue de compléter son effectif.

Les délibérations du conseil d'administration prises durant ce délai demeurent valables.

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Lorsque le nombre des administrateurs est devenu inférieur au minimum légal, les administrateurs restant doivent convoquer immédiatement l'assemblée générale ordinaire en vue de compléter l'effectif du conseil d'administration.

La vacance et les nominations de nouveaux administrateurs ne prennent effet qu'à l'issue de la séance du conseil d'administration tenue à cet effet.

Les administrateurs personnes physiques, en nom propre ou représentants permanents de personnes morales ne peuvent appartenir simultanément à plus de cinq conseils d'administrations de sociétés anonymes ayant leur siège sur le territoire d'un même Etat-Partie.

Un salarié de la société peut être nommé administrateur, de même un administrateur peut conclure un contrat de travail avec la société.

ARTICLE 16- PRESIDENCE ET DELiBERATiONS DU CONSEIL :

Le conseil d'administration nomme un Président-Directeur Général choisi parmi ses membres personnes physiques.

La durée du mandat du Président-Directeur Général ne peut excéder celle de son mandat d'administrateur.

Le mandat de Président-Directeur Général est renouvelable. Nul ne peut exercer simultanément plus de trois mandats de Président-Directeur Général de sociétés anonymes ayant leur siège social sur le territoire d'un même Etat-Partie.

De même, le mandat de Président-Directeur Général n'est pas cumulable avec plus de deux mandats d'administrateur général ou de directeur général de société anonyme ayant leur siège social sur le territoire d'un même Etat-Partie.

Le conseil d'administration se réunit aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige, sur la convocation de son président.

Toutefois, des administrateurs constituant au moins le tiers des membres du conseil d'administration peuvent également, en indiquant l'ordre du jour de la séance, convoquer le conseil.

La réunion a lieu au siège social ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation dans le respect des dispositions légales et réglementaires.

La convocation doit, en principe, être faite 15 jours au moins à l'avance par lettre, télégramme, télex ou télécopie. Elle mentionne l'ordre du jour. Elle peut même être verbale et sans délai si tous les administrateurs sont présents ou représentés.

Le conseil ne délibère valablement que si tous ses membres ont été régulièrement convoqués et si la moitié au moins de ses membres sont présents.

Les décisions sont prises à la majorité des membres présents ou représentés. La voix du Président de séance est prépondérante.

Un administrateur peut donner, par lettre, télex ou télécopie, mandat à un autre administrateur de le représenter à une séance du conseil d'administration.

Il est tenu un registre de présence qui est signé par les administrateurs participant à la séance du conseil d'administration.

Les délibérations du conseil d'administration sont constatées par des procès-verbaux mentionnant la date, le lieu de la réunion, le nom des administrateurs présents, représentés ou absents non représentés. Les procès-verbaux font également état de la présence ou de l'absence des personnes convoquées à la réunion du conseil d'administration en vertu d'une disposition légale, et de la présence de toute autre personne ayant assisté à tout ou partie de fa réunion.

Les procès-verbaux des délibérations sont certifiés sincères par le président de séance et par au moins un administrateur. En cas d'empêchement du président de séance, ils sont signés par deux administrateurs au moins. Les copies ou extraits des procès-verbaux des délibérations du conseil d'administration sont valablement certifiés par le Président-Directeur Général ou à défaut, par un fondé de pouvoirs habilité à cet effet.

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ARTICLE 17- POUVOIRS DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société dans les seules limites de l'objet social et des pouvoirs expressément attribués par l'acte uniforme aux assemblées d'actionnaires.

Dans les rapports avec les tiers, la société est engagée même par les actes du conseil d'administration qui ne relèvent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, sans que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.

Le conseil d'administration précise les objectifs de la société et l'orientation qui doit être donnée à son administration. Il exerce un contrôle permanent de la gestion assurée, selon le mode de direction retenu, par le Président-Directeur Général. Il arrête les comptes de chaque exercice.

Le conseil d'administration peut conférer à un ou plusieurs de ses membres tous mandats spéciaux pour un ou plusieurs objets déterminés.

ARTICLE 18- DIRECTION GENERALE.

Le Président-Directeur Général assure la direction générale de la société, Il la représente dans ses rapports avec les tiers.

Pour l'exercice de ses fonctions, il est investi des pouvoirs les plus étendus qu'il exerce dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux expressément attribués aux assemblées générales ou spécialement réservés au conseil d'administration par des dispositions légales ou statutaires.

Dans ses rapports avec les tiers, la société est engagée, même par les actes du Président-Directeur Général qui ne relèvent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, sans que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.

Dans les rapports avec les actionnaires, les statuts peuvent limiter les pouvoirs des organes de gestion et d'administration, sans que ces limitations soient opposables aux tiers de bonne foi.

ARTICLE 19- REMUNERATION DES DIRIGEANTS :

L'assemblée générale ordinaire peut allouer aux administrateurs, en rémunération de leurs activités, à titre d'indemnité de fonction une somme fixe annuelle qu'elle détermine souverainement.

Le conseil d'administration décide librement de la répartition de cette somme entre ses membres. Le conseil d'administration peut également allouer à ses membres des rémunérations exceptionnelles pour les missions et mandats qui leur sont confiés, ou autoriser le remboursement des frais de voyage, déplacements et dépenses engagées dans l'intérêt de la société sous réserve des dispositions relatives aux conventions réglementées.

Ces rémunérations exceptionnelles sont soumises à l'approbation de l'Assemblée Générale.

Les rémunérations du Président-Directeur Général sont fixées par l'Assemblée Générale.

Le cas échéant, les avantages en nature qui lui sont attribués sont fixés de la même manière que sa

rémunération.

Aucune autre rémunération, permanente ou non, que celles prévues ici, ne peut être allouée aux dirigeants hors les sommes perçues dans le cadre d'un contrat de travail.

ARTICLE 20- CONVENTION :

Toute convention, autre que celle portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales, entre une société anonyme et l'un de ses administrateurs, directeurs généraux ou directeurs généraux adjoints doit être soumise à l'autorisation préalable du Conseil d'administration et à l'approbation de l'assemblée générale. I! en est de même des conventions auxquelles un administrateur ou un Président-Directeur Général ou un Directeur Général adjoint est indirectement intéressé ou dans lesquelles il traite avec la société par personne interposée.

Sont également soumises à autorisation préalable du conseil d'administration, les conventions intervenant entre la société et une entreprise ou une personne morale, si l'un des administrateurs ou un Directeur, ou un Directeur adjoint de la société est propriétaire de l'entreprise ou associé indéfiniment responsable, gérant,

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administrateur, administrateur général adjoint, directeur général ou directeur général adjoint de la personne morale contractante.

Le Président-Directeur Général avise le commissaire aux comptes, de toute convention autorisée par le conseil d'administration, dans le délai d'un mois à compter de sa conclusion.

ll est interdit aux administrateurs, aux directeurs généraux et aux directeurs généraux adjoints ainsi qu'à leurs conjoints, ascendants ou descendants et aux autres personnes interposées, de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprès de la société, de se faire consentir par elle un découvert en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers.

ARTICLE 21- ASSEMBLEE GENERALE :

Les assemblées générales sont convoquées par le conseil d'administration, à défaut par le commissaire aux comptes ou par toute personne habilitée à cet effet.

La convocation est faite quinze jours au moins avant la date de l'assemblée, soit par avis inséré dans un journal d'annonces légales, soit par lettre au porteur contre récépissé ou lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

Les assemblées générales sont réunies au siège social ou en tout autre endroit du territoire, de l'Etat-Partie où se situe le siège social,

Tout actionnaire a le droit de participer aux assemblées sur justification de son identité et de l'inscription préalable des actions nominatives sur le registre des actions nominatives au lieu précisé par l'avis de convocation.

L'inscription doit être effectuée au plus tard cinq jours avant la tenue de l'assemblée.

Un actionnaire peut se faire représenter par un mandataire de son choix, qu'il soit actionnaire ou un tiers.

Lors de chaque assemblée générale, il est tenu une feuille de présence émargée par les actionnaires présents et par les mandataires, au moment de l'entrée en séance.

Les procurations sont annexées à la feuille de présence, à la fin de l'assemblée.

La feuille de présence est certifiée sincère et véritable, sous leur responsabilité par les scrutateurs.

Le bureau de l'assemblée comprend un président et deux scrutateurs qui sont les deux actionnaires représentant le plus grand nombre d'actions par eux-mêmes ou comme mandataires, sous réserve de leur acceptation.

Un secrétaire qui peut ou non être actionnaire est nommé pour établir le procès-verbal des débats.

Le procès-verbal de l'assemblée est signé des membres du bureau et archivé au siège de la société avec la feuille de présence et ses annexes.

Assemblée Générale Ordinaire :

L'Assemblée Générale Ordinaire prend toutes les décisions autres que celles qui sont expressément réservées aux assemblées générales extraordinaires et aux assemblées spéciales.

L'Assemblée Générale Ordinaire est réunie une fois par an dans les six mois de clôture de t'exercice, sous réserve de la prorogation de ce délai par décision de justice.

L'Assemblée Générale Ordinaire ne délibère valablement, sur première convocation, que si les actionnaires

présents ou représentés possèdent au moins le quart des actions ayant

le droit de vote, Sur deuxième convocation, aucun quorum n'est requis.

L'Assemblée Générale Ordinaire statue à la majorité des voix exprimées. Dans le cas où il est procédé à un scrutin, il n'est pas tenu compte des bulletins blancs dont disposent les actionnaires présents ou représentés.

Assemblée Générale extraordinaire

L'Assemblée Générale extraordinaire est seule habilitée à modifier les statuts dans toutes leurs dispositions. Tout actionnaire peut participer aux assemblées générales extraordinaires sans qu'une limitation de voix puisse lui être opposée.

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L'Assemblée Générale extraordinaire ne délibère valablement que si les actionnaires présents ou représentés possèdent au moins la moitié des actions, sur première convocation, et le quart des actions, sur deuxième et troisième convocations.

L'Assemblée Générale extraordinaire statue à la majorité des deux tiers des voix exprimées.

Lorsqu'il est procédé à un scrutin, il n'est pas tenu compte des bulletins blancs. Cependant, la décision de transfert du siège social sur le territoire d'un autre Etat est prise à l'unanimité des membres présents ou représentés.

Assemblée spéciale

L'Assemblée spéciale réunit les titulaires d'actions d'une catégorie déterminée. Elle approuve ou désapprouve les décisions des assemblées générales lorsque ces décisions modifient les droits de ses membres.

L'Assemblée spéciale ne délibère valablement que si les actionnaires présents ou représentés possèdent au moins la moitié des actions, sur première convocation, et le quart des actions, sur deuxième et troisième convocations.

L'Assemblée spéciale statue à la majorité des deux tiers des voix exprimées. Il n'est pas tenu compte des bulletins blancs.

ARTICLE 22- COMMISSAIRES AUX COMPTES

Le contrôle est exercé par un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires et exerçant leur mission conformément à la loi.

Un ou plusieurs commissaires aux comptes suppléants appelés à remplacer les titulaires en cas de refus, d'empêchement, de démission ou de décès, sont désignés en même temps que le ou les titulaires et pour la même durée.

A présent sont nommés :

- Commissaire aux comptes titulaire la Société FINOR SARL Bamako.

- Commissaire aux comptes suppléant Siné DIARRA demeurant à Bamako.

Leur mandat arrivera à expiration à l'issue de l'assemblée générale qui statue sur les comptes du sixième exercice.

ARTICLE 23- COMPTES SOCIAUX

A la clôture de chaque exercice, le conseil d'administration établit et arrête les états financiers de synthèse.

Le conseil d'administration établit un rapport de gestion dans lequel il expose la situation de la société durant l'exercice écoulé, son évolution prévisible et les perspectives de continuation de l'activité, l'évolution de la situation de trésorerie et le plan de financement.

Les comptes annuels et le rapport de gestion sont communiqués au commissaire aux comptes et présentés à l'assemblée générale ordinaire annuelle dans les conditions prévues par les dispositions de l'acte uniforme relatif au droit des sociétés et du GIE.

ARTICLE 24- AFFECTATION DES RESULTATS

Il est pratiqué sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures :

- une dotation à la réserve légale égale à un dixième au moins. Cette dotation cesse d'être obligatoire

lorsque la réserve atteint le cinquième du montant du capital ;

- les dotations nécessaires aux réserves statutaires.

L'assemblée peut également décider la distribution de tout ou partie des réserves à l'exception de celles déclarées indisponibles par la lois ou par les statuts. Dans ce cas, elle indique expressément les postes de réserve sur lesquels les prélèvements sont effectués.

La mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans un délai maximum de neuf mois après la clôture de l'exercice. Ce délai peut être prorogé par le président de la juridiction compétente.

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ARTICLE 25- DISSOLUTION-LIQUIDATION

- Variation des capitaux propres

Si du fait des pertes constatées dans les états financiers de synthèse, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs à la moitié du capital social, le Conseil d'Administration est tenu, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaître cette perte, de convoquer l'Assemblée générale extraordinaire à l'effet de décider si la dissolution anticipée de la société a lieu.

Si la dissolution n'est pas prononcée, la société est tenue, au plus tard à la clôture du deuxième exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue, de réduire son capital, d'un montant au moins égal à celui des pertes qui n'ont pu être imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués à concurrence d'une valeur au moins égale à la moitié du capital social.

La décision de l'Assemblée générale extraordinaire est déposée au greffe du tribunal chargé des affaires commerciales du lieu du siège social et inscrite au registre du commerce et du crédit mobilier,

Elle est publiée dans un journal d'annonces légales.

- Dissolution non motivée par des pertes

La société peut être dissoute par l'arrivée du terme ou par la volonté des actionnaires réunis en assemblée générale extraordinaire.

- Effets de la dissolution

La dissolution de la société entrains sa mise en liquidation. Un ou plusieurs liquidateurs sont nommés parmi les actionnaires ou en dehors d'eux.

Le liquidateur représente la société qu'il engage pour tous les actes de ia liquidation.

11 est investi des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif, même à l'amiable. li est habilité à payer les créanciers et à répartir entre les associés le solde disponible. Ii ne peut continuer les affaires en cours ou en engager de nouvelles, pour les besoins de la liquidation, que s'il y a été autorisé par l'organe qui l'a désigné.

ARTICLE 26-CONTESTATION-ELECT1ON DE DOMICILE

Toutes contestations relatives aux affaires de la société qui peuvent survenir en cours de vie sociale ou lors de la liquidation, soit entre actionnaires, soit entre un ou des actionnaires et la société, sont soumises au tribunal chargé des affaires commerciales compétent

ARTICLE 27- FRAIS

Les frais et honoraires des présents statuts sont à la charge de la société.

FAIT ET PASSE A BAMAKO

EN L'ETUDE DU NOTAIRE SOUSSIGNE

L'AN DEUX MIL ONZE

LE neuf Novembre

ET APRES LECTURE FAITE. LES COMPARANTS ONT SIGNE AVEC LE NOTAIRE SOUSSIGNÉ.

SUIVENT LES SIGNATURES :

SUIT LA MENTION : enregistré à Bamako le neuf novembre 2011 vol XIV FOL 76 N°1 Bordereau 951

L'Inspecteur de L'enregistrement signé : illisible

Délivrée sur Treize (13) pages ne contenant aucun renvoi ni mot nul et certifiée conforme à la minute.

CESSION D'ACTIONS

Entre :

1 ent  Monsieur Adrien ATSIN le CEDANT

ET

tent- Monsieur WOROU Kodjo Salami le CESSIONNAIRE

Lesquels ont, décidé d'établir entre eux un acte de cession d'actions ainsi qu'il suit :

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 24/05/2012 - Annexes du Moniteur belge

CESSION D'ACTIONS

ARTICLE 1- CESSION

Par les présentes, Monsieur Adrien ATSIN cède irrévocablement à Monsieur WOROU Kodjo Salami qui

accepte, les 9310 ACTIONS d'une valeur nominale de 10000 F/CFA chacune lui appartenant dans le capital de

la société dénommée SFB FINANCES SA.

ARTICLE 2- ACCEPTATION

Le CESSIONNAIRE Monsieur WOROU Kodjo Salami déclare accepter la présente cession en tant que telle.

ARTICLE 3  PRIX  PAIEMENT

Le prix de cession est fixé à la somme de QUATRE VINGT TREIZE MILLIONS CENT MILLE (93.100.000) DE FRANCS CFA ;

Lequel prix, le « CESSIONNAIRE » l'a payé dès avant ce jour, directement au CEDANT qui le reconnaît et lui en consent bonne et valable quittance.

DEFINITIVE ET SANS RESERVE

DONT QUITTANCE ENTIERE

ARTICLE 4 - JOUISSANCE

Le CESSIONNAIRE aura jouissance des actions à lui cédées à compter de ce jour.

ARTICLE 5 - LITIGES

Les Tribunaux de BAMAKO seront les seuls compétents pour régler toutes contestations qui pourront surgir

à l'occasion des présentes.

FRAIS

Tous les frais, droits et honoraires des présentes et de leurs suites sont à la charge du cessionnaire qui s'y

oblige expressément.

MENTION

Mention des présentes est consentie pour avoir lieu partout où besoin sera.

DONT ACTE

Rédigé sur deux pages

Tiré en deux exemplaires

Fait à Bamako

L'AN DEUX MIL DOUZE

LE 07 octobre 2011

MR WOROU Kodjo Salami Adrien ATSIN

« SFB FINANCES SA»

Société Anonyme

Au capital de 100.000.000 F CFA (153.000 ¬ )

Hamdallaye ACI, rue 373, Porte 110

Bamako

République du Mali

PROCES-VERBAL DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

DU 11/01/2012

L'an deux mille douze

Le 11/01/2012

Au siège social

Les actionnaires de la société dénommée SFB FINANCES SA au capital de CENT MILLIONS FRANCS CFA (100.000,000 F CFA, 153.000 ¬ ), dont ie siège est sis Hamdallaye ACI, rue 373, Porte 110, Bamako, République du Mali, immatriculée au registre de commerce et du Crédit Mobilier de Bamako sous le numéro MA.BKO.2008.B.1733, ont tenu une Assemblée générale ordinaire à Bamako, au siège de ladite société à 10 heures à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant :

-Nomination d'un nouveau Président du Conseil d'Administration

-Ouverture de la succursale belge de SFB FINANCES

-Procuration en vue des démarches administratives de l'ouverture de la succursale belge.

Volet B - Sue.

Sont présents :

1.Monsieur ATSIN Adrien

2.Madame KOFFI KROU Emeline

3.Monsieur NIAMKEY Moro Toussaint

Réservé

au

Moniteur

belge

La séance est présidée par Monsieur ATSIN Adrien, Président du Conseil d'Administration.

L'assemblée générale constatant que les actionnaires présents détiennent la totalité des actions de ladite société, déclare qu'elle peut valablement délibérer.

Après examen des points inscrits à l'ordre du jour, les actionnaires ont adopté les résolutions suivantes :

Le Président déclare ensuite la discussion ouverte.

Première résolution

L'Assemblée générale des actionnaires a décidé de la nomination de Monsieur WOROU KODJO SALAMI

comme nouveau Président du Conseil d'Administration de la société SFB FINANCES SA.

Cette décision est adoptée à l'unanimité.

Deuxième résolution

L'Assemblée générale des actionnaires a décidé d'ouvrir la succursale de la société SFB Finances SA en

Belgique ayant :

pour nom : SFB FINANCES

pour siège social : Avenue des Arts 8, 1210 Bruxelles, Belgique.

pour activité(s) : Conseil et recherche de financement pour le développement de la micro-finance et la

micro-assurance dans les pays en développement ; Conseil et assistance à la diaspora africaine.

et dont le représentant légal est : Monsieur QUASHIE AKI Kokou,demeurant rue de Bovesse n°22, 5081

Bovesse, Belgique.

Son mandat ne sera pas rémunéré.

Cette décision est adoptée à ['unanimité.

Troisième résolution

L'Assemblée confère tous pouvoirs à Puati MUKASA demeurant au n°444, chaussée de Jette à 1090 Bruxelles, Attachée commerciale à la Chambre Française de Commerce et d'Industrie de Belgique, ayant son siège social, avenue des Arts 8, à 1210 Bruxelles pour accomplir toute formalité administrative en vue de l'ouverture de la succursale de SFB FINANCES SA. En conséquence, faire toute déclaration, signer toutes pièces, payer toutes sommes et générafement faire tout ce qui sera utile ou nécessaire, permettant aveu et ratification.

Cette décision est adoptée à l'unanimité.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour et personne ne demandant plus la parole, la séance est levée à 12 heures.

Et de tout ce que dessus, il a été dressé le présent procès-verbal, signé, après lecture, par les actionnaires.

M. ATSIN Adrien Madame KOFFI KROU Emeline

Monsieur NIAMKEY Moro Toussaint

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Ail verso Neri

Coordonnées
SFB FINANCES

Adresse
AVENUE DES ARTS 8 1210 SAINT-JOSSE-TEN-NOODE

Code postal : 1210
Localité : SAINT-JOSSE-TEN-NOODE
Commune : SAINT-JOSSE-TEN-NOODE
Région : Région de Bruxelles-Capitale