SITADE

Dénomination : SITADE

Forme juridique : SA

N° entreprise : 831.977.908

Publication

06/09/2013 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2012, APP 24.07.2013, DPT 30.08.2013 13534-0262-010
25/09/2012 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2011, APP 25.06.2012, DPT 20.09.2012 12570-0080-010
28/01/2011

�� . s

R�serv�

Moniteut 1111

au

belge

Mentionner sur la derni�re page du Volet B :

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 28/01/2011- Annexes du Moniteur belge

N� d'entreprise : 0831.977.908

D�nomination

(en entier) : SITADE

Forme juridique : SOCIETE PRIVEE A RESPONSABILITE LIMITEE

Si�ge : AUDERGHEM (1160 BRUXELLES) RUE DE LA VIGNETTE 136

Objet de l'acte : AUGMENTATION DE CAPITAL TRANSFORMATION EN SOCIETE ANONYME - MODIFICATIONS AUX STATUTS

L'AN DEUX MILLE DIX

LE VINGT-HUIT DECEMBRE

Par devant Ma�tre Jean Didier GYSELUNCK, Notaire associ� � Bruxelles, Avenue Louise,

422.

En l'�tude.

S'est r�unie l'assembl�e g�n�rale extraordinaire des associ�s de la soci�t� priv�e �

responsabilit� limit�e "SITADE", dont le si�ge social est �tabli � Auderghem (1160 Bruxelles), rue

de la Vignette, 136.

Soci�t� constitu�e par acte re�u par Ma�tre Jean Didier Gyselinck, le 16 d�cembre 2010,

publi� � l'annexe au Moniteur Belge sous le num�ro 20101221-0306817.

Soci�t� immatricul�e au Registre des Personnes Morales sous le num�ro 0831.977.908

Tribunal de Commerce de Bruxelles

BUREAU

La s�ance est ouverte sous la pr�sidence de Monsieur Driessen Patrick, ci-apr�s nomm�. "

Monsieur le Pr�sident d�signe comme secr�taire : Monsieur Louvet Richard

L'assembl�e choisit comme scrutateur :

- Monsieur Leijder, ci-apr�s nomm�.

COMPOSITION DE L'ASSEMBL�E

Sont pr�sents ou repr�sent�s les associ�s suivants, lesquels d�clarent �tre les seuls

associ�s et poss�der le nombre de titres ci-apr�s renseign� :

1) Monsieur BOUCQUEY Emmanuel Marie Gabrielle Luc, n� �

Bruxelles, le sept d�cembre mil neuf cent soixante-sept, domicili� � 1367

Ramillies, rue Petit Warichet, 23 (num�ro national 671207 239-72), propri�taire de 50 parts

sociales ;

2) Monsieur VAN HUMBEECK Patrik Jozef Marie Jan, n� � Bruxelles,

le douze mars mil neuf cent septante-cinq , domicili� � 1853 Grimbergen,

Koningslosesteenweg, 41 (num�ro national : 750312 107-62) propri�taire de 50 parts sociales ; ici

repr�sent� en vertu d'une procuration sous seing priv� par Monsieur Louvet Richard

3) Monsieur LOUVET Richard Herbert Mirko, n� � Vacoas (IIe

Maurice) le vingt-huit octobre mil neuf cent soixante-quatre, domicili� �

Auderghem (1160 Bruxelles), rue de la Vignette, 136 (num�ro national :

641028-373-07) propri�taire de 50 parts sociales ;

4) Monsieur DRIESSEN Patrick Jacques Joseph, n� � Verviers, le vingt-six janvier mil neuf

cent cinquante-deux , domicili� � Forest (1190 Bruxelles),

rue Berthelot, 190 boite 3 (num�ro national : 520126 003-25) propri�taire de 50 parts sociales ;

Ensemble : 200 parts sociales, soit l'ensemble des parts existantes.

EXPOSE DE MONSIEUR LE PR�SIDENT.

Monsieur le Pr�sident expose et requiert le Notaire soussign� d'acter que :

1) La pr�sente assembl�e a pour ordre du iour :

1. D�cision .de cr�er des parts de cat�gorie A et des parts de cat�gorie B, �tant entendu que les

parts. � cr�er en vertu des points suivants de l'ordre du jour seront des parts de cat�gories A et les parts existantes des parts de cat�gorie B ;

111111111111011111111

*11015055*

krantreen

Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe

Motl 2.t

Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

1

J

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 28/01/2011- Annexes du Moniteur belge

2. Rapports pr�alables ;

a. Rapport sp�cial du r�viseur d'entreprises d�sign� par l'organe de gestion sur l'apport en nature ci-apr�s pr�vu d'une licence non-exclusive d'exploitation d'une suite logicielle d'archivage �lectronique �tabli conform�ment � l'article 313 du Code des soci�t�s ;

b. Rapport sp�cial du conseil de g�rance relatif � l'apport en nature d'une licence non-exclusive de suite logicielle d'archivage �lectronique �tabli conform�ment � l'article 313 du Code des soci�t�s ;

3. Proposition d'augmenter le capital social de la Soci�t� � concurrence d'un montant d'un

million cinq cent mille (1.500.000) euros pour le porter de la somme de dix huit mille six cent (18.600) euros � la somme d'un million cinq cent dix huit mille six cent (1.518.600) euros par la cr�ation de cent nonante neuf (199) parts sociales nouvelles de cat�gorie A, sans d�signation de valeur nominale, identiques aux parts sociales existantes et jouissant des m�mes droits et avantages, avec participation aux r�sultats de l'exercice en cours � compter de leur date d'�mission ;

- Attribution des cent nonante neuf (199) parts sociales nouvelles de cat�gorie A enti�rement lib�r�es � ia soci�t� anonyme de droit fran�ais STS GROUP (ayant son si�ge social sis 7111 rue Casteja, � 92100 Boulogne Billancourt (France), immatricul�e au Registre du Commerce et des Soci�t�s de Nanterre sous le num�ro 431 928 365) en r�mun�ration de l'apport d'une licence non-exclusive d'exploitation de la suite logicielle d'archivage �lectronique plus amplement d�crite aux rapports dont question ci-avant ;

4. R�alisation de l'apport par la soci�t� anonyme STS GROUP de la licence non-exclusive

d'exploitation de la suite d'archivage �lectronique plus amplement d�crite aux rapports dont question ci-avant et attribution des parts sociales nouvelles ;

5. Modification de l'article 5 des statuts de la Soci�t� suite � l'augmentation de capital ;

6. Rapports pr�alables ;

a. Rapport du r�viseur d'entreprises d�sign� par l'organe de gestion sur l'�tat r�sumant la situation active et passive de la Soci�t� arr�t� � une date ne remontant pas � plus de trois mois �tabli conform�ment � l'article 777 du Code des soci�t�s ;

b. Rapport du conseil de g�rance �tabli conform�ment � l'article 778 du Code des soci�t�s ;

7. Transformation de ia Soci�t� en une soci�t� anonyme ;

8. Adoption des statuts de celle-ci (l'objet social de la Soci�t� demeurant inchang�) et r�partition

des actions ;

9. Nomination d'administrateurs ;

10. Nomination d'un commissaire ;

11. Pouvoirs au conseil d'administration de la Soci�t� pour l'ex�cution des r�solutions � prendre sur les objets qui pr�c�dent.

2) Il existe actuellement deux cent (200) parts sociales.

Il r�sulte de la composition de l'assembl�e que tous les titres de la soci�t� sont repr�sent�s. Le bureau constate �galement et requiert le notaire soussign� d'acter que les g�rants de la soci�t� absents ont express�ment dispens� la soci�t� de les convoquer.

L'assembl�e peut donc d�lib�rer et statuer valablement sur l'ordre du jour sans qu'il doive �tre justifi� de l'accomplissement des formalit�s relatives aux convocations.

Le notaire instrumentant rappelle �galement l'article 64 1� du Code des Soci�t�s frappant de nullit� la d�cision prise par une assembl�e g�n�rale lorsqu'elle est entach�e d'une irr�gularit� de forme si le demandeur prouve que cette irr�gularit� a pu avoir une influence sur cette d�cision.

CONSTATATION DE LA VALIDIT� DE L'ASSEMBL�E

L'expos� de Monsieur le Pr�sident, apr�s v�rification par le scrutateur, est reconnu exact par l'assembl�e; celle-ci se reconna�t valablement constitu�e et apte � d�lib�rer sur les objets �

l'ordre du jour. D�LIB�RATION

L'assembl�e aborde l'ordre du jour, apr�s avoir d�lib�r�, prend les r�solutions suivantes : PREMIERE RESOLUTION. CREATION DE CATEGORIES DE PARTS.

L'assembl�e d�cide de cr�er des parts de cat�gorie A et des parts de cat�gorie B, �tant entendu que les cent nonante neuf (199) parts � cr�er en vertu des points suivants de l'ordre du jour seront des parts de cat�gories A et les deux cent (200) parts existantes des parts de cat�gorie B.

Cette r�solution est adopt�e � l'unanimit�.

DEUXIEME RESOLUTION. RAPPORTS.

A l'unanimit�, l'assembl�e dispense les G�rants de donner lecture du rapport qu'ils ont dress� et du rapport de BDO R�viseurs d'Entreprises, repr�sent�e par Monsieur Philippe Blanche, r�viseur d'entreprises, portant sur les apports en nature ci-apr�s pr�cis�s, chaque associ� pr�sent reconnaissant en avoir re�u un exemplaire et en avoir pris connaissance.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 28/01/2011- Annexes du Moniteur belge

Le rapport de BDO R�viseurs d'Entreprises, repr�sent�e par Monsieur Philippe Blanche,

r�viseur d'entreprises, conclut comme suit: '

� En application de l'article 313 du Code des soci�t�s et sur base des normes �dict�es par l'institut des R�viseurs d'Entreprises, nous avons examin� l'apport en nature en augmentation de capital de la SPRL SITADE constitu� de la licence d'exploitation non-exclusive d'une suite logicielle d'archivage �lectronique effectu� par la.soci�t� de droit fran�ais STS GROUP SA.

Au terme de nos travaux de contr�le, nous sommes d'avis que :

a. Nos travaux de contr�le ont �t� effectu�s sur base des normes �dict�es par l'Institut des R�viseurs d'Entreprises en mati�re d'apport en nature ; l'organe de gestion de la SPRL SITADE est responsable tant de l'�valuation de la licence du � Progiciel� d�velopp� par STS GROUP SA apport� que de la d�termination du nombre de parts sociales � �mettre en contrepartie de l'apport en nature ;

b. La description de l'apport en nature r�pond � des conditions normales de pr�cision et de clart� ;

c. Le mode d'�valuation la licence du � Progiciel � d�velopp� par STS GROUP SA apport� est conforme aux principes de l'�conomie d'entreprise et la valeur d'apport � laquelle ils m�nent, soit un montant de 1.500.000 euros, correspond au moins d'une part au nombre et au pair comptable des actions � �mettre en contrepartie, de sorte que l'apport en nature n'est pas sur�valu� et ce, pour autant que les pr�visions du management de !a soci�t� traduites dans le business plan soient r�alis�es avec succ�s.

La r�mun�ration de l'apport en nature consiste en l'attribution de 199 parts sociales de cat�gorie A sans d�signation de valeur nominale de la SPRL SITADE � l'apporteur, la soci�t� STS GROUP SA.

Par ailleurs, nous croyons utile de rappeler que notre mission porte sur la description de !'apport en nature, sur l'appr�ciation de son �valuation et sur la mention de la r�mun�ration attribu�e en contrepartie ; il ne nous appartient pas de nous prononcer sur le caract�re l�gitime et �quitable de l'op�ration.

Enfin, soulignons que !'apport en nature en augmentation de capital de ia SPRL SiTADE se compose exclusivement des biens d�crits au sein du pr�sent rapport. Par cons�quent, l'apporteur gardera les autres biens pour son usage personnel et se portera personnellement garant vis-�-vis des tiers des dettes non reprises dans le pr�sent rapport.

Le pr�sent rapport est r�dig� en application de !'article 313 du Code des Soci�t�s, dans le cadre du pr�sent apport en nature en augmentation de capital de la S.P.R.L. SITADE.

il ne pourra servir en tout ou en partie � d'autres fins.

Fait aux lsnes, le 23 d�cembre 2010.

BDO R�viseurs d'Entreprises Soc. Civ. SCRL

Repr�sent�e par Philippe BLANCHE �

Ces rapports demeureront ci-annex�s.

Cette r�solution est adopt�e � l'unanimit�.

TROISiEME RESOLUTiON : AUGMENTATION DE CAPITAL. L'assembl�e d�cide

d'augmenter le capital � concurrence de un million cinq cent mille euros (1.500.000 EUR) pour le porter de dix-huit mille six cents euros (18.600 EUR) � un million cinq cent dix-huit mille six cents euros (1.518.600 EUR) par la cr�ation de cent nonante-neuf (199) parts sociales nouvelles de cat�gorie A, sans d�signation de valeur nominale, identiques aux parts sociales existantes et jouissant des m�mes droits et avantages, avec participation aux r�sultats de l'exercice en cours � compter de leur date d'�mission ;

L'assembl�e d�cide que l'augmentation de capital sera r�alis�e par l'apport par la soci�t� anonyme de droit fran�ais STS GROUP (ayant son si�ge social sis 7/11 rue Casteja, � 92100 Boulogne Billancourt (France), immatricul�e au Registre du Commerce et des Soci�t�s de Nanterre sous le num�ro 431 928 365) d'une licence non-exclusive d'exploitation de la suite logicielle d'archivage �lectronique plus amplement d�crite aux rapports dont question ci-avant .

Cette r�solution est adopt�e � l'unanimit�.

QUATRiEME RESOLUTION: APPORTS.

Aux pr�sentes intervient la soci�t� anonyme de droit fran�ais STS GROUP, pr�qualifi�e, ici repr�sent�e par Monsieur LEiJDER Pierre Henri Jules Marie Joseph, n� � Uccle le vingt-deux

septembre mil neuf cent soixante et un, domicili� � Uccle, rue Basse, 114A en vertu de d'une procuration sous seing priv� qui restera ci-annex�e; laquelle, repr�sent�e comme dit est, apr�s avoir entendu lecture de tout ce qui pr�c�de, d�clare avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation financi�re de la soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e SITADE et faire apport � la dite soci�t� d'une licence non-exclusive d'exploitation de la suite logicielle d'archivage �lectronique plus amplement d�crite aux rapports.dont question ci-avant, aux conditions plus amplement d�crites dans l'acte d'apport sign� ce jour sous seing priv� entre SITADE et STS GROUP.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 28/01/2011- Annexes du Moniteur belge

En r�mun�ration de cet apport dont tous les membres de l'assembl�e d�clarent avoir

parfaite connaissance, il est attribu� � la soci�t� anonyme de droit fran�ais STS GROUP, cent

nonante-neuf (199) parts sociales de cat�gorie A nouvelles, enti�rement lib�r�es.

L'assembl�e constate et requiert fe Notaire soussign� d'acter que l'augmentation du capital

est int�gralement souscrite, que chaque part sociale-nouvelle est enti�rement lib�r�e et que le

capital est ainsi effectivement port� � un million cinq cent dix-huit mille six cents euros

(1.518.600 EUR).

Cette r�solution est adopt�e � l'unanimit�.

CINQUIEME RESOLUTION: MODIFICATIONS AUX STATUTS.

L'assembl�e d�cide la modifications des articles suivants des statuts:

- article 5: pour le remplacer par le texte suivant

Le capital est fix� � un million cinq cent dix-huit mille six cents euros (1.518.600 EUR) .

Il est repr�sent� par trois cent nonante-neuf (399) parts sociales sans d�signation de valeur

nominale repr�sentant chacune 1/399�me de l'avoir social, dont cent nonante-neuf (199) part

sociales de cat�gorie A et deux cent (200) parts sociales de cat�gorie B

Cette r�solution est adopt�e � l'unanimit�.

SIXIEME RESOLUTION - RAPPORTS

a) Les g�rants ont dress� un rapport justifiant la proposition de transformation de la soci�t� en soci�t� anonyme; � ce rapport est joint un �tat r�sumant la situation active et passive de la soci�t� arr�t� au vingt-et-un d�cembre deux mil dix, soit � une date ne remontant pas � plus de trois mois des pr�sentes.

b) BDO R�viseurs d'Entreprises, repr�sent�e par Monsieur Philippe Blanche, r�viseur d'entreprises, d�sign�e par les g�rants, a dress� le rapport sur cet �tat, conform�ment aux dispositions de l'article 777 du Code des Soci�t�s.

c) Ce rapport conclut dans les termes suivants :

"Conform�ment � l'article 777 du Code des soci�t�s et dans le cadre de la transformation de SPRL en SA de la SPRL SiTADE, nous avons proc�d� � l'examen de la situation active et passive arr�t�e au 21 d�cembre 2010 de la soci�t�, limit� aux aspects essentiels en conformit� avec les normes de l'institut des R�viseurs d'Entreprises applicables en la mati�re.

Le total bilantaire et les fonds propres � la date du 21 d�cembre 2010 s'�l�vent � 18.600 euros.

Nos Ireva�x ont eu pour seul but d'i'dentifier toute sur�valuation significative de l'actiif net mentionn� dans la situation active et passive arr�t�e au 21/12/2010, dress�e par l'organe de gestion, sous sa responsabilit�. Les travaux effectu�s conform�ment aux normes relatives au rapport � r�diger � l'occasion de la transformation de la soci�t� n'ont pas fait appara�tre la moindre surestimation de l'actif net. L'actif net constat� dans la situation active et passive susvis�e repr�sente un montant positif de 18.600 euros qui est inf�rieur de 42.900 euros au capital minimum requis pour la constitution d'une soci�t� anonyme. Pr�alablement � la transformation de forme juridique de la soci�t�, il est pr�vu de proc�der � une augmentation de capital par apport en nature d'une valeur de 1.500.000 euros. Suite � cette op�ration, l'actif net sera sup�rieur au capital minimum requis pour une soci�t� anonyme.

Conform�ment aux normes et recommandations �dict�es par l'Institut des R�viseurs d'Entreprises, les travaux de contr�le effectu�s s'inscrivent dans une proc�dure de revue limit�e de la situation comptable qui nous a �t� transmise. Notre apport ne consiste pas en un rapport de certification de cette situation comptable.

Le pr�sent rapport est r�dig� en application de l'article 777 du Code des soci�t�s, dans le cadre de la transformation de SPRL en SA de la SPRL SiTADE. Ii ne pourra servir, en tout ou en partie, � d'autres fins.

Fait aux Isnes, le 23 d�cembre 2010.

BDO R�viseurs d'Entreprises Soc. Civ. SCRL

Repr�sent�e par Philippe BLANCHE �

d) Ces rapports, dont les associ�s reconnaissent avoir pris connaissance et dont ils

dispensent le Notaire de lecture , demeureront ci-annex�s.

SEPTIEME RESOLUTION -- TRANSFORMATION EN SOCIETE ANONYME

L'assembl�e d�cide � l'unanimit� de modifier la forme de la soci�t� sans changement de sa personnalit� juridique et d'adopter la forme d'une soci�t� anonyme ; l'activit� et l'objet sociaux demeurent inchang�s.

Les actions seront r�parties entre les actionnaires proportionnellement aux parts sociales existantes. Les actions auront la m�me cat�gorie, A ou B, que les parts sociales existantes.

Le capital et les r�serves demeurent intacts de m�me que tous les �l�ments d'actif et de passif, les amortissements, les moins-values et les plus-values et la soci�t� anonyme continuera les �critures et la comptabilit� tenues par la soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 28/01/2011- Annexes du Moniteur belge

La soci�t� anonyme conserve les m�mes num�ros de registre des personnes morales et de taxe sur la valeur ajout�e.

La transformation se fait sur base de la situation active et passive de la soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e arr�t�e au vingt-et-un d�cembre deux mil dix dont un exemplaire demeure, comme dit ci-dessus, ci-annex�.

Toutes les op�rations faites depuis cette date par la soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e sont r�put�es r�alis�es pour la soci�t� anonyme notamment pour ce qui concerne r�tablissement des comptes sociaux.

Cette r�solution est adopt�e � l'unanimit�.

HUITIEME RESOLUTION - ADOPTION DES STATUTS DE LA SOCIETE ANONYME, L'assembl�e arr�te comme suit les statuts de la soci�t� anonyme (l'objet social de la Soci�t� demeurant inchang�) :

CHAPITRE I

FORME JURIDIQUE D�NOMINATION SOCIALE SI�GE SOCIAL -- OBJET SOCIAL

DUR�E

Article 1. Forme juridique D�nomination sociale

La soci�t� rev�t la forme d'une soci�t� anonyme.

Elle est d�nomm�e � SITADE �.

(on omet)

Article 2. Si�ge social

Le si�ge social est �tabli Rue de la Vignette, 136, � 1160 Bruxelles.

Le si�ge peut �tre transf�r� en tout autre lieu par simple d�cision du conseil d'administration

si ce changement n'a pas pour cons�quence le transfert du si�ge dans une autre r�gion

linguistique de Belgique, le conseil d'administration ayant tous pouvoirs pour faire constater

authentiquement la modification des statuts qui en r�sulte, et, dans tous les autres cas, par

d�cision de l'assembl�e g�n�rale.

Tout changement du si�ge social est publi� aux annexes du Moniteur Belge par les soins du

conseil d'administration.

La soci�t� peut, par d�cision du conseil d'administration, �tablir, tant en Belgique qu'� l'�tranger,

des filiales, des agences, d�p�ts, si�ges d'exploitation, si�ges administratifs ou des succursales.

Article 3. Objet social

La soci�t� a pour objet social toute activit� de prestation de services dans

le domaine informatique et des technologies de l'information et de la

communication en g�n�ral, en particulier des services de maintenance, d'assistance, de support et

de conseil, ainsi que la commercialisation sous toutes

formes de solutions logicielles, �ventuellement int�gr�es, aupr�s d'utilisateurs

professionnels, institutionnels ou priv�s. En particulier, mais sans limitation, la

soci�t� d�veloppera un projet d'int�gration de logiciels permettant d'assurer la

valeur probante, le transfert s�curis� et l'archivage �lectronique de tout objet

num�rique produit par des progiciels de type � Entreprise Resource Planning �,

dont les applicatifs SAP, et le d�veloppement commercial d'une plateforme

offrant de tels services, accessible � distance moyennant un paiement �

l'utilisation.

La soci�t� peut ex�cuter tout acte juridique en rapport direct ou indirect

avec son objet social, ou susceptible d'en faciliter la r�alisation.

La soci�t� peut prendre des participations, en Belgique ou � l'�tranger,

dans toutes soci�t�s priv�es ou cot�es sur un march� boursier, associations,

fonds d'investissement ou autres soci�t�s d'investissement, en vue d'investir

dans des entreprises et op�rations mobili�res ou immobili�res, commerciales,

civiles ou financi�res.

La Soci�t� peut pourvoir � l'administration, � la supervision et au contr�le

de toutes soci�t�s li�es ou avec lesquelles il existe un lien de participation direct

ou indirect et conclure tout contrat de gestion � cet effet. Elle peut organiser,

g�rer et centraliser toutes op�rations sp�cifiques commerciales, administratives

ou financi�res d'un groupe de soci�t�s.

La soci�t� peut exercer des mandats d'administrateurs ou g�rant dans toute

autre soci�t�.

La soci�t� peut acqu�rir, louer ou donner en location, fabriquer, transf�rer

ou �changer tout bien mobilier ou immobilier, ainsi que tout bien corporel ou

incorporel.

Elle peut �galement consentir tous pr�ts � des soci�t�s li�es ou dans

lesquelles elle d�tient directement ou indirectement une participation, ou,

accorder des s�ret�s ou garanties sous quelque forme et pour quelque dur�e que

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 28/01/2011- Annexes du Moniteur belge

ce soit � celles-ci.

La soci�t� peut d�tenir et administrer toute marque ou brevet ou d'autres

droits intellectuels et octroyer tout droit sur ces droits intellectuels � des tiers.

La soci�t� peut, dans les limites de son objet social, conclure toutes

op�rations financi�res, industrielles, commerciales ou civiles en Belgique et �

l'�tranger.

La soci�t� peut acqu�rir tout int�r�t par association ou apport de capitaux,

fusion, souscription, participation, intervention financi�re ou autrement dans

n'importe quelle soci�t�, entreprise et op�ration ayant un objet social similaire,

li� ou contribuant � la r�alisation de son propre objet.

L'objet social peut �tre �tendu ou restreint par voie de modification aux

statuts dans les conditions requises par l'article 559 du Code des Soci�t�s.

Article 4. Dur�e

La soci�t� existe pour une dur�e ind�termin�e.

CHAPITRE II

CAPITAL SOCIAL ACTIONS

Article 5. Capital social

Le capital social de la soci�t� s'�l�ve � un million cinq cent dix huit mille six cent (1.518.600)

euro.

Le capital social est repr�sent� par trois cent nonante neuf (399) actions sans mention de

valeur nominale, qui repr�sentent chacune une partie �gale du capital, sous r�serve de ce qui est

pr�cis� � l'article 28 des pr�sents statuts, qui a �t� int�gralement (100%) souscrit.

Toutefois, pour l'application des articles 9, 10 et 13 des pr�sents statuts, les actions de la

soci�t� seront r�parties en deux (2) cat�gories � A � et � B � comme suit :

- les 199 actions num�rot�es de 201 � 399, dites actions � A �;

- les 200 actions num�rot�es de 1 � 200, dites actions � B �;

Toute action A transf�r�e � un actionnaire titulaire d'action(s) B sera automatiquement

convertie en action B et vice-versa.

Article 6. Nature des actions

Les actions sont et resteront nominatives. Chaque action porte un num�ro d'ordre.

Seule l'inscription au registre des actions nominatives fera foi de la propri�t� d'actions. Des

certificats constatant cette inscription sont d�livr�s aux actionnaires.

Tout transfert d'actions ne sera opposable � la soci�t� et aux tiers qu'� la suite de

l'inscription de ce transfert au registre des actions nominatives, dat�e et sign�e par le c�dant et le

cessionnaire, ou par leurs ayants droit, ou par l'accomplissement des formalit�s requises par la loi

pour les transferts de cr�ances.

Article 7. Indivisibilit� des actions

Les actions sont indivisibles � l'�gard de la soci�t�.

Si une action appartient � plusieurs propri�taires, le conseil d'administration a le droit de

suspendre l'exercice des droits y aff�rents jusqu'� ce qu'une seule personne ait �t� d�sign�e

comme �tant propri�taire de l'action � l'�gard de la soci�t�. Si les ayant-droits ne parviennent pas �

un accord, fe juge comp�tent peut, � la requ�te de la partie ia plus diligente, d�signer un

administrateur provisoire qui exercera les droits litigieux dans l'int�r�t de fa collectivit� des ayant-

droits.

Article 8. Cession d'actions

Sous r�serve des restrictions pr�vues dans la convention d'actionnaires conclue le 28

d�cembre 2010 notamment par les Actionnaires identifi�s en l'acte d'augmentation de capital et de

transformation en SA et pr�voyant notamment une p�riode d'inali�nabilit�, un droit de pr�emption

et des droits et obligations de suite, fes cessions d'actions sont libres.

CHAPITRE III

GESTION CONTR�LE

Article 9. Composition du conseil d'administration

La soci�t� est administr�e par un conseil d'administration de trois (3) membres au moins,

personnes physiques ou morales, actionnaires ou non, nomm�s pour six (6) ans au plus par

l'assembl�e g�n�rale et en tout temps r�vocables par elle.

Toutefois, lorsque la soci�t� est constitu�e par deux fondateurs ou que, � une assembl�e

g�n�rale des actionnaires il est constat� que celle-ci n'a plus que deux actionnaires, la composition

du conseil peut �tre limit�e � deux membres jusqu'� l'assembl�e g�n�rale ordinaire suivant la

constatation par toute voie de droit de l'existence de plus de deux (2) actionnaires.

Le conseil d'administration de la soci�t� devra toujours compter un (1) administrateur choisi

par l'assembl�e g�n�rale sur une liste double pr�sent�e par le(s) actionnaire(s) du groupe A (ci-

apr�s un � Administrateur A �).

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 28/01/2011- Annexes du Moniteur belge

Lorsqu'une personne morale est nomm�e administrateur, celle-ci est tenue de d�signer parmi ses associ�s, g�rants, administrateurs ou travailleurs, un repr�sentant permanent charg� de l'ex�cution de cette mission au nom et pour le compte de la personne morale. Celle-ci ne peut r�voquer son repr�sentant permanent qu'en d�signant simultan�ment son successeur. La d�signation et la cessation des fonctions du repr�sentant permanent sont soumises aux m�mes r�gles de publicit� que s'il exer�ait cette mission en son nom et pour son compte propre.

Les administrateurs sont r��ligibles.

Le mandat des administrateurs sortant non r��lus cesse imm�diatement apr�s l'assembl�e g�n�rale qui a statu� sur un remplacement. Chaque fois qu'il est proc�d� � une �lection � l'Assembl�e G�n�rale en vue de pourvoir au remplacement d'un administrateur dont le mandat a pris fin, le droit de pr�senter des candidats appartient exclusivement � la cat�gorie des actionnaires qui avait pr�sent� l'administrateur sortant. Dans chaque cat�gorie, s'il y a lieu � d�bat, les candidats sont propos�s � la majorit� simple. En cas de r�vocation d'un administrateur par l'assembl�e g�n�rale, celle-ci pourvoit aussit�t � son remplacement sur pr�sentation d'une liste de double de candidats pr�sent�e par les actionnaires du groupe qui ont pr�sent� l'administrateur r�voqu�.

En cas de vacance d'une place d'administrateur, en dehors du cas vis� � l'alin�a pr�c�dent, les administrateurs restants devront pourvoir provisoirement � son remplacement avant toute d�lib�ration sur l'ordre du jour du premier conseil d'administration r�uni apr�s la constatation de la vacance. Le nouvel administrateur sera d�sign� par le conseil d'administration sur pr�sentation d'une liste double de candidats par les actionnaires qui ont pr�sent� l'administrateur � remplacer. L'administrateur ainsi d�sign� poursuit et termine le mandat de celui qu'il remplace. L'assembl�e g�n�rale proc�de � l'�lection d�finitive lors de sa premi�re r�union. En cas de vacance de plusieurs places d'administrateurs, les membres restants du conseil d'administration ont le droit de pourvoir simultan�ment � tous les postes vacants en veillant � ce qu'un administrateur au moins soit toujours nomm� sur pr�sentation du ou des Actionnaires de cat�gorie A. Tant que l'assembl�e g�n�rale ou le conseil d'administration n'a pas pourvu aux postes vacants pour quelque raison que ce soit, les administrateurs dont le mandat est venu � expiration restent en fonction si cela s'av�re n�cessaire pour que le conseil d'administration soit compos� du nombre minimum de membres pr�vu par les pr�sents statuts.

Le conseil d'administration d�signe un pr�sident parmi ses membres pour la dur�e de son mandat. Le Pr�sident est plus particuli�rement charg� de la convocation des Conseils d'Administration et des Assembl�es G�n�rales ainsi que de la communication de toute information et du respect des Notifications aux actionnaires telles que pr�vues par la convention ou les statuts de la Soci�t�.

Le conseil d'administration peut �lire un secr�taire parmi ses membres.

Article 10. R�unions D�lib�ration R�solution

Le conseil d'administration se r�unit sur convocation de son pr�sident chaque fois que (a) l'int�r�t de la soci�t� l'exige et que deux (2) administrateurs ou un Administrateur A le requi�r(en)t et au minimum une (1) fois par an. Chaque d�but d'ann�e, le Conseil d'Administration �tablit et approuve le budget annuel pour l'ann�e qui vient. La convocation � un Conseil s'effectue au moins trois (3) jours calendrier avant la date pr�vue pour la r�union, � l'exception des cas d'extr�me urgence. En cas d'extr�me urgence, la nature et les raisons de cette extr�me urgence sont signal�es dans la convocation.

Les convocations sont valablement faites par courrier, fax, e-mail ou par tout autre moyen mentionn� � l'article 2281 du Code civil. Elles contiennent l'ordre du jour, le lieu, la date et l'heure de la r�union.

Le conseil d'administration ne peut pas d�lib�rer sur des points qui ne sont pas pr�vus � l'ordre du jour, � moins que tous les administrateurs ne soient pr�sents ou repr�sent�s � la r�union et qu'ils y consentent unanimement. Tout administrateur qui participe � une r�union du conseil d'administration ou qui s'y fait repr�senter, est consid�r� comme ayant �t� r�guli�rement convoqu�. Un administrateur peut �galement renoncer � se plaindre de l'absence ou de l'irr�gularit� de la convocation, et ce, avant ou apr�s la r�union � laquelle il n'a pas assist�.

Les r�unions du conseil d'administration se tiennent en Belgique ou, exceptionnellement, � l'�tranger, au lieu indiqu� dans la convocation.

Si les modalit�s de participation sont indiqu�es dans la convocation, les r�unions peuvent �tre tenues au moyen de techniques de t�l�communication permettant une d�lib�ration collective telles que les conf�rences t�l�phoniques ou vid�o.

Tout administrateur peut, au moyen d'un document portant sa signature (y compris la signature �lectronique pr�vue � l'article 1322, alin�a 2 du Code civil) notifi� par courrier, t�l�fax, email ou par tout autre moyen mentionn� � l'article 2281 du Code civil, mandater un autre membre du conseil d'administration afin de se faire repr�senter � une r�union d�termin�e.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 28/01/2011- Annexes du Moniteur belge

Un administrateur peut repr�senter un ou plusieurs de ses coll�gues et peut, outre sa propre voix, �mettre autant de votes qu'il a re�u de procurations.

Le Conseil d'Administration de la Soci�t� ne peut valablement d�lib�rer que pour autant qu'au moins un Administrateur A et un Administrateur B soient pr�sents ou repr�sent�s. Le quorum du Conseil d'Administration sera calcul� � l'ouverture de la r�union et reste valable pour toute la r�union m�me si un administrateur quitte celle-ci.

Chaque d�cision du conseil d'administration est adopt�e � la majorit� simple des voix des administrateurs pr�sents ou repr�sent�s, et en cas d'abstention ou de vote blanc d'un ou de plusieurs d'entre eux, � la majorit� des voix des autres administrateurs. En cas de partage des voix, la voix du pr�sident n'est jamais pr�pond�rante.

Par d�rogation � l'alin�a pr�c�dant les d�cisions suivantes (ci-apr�s les � D�cisions Importantes �) devront toutefois imp�rativement �tre pr�alablement autoris�es et/ou �tre prises � la majorit� qualifi�e c'est-�-dire avec une majorit� simple des voix comprenant n�cessairement la voix d'un Administrateur A (ce dernier ayant donc un droit de veto sur les D�cisions Importantes) :

a) Toute convention impliquant la Soci�t� (ex: toute fusion ou fusion absorption, cession d'actifs ou de participations, acquisition d'actifs ou de participation) d'un montant sup�rieur � cent mille (100.000) euros ;

b) Toute d�cision d'approbation du budget annuel de la Soci�t� ;

c) Toute d�pense engag�e par la Soci�t� d'un montant sup�rieur � dix mille (10.000) euros et qui ne serait pas pr�vue dans le budget annuel de la Soci�t� ;

d) Toute cession, transfert, concession de licence ou octroi d'une s�ret� sur un droit de propri�t� intellectuelle appartenant �, objet d'une licence conc�d�e � ou utilis�e par la Soci�t�, y compris toute convention relative � ia Licence STS ;

e) Toute d�cision relative � la r�mun�ration du Pr�sident, des membres du Conseil d'Administration et des Administrateurs D�l�gu�s ;

f) Toute cession, apport ou mise en location g�rance du fonds de commerce de la Soci�t� ;

g) Toute op�ration relative � l'acquisition d'une participation dans une soci�t� ou joint-venture ;

h) Constitution par la Soci�t� d'un passif autre que des dettes d'exploitation d'un montant sup�rieur � cinquante mille (50.000) euros ;

i) Les achats, ventes ou �changes de tout immeuble ou d'un fonds de commerce ;

j) Modification des Statuts de la Soci�t� ;

k) Toute conclusion d'un emprunt � moyen ou long terme ;

I) Toute convention entra�nant imm�diatement, ou susceptible d'entra�ner, la modification du capital social de la Soci�t� ;

m) Tout engagement ou conclusion de contrat, d'accord ou de transaction (y compris, sans que cette liste soit exhaustive, les contrats de travail ou de prestation de service), impliquant directement, indirectement ou au travers d'un interm�diaire, l'Associ� Op�rationnel ou INFINITE SOLUTIONS, sauf pour les engagements, contrats, accords ou transactions qui seraient pris en ex�cution (et dans les limites) d'un accord-cadre qui aurait lui-m�me �t� pr�alablement valid� par le Conseil d'Administration statuant � la majorit� qualifi�e ;

n) Toute modification des Activit�s, du Projet (tels que d�finis dans la Convention d'actionnaires du 28 d�cembre 2010) ou de l'objet social de la Soci�t� ;

o) Recrutement d'un salari� de la Soci�t�;

p) Conclusion de ou avenant � tout contrat ou prise en charge de tout passif qui n'entrerait pas dans le cours normal des affaires de la Soci�t� ;

q) Octroi de ou autorisation donn�e par la Soci�t� d'octroyer toute caution, aval ou garantie, hypoth�que ou nantissement portant sur des actifs de la Soci�t�, � l'exception des garanties qui r�sulteraient d'une obligation l�gale et seraient consenties dans le cadre du cours normal des affaires ou acquisition de tout actif d'ores et d�j� grev� d'une s�ret� ;

r) Remboursement d'un emprunt, octroi d'une s�ret� ou d'une indemnit� par la Soci�t� pour garantir les dettes et obligations de tout Tiers ;

s) Toute d�cision visant � engager un litige, une proc�dure d'arbitrage ou une proc�dure administrative ou � conclure une transaction dans une proc�dure en cours impliquant le versement par la Soci�t� d'un montant sup�rieur � cinquante mille (50.000) euros ;

t) Mise en place ou modification des plans d'int�ressement du management de la Soci�t� qui impliquerait l'octroi ou l'�mission (ou l'accord d'octroyer ou d'�mettre) d'options ou droits similaires sur les actions de la Soci�t� (y compris les Actions) aux membres du Conseil d'Administration.

Dans des cas exceptionnels, d�ment justifi�s par l'urgence et l'int�r�t social, les d�cisions du conseil d'administration peuvent �tre adopt�es par consentement unanime de tous les administrateurs, exprim� par �crit. A la requ�te d'un ou de plusieurs administrateurs, le pr�sident ou un administrateur d�l�gu� envoie par courrier, fax, e-mail ou par tout autre moyen mentionn� � l'article 2281 du Code civil, un document comprenant les propositions de r�solutions � tous les

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 28/01/2011- Annexes du Moniteur belge

administrateurs, avec la demande de renvoyer le document dat� et sign� dans les dix (10) jours calendrier suivant la r�ception, au si�ge de la soci�t� ou � tout autre endroit mentionn� dans le document. Les signatures (en ce compris la signature �lectronique pr�vue � l'article 1322, alin�a 2 du Code civil) sont soit rassembl�es sur un document unique, soit sur plusieurs exemplaires de ce document. Les r�solutions �crites sont cens�es adopt�es � la date de la derni�re signature ou � toute autre date sp�cifi�e sur le document. Si l'approbation de tous les administrateurs n'a pas �t� r�unie dans les quinze (15) jours calendrier suivants l'envoi initial, les d�cisions sont consid�r�es comme n'ayant pas �t� adopt�es. Cette proc�dure �crite ne peut �tre suivie ni pour l'arr�t des comptes annuels, ni pour l'utilisation du capital autoris�.

Article 11. Proc�s-verbaux

(on omet)

Article 12. Pouvoirs de gestion Comit� de direction Gestion journali�re

Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus �tendus pour accomplir tous les

actes n�cessaires ou utiles � la r�alisation de l'objet social de la soci�t�, � l'exception de ceux que la loi r�serve � l'assembl�e g�n�rale.

Le conseil d'administration peut d�l�guer ses pouvoirs de gestion � un comit� de direction, sans pour autant que cette d�l�gation puisse porter sur la politique g�n�rale de la soci�t� ou sur l'ensemble des actes r�serv�s par la loi au conseil d'administration ou sur des D�cisions Importantes. Le comit� de direction se compose de plusieurs personnes, qu'elles soient administrateurs ou non. Les conditions de d�signation des membres du comit� de direction, leur r�vocation, leur r�mun�ration, la dur�e de leur mission et le mode de fonctionnement du comit� de direction sont d�termin�s par le conseil d'administration. Le conseil d'administration est charg� de surveiller le comit� de direction.

Le conseil d'administration peut cr�er en son sein et sous sa responsabilit� un ou plusieurs comit�s consultatifs. Les conditions de d�signation des membres de ces comit�s, leur r�vocation, leur r�mun�ration, la dur�e de leur mission et le mode de fonctionnement de ces comit�s sont d�termin�s par le conseil d'administration.

Le conseil d'administration peut d�l�guer la gestion journali�re de la soci�t� � une ou plusieurs personnes, qui peuvent agir seules. Si la personne charg�e de la gestion journali�re est �galement administrateur, elle portera le titre d'administrateur d�l�gu�. Dans le cas contraire, elle portera le titre de directeur g�n�ral. Pour autant que de besoin, il est pr�cis� que !a gestion journali�re ne pourra jamais porter sur une D�cision importante.

Le conseil d'administration peut d�signer un ou plusieurs mandataires sp�ciaux pour des questions sp�cifiques et d�termin�es.

Le conseil d'administration d�termine la r�mun�ration des personnes auxquelles il a d�l�gu� des comp�tences. Cette r�mun�ration peut �tre forfaitaire ou variable.

Article 13. Repr�sentation

La soci�t� est valablement repr�sent�e � l'�gard des tiers par son Pr�sident ou par un Administrateur A agissant conjointement avec un Administrateur B.

Dans les limites de la gestion journali�re, la soci�t� est �galement valablement repr�sent�e par toute personne en charge de la gestion journali�re agissant seule.

La soci�t� est encore repr�sent�e par deux (2) membres du comit� de direction agissant conjointement.

Dans les limites de leur mandat, la soci�t� est �galement valablement repr�sent�e par les mandataires sp�ciaux qui ont �t� d�sign�s par le conseil d'administration.

Article 14. R�mun�ration Co�ts Frais

(on omet)

Article 15. Contr�le

Dans la mesure o� cela est exig� par la loi, le contr�le de la situation financi�re, des

comptes annuels, et de la r�gularit� au regard du Code des soci�t�s et des statuts, des op�rations � constater dans les comptes annuels, est confi� � un ou plusieurs commissaires.

Les commissaires sont nomm�s par l'assembl�e g�n�rale parmi les membres, personnes physiques ou morales, de l'Institut des R�viseurs d'Entreprises. Les commissaires sont nomm�s pour un terme renouvelable de trois (3) ans. Lors de la nomination des commissaires, l'assembl�e g�n�rale �tablit leurs r�mun�rations pour la dur�e compl�te de leur mandat. Cette r�mun�ration peut seulement �tre modifi�e avec le consentement de l'assembl�e g�n�rale et du commissaire. Sous peine de dommages, un commissaire ne peut �tre r�voqu� en cours de mandat par l'assembl�e g�n�rale que pour un juste motif.

CHAPITRE IV

ASSEMBL�E G�N�RALE

Article 16. Type de r�union -- Date Lieu

Chaque ann�e, l'assembl�e g�n�rale ordinaire se r�unit le dernier lundi du mois de juin � dix-huit (18) heures. Si ce jour tombe un samedi, un dimanche ou un jour f�ri�, l'assembl�e

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 28/01/2011- Annexes du Moniteur belge

g�n�rale a lieu le jour ouvrable suivant � la m�me heure. En cas de recours � la proc�dure de d�lib�ration par �crit, le document contenant les propositions de r�solutions relatif � cette proc�dure doit �tre envoy� au moins vingt (20) jours calendrier avant cette date.

Une assembl�e g�n�rale sp�ciale ou extraordinaire peut �tre convoqu�e chaque fois que l'int�r�t de la soci�t� l'exige. L'assembl�e g�n�rale doit �tre convoqu�e lorsqu'un ou plusieurs actionnaires repr�sentant un cinqui�me (20%) du capital social le demandent.

L'assembl�e g�n�rale se tient au si�ge de la soci�t� ou � tout autre endroit mentionn� dans la convocation.

Article 17. Convocation

Toute personne devant �tre convoqu�e � une assembl�e g�n�rale en vertu du Code des soci�t�s le sera par lettre recommand�e envoy�e au moins quinze (15) jours calendrier avant la tenue de la r�union. La lettre contient l'ordre du jour. La convocation peut se faire par courrier, fax, e-mail ou par tout autre moyen mentionn� � l'article 2281 du Code civil si les destinataires l'ont accept� individuellement, express�ment et par �crit.

Une assembl�e g�n�rale sp�ciale ou extraordinaire peut �tre convoqu�e par le conseil d'administration, les commissaires ou le cas �ch�ant par les liquidateurs.

Les personnes qui assistent � une assembl�e g�n�rale ou s'y font repr�senter sont consid�r�es comme ayant �t� r�guli�rement convoqu�es. Elles peuvent �galement renoncer par �crit � invoquer l'absence ou l'irr�gularit� de la convocation avant ou apr�s la tenue de l'assembl�e g�n�rale � laquelle elles n'ont pas assist�.

Les documents requis sont mis � la disposition des personnes y ayant droit et une copie leur en est envoy�e conform�ment aux dispositions du Code des soci�t�s. Ces personnes peuvent par ailleurs, avant ou apr�s l'assembl�e g�n�rale, renoncer par �crit � invoquer l'absence de tout document ou de leur copie.

Article 18. Admission

Pour �tre admis � l'assembl�e g�n�rale, l'actionnaire doit, si la convocation l'exige, avertir le conseil d'administration ou le cas �ch�ant, les liquidateurs de son intention d'y participer, au moins trois (3) jours ouvrables avant ladite assembl�e g�n�rale, par courrier, fax, e-mail ou par tout autre moyen mentionn� � l'article 2281 du Code civil.

Article 19. Repr�sentation

Tout actionnaire peut se faire repr�senter par un mandataire, actionnaire ou non, lors d'une assembl�e g�n�rale. La procuration doit �tre d�ment sign�e par l'actionnaire (en ce compris la signature �lectronique pr�vue � l'article 1322, alin�a 2 du Code civil).

Si la convocation l'exige, la procuration dat�e et sign�e devra �tre envoy�e, au moins trois (3) jours ouvrables avant la date de l'assembl�e g�n�rale, au si�ge de la soci�t� ou � l'endroit indiqu� dans la convocation, par courrier, fax ou e-mail ou par tout autre moyen mentionn� � l'article 2281 du Code civil. Les formalit�s d'admission doivent �galement avoir �t� respect�es si la convocation l'exige.

Article 20. Vote par correspondance

Si la convocation le pr�voit express�ment, tout actionnaire peut voter par correspondance, au moyen d'un formulaire dont les mentions sont d�termin�es dans la convocation et qui est mis � la disposition des actionnaires.

Ce formulaire contient au moins les mentions suivantes : (i) l'identit� de l'actionnaire, (ii) le domicile ou le si�ge social de l'actionnaire, (iii) le nombre d'actions avec lesquelles l'actionnaire prend part au vote, (iv) la preuve que les formalit�s d'admission vis�es ci-dessus ont bien �t� accomplies si la convocation l'exige, (v) l'ordre du jour de l'assembl�e g�n�rale et les propositions de r�solutions, (vi) les sens du vote ou l'abstention concernant chaque proposition de r�solution et (vii) les pouvoirs �ventuellement conf�r�s � un mandataire sp�cial qui peut voter les r�solutions nouvelles ou modifi�es qui sont soumises � l'assembl�e g�n�rale ainsi que l'identit� de ce mandataire. Les formulaires dans lesquels ni les sens du vote, ni l'abstention ne sont mentionn�s, sont nuls.

Le formulaire doit �tre sign� par l'actionnaire (en ce compris la signature �lectronique pr�vue � l'article 1322, alin�a 2 du Code civil).

Si la convocation l'exige, le formulaire sign� doit �tre envoy� au moins trois (3) jours ouvrables avant la date de l'assembl�e g�n�rale par courrier, fax ou e-mail ou par tout autre moyen mentionn� � l'article 2281 du Code civil au si�ge de la soci�t� ou au lieu pr�cis� dans la convocation. Les formalit�s d'acceptation doivent avoir �t� respect�es si la convocation l'exige.

Article 21. Liste de pr�sences

(on omet)

Article 22. Composition du bureau

(on omet)

Article 23. D�lib�ration R�solutions

(on omet)

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 28/01/2011- Annexes du Moniteur belge

Article 24. Proc�s-verbaux

(on omet)

CHAPITRE V

COMPTES ANNUELS B�N�FICES

Article 25. Comptes annuels

L'exercice social commence le premier (1) janvier pour se terminer le trente et un (31)

d�cembre de la m�me ann�e calendrier.

A la fin de chaque exercice social, le conseil d'administration dresse un inventaire et �tablit

les comptes annuels de la soci�t�. Les documents sont �tablis conform�ment � la loi et d�pos�s �

la Banque Nationale de Belgique.

Les administrateurs �tablissent en outre annuellement un rapport de gestion conform�ment

aux articles 95 et 96 du Code des soci�t�s. Toutefois, les administrateurs ne sont pas tenus de

r�diger un rapport de gestion si la soci�t� r�pond aux crit�res pr�vus � l'article 94, ler alin�a du

Code des soci�t�s.

Article 26. B�n�fices

L'assembl�e g�n�rale fait annuellement, sur les b�n�fices nets de la soci�t�, un

pr�l�vement d'un vingti�me (5 %) au moins, affect� � la formation de la r�serve l�gale. Ce

pr�l�vement cesse d'�tre obligatoire lorsque ce fonds de r�serve atteint le dixi�me (10%) du capital

social.

Sur la proposition du conseil d'administration, l'assembl�e g�n�rale d�cide de l'affectation � donner

aux soldes des b�n�fices nets.

Article 27. Distribution des dividendes

Le paiement des dividendes d�clar�s par l'assembl�e g�n�rale des actionnaires se fait aux

�poques et aux endroits d�sign�s par le conseil d'administration.

Les dividendes non-r�clam�s se prescrivent par cinq (5) ans et reviennent � la soci�t�.

Le conseil d'administration est autoris� � distribuer un acompte � imputer sur le dividende

qui sera distribu� sur le r�sultat de l'exercice, conform�ment aux conditions prescrites par les

articles 617 et 618 du Code des soci�t�s.

Tout acompte ou tout dividende distribu� en contravention � la loi doit �tre restitu� par les

actionnaires qui l'ont re�u, si la soci�t� prouve que ces actionnaires connaissaient l'irr�gularit� des

distributions faites en leur faveur ou ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances.

CHAPITRE VI

DISSOLUTION LIQUIDATION

Article 28. Dissolution -. Liquidation

Lors de la dissolution avec liquidation, les liquidateurs sont nomm�s par l'assembl�e

g�n�rale.

Les liquidateurs n'entrent en fonction qu'apr�s confirmation par le tribunal de commerce de

leur nomination r�sultant de la d�cision prise par l'assembl�e g�n�rale, conform�ment � l'article

184 du Code des soci�t�s.

Ils disposent de tous les pouvoirs pr�vus aux articles 186 et 187 du Code des soci�t�s, sans

autorisation sp�ciale de l'assembl�e g�n�rale. Toutefois, l'assembl�e g�n�rale peut � tout moment

limiter ces pouvoirs par d�cision prise � une majorit� simple de voix.

Tous les actifs de la soci�t� seront r�alis�s, sauf si l'assembl�e g�n�rale en d�cide

autrement.

Si les actions ne sont pas toutes lib�r�es dans une �gale proportion, les liquidateurs

r�tablissent l'�quilibre, soit par des appels de fonds compl�mentaires, soit par des remboursements

pr�alables. Apr�s remboursement des dettes les liquidateurs commenceront par rembourser le

capital lib�r� au prorata des apports. Le solde constituera le boni de liquidation et sera r�parti �

parts �gales entre les actions.

CHAPITRE VII. DISPOSITIONS G�N�RALES

(on omet)

NEUVIEME RESOLUTION - NOMINATIONS.

Les comparants d�cident de proc�der aux nominations ci-apr�s :

A. ADMINISTRATEURS.

Le nombre d'administrateurs est fix� � cinq (5).

L'assembl�e appelle � ces fonctions :

Administrateur du groupe A :

- Monsieur Pierre LEIJDER ;

Administrateurs du groupe B :

- Monsieur Emmanuel BOUCQUEY ;

- Monsieur Patrik Van HUMBEECK ;

- Monsieur Patrick DRIESSEN.

- Monsieur Richard LOUVET

Volet B - Suite

Tous pr�nomm�s, ici pr�sents et acceptant.

Le mandat des administrateurs ainsi nomm�s prendra fin imm�diatement apr�s l'assembl�e

g�n�rale ordinaire de 2016, qui se tiendra pour approuver les comptes de la soci�t� au 31

d�cembre 2015.

Le mandat des administrateurs ainsi nomm� est gratuit.

Cette r�solution est adopt�e � l'unanimit�.

B) COMMISSAIRES.

L'assembl�e d�cide de ne pas nommer de commissaire, la soci�t� r�pondant aux crit�res

prescrits pour en �tre dispens�s.

Cette r�solution est adopt�e � l'unanimit�.

DIXIEME RESOLUTION - POUVOIRS.

L'assembl�e conf�re tous pouvoirs au conseil d'administration pour l'ex�cution des

r�solutions � prendre sur les objets qui pr�c�dent.

Cette r�solution est adopt�e � l'unanimit�.

CONSEIL D'ADMINISTRATION.

Et � l'instant le conseil d'administration �tant constitu�, celui-ci d�clare se r�unir valablement

aux fins de proc�der � la nomination de l'administrateur-d�l�gu� et du Pr�sident.

A l'unanimit�, il nomme Pr�sident du Conseil d'administration Monsieur Patrick DRIESSEN.

Le mandat du Pr�sident ne sera par r�mun�r�.

A l'unanimit�, il nomme administrateur d�l�gu� Monsieur Richard LOUVET.

II est charg� de la gestion journali�re de la soci�t� et de la repr�sentation de la soci�t� en ce

qui concerne cette gestion.

Son mandat est gratuit.

FRAIS.

Le montant des frais, d�penses, r�mun�rations ou charges, sous quelque forme que ce soit

qui incombent � la soci�t� ou qui sont mis � sa charge en raison de l'augmentation de capital et de

sa transformation s'�l�ve � 4.950 euros, environ.

DECLARATION FISCALE.

La pr�sente transformation se fait sous le b�n�fice de l'article 121 du Code des Droits

d'Enregistrement et de l'article 211 paragraphe 2 du Code des Imp�ts sur les Revenus.

De tout quoi le Notaire soussign� a dress� le pr�sent proc�s-verbal.

DROITS D'ECRITI.JRE (CODE DES DROITS ET TAXES DIVERS).

Le droit s'�l�ve � 95,00 euros

Les parties nous d�clarent qu'elles ont pris connaissance du projet du pr�sent acte le 22

d�cembre 2010, et que ce d�lai leur a �t� suffisant pour l'examiner utilement.

Et apr�s lecture comment�e, int�grale en ce qui concerne les parties de l'acte vis�es � cet

�gard par la loi, et partielle des autres dispositions, les parties ont sign� avec nous, Notaire.

(Suivent les signatures)

Enregistr� neuf r�les, deux renvois au ler bureau de l'Enregistrement de FOREST le 10

janvier 2011, vol.73, folio 08, case 01.

Re�u : Vingt-cinq euros (25)

Pour L'Inspecteur principal a.i. MULLER (sign�) VERBUTSEL P.

ANNEXES

POUR EXTRAIT LITTERAL CONFORME

JEAN DIDIER GYSELINCK

Notaire associ� � Bruxelles

Pi�ces jointes : une exp�dition avec six annexes �tant 2 procurations, les rapports des g�rants conform�ment � l'article 313 du Code des Soci�t�s et conform�ment � l'article 778 CDS, les rapports du R�viseur d'Entreprises en application de l'article 313 du Code des Soci�t�s et de l'article 777 du Code des Soci�t�s .

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 28/01/2011- Annexes du Moniteur belge

"

R�serv�"

au

Moniteur

belge

Coordonnées
SITADE

Adresse
RUE DE LA VIGNETTE 136 1160 AUDERGHEM

Code postal : 1160
Localité : AUDERGHEM
Commune : AUDERGHEM
Région : Région de Bruxelles-Capitale

SA

Publication

Coordonnées SITADE

Coordonnées
SITADE