04/07/2014
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Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe
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III 11
11 II
*14129192*
25 -05- 2014
BRUXELLES
Greffe
N� d'entreprise 0827.851.547
D�nomination
(en entier) : SIVECO BENELUX
(en abr�g�) :
Forme juridique : SA
Si�ge : Avenue Joseph Wybran 40 � 1070 Bruxeltes
(adresse compl�te)
Objet(s) de l'acte :
Extrait des d�cisions du conseil d'administration du 28/04/2014, act�es par l'assembl�e g�n�rale annuelle des actionnaires du 30/05/2014:
, Le mandat de commissaire aux comptes repris cl-dessous vient � expiration � cette assembl�e g�n�rale. Sur proposition du conseil d'Administration du 28 avril 2014, l'assembl�e d�cide de le renouveler:
-Comme commissaire aux comptes, la soci�t� ScPRL Leboutte, Mou hib & C�, ayant son si�ge social situ� � 4300 Waremme, Avenue de la R�sistance 17, repr�sent�e par Monsieur Leboutte Denys, R�viseur d'entreprises, pour une dur�e de trois ans. Son mandat expirera imm�diatement apr�s l'assembl�e g�n�rale qui se tiendra en 2017. Les �moluments annuels attach�s � cette fonction sont fix�s au montant hors T.V.A. de 6.000,00 EUR
Il est confirm� la d�cision du conseil d'administration d'acter la d�mission imm�diate de monsieur G�rard VINCOTfE demeurant au Dieweg 23, '1970 Wezembee-Oppem, Belgique pour raisons personnelles
Sur proposition du conseil d'Administration du 28 avril 2014, l'assembl�e d�cide cfacter
la nomination de Monsieur Vincent Antoine PERPERE, n� le 14/12/1954 � AJACCIO, demeurant au 13 avenue Faidherbe 93310 LE PRE SAINT GERVAIS, France, passeport num�ro 06AP05399 d�livr� � la pr�fecture de Bobigny le 18/08/2006 expirant le 22/08/2016, en qualit� d'administrateur. Son mandat est propos� pour une p�riode de deux ans et viendra � expiration imm�diatement apr�s l'assembl�e g�n�rale qui se tiendra en 2016.
Pour extrait certifi� conforme,
Siveco Group SA
Repr�sent�e par Monsieur Carlo Fichera
Administrateur-d�l�gu�
Mentionner sur la derni�re page du Volet B Au recto: Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes
ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers
Au verso: Nom et signature
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 04/07/2014 - Annexes du Moniteur belge
17/01/2012
�� Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe e0o vamp 1 ii
0 4 JAN. 2012
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Greffe
iljp21011, eil,11111
R�
Ma b
W d'entreprise : 0827.851.547
D�nomination
(en entier) SIVECO BENELUX
(en abr�g�) :
Fonne juridique : Soci�t� anonyme
Si�ge : Avenue Joseph Wybran 40 � 1070 Bruxelles (adresse compl�te)
Obietls) de Pacte :NOMINATION D'ADMINISTRATEUR- MODIFICATION INTERVENUE RELATIVE AU REPRESENTANT PERMANENT DE L'ADMINISTRATEUR-DELEGUE - NOMINATION DU COMMISSAIRE
L'an 2011, le 15 novembre � quatorze heures trente, s'est r�unie l'assembl�e g�n�rale extraordinaire des actionnaires de la soci�t� anonyme " SIVECO BENELUX ", ayant son si�ge social situ� Avenue Joseph Wybran 40 � 1070 Bruxelles.
Apr�s d�lib�ration, l'assembl�e prend les r�solutions suivantes :
Premi�re r�solution Sur proposition du conseil d'administration du 28 octobre 2011, l'assembl�e nomme en qualit� d'administrateur, pour une dur�e de cinq ans, Monsieur Pascal JEANVOINE, de nationalit� fran�aise, domicili� Rue Jean Voure'h 14 � 78980 Voisins-le-Bretonneux (France). Le mandat expirera imm�diatement apr�s l'assembl�e g�n�rale qui se tiendra en deux mille seize. Le mandat sera exerc� � titre gratuit.Cette premi�re r�solution est adopt�e � l'unanimit� des voix.
Deuxi�me r�solution :L'assembl�e prend acte qu'il a �t� proc�d� en date du 28 octobre 2011 � la nomination de Monsieur Carlo FICHERA, de nationalit� italienne, domicili� Square de Mirabelle 17 � 78860 Saint-Nom-La-Bret�che (France), en tant que repr�sentant permanent de l'administrateur-d�l�gu�, la soci�t� de droit fran�ais SA. SIVECO GROUP, en remplacement de Monsieur Quintin THOM, d�missionnaire en date du 28 octobre 2011 en tant que repr�sentant permanent de la soci�t� de droit fran�ais S A. SIVECO GROUP.Cette deuxi�me r�solution est adopt�e � l'unanimit� des voix.
Troisi�me r�solution : Sur proposition du conseil d'administration du 15 novembre 2011, la ScPRL LEBOUTTE, MOU� & C', agr��e aupr�s de ri R.E. sous le num�ro B313 et ayant son si�ge social Avenue de la R�sistance 17 � 4300 Waremme, est d�sign�e commissaire de la S.A. SIVECO BENELUX pour un terme de trois ans �ch�ant � l'assembl�e g�n�rale ordinaire de 2014. Celle-ci sera repr�sent�e par Monsieur Denys LEBOUTTE. Les �moluments annuels attach�s � cette fonction sont fix�s au montant hors TVA de 5.000 EUR.Cette troisi�me r�solution est adopt�e � l'unanimit� des voix.
Le pr�sident de rassembl�e Le scrutateur Le secr�taire
Carlo FICHERA Alain WATTIER Thierry HOFFAIT
Mentionner sur la derni�re page du Volet B: Au recto: Nom et qualit� du notaire instrumentant au de la personne ou des personnes
ayant pouvoir de repr�senter la personne momie � l'�gard des tiers
Au verso : Nom et signature
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 17/01/2012 - Annexes cluMoniteur belg,
03/02/2011
�� Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe Mod 2.1
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R�serv�
au
Moniteur
belge
" 11018994"
N� d'entreprise : D�nomination
(en entier) : Forme juridique :
0827.851.547
GUARDIAN-Ict soci�t� anonyme
Si�ge : 4120-Neupr�, All�e des Chevreuils 11
obiet de l'acte : AUGMENTATION DE CAPITAL PAR APPORT EN NATURE MODIFICATION DE RAISON SOCIALE TRANSFERT DE STEGE - ADMINISTRATEURS
Le 18/01/2011 devant Ma�tre Aline Hug�, notaire associ� de la soci�t� civile ayant pris la forme d'une soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e � Mottard & Hug� Notaires associ�s �, � Li�ge et � l'intervention de Ma�tre Pierre Govers, Notaire associ� � Ch�n�e, s'est tenue l'assembl�e g�n�rale des actionnaires de la soci�t� anonyme GUARDIAN Iet.
L'assembl�e a pris les d�cisions suivantes � l'unanimit� :
PREMIERE RESOLUTION RAISON SOCIALE La soci�t� aura dor�navant pour raison sociale : � SIVECO BENELUX �.
DEUXIEME RESOLUTION TRANSFERT DE SIEGE
Le si�ge social est transf�r� � l'adresse suivante : Avenue Joseph Wybran (laan), 40 � 1070
Bruxelles (Brussel).
TROISIEME RESOLUTION RAPPORTS -- ARTICLE 602 DU CODE DES SOCIETES A l'unanimit�, l'assembl�e dispense Monsieur le Pr�sident de donner lecture du rapport de Monsieur Henri VAESEN, R�viseur d'Entreprises, pour la ScPRL MOORE STEPHENS-RSP, �tabli en date du 13 janvier 2011 conform�ment � l'article 602 du Code des Soci�t�s, portant sur la description de l'apport en nature, sur les modes d'�valuation adopt�s et sur la r�mun�ration effective attribu�e en contrepartie.
A l'unanimit� �galement, l'assembl�e dispense Monsieur le Pr�sident de donner lecture du rapport sp�cial du Conseil d'Administration, �tabli conform�ment au m�me article, exposant l'int�r�t que pr�sentent pour la soci�t� tant l'apport en nature que l'augmentation de capital propos�e.
Chaque actionnaire reconna�t en avoir parfaite connaissance, pour en avoir re�u copie.
Le rapport de Monsieur VAESEN conclut dans les termes suivants :
� Les v�rifications effectu�es dans le cadre de l'article 602 du Code des Soci�t�s me permettent d'attester ce qui suit.
- La situation bilantaire de la S.A. GUARDIANIct et les apports en nature,
ont fait l'objet des contr�les pr�vus par les normes de r�vision de
l'Institut des R�viseurs d'entreprises.
- Quant � la situation active passive de la S.A. GUARDIAN kt, mes contr�les ont �t� limit�s dans la mesure o� les actionnaires �taient d'accord de prendre comme r�f�rence la situation de d�part, correspondant � la constitution de la soci�t�.
Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes
ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers
Au verso : Nom et signature
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 03/02/2011- Annexes du Moniteur belge
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 03/02/2011- Annexes du Moniteur belge
L'actif net issu de la situation active passive s'�l�ve donc � cent mille
(100.000,00 E), soit le capital souscrit et lib�r�.
En effet, la soci�t� a �t� constitu�e le 15 juillet 2010 et n'a pas encore �tabli de comptes annuels. Le premier exercice social se cl�ture le 31 d�cembre 2011. Dans la mesure o� ils ont pleinement connaissance de la situation de la soci�t�, les actionnaires anciens et nouveaux ont estim� superflu d '�tablir une situation interm�diaire. Ils ont d�cid� d'un prix d'�mission conventionnel, qui est �gal au pair comptable des actions existantes.
- La description des apports en nature est, quant � sa forme et son contenu, correcte, claire et compl�te.
- Les apports en nature sont constitu�s par les activit�s CMMS de distribution,
de support et d'int�gration du logiciel GOSWIN.
La valeur d'apport de la client�le GOSWINest fix�e � cent nonante mille euros
(190.000 �).
Ces apports auront effet au 1" janvier 2011.
- Les modes d '�valuation adopt�s, conduisant � une valeur nette d'apport
de cent nonante mille euros (190.000,00 E) sont justifi�s au regard des principes
de l'�conomie d'entreprise.
La valeur est fix�e en fonction des r�sultats li�s � la client�le apport�e.
La valeur des apports correspond au nombre et au pair comptable des actions � �mettre en contrepartie.
- Les apports en nature seront r�mun�r�s par cr�ation de neuf cent soixante (960)
actions nouvelles, sans d�signation de valeur nominale, repr�sentant chacune
un mille neuf cent soixanti�me (1/1960�) du capital social, qui passera ainsi
de cent mille euros (100.000, 00 �) � cent nonante-six mille euros (196.000, 00 C).
Le solde, soit nonante-quatre mille euros (94.000,00 E), fera l'objet d'une inscription
au passif bilantaire de la SA GUARDIANIct en faveur de la SA NSI.
Ce solde est � payer comme suit :
- un acompte de cinquante mille euros (50.000,00 �) est � verser � la SA NSI
le 3 janvier 2011,
- et le solde le 30 avril 2011.
L'ajustement du cut off est d�termin� de la mani�re suivante :
nonante mille trois cent septante-cinq euros (90.375 E) sont dus
par la SA NSI � la soci�t� b�n�ficiaire des apports, au titre de la facturation � clients �
relative � la p�riode post�rieure � la date d'effet,
vingt mille cent vingt-deux euros (20.122 @) sont dus par la soci�t� b�n�ficiaire des apports
� la SA NSI, au titre de factures �fournisseurs � relatives � la p�riode post�rieure � la date
d'effet,
- soit un delta de septante mille deux cent cinquante-trois euros (70.253 6)
qui est d� par la SA NSI � la soci�t� b�n�ficiaire des apports.
Avec comme r�f�rence le 1' janvier 2011, la SA NSI d�termine la partie
de ce cut-off pour laquelle, les paiements des clients auront �t� enregistr�s
et pour laquelle, les r�glements des fournisseurs auront �t� effectu�s.
La somme calcul�e est � verser le 3 janvier 2011 � la soci�t� b�n�ficiaire
des apports. Le solde est vers�, par la SA NSI , une fois par mois,
au fur et � mesure de la r�ception des paiements des clients de la SA NSI et
des paiements effectu�s par la SA NSI aux fournisseurs.
Parall�lement � cette op�ration, la SA NSI et la soci�t� b�n�ficiaire des apports
proc�dent, avec comme r�f�rence la date du 31 d�cembre 2010,
� un �tat des lieux des projets forfaitaires en cours, sur la base de l'outil de gestion
�PL12�delaSANSl.
En fonction de l'�tat d'avancement des projets, un cut off, relatif aux forfaits
en cours, est valid� par les deux parties et fait l'objet d'une facturation.
Le r�glement est effectu� d�s que le montant est connu.
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 03/02/2011- Annexes du Moniteur belge
Je crois enfin utile de rappeler que ma mission ne consiste pas � me prononcer sur le caract�re
l�gitime et �quitable de la transaction.
Je n'ai pas eu connaissance d'�v�nements post�rieurs � mes contr�les devant modifier les
conclusions du pr�sent rapport.
Fait � Li�ge, Ie 13 janvier 2011.
MOORE STEPHENS-RSP ScPRL
Repr�sent�e par
Henri VAESEN
R�viseur d'Entreprises �
Un exemplaire de ces rapports sera d�pos� au greffe.
QUATRIEME RESOLUTION DECISION D'AUGMENTER LE CAPITAL EN
NATURE
L'assembl�e d�cide d'augmenter le capital social � concurrence de nonante-six mille euros (96.000,00 EUR) pour le porter de cent mille euros � cent nonante-six mille euros par la cr�ation de neuf cent soixante actions nouvelles sans d�signation de valeur nominale, du m�me type et jouissant des m�mes droits et avantages que les parts existantes, � souscrire au prix de cent euros par part nouvelle et � lib�rer imm�diatement par la SA N.S.I. comparante aux pr�sentes, par l'apport de :
Description de l'apport en nature - conditions
Il ressort du rapport du r�viseur, pr�cit�, la description suivante
� Les apports en nature sont constitu�s par les activit�s CMMS de distribution, de support et d'int�gration du logiciel COSWIN
NS1 a, en tant qu'int�grateur de syst�mes d'information, d�velopp� une �quipe de consultants connaissant COSWIN.
NSI a de plus d�velopp� une base client�le apportant des ventes et prestations r�currentes.
En tant qu'int�grateur, NSI a une force de vente couvrant de mani�re tr�s large les clients en mati�re de syst�mes d'information et donc apporte une couverture de march� tr�s large.
Du fait de l'apport, il y aura combinaison entre l'approche de march� niche
de l'�diteur de COSWIN, qu'est SIVECO GROUP, avec l'approche tr�s large
de l'int�grateur NSI, dans une entit� distincte, qu'est GUARDIAN Ict,
permettant de maintenir une focalisation de l'action commerciale.
La soci�t� b�n�ficiaire des apports pourra ainsi se concentrer sur le produit COSWIN,
son support et les prestations de conseil associ�es.
L'objectif est d'apporter au client, de mani�re unique et compl�tement int�gr�e,
l'ensemble des comp�tences, produits et services. C'est un avantage majeur
par rapport � la concurrence, permettant de gagner des parts de march�s
nettement sup�rieures � celles possibles si GUARDIANIct et NSI op�raient chacune
de son c�t�.
Ces apports auront effet au 1 �' janvier 2011. �
Conditions de l'apport :
La soci�t� a la pleine propri�t� et la jouissance des biens et avoirs apport�s � dater du premier janvier deux mil onze, � charge par elle, en ce qui concerne lesdits biens, de respecter et d'ex�cuter toutes les obligations souscrites par l'apporteur, ou �tant � sa charge envers tous tiers.
CINQUIEME RESOLUTION SOUSCRIPTION LIBERATION -- REMUNERATION A. SOUSCRIPTION - LIBERATION
Volet B - Suite
La S.A. N.S.I. qui d�clare souscrire � l'augmentation de capital comme indiqu� ci-dessus et faire apport � la soci�t� des actifs susmentionn�s dont question supra en parfaite connaissance de la situation financi�re et des statuts de la soci�t�.
B. REMUNERATION
Ensuite de la r�solution qui pr�c�de, l'assembl�e d�cide d'offrir les 960 actions nouvelles en r�mun�ration � ladite S.A. N.S.L.
La valeur ce cet apport ayant �t� estim�e, aux termes du rapport de Monsieur VAESEN, � cent nonante mille euros, il sera ouvert, au bilan de la soci�t�, un compte-courant cr�diteur, en faveur de l'apportant, d'un montant de nonante-quatre mille euros.
Ce montant sera rembours� � l'apportant suivant conventions sign�es pr�alablement aux pr�sentes.
SIXIEME RESOLUTION CONSTATATION DE LA REALISATION EFFECTIVE DE
L'AUGMENTATION DE CAPITAL
L'assembl�e constate qu'ensuite de ce qui pr�c�de l'augmentation de capital est r�alis�e, que chaque action nouvelle est enti�rement lib�r�e, que le capital est pass� de cent mille euros � cent nonante-six mille euros et est repr�sent� par mille neuf cent soixante actions.
SEPTIEME RESOLUTION ADMINISTRATION
L'assembl�e accepte la d�mission de Monsieur Quintin THOM, de son poste d'Administrateur et lui donne d�charge pleine et enti�re pour sa gestion.
Elle nomme, en qualit� d'Administrateur, pour une dur�e de six ans � compter des pr�sentes, la S.A. N.S.I., comparante aux pr�sentes, dont Monsieur Alain WAITIER, n� � Berchem-Sainte-Agathe, le 9 juillet 1962, domicili� � Ottignies, Avenue Van De Walle, 34 sera le repr�sentant permanent.
Elle confirme dans leur mandat d'administrateur, pour une dur�e de six ans �galement, la S.A. SIVECO GROUP et Monsieur G�rard VINCOTTE. La S.A. SIVECO GROUP aura pour repr�sentant permanent Monsieur Quintin THOM.
HUITIEME RESOLUTION - COORDINATION DES STATUTS POUR LES METTRE
EN CONCORDANCE AVEC LES RESOLUTIONS QUI PRECEDENT
Les statuts seront modifi�s pour tenir compte des changements intervenus suite aux r�solutions prises lors de la pr�sente assembl�e.
NEUVI�ME RESOLUTION - POUVOIRS
L'assembl�e conf�re tous pouvoirs au Conseil d'Administration pour l'ex�cution des r�solutions
qui pr�c�dent.
CONSEIL D'ADMINISTRATION
Le Conseil d'Administration, en pr�sence des trois administrateurs, savoir :
- la S.A. N.S.I. ici repr�sent�e par Monsieur Alain WATTIER,
- la S.A. SIVECO GROUP ici repr�sent�e par Monsieur Quintin THOM,
- Monsieur G�rard VINCOTTE.
Nomme en qualit� d'Administrateur-d�l�gu� : la S.A. SIVECO GROUP, qui accepte, � l'intervention de son repr�sentant permanent
Pour extrait analytique conforme
Document d�pos� au greffe en m�me temps que la pr�sente : l'exp�dition de l'acte, les rapports du r�viseur et du conseil d'administration, les statuts coordonn�s.
Mentionner sur la derni�re page du Volet S : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes
ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers
Au verso : Nom et signature
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 03/02/2011- Annexes du Moniteur belge
R�serv�
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Moniteur
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