06/02/2012
ÿþI M O D W O R D 7 7 .
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C o p i e à p u b l i e r a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e a p r è s d é p ô t d e l ' a c t e a u g r e f f e
m * i a o s i i s s "
2 4 J A N . 2 0 f 2
G r e f f e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 6 / 0 2 / 2 0 1 2 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
N ° d ' e n t r e p r i s e : 0 8 8 8 . 1 7 3 . 4 7 1
D é n o m i n a t i o n
( e n e n t i e r ) : S K Y B O A R D
( e n a b r é g é ) :
F o r m e j u r i d i q u e : S o c i é t é P r i v é e à R e s p o n s a b i l i t é L i m i t é e
S i è g e : r u e d e R o t t e r d a m , 1 à 1 0 8 0 M o l e n b e e k - S a i n t - J e a n
( a d r e s s e c o m p l è t e )
O b j e t s ) d e l ' a c t e : F U S I O N P A R A B S O R P T I O N ( p r o c è s - v e r b a l d e l a s o c i é t é a b s o r b é e )
I l r é s u l t e d ' u n p r o c è s - v e r b a l d u v i n g t - d e u x d é c e m b r e d e u x m i l o n z e d r e s s é p a r l e n o t a i r e P h i l i p p e V A N C A U W E N B E R G H , N o t a i r e A s s o c i é , à C h â t e l i n e a u , s u b s t i t u t a n t s o n c o n f r è r e G i l l e s F R A N C E , N o t a i r e A s s o c i é , à G i l l y , " e n r e g i s t r é à C h â t e l e t , l e 2 3 d é c e m b r e 2 0 1 1 , v o l u m e 1 8 5 f o l i o 3 c a s e 4 r ô l e s 3 , s a n s r e n v o i , r e ç u v i n g t - c i n q e u r o s ( 2 5 , 0 0 ¬ ) , L e R e c e v e u r " G E N E V R O I S " , q u e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e a n o t a m m e n t d é c i d é d e p r e n d r e l e s r é s o l u t i o n s s u i v a n t e s :
1 ) P r e m i è r e d é c i s i o n : P r o j e t d e f u s i o n
L e s g é r a n t s d e l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e « M E D I A F I E L D » , s o c i é t é a b s o r b a n t e , e t d e l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e « S K Y B O A R D » , s o c i é t é a b s o r b é e , o n t é t a b l i l e 1 4 o c t o b r e 2 0 1 1 u n p r o j e t d e f u s i o n , c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 7 1 9 d u C o d e d e s s o c i é t é s . L e p r o j e t d e f u s i o n a é t é d é p o s é a u g r e f f e d u t r i b u n a l d e c o m m e r c e d e B r u x e l l e s l e 4 n o v e m b r e 2 0 1 1 t a n t p a r l a s o c i é t é a b s o r b a n t e q u e p a r l a s o c i é t é a b s o r b é e , e t p u b l i é p a r v o i e d e m e n t i o n à l ' a n n e x e a u M o n i t e u r b e l g e d u 1 7 n o v e m b r e 2 0 1 1 s o u s l e s n u m é r o s , 0 1 7 2 6 6 5 ( s o c i é t é a b s o r b é e « T H E S T R E E T ) , 0 1 7 2 6 6 6 ( s o c i é t é a b s o r b é e « S K Y B O A R D » ) e t 0 1 7 2 6 6 7 ( s o c i é t é ' . a b s o r b a n t e « M E D I A F I E L D » ) .
L ' a s s o c i é u n i q u e e a p p r o u v é c e p r o j e t d e f u s i o n .
2 ) D e u x i è m e d é c i s i o n ; D i s s o l u t i o n - F u s i o n
L ' a s s o c i é u n i q u e a d é c i d é l a d i s s o l u t i o n , s a n s l i q u i d a t i o n , d e l a s o c i é t é e t s a f u s i o n a v e c l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e « M E D I A F I E L D » , a y a n t s o n s i è g e s o c i a l à ( 1 0 2 0 ) L a e k e n , c h a u s s é e R o m a i n e , 6 1 5 , s o c i é t é a b s o r b a n t e , p a r v o i e d e t r a n s f e r t à c e t t e d e r n i è r e d e l ' i n t é g r a l i t é d u p a t r i m o i n e a c t i f e t p a s s i f d e l a s o c i é t é « S K Y B O A R D » ( s o c i é t é a b s o r b é e ) , r i e n e x c e p t é n i r é s e r v é , t e l q u ' i l r é s u l t e d e l a s i t u a t i o n a c t i v e e t p a s s i v e a r r ê t é e a u 3 1 d é c e m b r e 2 0 1 0 t o u t e s l e s o p é r a t i o n s r é a l i s é e s d e p u i s l e 1 e r j a n v i e r 2 0 1 1 p a r l a s o c i é t é a b s o r b é e é t a n t c o n s i d é r é e s , d u p o i n t d e v u e c o m p t a b l e , c o m m e a c c o m p l i e s p o u r l e c o m p t e d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e .
L a d e s c r i p t i o n d u p a t r i m o i n e t r a n s f é r é e t l e s c o n d i t i o n s d e c e t r a n s f e r t s e r o n t r e p r i s e s d a n s l e p r o c è s - v e r b a l d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e .
L a p r é s e n t e d é c i s i o n d e f u s i o n n e s o r t i r a s e s e f f e t s q u ' a u m o m e n t d u v o t e p a r l e s a s s e m b l é e s g é n é r a l e s d e s a s s o c i é s d e s s o c i é t é s a b s o r b é e s e t a b s o r b a n t e d e s d é c i s i o n s c o n c o r d a n t e s r e l a t i v e s à l a f u s i o n p a r t r a n s f e r t d e l ' i n t é g r a l i t é d u p a t r i m o i n e a c t i f e t p a s s i f d e l a s o c i é t é a b s o r b é e à l a s o c i é t é a b s o r b a n t e e t , e n o u t r e , a p r è s l ' a p p r o b a t i o n p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d e s a s s o c i é s d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e d e s m o d i f i c a t i o n s s t a t u t a i r e s q u i r é s u l t e n t d e l a f u s i o n , c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 7 2 4 d u C o d e d e s s o c i é t é s .
C o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 6 8 2 d u C o d e d e s s o c i é t é s , l a f u s i o n e n t r a î n e r a , l o r s d e l a d é c i s i o n p r i s e p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e , l a d i s s o l u t i o n d e p l e i n d r o i t e t s a n s l i q u i d a t i o n d e l a p r é s e n t e s o c i é t é e t l e t r a n s f e r t d e l ' e n s e m b l e d u p a t r i m o i n e d e l a p r é s e n t e s o c i é t é à l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e « M E D I A F I E L D » , s o c i é t é a b s o r b a n t e .
C o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 7 2 6 , § 2 , d u C o d e d e s s o c i é t é s , c e t r a n s f e r t n e d o n n e l i e u à a u c u n e a t t r i b u t i o n d e , p a r t s s o c i a l e s , t o u t e s l e s p a r t s s o c i a l e s d e l a s o c i é t é a b s o r b é e é t a n t d é t e n u e s p a r i a s o c i é t é a b s o r b a n t e ,
3 ) T r o i s i è m e d é c i s i o n : M o d a l i t é s d ' é t a b l i s s e m e n t e t d ' a p p r o b a t i o n d e s c o m p t e s a n n u e l s - D é c h a r g e d u g é r a n t .
L e s c o m p t e s a n n u e l s d e l a s o c i é t é a b s o r b é e t e l s q u e p r é v u s p a r l ' a r t i c l e 7 2 7 d u C o d e s d e s s o c i é t é s s e r o n t é t a b l i s p a r l e g é r a n t d e l a s o c i é t é a b s o r b é e .
L e u r a p p r o b a t i o n a i n s i q u e l a d é c h a r g e à d o n n e r a u g é r a n t d e l a s o c i é t é a b s o r b é e f e r o n t l ' o b j e t d ' u n e d é c i s i o n d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e , c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 7 2 7 d u C o d e d e s s o c i é t é s 4 ) Q u a t r i è m e d é c i s i o n : P o u v o i r s
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
V o l e t B - S u i t e
L ' a s s o c i é u n i q u e a c o n f é r é t o u s p o u v o i r s a u g é r a n t d e l a s o c i é t é « S K Y B O A R D » , s a v o i r M o n s i e u r F R A N C Ë M a t h i e u , a u x f i n s d e r e p r é s e n t e r l a s o c i é t é a b s o r b é e a u x o p é r a t i o n s d e f u s i o n e t d e v e i l l e r a u d é r o u l e m e n t d e s o p é r a t i o n s d e t r a n s f e r t à l a s o c i é t é a b s o r b a n t e d e l ' i n t é g r a l i t é d u p a t r i m o i n e a c t i f e t p a s s i f d e l a s o c i é t é a b s o r b é e , e t e n p a r t i c u l i e r d e l ' i n s c r i p t i o n d e s d i v e r s é l é m e n t s d e l ' a c t i f e t d u p a s s i f d u p a t r i m o i n e d e l a s o c i é t é a b s o r b é e à l e u r v a l e u r c o m p t a b l e a u 1 e r j a n v i e r 2 0 1 1 d a n s l a c o m p t a b i l i t é d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e .
D a n s l e c a d r e d e c e t r a n s f e r t p a r v o i e d e f u s i o n , l e g é r a n t c i - a v a n t d é s i g n é p o u r r a e n o u t r e :
- d i s p e n s e r l e c o n s e r v a t e u r d e s h y p o t h è q u e s d e p r e n d r e i n s c r i p t i o n d ' o f f i c e , r e n o n c e r à t o u s d r o i t s r é e l s , p r i v i l è g e s , a c t i o n s r é s o l u t o i r e s , d o n n e r m a i n l e v é e , a v e c o u s a n s p a i e m e n t , d e t o u t e s i n s c r i p t i o n s p r i v i l é g i é e s o u h y p o t h é c a i r e s , t r a n s c r i p t i o n s , s a i s i e s , o p p o s i t i o n s o u a u t r e s e m p ê c h e m e n t s ;
- s u b r o g e r l a s o c i é t é a b s o r b a n t e d a n s t o u s l e s a c t e s r e c t i f i c a t i f s o u c o m p l é m e n t a i r e s à d r e s s e r e n c a s , d ' e r r e u r o u d ' o m i s s i o n d a n s l ' é n o n c i a t i o n d e s b i e n s t r a n s f é r é s p a r v o i e d e t r a n s f e r t u n i v e r s e l d e p a t r i m o i n e p a r s u i t e d e d i s s o l u t i o n s a n s l i q u i d a t i o n , t e l s q u ' i l s f i g u r e r o n t d a n s l e p r o c è s - v e r b a l d ' a s s e m b l é e d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e ;
- a c c o m p l i r t o u t e s l e s f o r m a l i t é s r e q u i s e s a u p r è s d u r e g i s t r e d u c o m m e r c e e t d e l a T . V . A . ;
- d é l é g u e r , s o u s l e u r r e s p o n s a b i l i t é , p o u r d e s o p é r a t i o n s s p é c i a l e s e t d é t e r m i n é e s , t e l l e p a r t i e d e l e u r s p c u v o i r s q u ' i l s d é t e r m i n e n t e t p o u r l a d u r é e q u ' i l s f i x e n t .
P O U R E X T R A I T A N A L Y T I Q U E E T C O N F O R M E
P h i l i p p e V A N C A U W E N B E R G H , N o t a i r e
R é s e r v é
a u
M o n i t e u r
b e l g e
D é p ô t s i m u l t a n é d e l ' e x p é d i t i o n d e l ' a c t e d e f u s i o n d u 2 2 d é c e m b r e 2 0 1 1 .
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 6 / 0 2 / 2 0 1 2 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
d
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e